DISCLOSURE
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2022年6月14日星期
二 证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2022-026 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所问询事项回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第45号，以下简称“《问询函》”），现就涉及的相关事项公告如下： 深圳证券交易所的问询事项：近日，深圳证券交易所上市公司管理一部接到投资者投诉称，2022年3月9日，经广东省深圳前海合作区人民法院民事判决书（〔2021〕粤0391民初1037号）认定，南方黑芝麻集团有限公司是创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“创集”）的实际投资人和隐名股东，但你公司从未在任何公告中主动披露创集是你公司关联公司的事实，并多次通过创集向你公司关联公司进行大额转账。
在你公司董事长韦清文的安排下，2019年12月24日容县佳侨贸易转账400万，2019年12月24日容县正联贸易转账100万，于2019年12月23日南宁创威贸易转账500万，上述1,000万的资金也是通过创集转给了关联公司深圳容州文化。
我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
一、详细说明问询函中关于民事判决书的具体内容，结合判决书内容说明你公司是否为创集的实际投资人和隐名股东，创集是否为你公司子公司，并说明判断依据，同时请报备相关法律文书的扫描文件。
公司回复：（一）案件原由及一审判决情况2020年12月3日，李建辉以其与本公司存在劳动关系，并受本公司和本公司下属子公司———南方黑芝麻健康粮仓（容县）有限公司（以下简称“粮仓公司”）委托设立和运营管理创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“深圳创集”）为由，将本公司（列为被告一）、粮仓公司（列为被告二）和深圳创集（列为被告三）起诉至广东省深圳前海合作区人民法院（以下称“深圳前海法院”），诉请：
（1）请求解除被告
一、被告二委托原告对被告三的代理关系，并另行委派他人协助原告办理被告三的法定代表人、股权工商变更手续；
（2）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付原告借款292,700元及利息12,732.45元，小计305,432.45元；
（3）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付原告已垫付的员工工资、解除劳动合同经济补偿金、未签劳动合同二倍工资差额、律师代理费等计息4.35%后，小计317,646.14元；
（4）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付拖欠的蒋依娟、李建辉、张朝坤工资与费用报销及被迫解除劳动关系经济补偿金、创业社保费用、供应商货款等计息4.35%后，小计355,299.76元；
（5）本案诉讼费、保全费、担保公司担保费用由被告
一、被告
二、被告三承担。
以上费用总计为979,693.16元。
深圳前海法院受理了李建辉的起诉，受理案号为（2021）粤0391民初1037号。
法院经审理，于2022年3月9日作出一审判决书，判决书的认定如下：
1、关于原告与本公司、粮仓公司的关系一审判决认为：
（1）结合原告的任职通知、本公司的部分会议纪要以及原告与本公司人资部门工作人员的微信聊天记录、原告农业银行账户流水足以证实，原告于2018年12月13日入职本公司，任职数字营销中心总经理。
（2）结合本公司的各类会议纪要、原告与本公司原总裁刘辉、副总裁李玉琦、财务总监梁鹏祥以及李晓坤与蒋依娟的微信记录以及粮仓公司与原告、深圳创集之间的银行账户交易流水等证据足以认定，原告按照本公司指示筹办、注册成立本公司的体外公司深圳创集。
本公司拟投资深圳创集的投资金额为300万元，为了规避风险，本公司将投资款以借款方式从粮仓公司的账户转账至原告账户，再由原告转账至深圳创集用于经营。
且关于深圳创集的投资款以及款项支付均是通过原告向李玉琦申请，李玉琦向本公司申请拨款支付。
被告深圳创集在经费来源、款项支出、财务管理以及员工工资、员工薪酬、考勤等公司经营的各方面均受本公司实际控制和管理。
鉴此，一审判决认定原告和本公司之间存在委托合同关系，委托合同关系的内容为担任深圳创集的法定代表人，代持本公司持有深圳创集的股权并实际经营、管理创集公司。
深圳创集是本公司成立的体外公司，并非粮仓公司成立的体外公司，故原告要求确认与粮仓公司存在委托合同关系，没有事实和法律依据，法院不予支持。
2、关于要求被告连带承担向原告的借款、垫付费用以及深圳创集尚欠的费用一审判决认为，本公司虽是深圳创集的实际投资人，但深圳创集是独立的有限责任公司，应对自身的债务承担民事责任。
原告以本公司是深圳创集的实际出资人为由要求本公司对深圳创集的债务承担连带责任没有事实和法律依据，法案不予支持。
（1）关于原告主张深圳创集向原告的借款292,700元，原告提供了银行转账凭证、银行流水等为证，深圳创集应当返还但不支持利息。
（2）关于原告主张其为深圳创集垫付的员工工资、补偿款、律师费等款项，深圳创集应向原告支付垫付款项合计206,044.22元但不支持原告主张的利息。
（3）关于原告主张的深圳创集尚欠原告、张朝坤、张锁亮的应付工资、补偿金等款项，原告本身和深圳创集存在利害关系，张朝坤、张锁亮并未向深圳创集主张权利，在原告所主张债权未经过仲裁、诉讼等程序主张和确认的情况下，原告要求深圳创集承担上述费用，本案不予支持。
关于原告主张深圳创集承担的欠付供应商货款等款项，并无证据显示相关权利人向深圳创集主张权利，且原告亦未垫付上述款项，上述款项与原告无关不予支持。
3、一审判决一审法院根据审理认定的事实及相关法律，以（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》对本案作出如下判决：
（1）解除本公司基于创立创集公司而建立的委托合同关系；
（2）创集公司向李建辉偿还借款29.27万元；
（3）创集公司向李建辉支付代垫付款20.60万元；
（4）驳回原告的其他诉讼请求。
（二）本公司对一审判决的应对措施因深圳前海法院认定本公司为创集公司的实际投资人（隐名股东）与事实不符合，本公司不服一审判决，已向深圳市中级人民法院提起上诉，理由如下：
1、一审法院未保障被告三创集公司行使诉讼权利，在程序上违法根据2021年10月14日本案的开庭笔录，本案李建辉在开庭时同时作为原告和被告三深圳创集的法定代表人到庭。
根据我国公司法规定，法人的法定代表人对外代表法人。
这意味着李建辉在本案中既作为原告同时又代表被告三进行诉讼，这将构成人格的重合，无法保障深圳创集在本案诉讼中的合法权益。
被告三深圳创集在本案中除法定代表人李建辉出庭，同时委托了诉讼代理人即深圳创集的前员工蒋依娟，但该委托仍然是由李建辉代表深圳创集所作出；且在李建辉的诉讼请求中，其主张包括了深圳创集欠付蒋依娟工资、垫付的报销款，蒋依娟在与原告李建辉的诉讼请求具有利害关系的同时，由李建辉代表深圳创集委托蒋依娟作为深圳创集的诉讼代理人参加诉讼，深圳创集在本案诉讼中的合法权益再次无法得到合法保障。
本案被告三在诉讼中对原告的全部诉讼请求、事实和理由、所有证据无一例外全部认可和同意，佐证了其无法正当行使诉讼权利保障诉讼合法权益的事实。
我国民事诉讼法第八条规定，人民法院审理民事案件，应当保障当事人行使诉讼权利。
2、一审对李建辉与本公司存在劳动关系的认定，属于认定事实不清李建辉主张其与本公司具有劳动关系，并提供了任职通知、银行流水、李建辉与本公司人资中心陈坚、俸耀、黄秀华的微信记录作为证据。
本公司确曾拟聘任李建辉为公司员工，人资部门相关人员也帮助或指导李建辉开设了公司OA系统和办理了工资卡。
但其时，公司正推出黑芝麻丸（贵妃丸、将军丸）等新产品，并拟通过微商等渠道销售，李建辉自认为其熟悉微商业务并有意作为公司前述新产品微商渠道的总代理，后双方达成由李建辉自行设立公司以新零售电商营销模式独家代理本公司指定产品的业务合作，李建辉亦于2019年3月21日注册设立了深圳创集（本案被告三），并担任深圳创集的执行董事、总经理、法定代表人，李建辉的社会保险由深圳创集为其购买。
因此，最终本公司并未与李建辉签订劳动合同，双方未正式建立劳动关系，从李建辉提供的其农业银行和招商银行全部银行流水证明，自始至终本公司从未向其发放过工资和未为其缴交过社保，仅有的几笔款项往来备注为“个人报支”、“个人借支款”，未有“工资”等员工报酬支付项目。
前述几笔个人报支、个人借支款，为李建辉筹办其与本公司的合作项目支出或预支的差旅费，并非工资。
该等差旅费发生于双方的合作项目，本公司基于合作诚意予以承担。
综上，本公司虽然曾发文拟聘用李建辉为公司员工，但最终因双方另行达成业务合作关系，双方未进一步签订劳动合同，双方并未建立劳动关系，本公司从未向李建辉发放过任何工资。
李建辉在设立深圳创集后，其和深圳创集建立了劳动关系，客观上也不可能再与本公司建立劳动关系。
一审判决仅依据本公司《关于覃跃杨等同志任免的通知》中关于出任李建辉为本公司任数字营销中心总经理，认定本公司与李建辉建立了劳动关系、李建辉为本公司员工，属于认定事实不清。
3、一审对李建辉与本公司存在合同委托关系的认定属认定事实不清李建辉主张其与本公司、粮仓公司之间存在代理关系，由李建辉代理本公司、粮仓公司设立深圳创集并受委托经营管理深圳创集。
一审判决根据李建辉提供的相关会议纪要证明其受本公司的指示设立并经营管理深圳创集，并提供相关微信记录等证明深圳创集的经费、财务、人员等受本公司实际控制和管理认定李建辉和本公司存在委托合同关系，由李建辉代本公司持有深圳创集的股权和担任法定代表人，并实际经营、管理。
一审法院对前述事实认定不清，具体为：首先，深圳创集的工商登记信息显示，深圳创集的股东为李建辉和邓黎明。
而深圳创集的另一股东邓黎明本公司没有员工认识其人，按正常逻辑任何组织或个人与他人共同出资设立公司，都需对共同出资的其他方认识和了解，但是自深圳创集成立至今，本公司没有任何员工认识邓黎明其人，共同投资人合作成立公司的前提和基础不具备，正常商业逻辑不支持本公司与邓黎明出资设立深圳创集。
第
二，本公司及粮仓公司从未与李建辉签订过任何委托合同、股权代持协议，从未表示过由本公司或粮仓公司委托李建辉设立深圳创集并由其代持深圳创集股权的任何意思，李建辉也未能提供任何的代持股协议，李建辉所提供的本公司相关会议纪要、会议通知等均未含相关内容。
假如存在代持股关系，为保障作为实际股东的利益，本公司一定会要求李建辉签订代持股协议。
委托合同或股权代持协议是认定双方之间存在委托合同关系的基本证据，在不具基本证据的情况下，一审判决认定深圳创集系由李建辉代本公司持股的公司没有事实依据。
第
三，本公司向李建辉及深圳创集转账的资金均系有息借款性质，而不是投资款，借款人是需要偿还的。
事实上，相关借款本公司均与李建辉及深圳创集签订了借款协议，并约定为有息借贷，转账凭证也注明用途为借款。
如果相关的转账款项为投资款，李建辉和深圳创集是不可能签订借款协议并愿意承担借款利息的。
法院认定该等借款为本公司支付的投资款显然有勃常理，与事实不符合。
第
四，公司自始便明确，本公司投放贵妃丸等产品经营的借款金额不超过300万元，当公司借款达到300万元后如该产品经营不见成效的，将不会再继续投入；而公司承诺投入产品经营的借款金额300万元和深圳创集的1,000万元注册资本差距巨大；假如深圳创集系由公司委托设立，深圳创集的注册资本应设定为300万元，而非1,000万元；另一方面，如果本公司系深圳创集的实际投资人，当转账支付资金人李建辉及深圳创集时，肯定要求将相关款项转为注册资本出资，深圳创集也应将该资金作实收资本处理，但截至本报告日，深圳创集实收资本仍为0元，从李建辉及深圳创集的操作事实和结果看，公司相关借款并不属于投资款。
第
五，深圳创集具有完全的独立的决策权和经营权，不受本公司实际控制。
深圳创集的经营管理事项，均由深圳创集或李建辉作出而不须经本公司审批。
事实上，包括但不限于深圳创集聘用员工、向员工提供借款等重要的事项，均由李建辉自行作出决定，并未经本公司审批。
若系本公司投资的企业，按本公司的内控制度，子公司的重大事项是需要履行审批的。
至于李建辉所提供的微信记录、合同审批表等证据所体现与本公司相关的流程，是因深圳创集使用本公司的借款支付其相关款项，公司为确保借款专用于经营本公司的产品，要求深圳创集向公司履行资金使用的监管流程，公司作为有条件的资金借出，具有对借款人使用公司借出的资金履行必要的、合理的监管权利，是公司防范借出资金风险的措施，但前述监督事项不等于公司对深圳创集的经营行使决策权、管控权，无法替代该公司的自主经营管理权，不足以证明本公司对深圳创集实施了控制，仅能证明本公司对深圳创集代理本公司产品的大力支持。
而深圳创集除总代理公司产品的业务之外，还开展其他经营业务，公司对其经营从未有过限制、未作过任何的介入。
因此，法院认定公司为深圳创集的实际投资人与事实不符合。
第
六，由于公司的贵妃丸等新产品采用新零售电商的营销模式（微商模式），而该销售模式存在一定的市场监管风险，为了规避可能存在的经营风险，需由寻找非公司投资或参股的公司作为产品经销总代理。
在公司关于健康粮仓的顶层设计会议纪要中已经明确，新公司在公司之外成立，既不是由公司投资设立新公司，也不是由第三方代本公司持股新公司，只能是由将与公司建立总代理合作关系的一方来成立新公司。
因此，基于前述根本目的，不允许公司或下属的粮仓公司和新公司之间存在任何股权关系，包括代持股关系。
综合上述，本案一审判决未保障被告三深圳创集行使诉讼权利，在程序上违法；认定原告李建辉和被告一本公司存在劳动关系和委托合同关系、认定公司为深圳创集的的实际投资人（隐名股东），在事实认定上不清。
公司于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。
（二）深圳创集是否为公司子公司的判断根据以上理由和依据，以及工商登记深圳创集的法定股东为李建辉和邓黎明，本公司不是深圳创集的实际投资人（隐名股东），其不属于公司子公司。
（三）公司与李建辉及深圳创集相关的其他纠纷案本公司、粮仓公司与李建辉及其创立的深圳创集尚有如下三个纠纷案件：
1、本公司诉创集公司、李建辉买卖合同纠纷案2019年6月1日，本公司糊类事业部（以下简称“公司糊部”）与深圳创集签订《2019年南方黑芝麻贵妃丸代理销售协议书》，由深圳创集独家代理本公司贵妃丸产品销售，货款结算方式为授信额度不超过120万元，账期不超过60天（完成对账确认后60天内支付货款）。
李建辉对深圳创集的货款支付承担无限连带责任担保。
2019年7月至2020年6月期间，公司糊部共向深圳创集发货211.754件，合计金额245,634.64元，深圳创集至今未支付相应货款。
2021年3月2日，本公司以深圳创集、李建辉为被告，向容县人民法院提起诉讼，诉请深圳创集支付前述货款、违约金共783,552.73元；李建辉对深圳创集应支付的货款、违约金承担连带责任。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初750号。
2、粮仓公司诉深圳创集、李建辉的借款案2019年3月22日，粮仓公司与深圳创集司签订《借款合同》，约定深圳创集向粮仓公司借款30万元，粮仓公司按照约定共借款30万元给深圳创集，深圳创集至今未归还该借款。
2021年3月2日，粮仓公司向容县法院提起诉讼，诉请深圳创集归还借款本金及利息共326,274.65元（其中本金30万元）；李建辉在未出资本息范围内对深圳创集的借款本金及利息承担补充责任。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初748号。
3、粮仓公司诉李建辉的借贷案2019年6月10日，粮仓公司与李建辉签订了《借款合同》，约定李建辉向粮仓公司借款150万元，李建辉归还了其中的25万元但尚欠粮仓公司借款125万。
2021年3月2日，粮仓公司以李建辉为被告，向容县法院提起诉讼，诉请李建辉归还粮仓公司借款本金、利息共计1,309,554.82元（其中本金125万元）。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初749号。
容县人民法院于2022年3月23日开庭审理上述案件，并于2022年3月30日作出判决：驳回本公司的诉讼请求。
本公司不服容县法院的一审判决，将向玉林市中级人民法院提起上诉。
二、结合容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易的股权结构等，说明其是否为你公司关联方，你公司通过创集向上述公司转账的具体时间及原因，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用公司回复：经核查，本公司（含下属所有的子公司）与广西容县佳侨贸易有限公司（以下简称“容县佳侨贸易”）、容县正联贸易有限公司（以下简称“容县正联贸易”）和南宁创威贸易有限公司（以下简称“南宁创威”）不存在关联关系，不属于本公司的关联方，不存在关联交易及关联方资金占用的情形。
有关情况核查如下：（一）公司与上述三家公司的关系情况
1、容县佳侨贸易的股东及董事、监事和高管人员情况容县佳侨贸易成立于2008年12月26日，股东及持股比例为：股东为梁钊、韦锦添，各持股50%。
梁钊为执行董事（法定代表人）、经理；韦锦添任监事。
股东及持股比例、法定代表人及董监高人员从成立至今未发生变更。
2、容县正联贸易的股东及董事、监事和高管人员情况容县正联贸易成立于2008年12月26日。
股东及持股比例为：股东为张展豪、韦成文，各持股50%。
张展豪为执行董事（法定代表人）、经理；韦成文任监事。
容县正联贸易的股东及董监高任职情况 时间 股东 持股比例 法定代表人 董监高 陈超梅 50% 2008/12/28 韦成文 50% 陈超梅 张展豪 50% 2016/6/15 韦成文 50% 张展豪 执行董事、经理：张展豪
监事：韦成文
3、南宁创威的股东及董事、监事和高管人员情况南宁创威成立于2014年7月17日，股东为张进，持股比例为100%。
张进任执行董事（法定代表人）、经理；周严华任监事。
南宁创威的股东及董监高任职情况 时间 股东 持股比例 法定代表人 董监高 2014/7/17 赵晓光 100% 赵晓光 赵晓光、周严华 2017/6/27 张进 100% 张进 执行董事、经理：张进，监事：周严华 根据核查，上述容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威这三家公司的股东以及其董事、监事和
高管人员均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的本公司的关联法人或关联自然人，本公司与这三家公司均不存在关联关系。
（二）公司通过深圳创集向上述三家公司转账的情况经核查，公司（包括下属各公司）不存在通过深圳创集向佳侨贸易、容县正联贸易及南宁创威这三家公司转账的情形。
三、说明2019年至今容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易与你公司之间发生的其他交易及资金往来情况，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用公司回复：自2019年起至本函出具日，本公司与相关公司的资金往来情况如下： 交易方 交易金额（万元） 交易背景 是否构成占用 容县佳侨贸易 0.00 无交易往来 否 容县正联贸易 0.00 无交易往来 否 南宁创威贸易 1,140.00 资金往来 是 有关公司下属的广西黑五类物流有限公司与南宁创威、深圳创集涉及的上述
1,140万元的资金往来的详情，公司已分别向贵所及广西证监局作专项汇报，广西证监局对公司的前述违规行为于2021年12月30日作出出具警示函的监管措施，贵所对本公司的前述违规行为也于2022年3月8日对公司采取下发监管函（公司部监管函〔2022〕第52号）的监管措施。
相关违规行为公司已整改完毕。
四、你公司通过创集转给关联公司深圳容州文化1,000万元的事项是否属实，如是，请说明具体转账时间及转账背景，是否构成深圳容州文化对你公司的非经营性资金占用 公司回复：结合上述第三点公司与容县佳侨贸易等三家公司的往来情况可知：自2019年起至今，公司（包括下属各公司）与容县佳侨贸易、容县正联贸易均不存在资金往来，不存在公司将资金转账至该三家公司的情形，本公司与南宁创威贸易除上述1,140万元外无其他资金往来。
因此，不存在公司通过深圳创集给关联方深圳容州文化转款1,000万元的事实；容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威贸易分别向深圳创集转账400万元、100万元和500万元资金的来源均不是本公司（包括下属各公司），深圳创集向关联方深圳容州文化转账的共1,000万元不属于本公司的资金，不存在关联方占用上市公司上述1,000万元资金。
五、核实说明2019年至今深圳创集与你公司及你公司关联方发生的交易及资金往来情况，相关资金往来是否存在真实的交易背景，你公司关联方是否存在通过创集非经营性占用上市公司资金的情形公司回复：
1、本公司与李建辉及其实际控制的深圳创集发生的资金往来情况如下： 债权人 债务人 资金性质 借方累计金额（元） 贷方累计金额（元） 余额（元） 上市公司上市公司上市公司 深圳创集应收货款 433,842.12 62,809.07 371,033.05 深圳创集（其借他款应）收款（
3,含6503,25031万.0非0经营占用）（
3,含2003,25031万.0非0经营占用）450,000.00 李建辉 借款 1,983,258.00 700,000.00 1,283,258.00 合计 6,067,631.12 3,963,340.07 2,104,291.05 由上表可见，公司与深圳创集及其法定代表人李建辉之间发生的资金往来，除
2020年9月21日公司下属的粮仓公司转320万到深圳创集，后深圳创集于2020年9月24日退回这一笔资金，监管部门认定为非正常的资金往来，并因该事项对公司进行相关处罚外，其他资金往来均为我公司与深圳创集在业务合作期间正常的货款结算及经营借款，均具有真实的交易背景。
上述认定的320万元非经营性资金占用事项，已由贵所对公司下发监管函（公司部监管函〔2022〕第52号），同时广西证监局也因该事项对公司出具警示函，公司已严格按照要求进行整改，并已整改完毕。
除此之外，关联方不存在通过深圳创集非经营性占用公司资金的情形。
2、深圳创集与深圳容州文化的资金往来情况自深圳创集成立以来，该公司与关联方深圳容州文化的资金往来情况如下： 时间 借方（元） 贷方（元） 余额（元） 备注 2019年12月23日5,000,000.00 5,000,000.00 2019年12月24日5,000,000.00 10,000,000.00 2020年1月13日 5,000,000.00 5,000,000.00 2020年1月13日 5,000,000.00 - 2020年1月13日 350,000.00 -350,000.00 2020年1月22日 350,000.00 - 2020年1月23日 11,400,000.00 11,400,000.00 2021年11月30日 11,400,000.00 - 付广西艺廷物流有限公司退回2020年1月23日创集电子商贸（深圳）有限公司款项 合计 1,750,000.00 21,750,000.00 -
六、你公司认为需说明的其他事项公司回复：就前海法院的（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》，本公司已提起上诉，于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。
目前该案的二审尚未开庭审理，若有进展情况公司将及时予以披露。
公司无其他需要特别说明的事项。
特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司董事会 二〇二二年六月十四日 证券代码：000716 证券简称：黑芝麻公告编号：2022-024 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函的 回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第410号，以下简称“《问询函》”）已收悉，公司已就《问询函》关注的相关事项做出了回复，现公告如下： 问询
一、年报显示，你公司2021年实现营业收入40.25亿元，同比增长4.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.09亿元，同比下降1,297.48%；经营活动产生的现金流量净额5.79亿元，同比增长49.80%。
2021年各季度分别实现营业收入8.41亿元、9.25亿元、9.91亿元和12.68亿元；净利润1,081.64万元、102.98万元、244.07万元和-12,338.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、-1.01亿元、2.47亿元和3.29亿元。
请你公司：（一）结合行业发展状况、市场供求变化、同行业其他可比上市公司的经营状况，以及你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化等因素，说明报告期营业收入增长、净利润大幅下降的原因及合理性；公司回复：报告期公司营业收入增长、净利润大幅下降的主要原因如下：
1、报告期公司产品毛利率有一定程度下降，导致盈利水平下降。
2021年，公司产品综合毛利率比上年下降1.04%（其中：食品业下降2.37%，电商业下降0.33%），造成的原因：一是部分原材料的市场采购价格上涨；二是硒食品业务中部分稻谷为2020年采购的库存原料，采购时的市场行情价格较高，导致提升本期大米产品的实际成本；三是受疫情影响，招工及用工成本有一定程度上涨。
2、期间费用支出增加，对年度业绩产生较大影响。
报告期，公司期间费用同比增加4,513.29万元，主要为销售费用增加。
2021年公司重点针对县镇市场业务、饮品重点市场和健康食品业务板块作为增量方向重点予以支持，特别是对公司重点发展的“黒养黒”品牌系列新产品增加广告及推广投入等共5,000多万元，这是着眼于长远发展的市场投入，为培育公司新的业务增长点、未来可持续发展打基础。
3、计提减值损失及资产处置损失对本期净利润造成较大影响，同比增加的损失为4,206.30万元，由此减少相应的净利润。
一是在报告期末，公司根据《企业会计准则》等法律法规规定，对各项资产进行了减值测试，对已经发生减值迹象的资产计提了相应的减值损失；二是报告期对闲置资产进行处置而造成部分损失。
4、所得税费用增加对本期净利润造成较大影响，报告期转回递延所得税费用共2,108.23万元，减少了当期相应的净利润。
对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，在会计处理上，与可抵扣暂时性差异的处理相同，符合条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
综上所述，报告期公司日常生产经营正常，成本、费用支出合理，不属于因生产经营异常或恶化情况造成公司净利润大幅度下降。
（二）说明你公司报告期各季度经营活动产生的现金流量净额的变化趋势与营业收入和净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性。
公司回复：报告期公司各季度营业收入、成本、费用、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表：金额单位：人民币万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2021年合计 营业收入 84,068.07 92,523.92 99,066.06 126,820.95 402,479.00 营业成本 67,933.63 72,221.27 77,747.66 111,113.52 329,016.08 销售费用 7,735.12 12,449.13 13,800.17 13,486.61 47,471.03 管理费用 3,401.11 3,499.40 3,807.50 4,485.19 15,193.20 研发费用 126.20 284.78 322.54 588.09 1,321.61 财务费用 2,759.67 2,875.17 2,508.18 2,470.56 10,613.58 期间费用合计 14,022.10 19,108.48 20,438.39 21,030.45 74,599.42 所得税费用 246.59 520.23 466.11 2,177.77 3,410.70 归的净属利于润上市公司股东
1,081.64 102.98 244.07 -12,338.69 -10,910.00 经流量营净活额动产生的现金10,449.31 -10,100.76 24,700.72 32,870.14 57,919.41
1、报告期各季度公司经营活动产生的现金流量净额变化情况报告期1-4季度经营活动产生的现金流量净额分别为10,449.31万元、-10,100.76万元、24,700.72万元和32,870.14万元。
（1）第一季度现金流量净额较大，一是本季购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金较少；二是上年度第四季度销售的商品的结算账期在本季度到期，结算回收的账款较多。
（2）第二季度现金流量净额为较大负数，主要是由于经营季节性的原因和结算政策的原因导致。
本季销售商品的回款低于购买商品支付的货款，其中销售商品、提供劳务收到的现金71,267.56万元，购买商品接受劳务支付的现金72,266.48万元。
下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司在“6.18电商节”前为了备足货源，且当期实现的销售额同比剧增，但电商平台货款结算账期最短超过45天，电商节活动实现的销售无法在本季度结算回收，导致现金流出大于现金流入。
（3）第三季度的净额较大主要为加强对客户应收款的跟进，货款回收大幅增加，因此销售商品、提供劳务收到的现金较大，导致当季度现金流量净额变化较大。
（4）第四季度现金流量净额与其他期间相比，变化较大的原因主要是第四季度为公司销售的旺季，收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，但支付的其他与经营活动有关的现金并不大，大部分销售费用是预提或在以前月份已预付，因此经营活动产生的现金流量净额较大。
2、各季度营业收入、归母净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性
（1）第一季度实现营业收入84,068.07万元、归母净利润1,081.64万元，主要本季基本克服新冠疫情的影响，公司的生产经营恢复正常状态。
（2）第二季度与第三季度经营盈亏基本持平，主要原因是公司在第二季度、第三季度分别加大了对黑芝麻丸、黑养黑等系列新产品的培育和宣传推广力度，投入广告费用约4,300万元，增加了销售费用。
（3）第四季度实现营业收入和归母净利润分别为126,820.95万元、-12,338.69万元。
本季为公司产品销售旺季，收入明显比前三个季度增加，而造成本季较大亏损较大的主要原因：一是在四季度进一步加大“黑养黑”系列健康产品的市场投入和宣传推广力度，市场费用相应增大；二是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，在本季计提了减值损失共4,404.08万元；三是本季确认资产处置损失1,628.15万元；四是本季转回递延所得税费用2,108.23万元。
问询
二、年报显示，你公司货币资金期末余额为3.35亿元，短期借款期末余额为10.81亿元，一年内到期的非流动负债期末余额6,302.62万元。
报告期内，你公司利息费用1.04亿元。
请你公司：（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途；公司回复：2021年公司所有有息负债明细如下： 项目期元）末余额（万形成原因 主要用途 短期借款 108,119.76 生产经营活动所需的流动资金借款。
原材料采购、产品采购、支付营销和管理费用等 应付票据 7,979.38 生两产个经生产营基活地动建所设需所的需中的长固期定流资动产资贷金款借。
款，原材料采购。
一动年负内债到期的非流6,302.62 生新租产赁经准营则活。
动所需的流动资金借款及执行原材料采购、生产基地建设投入。
长期借款 50,205.29 生两产个经生产营基活地动建所设需所的需中的长固期定流资动产资贷金款借。
款，原材料采购、生产基地建设投入。
租赁负债 511.06 执行新租赁准则。
租赁。
合计 173,118.11 （二）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理； 公司回复：经查询公开信息，2021年同行业可比公司基本情况如下： 项目 黑芝麻 安井食品 皇氏集团 维维股份 香飘飘 资产负债率 47.73% 41.36% 65.94% 40.16% 40.54% 流动比率 1.13 1.38 0.85 1.07 1.47 流动负债（万元） 187,720.94 315,040.86 231,594.89 162,373.81 194,415.90 其中：短期借款（万元） 108,119.76 25,633.40 137,929.00 77,970.00 121,700.00 一元）年内到期的非流动负债（万
6,302.62 1,825.52 9,873.43 5,406.10 684.66 负债总额（万元） 243,286.87 362,768.09 357,564.09 207,195.62 203,168.95 其中：长期借款（万元） 50,205.29 14,110.53 47,753.13 33,570.00 流动负债占比 77.16% 86.84% 64.77% 78.37% 95.69% 短期借款占比 57.60% 8.14% 59.56% 48.02% 62.60% 根据上表与同行业部分上市公司对比可知，本公司的资产负债率
47.73%和流动比率1.13处于同行业中的中等水平，同时公司的短期借款占比也处于同行业中的中等水平。
2021年公司货币资金总额3.35亿元，其中受限受冻资金为0.41亿元。
公司由于进行生产需要厂房、设备等大量固定资产，以长期资本来源进行了筹资，增加了债务资本的比重，获得了财务杠杆利益，使权益资本收益率提高。
因此公司合理安排了债务和权益在资本结构中所占的比重。
（三）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
1、公司2022年经营可变现的净现金流量良好，加上公司存量的可用货币资金和尚未使用的银行授信额度，以及按期偿还到期的债务后可续贷取得的贷款资金，公司不存在偿债及流动性风险。
2、截至2022年5月末可动用的货币资金18,819.75万元，可用于归还短期借款的保证金3,216.13万元，2020年、2021年、2022年第1季度经营活动产生的现金流量净额分别为38,664.41万元、57,919.41万元、844.50万元，经营现金流状况较好。
3、公司与现有合作银行均为长期战略合作伙伴，各银行给予的授信是定额授信，目前尚有未使用银行授信47,416.88万元，在授信期内，借款到期后办理续借手续，银行融资渠道较为稳定可靠。
4、根据中国人民银行国家外汇管理局关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知、国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知和全国稳住经济大盘电视电话会议，都强调推动金融机构尽快放贷，不盲目抽贷、压贷、断贷，各银行机构现在在积极放贷，而不可能在此期间压缩、收回存量贷款，因此不存在因银行收回贷款而致使流动资金减少形成流动性不足的问题。
综上所述，公司债务偿还能力良好，融资渠道畅通，具备偿债能力；加上国家政策对实体经济的全面支持，公司不存在流动性风险和债务违约风险。
问询
三、年报显示，报告期末你公司在建工程规模为2.38亿元，与上年同期的0.30亿元相比，大幅增长685.64%。
其中，新厂筹建项目期末账面余额2.31亿元。
请你公司：（一）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理；公司回复：
1、截至2021年末，公司在建工程账面余额2.38亿元，同比增长685.64%，主要是下属控投公司广西南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“容县工厂”）智能化新工厂筹建项目、黑芝麻丸（糕）生产线改造项目及义乌市润谷食品有限公司生产线建设等工程等项目建设期均在一年以上，随工程进度的推进，在建工程建设规模不断增加，由于资产项目尚未达到预定可使用状态，不符合在建工程转入固定资产条件，导致期末在建工程余额较2020年末大幅增加。
在建工程建设进展情况如下： 序号项目 资来金源建设内容及具体用途 开工 期末余额2021年末具体 时间（万元） 建设进度 自筹及建设内容:黑芝麻糊智能化生产基地 1新厂筹建项目项目贷项食品目年，黑产芝量麻可糊达、1黑0万养吨黑黑芝麻健康2018年23,060.4470.90% 款 具体用途：建设智能化新工厂 2黑线芝改造麻项丸（目糕）生产自筹黑建系设列黑产芝品麻的丸（品糕类）生产线，扩大黑养2021年86.7240% 食品追溯项目工程 食品追溯项目，实现一袋一码预防窜
3 及二维码溯源系统自筹货 2015年52.29 60% 项目 4润谷消防工程自筹喷彩钢淋板消防系统安装及消防整改拆换2020年43.2098%
5 润谷工厂厂房 自筹斌昌装饰工程 2021年91.33 95%
6 润谷搬迁工程 自筹车间安装及修理等 2021年514.37 一期完成80%，总体进度35% 合计 23,848.35
2、在建工程减值准备计提的会计政策及计提充分性、合理性
（1）在建工程减值准备计提的会计政策：根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条、第六条、第十五条、第十八条规定。
（2）在建工程减值准备计提的充分性、合理性：根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定，经核查，公司期末在建工程余额2.38亿元，其中智能化新工厂在建工程余额2.31亿元，占在建工 程总余额96.70%。
食品制造业，符合公司发展战略需要。
全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。
围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“产品进攻战”的经营策略，以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻糊、黑芝麻丸等新产品，扩大公司食品业的生产经营规模和提高经营效益。
整合多主题多产业的联动发展，带动全产业链互动的新型龙头产业项目，增强公司综合竞争力，公司的在建工程不存在《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定的减值迹象。
部分在建工程项目进度一是受新冠疫情、暴雨等不可抗力影响，二是由于公司调整生产工艺相关结构、优化设计等，工程项目进度比预期计划略有延迟，但项目一直在推进中，预计完工时间与计划不存在重大差异，公司的在建工程不存在规定描述的减值迹象，另外，公司亦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，公司在建工程项目不需要计提减值准备。
（二）说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否合规、及时，期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性。
公司回复：
1、在建工程转入固定资产的条件、时点、合规和及时性
（1）根据《企业会计准则第4号———固定资产》、应用指南及解释的规定，固定资产，是指同时具有为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度。
同时满足规定条件的，才能予以确认。
（2）企业以自营方式建造固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
必要支出的构成包括《企业会计准则第17号———借款费用》第十三条规定。
（3）购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
根据公司制定的《工程项目管理制度》要求，工程项目达到预定可使用状态的当月，由财务部门和工程建设部门相关人员共同编制固定资产入账清单，履行相关审批程序后转入固定资产。
转入固定资产后新增加的符合资本化条件的后续支出，按工程单体计入在建工程，待工程全部结束后进行固定资产原值重置。
上述符合条件发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。
2、期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性
（1）公司部分工程项目建设期在一年以上有容县智能化新工厂项目、义乌润谷搬迁工程等，截至2021年12月31日，工程项目尚在建设中，未达到预定可使用状态，不满足固定资产确认的条件。
（2）公司其余部分工程项目由于设备待安装及生产线改造中，尚未达到预定可使用状态暂未转入固定资产。
食品追溯项目工程及二维码溯源系统项目已停止实施，因工程未达成合同约定标的，目前已终止并解除与北京兆信公司签订的项目合同，公司与北京兆信公司正在诉讼中。
综上所述，公司期末在建工程尚未转入固定资产具有合理性。
问询
四、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值5.59亿元，已计提减值准备2,248.43万元。
你公司聘请专业评估机构对商誉相关资产组的期末可回收价值进行评估，以此为基础对商誉的期末减值情况进行测试，经测试，2021年末你公司并购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）所形成商誉可回收价值为54,090.24万元，与2020年末可回收价值54,025.53万元差异较小，超过报告期末该商誉的账面原值53,001.79万元，不需计提商誉减值准备。
请你公司：（一）说明上海礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并列示2019年至2021年前五大客户；公司回复：
1、上海礼多多近三年一期的经营情况如下：金额单位：人民币万元 项目 2022年1季度 2021年 2020年 2019年 总资产 105,098.07 117,808.99 119,969.70 124,190.50 总负债 40,917.35 53,616.32 58,868.16 65,432.22 净资产 64,180.72 64,192.67 61,101.54 58,758.28 营业收入 44,304.87 243,070.91 224,904.67 221,034.37 营业利润 343.53 4,673.06 5,287.75 11,787.35 净利润 84.23 3,132.85 4,152.71
2、上海礼多多
2019年至2021年前五大客户情况如下： 2021年度上海礼多多前五名销售客户情况 9,396.44 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 71,953.35 第二名 浙江**网络科技有限公司 37,953.27 第三名 上海**食品有限公司 11,669.79 第四名 **随心订旗舰店 11,018.86 第五名 ****股份有限公司 10,672.33 合计 143,267.60 2020年度上海礼多多前五名销售客户情况 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 58,712.86 第二名 浙江**网络科技有限公司 32,671.45 第三名 浙江**供应链管理有限公司 11,890.45 第四名 上海***供应链管理有限公司 8,704.15 第五名 北京**健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 8,600.58 合计 120,579.49 2019年度上海礼多多前五名销售客户情况 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 64,743.09 第二名 浙江**供应链管理有限公司 36,681.53 第三名 **云商集团股份有限公司**采购中心 9,940.10 第四名 浙江**供应链管理有限公司 8,179.36 第五名 上海**计算机科技有限公司 7,369.56 合计 126,913.64 （二）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合上海利多多的业务开展情况说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因。
公司回复：本次商誉减值测试的有关情况如下：
一、资产组的构成截止评估基准日2021年12月31日，与商誉相关的资产组为长期资产加商誉，账面价值如下：金额单位：人民币万元 序号 项目名称 与商誉相关的资产组组合账面价值
1 固定资产 187.11
2 商誉 53,178.14
3 资产组总计 53,365.25
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设：持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（二）特别假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设礼多多的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设礼多多完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设礼多多未来采取的会计政策和编写此报告时在重要方面基本一致。
5、假设礼多多在现有管理方式和水平基础上，经营范围、方式与方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对礼多多造成重大不利影响。
8．资料真实假设：假设礼多多提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
9．有效执行假设：假设多多以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
10．到期续展假设：假设礼多多拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况（一）近三年主要财务指标：
1、资产负债表单位：人民币万元 项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 流动资产合计 104,506.12 100,060.14 98,159.00 非流动资产合计 19,684.38 19,909.57 20,513.49 资产总计 124,190.50 119,969.70 118,672.49 流动负债合计 65,432.22 58,868.16 53,364.63 非流动负债合计 251.69 负债合计 65,432.22 58,868.16 53,616.32 股东权益合计 58,758.29
2、利润表
单位：人民币万元 项目 2019年 61,101.542020年 65,056.172021年
一、营业收入 53,421.27 52,444.74 243,070.91
二、营业成本 47,137.60 50,598.44 215,423.33
三、利润总额 4,887.27 1,120.49 5,531.66
四、净利润 4,024.69 796.31 3,996.35 （二）收益、成本及费用的预测
1、销售收入成本的预测指标：2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。
2、管理费用：管理费用主要为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。
对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。
折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。
对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 主营业务收入合计 186,600.00 209,803.42233,818.71 256,503.08 278,693.10 主营业务成本合计 161,208.45 181,329.50202,141.57 221,915.69 241,138.56 收入 162,983.66 183,322.67204,261.91 224,265.44 243,763.22
1、快消品-B2B 100,507.39 112,799.30125,718.38 137,504.02 148,732.28
2、快消品-B2C 15,040.10 16,844.92 18,818.05 20,374.72 22,007.78
3、经销-快消品及服装44,194.43 50,047.71 55,731.65 61,993.49 68,190.63 快消
4、线下-电子设备品成本 3,241.74151,696.34 3,630.75170,798.70 3,993.82190,547.82 4,393.21209,322.05 4,832.53227,603.19
1、快消品-B2B 95,175.71 106,941.72119,418.59 130,635.41 141,340.29
2、快消品-B2C 11,647.17 13,049.60 14,580.06 15,816.17 17,104.93
3、经销-快消品及服装41,842.42 47,408.98 52,810.54 58,757.53 64,633.26
4、线下-电子设备 3,031.04 3,398.40 3,738.63 4,112.94 4,524.71 收入服务
1、服务费费收入成本 23,616.3423,616.349,512.11 26,480.7526,480.7510,530.81 29,556.8029,556.8011,593.75 32,237.6432,237.6412,593.64 34,929.8834,929.8813,535.37
1、服务费 9,512.11 10,530.81 11,593.75 12,593.64 13,535.37
3、销售费用：销售费用主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。
在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
4、税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。
5、折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。
对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。
这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。
另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。
本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。
6、营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。
营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。
营业流动负债包括应收账款、预付账款及应付职工薪酬。
本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。
上述项目评估结果详见折现现金流计算表。
（三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：首先计算WACC 其中：E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： 其中：Rf———无风险报酬率；βe———企业的风险系数；Rm———市场期望收益率；α———企业特定风险调整系数。
其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型“(CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本Rf1=长期国债期望回报率β=贝塔系数E[Rm]=市场期望回报率Rf2=长期市场预期回报率Alpha=特别风险溢价(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP一、运用CAPM模型计算权益资本成本CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1、无风险报酬率Rf的确定长期国债期望回报率(Rf1)的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。
本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在10年以上的国债到期收益率3.80%作为无风险收益率。
2、市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300指数（全收益）为基础，计算年化收益率。
经测算，市场期望报酬率Rm为10.69%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。
即： 。
(保留小数点后2位) 故本次市场风险溢价取6.89%。
3、确定可比公司相对与股票市场风险系数β。
我们首先收集了类似上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日1-2年期内的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源：Choice金融终端)，并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数。
无财务杠杆β取0.6496。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]其中：βU=无财务杠杆ββL=有财务杠杆βt=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值故本次被评估企业的β系数为0.9321。
4、特别风险溢价Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小。
因此我们认为有必要做规模报酬调整。
根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.20%。
债务资本成本为5.89%，按被评估单位及其子公司平均贷款利率确定。
二、运用WACC模型计算加权平均资本成本将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的税前投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.64%。
（四）收入、成本、费用预测表收入、成本、费用预测表金额单位：人民币万元 项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
一.营业收入 186,600.00209,803.42 233,818.71256,503.08278,693.10278,693.10 营业收入增长率 -23.23% 12.43% 11.45% 9.70% 8.65%
二.营业成本 161,208.45181,329.50 202,141.57221,915.69241,138.56241,138.56 营业成本增长率 -25.17% 12.48% 11.48% 9.78% 8.66% 毛利率 13.61% 13.57% 13.55% 13.48% 13.48% 13.48% 营业税金及附加 264.20 295.60 327.60 357.87 388.21 388.21 销售费用 11,098.74 12,318.86 13,527.44 14,680.20 15,815.62 15,815.62 管理费用 4,360.16 4,569.01 4,788.57 5,017.18 5,256.30 5,256.30 财务费用 - - - - - -
三.息税前利润 9,668.45 11,290.45 13,033.52 14,532.15 16,094.42 16,094.42 加:
非付现成本 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 其中：固定资产折旧69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 摊销 - - - - - - 追加资本 57,727.01 7,238.04 7,489.06 7,076.00 6,925.28 69.66 其中：营运资金增加额
57,657.35 7,168.38 7,419.40 7,006.34 6,855.62 - 资本性支出 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66
六.息税前现金流量
-47,988.904,122.07 5,614.12 7,525.80 9,238.80 16,094.42 折现率 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.90 0.80 0.72 0.64 0.58 4.96 现值 -42,986.06
3,307.41 4,034.99 4,845.07 5,327.82 79,748.12 累计现值 -42,986.06-39,678.65 -35,643.66-30,798.59-25,470.7754,277.35 资产组账面价值 53,365.25 可收回金额评估值 54,277.35 2022年被评估单位预测收入较2021年的实际收入下降约20%左右，礼多多公司考虑了疫情对公司业务的影响，对整体市场持保守态度，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，并在原有业务的基础上，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。
结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与宏观经济指标无明显差异。
五、以前年度财务数据及历次减值测试。
（一）以前年度财务数据 项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
一.营业收入 184,975.95 221,034.37 224,904.67 243,070.91 营业收入增长率 75.72% 19.49% 1.75% 8.08%
二.营业成本 156,558.27 187,088.00 200,087.35 215,423.33 营业成本增长率 85.77% 19.50% 6.95% 7.66% 毛利率 15.36% 15.36% 11.03% 11.37% 营业税金及附加 403.25 -27.46 405.14 124.99 占比 0.22% -0.01% 0.18% 0.05% 销售费用 10,135.88 15,086.90 11,718.89 13,780.91 占比 5.48% 6.83% 5.21% 5.67% 管理费用 3,556.71 4,316.21 4,519.14 5,085.77 占比 1.92% 1.95% 2.01% 2.09%
三.息税前利润 14,451.17 14,241.71 7,964.73 （二）历次减值测试预测数据
1、2020年度预测数据（评估基准日：2019年12月31日） 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 8,431.54 2024年 永续年
一.营业收入 184,189.18213,112.38 237,586.84260,563.77 283,798.92283,798.92 营业收入增长率-16.67% 15.70% 11.48% 9.67% 8.92%
二.营业成本 152,523.27178,346.25 199,108.30218,880.64 238,922.25238,922.25 营业成本增长率-18.48% 16.93% 11.64% 9.93% 9.16% 毛利率 17.19% 16.31% 16.20% 16.00% 15.81% 15.81% 营业税金及附加
384.84 426.48 471.71 512.09 552.17 552.17 占比 0.21% 0.20% 0.20% 0.20% 0.19% 0.19% 销售费用 13,282.27 15,134.40 16,706.62 18,204.70 19,716.65 19,716.65 占比 7.21% 7.10% 7.03% 6.99% 6.95% 6.95% 管理费用 4,630.90 4,869.50 5,113.74 5,367.53 5,633.47 5,633.47 占比 2.51% 2.28% 2.15% 2.06% 1.99% 1.99%
三.息税前利润 13,367.90 14,335.75 16,186.46 17,598.81 2、2021
年度预测数据（评估基准日：2020年12月31日） 项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 18,974.392025年 18,974.39永续年
一.营业收入 197,382.34230,712.09 259,294.49284,150.19 308,445.17308,445.17 营业收入增长率-12.24% 16.89% 12.39% 9.59% 8.55%
二.营业成本 167,835.10197,303.19 221,732.06247,006.82 268,362.25268,362.25 营业成本增长率-16.12% 17.56% 12.38% 11.40% 8.65% 毛利率 14.97% 14.48% 14.49% 13.07% 13.00% 13.00% 营业税金及附加
366.91 419.24 468.51 489.30 527.87 527.87 占比 0.19% 0.18% 0.18% 0.17% 0.17% 0.17% 销售费用 10,930.94 12,516.78 13,902.01 15,132.08 16,346.43 16,346.43 占比 5.54% 5.43% 5.36% 5.33% 5.30% 5.30% 管理费用 4,772.88 4,972.63 5,179.83 5,395.40 5,621.18 5,621.18 占比 2.42% 2.16% 2.00% 1.90% 1.82% 1.82%
三.息税前利润 13,476.51 15,500.25 18,012.07 16,126.59 3、2022
年度预测数据（评估基准日：2021年12月31日） 项目/年度 2022年 2023年 2024年 17,587.442026年 17,587.44永续年
一.营业收入 186,600.00 209,803.42 233,818.71 278,693.10 278,693.10 营业收入增长率 -23.23% 12.43% 11.45% 8.65%
二.营业成本 161,208.45 181,329.50 202,141.57 241,138.56 241,138.56 营业成本增长率 -25.17% 12.48% 11.48% 8.66% 毛利率 13.61% 13.57% 13.55% 13.48% 13.48% 营业税金及附加 264.20 295.60 327.60 388.21 388.21 占比 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 销售费用 11,098.74 12,318.86 13,527.44 15,815.62 15,815.62 占比 5.95% 5.87% 5.79% 5.67% 5.67% 管理费用 4,360.16 4,569.01 4,788.57 5,256.30 5,256.30 占比 2.34% 2.18% 2.05% 1.89% 1.89%
三.息税前利润 9,668.45 11,290.45 13,033.52 16,094.42 16,094.42 对比被评估单位以前年度的年度财务数据的收入及利润，2020-2021
年收入略高于评估预测数。
2020年度被评估单位营业收入为224,904.67万元，毛利率为11.03%，2020年度预测营业收入为184,189.18万元，毛利率为17.19%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。
预测2020年营业收入数据时，被评估单位考虑到因为旗下子公司的线下-电子设备毛利率较低，在优化电子设备-手机业务的同时，放缓计算机设备业务的开展，并大力发展牛肉及线下生鲜制品，进行提高毛利率，但实际经营中被评估单位发展的牛肉及线下生鲜制品，因初入市场，为了拓展新业务并占有市场，而进行让利行为，故2020年的实际营业收入略高于预测收入，但毛利率低于预测数据；综上因素，2020年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。
2020年度商誉减值测试中，资产组账面价值为53,129.11万元，企业可回收价值评估值54,356.96万元，该年度被评估单位商誉未减值。
2021年预测营业收入为197,382.34万元，毛利率为14.97%，2021年度被评估单位营业收入为243,070.91万元，毛利率为11.37%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。
预测2021年营业收入数据时，被评估单位主要考虑到由于国内外疫情仍末结束，对整体市场仍持保守态度；且2021年因由于部分品牌方直接对接天猫超市进行直营，故被评估单位预测传统业务收入会有一定比例的下滑，2021年根据集团的统筹规划，将优化品牌管理，同时2021年将大力开发短视频业务，主要收入为佣金服务费收入，主要成本为人工成本，由于短视频业务为依靠互联网进行，其主播的风格、产品的类型等是否能满足大量网上用户的要求不得而知，处于探索阶段，故预测2021年经营收入时遵循谨慎性进行。
被评估单位在2021年实际经营活动中，因为疫情的原因，导致线下牛肉及生鲜制品、线下-电子设备等产品的成本上涨，故而造成企业的毛利率降低；短视频业务中化妆品、生活用品类直播未能达到被评估单位及合作方的预期要求而停止项目，而食品、零食类直播较受欢迎，进而一些食品企业主动与被评估单位合作，故2021年实际经营收入略高于预测收入。
综上因素，2021年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。
在2021年度商誉减值测试中，2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，多数业务的营业收入预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，并且考虑到牛肉及生鲜制品两项业务2020年、2021年毛利率均较低，在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故被评估单位2022年收入成本预测中，毛利率略高于2020年及2021年。
2021年度商誉减值测试资产组账面价值为53,365.25万元，企业可回收价值评估值54,277.35万元，该年度被评估单位商誉未减值。
综上所述，几次商誉减值测试中，预测的数据跟企业实际经营数据差异不大，且几次减值测试中预测数据差距也不大，我们认为是合理的。
问询五：年报显示，你公司报告期末预付款项余额3.19亿元，较期初增长9.95%。
请你公司：（一）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；公司回复：公司2019年-2021年前五名预付款对象的具体情况如下：1、2021年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截至2022年6月6尚未结转预计结转时 日交付情况 原因 间 **乳业股份有限公司8,606.281至年2年以内、1光明系列产品已余额交正付常8交，2付35中万元，疫情影响2022年6月 上海**商务有限公司3,393.241年以内生鲜牛肉 已交付 司**贸易（上海）有限公2,286.181年以内麦可纳斯咖威啡尔等、摩已余额交正付常1交，6付36中万元，疫情影响2022年6月 限上公海司***宝商贸发展有1,580.66至1年2年以内、1永奶等和豆浆、豆额已正交常付交9付20中万元，余疫情影响2月022年6-
7 北京**健康乳业销售有限公司上海崇明分公1,497.67司 1年以内 光明系列产品已交付 合计 17,364.03 2、2020年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截6日至交2付02情2年况6月尚未结转原因 预计结转时间 **乳业股份有限公司4,597.801年以内光明系列产品已交付 司**贸易（上海）有限公2,800.00上有限海公**司**宝商贸发展1,631.12限广公西司容县****农业有1,550.00 广西**印业有限公司1,548.42 1年以内1年以内 麦可纳斯咖威啡尔等、摩已交付永奶等和豆浆、豆已交付 1年以内大米 1年以内、1至2年、3年内膜、外袋以上 未交付部分已交付 合同价与市场价差异大，在协商中 外袋设计改版 合计 12,127.34 3、2019年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截6日至交2付02情2年况6月尚因未结转原预计结转时间 **乳业股份有限公司3,911.381年以内光明系列产品已交付 司**贸易（上海）有限公3,632.51公上司海市**进出口有限2,614.59南宁**商贸有限公司2,000.00 广西**印业有限公司1,876.70 合计 14,035.18 1年以内麦可纳斯咖威啡尔等、摩已交付 1年以内生鲜牛肉 1年以内白糖 1年以内、1至2年、3年内膜、外袋以上 已交付 该笔款项为公司前子公司艺延物流预付款项形成，该子公司于2020.5月出售，该预付已随同子公司出售而转让。
部分已交付 外袋设计改版 （下转C11版）
二 证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2022-026 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所问询事项回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第45号，以下简称“《问询函》”），现就涉及的相关事项公告如下： 深圳证券交易所的问询事项：近日，深圳证券交易所上市公司管理一部接到投资者投诉称，2022年3月9日，经广东省深圳前海合作区人民法院民事判决书（〔2021〕粤0391民初1037号）认定，南方黑芝麻集团有限公司是创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“创集”）的实际投资人和隐名股东，但你公司从未在任何公告中主动披露创集是你公司关联公司的事实，并多次通过创集向你公司关联公司进行大额转账。
在你公司董事长韦清文的安排下，2019年12月24日容县佳侨贸易转账400万，2019年12月24日容县正联贸易转账100万，于2019年12月23日南宁创威贸易转账500万，上述1,000万的资金也是通过创集转给了关联公司深圳容州文化。
我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
一、详细说明问询函中关于民事判决书的具体内容，结合判决书内容说明你公司是否为创集的实际投资人和隐名股东，创集是否为你公司子公司，并说明判断依据，同时请报备相关法律文书的扫描文件。
公司回复：（一）案件原由及一审判决情况2020年12月3日，李建辉以其与本公司存在劳动关系，并受本公司和本公司下属子公司———南方黑芝麻健康粮仓（容县）有限公司（以下简称“粮仓公司”）委托设立和运营管理创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“深圳创集”）为由，将本公司（列为被告一）、粮仓公司（列为被告二）和深圳创集（列为被告三）起诉至广东省深圳前海合作区人民法院（以下称“深圳前海法院”），诉请：
（1）请求解除被告
一、被告二委托原告对被告三的代理关系，并另行委派他人协助原告办理被告三的法定代表人、股权工商变更手续；
（2）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付原告借款292,700元及利息12,732.45元，小计305,432.45元；
（3）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付原告已垫付的员工工资、解除劳动合同经济补偿金、未签劳动合同二倍工资差额、律师代理费等计息4.35%后，小计317,646.14元；
（4）请求被告
一、被告
二、被告三连带支付拖欠的蒋依娟、李建辉、张朝坤工资与费用报销及被迫解除劳动关系经济补偿金、创业社保费用、供应商货款等计息4.35%后，小计355,299.76元；
（5）本案诉讼费、保全费、担保公司担保费用由被告
一、被告
二、被告三承担。
以上费用总计为979,693.16元。
深圳前海法院受理了李建辉的起诉，受理案号为（2021）粤0391民初1037号。
法院经审理，于2022年3月9日作出一审判决书，判决书的认定如下：
1、关于原告与本公司、粮仓公司的关系一审判决认为：
（1）结合原告的任职通知、本公司的部分会议纪要以及原告与本公司人资部门工作人员的微信聊天记录、原告农业银行账户流水足以证实，原告于2018年12月13日入职本公司，任职数字营销中心总经理。
（2）结合本公司的各类会议纪要、原告与本公司原总裁刘辉、副总裁李玉琦、财务总监梁鹏祥以及李晓坤与蒋依娟的微信记录以及粮仓公司与原告、深圳创集之间的银行账户交易流水等证据足以认定，原告按照本公司指示筹办、注册成立本公司的体外公司深圳创集。
本公司拟投资深圳创集的投资金额为300万元，为了规避风险，本公司将投资款以借款方式从粮仓公司的账户转账至原告账户，再由原告转账至深圳创集用于经营。
且关于深圳创集的投资款以及款项支付均是通过原告向李玉琦申请，李玉琦向本公司申请拨款支付。
被告深圳创集在经费来源、款项支出、财务管理以及员工工资、员工薪酬、考勤等公司经营的各方面均受本公司实际控制和管理。
鉴此，一审判决认定原告和本公司之间存在委托合同关系，委托合同关系的内容为担任深圳创集的法定代表人，代持本公司持有深圳创集的股权并实际经营、管理创集公司。
深圳创集是本公司成立的体外公司，并非粮仓公司成立的体外公司，故原告要求确认与粮仓公司存在委托合同关系，没有事实和法律依据，法院不予支持。
2、关于要求被告连带承担向原告的借款、垫付费用以及深圳创集尚欠的费用一审判决认为，本公司虽是深圳创集的实际投资人，但深圳创集是独立的有限责任公司，应对自身的债务承担民事责任。
原告以本公司是深圳创集的实际出资人为由要求本公司对深圳创集的债务承担连带责任没有事实和法律依据，法案不予支持。
（1）关于原告主张深圳创集向原告的借款292,700元，原告提供了银行转账凭证、银行流水等为证，深圳创集应当返还但不支持利息。
（2）关于原告主张其为深圳创集垫付的员工工资、补偿款、律师费等款项，深圳创集应向原告支付垫付款项合计206,044.22元但不支持原告主张的利息。
（3）关于原告主张的深圳创集尚欠原告、张朝坤、张锁亮的应付工资、补偿金等款项，原告本身和深圳创集存在利害关系，张朝坤、张锁亮并未向深圳创集主张权利，在原告所主张债权未经过仲裁、诉讼等程序主张和确认的情况下，原告要求深圳创集承担上述费用，本案不予支持。
关于原告主张深圳创集承担的欠付供应商货款等款项，并无证据显示相关权利人向深圳创集主张权利，且原告亦未垫付上述款项，上述款项与原告无关不予支持。
3、一审判决一审法院根据审理认定的事实及相关法律，以（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》对本案作出如下判决：
（1）解除本公司基于创立创集公司而建立的委托合同关系；
（2）创集公司向李建辉偿还借款29.27万元；
（3）创集公司向李建辉支付代垫付款20.60万元；
（4）驳回原告的其他诉讼请求。
（二）本公司对一审判决的应对措施因深圳前海法院认定本公司为创集公司的实际投资人（隐名股东）与事实不符合，本公司不服一审判决，已向深圳市中级人民法院提起上诉，理由如下：
1、一审法院未保障被告三创集公司行使诉讼权利，在程序上违法根据2021年10月14日本案的开庭笔录，本案李建辉在开庭时同时作为原告和被告三深圳创集的法定代表人到庭。
根据我国公司法规定，法人的法定代表人对外代表法人。
这意味着李建辉在本案中既作为原告同时又代表被告三进行诉讼，这将构成人格的重合，无法保障深圳创集在本案诉讼中的合法权益。
被告三深圳创集在本案中除法定代表人李建辉出庭，同时委托了诉讼代理人即深圳创集的前员工蒋依娟，但该委托仍然是由李建辉代表深圳创集所作出；且在李建辉的诉讼请求中，其主张包括了深圳创集欠付蒋依娟工资、垫付的报销款，蒋依娟在与原告李建辉的诉讼请求具有利害关系的同时，由李建辉代表深圳创集委托蒋依娟作为深圳创集的诉讼代理人参加诉讼，深圳创集在本案诉讼中的合法权益再次无法得到合法保障。
本案被告三在诉讼中对原告的全部诉讼请求、事实和理由、所有证据无一例外全部认可和同意，佐证了其无法正当行使诉讼权利保障诉讼合法权益的事实。
我国民事诉讼法第八条规定，人民法院审理民事案件，应当保障当事人行使诉讼权利。
2、一审对李建辉与本公司存在劳动关系的认定，属于认定事实不清李建辉主张其与本公司具有劳动关系，并提供了任职通知、银行流水、李建辉与本公司人资中心陈坚、俸耀、黄秀华的微信记录作为证据。
本公司确曾拟聘任李建辉为公司员工，人资部门相关人员也帮助或指导李建辉开设了公司OA系统和办理了工资卡。
但其时，公司正推出黑芝麻丸（贵妃丸、将军丸）等新产品，并拟通过微商等渠道销售，李建辉自认为其熟悉微商业务并有意作为公司前述新产品微商渠道的总代理，后双方达成由李建辉自行设立公司以新零售电商营销模式独家代理本公司指定产品的业务合作，李建辉亦于2019年3月21日注册设立了深圳创集（本案被告三），并担任深圳创集的执行董事、总经理、法定代表人，李建辉的社会保险由深圳创集为其购买。
因此，最终本公司并未与李建辉签订劳动合同，双方未正式建立劳动关系，从李建辉提供的其农业银行和招商银行全部银行流水证明，自始至终本公司从未向其发放过工资和未为其缴交过社保，仅有的几笔款项往来备注为“个人报支”、“个人借支款”，未有“工资”等员工报酬支付项目。
前述几笔个人报支、个人借支款，为李建辉筹办其与本公司的合作项目支出或预支的差旅费，并非工资。
该等差旅费发生于双方的合作项目，本公司基于合作诚意予以承担。
综上，本公司虽然曾发文拟聘用李建辉为公司员工，但最终因双方另行达成业务合作关系，双方未进一步签订劳动合同，双方并未建立劳动关系，本公司从未向李建辉发放过任何工资。
李建辉在设立深圳创集后，其和深圳创集建立了劳动关系，客观上也不可能再与本公司建立劳动关系。
一审判决仅依据本公司《关于覃跃杨等同志任免的通知》中关于出任李建辉为本公司任数字营销中心总经理，认定本公司与李建辉建立了劳动关系、李建辉为本公司员工，属于认定事实不清。
3、一审对李建辉与本公司存在合同委托关系的认定属认定事实不清李建辉主张其与本公司、粮仓公司之间存在代理关系，由李建辉代理本公司、粮仓公司设立深圳创集并受委托经营管理深圳创集。
一审判决根据李建辉提供的相关会议纪要证明其受本公司的指示设立并经营管理深圳创集，并提供相关微信记录等证明深圳创集的经费、财务、人员等受本公司实际控制和管理认定李建辉和本公司存在委托合同关系，由李建辉代本公司持有深圳创集的股权和担任法定代表人，并实际经营、管理。
一审法院对前述事实认定不清，具体为：首先，深圳创集的工商登记信息显示，深圳创集的股东为李建辉和邓黎明。
而深圳创集的另一股东邓黎明本公司没有员工认识其人，按正常逻辑任何组织或个人与他人共同出资设立公司，都需对共同出资的其他方认识和了解，但是自深圳创集成立至今，本公司没有任何员工认识邓黎明其人，共同投资人合作成立公司的前提和基础不具备，正常商业逻辑不支持本公司与邓黎明出资设立深圳创集。
第
二，本公司及粮仓公司从未与李建辉签订过任何委托合同、股权代持协议，从未表示过由本公司或粮仓公司委托李建辉设立深圳创集并由其代持深圳创集股权的任何意思，李建辉也未能提供任何的代持股协议，李建辉所提供的本公司相关会议纪要、会议通知等均未含相关内容。
假如存在代持股关系，为保障作为实际股东的利益，本公司一定会要求李建辉签订代持股协议。
委托合同或股权代持协议是认定双方之间存在委托合同关系的基本证据，在不具基本证据的情况下，一审判决认定深圳创集系由李建辉代本公司持股的公司没有事实依据。
第
三，本公司向李建辉及深圳创集转账的资金均系有息借款性质，而不是投资款，借款人是需要偿还的。
事实上，相关借款本公司均与李建辉及深圳创集签订了借款协议，并约定为有息借贷，转账凭证也注明用途为借款。
如果相关的转账款项为投资款，李建辉和深圳创集是不可能签订借款协议并愿意承担借款利息的。
法院认定该等借款为本公司支付的投资款显然有勃常理，与事实不符合。
第
四，公司自始便明确，本公司投放贵妃丸等产品经营的借款金额不超过300万元，当公司借款达到300万元后如该产品经营不见成效的，将不会再继续投入；而公司承诺投入产品经营的借款金额300万元和深圳创集的1,000万元注册资本差距巨大；假如深圳创集系由公司委托设立，深圳创集的注册资本应设定为300万元，而非1,000万元；另一方面，如果本公司系深圳创集的实际投资人，当转账支付资金人李建辉及深圳创集时，肯定要求将相关款项转为注册资本出资，深圳创集也应将该资金作实收资本处理，但截至本报告日，深圳创集实收资本仍为0元，从李建辉及深圳创集的操作事实和结果看，公司相关借款并不属于投资款。
第
五，深圳创集具有完全的独立的决策权和经营权，不受本公司实际控制。
深圳创集的经营管理事项，均由深圳创集或李建辉作出而不须经本公司审批。
事实上，包括但不限于深圳创集聘用员工、向员工提供借款等重要的事项，均由李建辉自行作出决定，并未经本公司审批。
若系本公司投资的企业，按本公司的内控制度，子公司的重大事项是需要履行审批的。
至于李建辉所提供的微信记录、合同审批表等证据所体现与本公司相关的流程，是因深圳创集使用本公司的借款支付其相关款项，公司为确保借款专用于经营本公司的产品，要求深圳创集向公司履行资金使用的监管流程，公司作为有条件的资金借出，具有对借款人使用公司借出的资金履行必要的、合理的监管权利，是公司防范借出资金风险的措施，但前述监督事项不等于公司对深圳创集的经营行使决策权、管控权，无法替代该公司的自主经营管理权，不足以证明本公司对深圳创集实施了控制，仅能证明本公司对深圳创集代理本公司产品的大力支持。
而深圳创集除总代理公司产品的业务之外，还开展其他经营业务，公司对其经营从未有过限制、未作过任何的介入。
因此，法院认定公司为深圳创集的实际投资人与事实不符合。
第
六，由于公司的贵妃丸等新产品采用新零售电商的营销模式（微商模式），而该销售模式存在一定的市场监管风险，为了规避可能存在的经营风险，需由寻找非公司投资或参股的公司作为产品经销总代理。
在公司关于健康粮仓的顶层设计会议纪要中已经明确，新公司在公司之外成立，既不是由公司投资设立新公司，也不是由第三方代本公司持股新公司，只能是由将与公司建立总代理合作关系的一方来成立新公司。
因此，基于前述根本目的，不允许公司或下属的粮仓公司和新公司之间存在任何股权关系，包括代持股关系。
综合上述，本案一审判决未保障被告三深圳创集行使诉讼权利，在程序上违法；认定原告李建辉和被告一本公司存在劳动关系和委托合同关系、认定公司为深圳创集的的实际投资人（隐名股东），在事实认定上不清。
公司于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。
（二）深圳创集是否为公司子公司的判断根据以上理由和依据，以及工商登记深圳创集的法定股东为李建辉和邓黎明，本公司不是深圳创集的实际投资人（隐名股东），其不属于公司子公司。
（三）公司与李建辉及深圳创集相关的其他纠纷案本公司、粮仓公司与李建辉及其创立的深圳创集尚有如下三个纠纷案件：
1、本公司诉创集公司、李建辉买卖合同纠纷案2019年6月1日，本公司糊类事业部（以下简称“公司糊部”）与深圳创集签订《2019年南方黑芝麻贵妃丸代理销售协议书》，由深圳创集独家代理本公司贵妃丸产品销售，货款结算方式为授信额度不超过120万元，账期不超过60天（完成对账确认后60天内支付货款）。
李建辉对深圳创集的货款支付承担无限连带责任担保。
2019年7月至2020年6月期间，公司糊部共向深圳创集发货211.754件，合计金额245,634.64元，深圳创集至今未支付相应货款。
2021年3月2日，本公司以深圳创集、李建辉为被告，向容县人民法院提起诉讼，诉请深圳创集支付前述货款、违约金共783,552.73元；李建辉对深圳创集应支付的货款、违约金承担连带责任。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初750号。
2、粮仓公司诉深圳创集、李建辉的借款案2019年3月22日，粮仓公司与深圳创集司签订《借款合同》，约定深圳创集向粮仓公司借款30万元，粮仓公司按照约定共借款30万元给深圳创集，深圳创集至今未归还该借款。
2021年3月2日，粮仓公司向容县法院提起诉讼，诉请深圳创集归还借款本金及利息共326,274.65元（其中本金30万元）；李建辉在未出资本息范围内对深圳创集的借款本金及利息承担补充责任。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初748号。
3、粮仓公司诉李建辉的借贷案2019年6月10日，粮仓公司与李建辉签订了《借款合同》，约定李建辉向粮仓公司借款150万元，李建辉归还了其中的25万元但尚欠粮仓公司借款125万。
2021年3月2日，粮仓公司以李建辉为被告，向容县法院提起诉讼，诉请李建辉归还粮仓公司借款本金、利息共计1,309,554.82元（其中本金125万元）。
容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初749号。
容县人民法院于2022年3月23日开庭审理上述案件，并于2022年3月30日作出判决：驳回本公司的诉讼请求。
本公司不服容县法院的一审判决，将向玉林市中级人民法院提起上诉。
二、结合容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易的股权结构等，说明其是否为你公司关联方，你公司通过创集向上述公司转账的具体时间及原因，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用公司回复：经核查，本公司（含下属所有的子公司）与广西容县佳侨贸易有限公司（以下简称“容县佳侨贸易”）、容县正联贸易有限公司（以下简称“容县正联贸易”）和南宁创威贸易有限公司（以下简称“南宁创威”）不存在关联关系，不属于本公司的关联方，不存在关联交易及关联方资金占用的情形。
有关情况核查如下：（一）公司与上述三家公司的关系情况
1、容县佳侨贸易的股东及董事、监事和高管人员情况容县佳侨贸易成立于2008年12月26日，股东及持股比例为：股东为梁钊、韦锦添，各持股50%。
梁钊为执行董事（法定代表人）、经理；韦锦添任监事。
股东及持股比例、法定代表人及董监高人员从成立至今未发生变更。
2、容县正联贸易的股东及董事、监事和高管人员情况容县正联贸易成立于2008年12月26日。
股东及持股比例为：股东为张展豪、韦成文，各持股50%。
张展豪为执行董事（法定代表人）、经理；韦成文任监事。
容县正联贸易的股东及董监高任职情况 时间 股东 持股比例 法定代表人 董监高 陈超梅 50% 2008/12/28 韦成文 50% 陈超梅 张展豪 50% 2016/6/15 韦成文 50% 张展豪 执行董事、经理：张展豪
监事：韦成文
3、南宁创威的股东及董事、监事和高管人员情况南宁创威成立于2014年7月17日，股东为张进，持股比例为100%。
张进任执行董事（法定代表人）、经理；周严华任监事。
南宁创威的股东及董监高任职情况 时间 股东 持股比例 法定代表人 董监高 2014/7/17 赵晓光 100% 赵晓光 赵晓光、周严华 2017/6/27 张进 100% 张进 执行董事、经理：张进，监事：周严华 根据核查，上述容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威这三家公司的股东以及其董事、监事和
高管人员均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的本公司的关联法人或关联自然人，本公司与这三家公司均不存在关联关系。
（二）公司通过深圳创集向上述三家公司转账的情况经核查，公司（包括下属各公司）不存在通过深圳创集向佳侨贸易、容县正联贸易及南宁创威这三家公司转账的情形。
三、说明2019年至今容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易与你公司之间发生的其他交易及资金往来情况，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用公司回复：自2019年起至本函出具日，本公司与相关公司的资金往来情况如下： 交易方 交易金额（万元） 交易背景 是否构成占用 容县佳侨贸易 0.00 无交易往来 否 容县正联贸易 0.00 无交易往来 否 南宁创威贸易 1,140.00 资金往来 是 有关公司下属的广西黑五类物流有限公司与南宁创威、深圳创集涉及的上述
1,140万元的资金往来的详情，公司已分别向贵所及广西证监局作专项汇报，广西证监局对公司的前述违规行为于2021年12月30日作出出具警示函的监管措施，贵所对本公司的前述违规行为也于2022年3月8日对公司采取下发监管函（公司部监管函〔2022〕第52号）的监管措施。
相关违规行为公司已整改完毕。
四、你公司通过创集转给关联公司深圳容州文化1,000万元的事项是否属实，如是，请说明具体转账时间及转账背景，是否构成深圳容州文化对你公司的非经营性资金占用 公司回复：结合上述第三点公司与容县佳侨贸易等三家公司的往来情况可知：自2019年起至今，公司（包括下属各公司）与容县佳侨贸易、容县正联贸易均不存在资金往来，不存在公司将资金转账至该三家公司的情形，本公司与南宁创威贸易除上述1,140万元外无其他资金往来。
因此，不存在公司通过深圳创集给关联方深圳容州文化转款1,000万元的事实；容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威贸易分别向深圳创集转账400万元、100万元和500万元资金的来源均不是本公司（包括下属各公司），深圳创集向关联方深圳容州文化转账的共1,000万元不属于本公司的资金，不存在关联方占用上市公司上述1,000万元资金。
五、核实说明2019年至今深圳创集与你公司及你公司关联方发生的交易及资金往来情况，相关资金往来是否存在真实的交易背景，你公司关联方是否存在通过创集非经营性占用上市公司资金的情形公司回复：
1、本公司与李建辉及其实际控制的深圳创集发生的资金往来情况如下： 债权人 债务人 资金性质 借方累计金额（元） 贷方累计金额（元） 余额（元） 上市公司上市公司上市公司 深圳创集应收货款 433,842.12 62,809.07 371,033.05 深圳创集（其借他款应）收款（
3,含6503,25031万.0非0经营占用）（
3,含2003,25031万.0非0经营占用）450,000.00 李建辉 借款 1,983,258.00 700,000.00 1,283,258.00 合计 6,067,631.12 3,963,340.07 2,104,291.05 由上表可见，公司与深圳创集及其法定代表人李建辉之间发生的资金往来，除
2020年9月21日公司下属的粮仓公司转320万到深圳创集，后深圳创集于2020年9月24日退回这一笔资金，监管部门认定为非正常的资金往来，并因该事项对公司进行相关处罚外，其他资金往来均为我公司与深圳创集在业务合作期间正常的货款结算及经营借款，均具有真实的交易背景。
上述认定的320万元非经营性资金占用事项，已由贵所对公司下发监管函（公司部监管函〔2022〕第52号），同时广西证监局也因该事项对公司出具警示函，公司已严格按照要求进行整改，并已整改完毕。
除此之外，关联方不存在通过深圳创集非经营性占用公司资金的情形。
2、深圳创集与深圳容州文化的资金往来情况自深圳创集成立以来，该公司与关联方深圳容州文化的资金往来情况如下： 时间 借方（元） 贷方（元） 余额（元） 备注 2019年12月23日5,000,000.00 5,000,000.00 2019年12月24日5,000,000.00 10,000,000.00 2020年1月13日 5,000,000.00 5,000,000.00 2020年1月13日 5,000,000.00 - 2020年1月13日 350,000.00 -350,000.00 2020年1月22日 350,000.00 - 2020年1月23日 11,400,000.00 11,400,000.00 2021年11月30日 11,400,000.00 - 付广西艺廷物流有限公司退回2020年1月23日创集电子商贸（深圳）有限公司款项 合计 1,750,000.00 21,750,000.00 -
六、你公司认为需说明的其他事项公司回复：就前海法院的（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》，本公司已提起上诉，于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。
目前该案的二审尚未开庭审理，若有进展情况公司将及时予以披露。
公司无其他需要特别说明的事项。
特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司董事会 二〇二二年六月十四日 证券代码：000716 证券简称：黑芝麻公告编号：2022-024 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函的 回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第410号，以下简称“《问询函》”）已收悉，公司已就《问询函》关注的相关事项做出了回复，现公告如下： 问询
一、年报显示，你公司2021年实现营业收入40.25亿元，同比增长4.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.09亿元，同比下降1,297.48%；经营活动产生的现金流量净额5.79亿元，同比增长49.80%。
2021年各季度分别实现营业收入8.41亿元、9.25亿元、9.91亿元和12.68亿元；净利润1,081.64万元、102.98万元、244.07万元和-12,338.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、-1.01亿元、2.47亿元和3.29亿元。
请你公司：（一）结合行业发展状况、市场供求变化、同行业其他可比上市公司的经营状况，以及你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化等因素，说明报告期营业收入增长、净利润大幅下降的原因及合理性；公司回复：报告期公司营业收入增长、净利润大幅下降的主要原因如下：
1、报告期公司产品毛利率有一定程度下降，导致盈利水平下降。
2021年，公司产品综合毛利率比上年下降1.04%（其中：食品业下降2.37%，电商业下降0.33%），造成的原因：一是部分原材料的市场采购价格上涨；二是硒食品业务中部分稻谷为2020年采购的库存原料，采购时的市场行情价格较高，导致提升本期大米产品的实际成本；三是受疫情影响，招工及用工成本有一定程度上涨。
2、期间费用支出增加，对年度业绩产生较大影响。
报告期，公司期间费用同比增加4,513.29万元，主要为销售费用增加。
2021年公司重点针对县镇市场业务、饮品重点市场和健康食品业务板块作为增量方向重点予以支持，特别是对公司重点发展的“黒养黒”品牌系列新产品增加广告及推广投入等共5,000多万元，这是着眼于长远发展的市场投入，为培育公司新的业务增长点、未来可持续发展打基础。
3、计提减值损失及资产处置损失对本期净利润造成较大影响，同比增加的损失为4,206.30万元，由此减少相应的净利润。
一是在报告期末，公司根据《企业会计准则》等法律法规规定，对各项资产进行了减值测试，对已经发生减值迹象的资产计提了相应的减值损失；二是报告期对闲置资产进行处置而造成部分损失。
4、所得税费用增加对本期净利润造成较大影响，报告期转回递延所得税费用共2,108.23万元，减少了当期相应的净利润。
对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，在会计处理上，与可抵扣暂时性差异的处理相同，符合条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
综上所述，报告期公司日常生产经营正常，成本、费用支出合理，不属于因生产经营异常或恶化情况造成公司净利润大幅度下降。
（二）说明你公司报告期各季度经营活动产生的现金流量净额的变化趋势与营业收入和净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性。
公司回复：报告期公司各季度营业收入、成本、费用、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表：金额单位：人民币万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2021年合计 营业收入 84,068.07 92,523.92 99,066.06 126,820.95 402,479.00 营业成本 67,933.63 72,221.27 77,747.66 111,113.52 329,016.08 销售费用 7,735.12 12,449.13 13,800.17 13,486.61 47,471.03 管理费用 3,401.11 3,499.40 3,807.50 4,485.19 15,193.20 研发费用 126.20 284.78 322.54 588.09 1,321.61 财务费用 2,759.67 2,875.17 2,508.18 2,470.56 10,613.58 期间费用合计 14,022.10 19,108.48 20,438.39 21,030.45 74,599.42 所得税费用 246.59 520.23 466.11 2,177.77 3,410.70 归的净属利于润上市公司股东
1,081.64 102.98 244.07 -12,338.69 -10,910.00 经流量营净活额动产生的现金10,449.31 -10,100.76 24,700.72 32,870.14 57,919.41
1、报告期各季度公司经营活动产生的现金流量净额变化情况报告期1-4季度经营活动产生的现金流量净额分别为10,449.31万元、-10,100.76万元、24,700.72万元和32,870.14万元。
（1）第一季度现金流量净额较大，一是本季购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金较少；二是上年度第四季度销售的商品的结算账期在本季度到期，结算回收的账款较多。
（2）第二季度现金流量净额为较大负数，主要是由于经营季节性的原因和结算政策的原因导致。
本季销售商品的回款低于购买商品支付的货款，其中销售商品、提供劳务收到的现金71,267.56万元，购买商品接受劳务支付的现金72,266.48万元。
下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司在“6.18电商节”前为了备足货源，且当期实现的销售额同比剧增，但电商平台货款结算账期最短超过45天，电商节活动实现的销售无法在本季度结算回收，导致现金流出大于现金流入。
（3）第三季度的净额较大主要为加强对客户应收款的跟进，货款回收大幅增加，因此销售商品、提供劳务收到的现金较大，导致当季度现金流量净额变化较大。
（4）第四季度现金流量净额与其他期间相比，变化较大的原因主要是第四季度为公司销售的旺季，收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，但支付的其他与经营活动有关的现金并不大，大部分销售费用是预提或在以前月份已预付，因此经营活动产生的现金流量净额较大。
2、各季度营业收入、归母净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性
（1）第一季度实现营业收入84,068.07万元、归母净利润1,081.64万元，主要本季基本克服新冠疫情的影响，公司的生产经营恢复正常状态。
（2）第二季度与第三季度经营盈亏基本持平，主要原因是公司在第二季度、第三季度分别加大了对黑芝麻丸、黑养黑等系列新产品的培育和宣传推广力度，投入广告费用约4,300万元，增加了销售费用。
（3）第四季度实现营业收入和归母净利润分别为126,820.95万元、-12,338.69万元。
本季为公司产品销售旺季，收入明显比前三个季度增加，而造成本季较大亏损较大的主要原因：一是在四季度进一步加大“黑养黑”系列健康产品的市场投入和宣传推广力度，市场费用相应增大；二是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，在本季计提了减值损失共4,404.08万元；三是本季确认资产处置损失1,628.15万元；四是本季转回递延所得税费用2,108.23万元。
问询
二、年报显示，你公司货币资金期末余额为3.35亿元，短期借款期末余额为10.81亿元，一年内到期的非流动负债期末余额6,302.62万元。
报告期内，你公司利息费用1.04亿元。
请你公司：（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途；公司回复：2021年公司所有有息负债明细如下： 项目期元）末余额（万形成原因 主要用途 短期借款 108,119.76 生产经营活动所需的流动资金借款。
原材料采购、产品采购、支付营销和管理费用等 应付票据 7,979.38 生两产个经生产营基活地动建所设需所的需中的长固期定流资动产资贷金款借。
款，原材料采购。
一动年负内债到期的非流6,302.62 生新租产赁经准营则活。
动所需的流动资金借款及执行原材料采购、生产基地建设投入。
长期借款 50,205.29 生两产个经生产营基活地动建所设需所的需中的长固期定流资动产资贷金款借。
款，原材料采购、生产基地建设投入。
租赁负债 511.06 执行新租赁准则。
租赁。
合计 173,118.11 （二）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理； 公司回复：经查询公开信息，2021年同行业可比公司基本情况如下： 项目 黑芝麻 安井食品 皇氏集团 维维股份 香飘飘 资产负债率 47.73% 41.36% 65.94% 40.16% 40.54% 流动比率 1.13 1.38 0.85 1.07 1.47 流动负债（万元） 187,720.94 315,040.86 231,594.89 162,373.81 194,415.90 其中：短期借款（万元） 108,119.76 25,633.40 137,929.00 77,970.00 121,700.00 一元）年内到期的非流动负债（万
6,302.62 1,825.52 9,873.43 5,406.10 684.66 负债总额（万元） 243,286.87 362,768.09 357,564.09 207,195.62 203,168.95 其中：长期借款（万元） 50,205.29 14,110.53 47,753.13 33,570.00 流动负债占比 77.16% 86.84% 64.77% 78.37% 95.69% 短期借款占比 57.60% 8.14% 59.56% 48.02% 62.60% 根据上表与同行业部分上市公司对比可知，本公司的资产负债率
47.73%和流动比率1.13处于同行业中的中等水平，同时公司的短期借款占比也处于同行业中的中等水平。
2021年公司货币资金总额3.35亿元，其中受限受冻资金为0.41亿元。
公司由于进行生产需要厂房、设备等大量固定资产，以长期资本来源进行了筹资，增加了债务资本的比重，获得了财务杠杆利益，使权益资本收益率提高。
因此公司合理安排了债务和权益在资本结构中所占的比重。
（三）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
1、公司2022年经营可变现的净现金流量良好，加上公司存量的可用货币资金和尚未使用的银行授信额度，以及按期偿还到期的债务后可续贷取得的贷款资金，公司不存在偿债及流动性风险。
2、截至2022年5月末可动用的货币资金18,819.75万元，可用于归还短期借款的保证金3,216.13万元，2020年、2021年、2022年第1季度经营活动产生的现金流量净额分别为38,664.41万元、57,919.41万元、844.50万元，经营现金流状况较好。
3、公司与现有合作银行均为长期战略合作伙伴，各银行给予的授信是定额授信，目前尚有未使用银行授信47,416.88万元，在授信期内，借款到期后办理续借手续，银行融资渠道较为稳定可靠。
4、根据中国人民银行国家外汇管理局关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知、国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知和全国稳住经济大盘电视电话会议，都强调推动金融机构尽快放贷，不盲目抽贷、压贷、断贷，各银行机构现在在积极放贷，而不可能在此期间压缩、收回存量贷款，因此不存在因银行收回贷款而致使流动资金减少形成流动性不足的问题。
综上所述，公司债务偿还能力良好，融资渠道畅通，具备偿债能力；加上国家政策对实体经济的全面支持，公司不存在流动性风险和债务违约风险。
问询
三、年报显示，报告期末你公司在建工程规模为2.38亿元，与上年同期的0.30亿元相比，大幅增长685.64%。
其中，新厂筹建项目期末账面余额2.31亿元。
请你公司：（一）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理；公司回复：
1、截至2021年末，公司在建工程账面余额2.38亿元，同比增长685.64%，主要是下属控投公司广西南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“容县工厂”）智能化新工厂筹建项目、黑芝麻丸（糕）生产线改造项目及义乌市润谷食品有限公司生产线建设等工程等项目建设期均在一年以上，随工程进度的推进，在建工程建设规模不断增加，由于资产项目尚未达到预定可使用状态，不符合在建工程转入固定资产条件，导致期末在建工程余额较2020年末大幅增加。
在建工程建设进展情况如下： 序号项目 资来金源建设内容及具体用途 开工 期末余额2021年末具体 时间（万元） 建设进度 自筹及建设内容:黑芝麻糊智能化生产基地 1新厂筹建项目项目贷项食品目年，黑产芝量麻可糊达、1黑0万养吨黑黑芝麻健康2018年23,060.4470.90% 款 具体用途：建设智能化新工厂 2黑线芝改造麻项丸（目糕）生产自筹黑建系设列黑产芝品麻的丸（品糕类）生产线，扩大黑养2021年86.7240% 食品追溯项目工程 食品追溯项目，实现一袋一码预防窜
3 及二维码溯源系统自筹货 2015年52.29 60% 项目 4润谷消防工程自筹喷彩钢淋板消防系统安装及消防整改拆换2020年43.2098%
5 润谷工厂厂房 自筹斌昌装饰工程 2021年91.33 95%
6 润谷搬迁工程 自筹车间安装及修理等 2021年514.37 一期完成80%，总体进度35% 合计 23,848.35
2、在建工程减值准备计提的会计政策及计提充分性、合理性
（1）在建工程减值准备计提的会计政策：根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条、第六条、第十五条、第十八条规定。
（2）在建工程减值准备计提的充分性、合理性：根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定，经核查，公司期末在建工程余额2.38亿元，其中智能化新工厂在建工程余额2.31亿元，占在建工 程总余额96.70%。
食品制造业，符合公司发展战略需要。
全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。
围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“产品进攻战”的经营策略，以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻糊、黑芝麻丸等新产品，扩大公司食品业的生产经营规模和提高经营效益。
整合多主题多产业的联动发展，带动全产业链互动的新型龙头产业项目，增强公司综合竞争力，公司的在建工程不存在《企业会计准则第8号—资产减值》第五条规定的减值迹象。
部分在建工程项目进度一是受新冠疫情、暴雨等不可抗力影响，二是由于公司调整生产工艺相关结构、优化设计等，工程项目进度比预期计划略有延迟，但项目一直在推进中，预计完工时间与计划不存在重大差异，公司的在建工程不存在规定描述的减值迹象，另外，公司亦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，公司在建工程项目不需要计提减值准备。
（二）说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否合规、及时，期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性。
公司回复：
1、在建工程转入固定资产的条件、时点、合规和及时性
（1）根据《企业会计准则第4号———固定资产》、应用指南及解释的规定，固定资产，是指同时具有为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度。
同时满足规定条件的，才能予以确认。
（2）企业以自营方式建造固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
必要支出的构成包括《企业会计准则第17号———借款费用》第十三条规定。
（3）购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
根据公司制定的《工程项目管理制度》要求，工程项目达到预定可使用状态的当月，由财务部门和工程建设部门相关人员共同编制固定资产入账清单，履行相关审批程序后转入固定资产。
转入固定资产后新增加的符合资本化条件的后续支出，按工程单体计入在建工程，待工程全部结束后进行固定资产原值重置。
上述符合条件发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。
2、期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性
（1）公司部分工程项目建设期在一年以上有容县智能化新工厂项目、义乌润谷搬迁工程等，截至2021年12月31日，工程项目尚在建设中，未达到预定可使用状态，不满足固定资产确认的条件。
（2）公司其余部分工程项目由于设备待安装及生产线改造中，尚未达到预定可使用状态暂未转入固定资产。
食品追溯项目工程及二维码溯源系统项目已停止实施，因工程未达成合同约定标的，目前已终止并解除与北京兆信公司签订的项目合同，公司与北京兆信公司正在诉讼中。
综上所述，公司期末在建工程尚未转入固定资产具有合理性。
问询
四、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值5.59亿元，已计提减值准备2,248.43万元。
你公司聘请专业评估机构对商誉相关资产组的期末可回收价值进行评估，以此为基础对商誉的期末减值情况进行测试，经测试，2021年末你公司并购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）所形成商誉可回收价值为54,090.24万元，与2020年末可回收价值54,025.53万元差异较小，超过报告期末该商誉的账面原值53,001.79万元，不需计提商誉减值准备。
请你公司：（一）说明上海礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并列示2019年至2021年前五大客户；公司回复：
1、上海礼多多近三年一期的经营情况如下：金额单位：人民币万元 项目 2022年1季度 2021年 2020年 2019年 总资产 105,098.07 117,808.99 119,969.70 124,190.50 总负债 40,917.35 53,616.32 58,868.16 65,432.22 净资产 64,180.72 64,192.67 61,101.54 58,758.28 营业收入 44,304.87 243,070.91 224,904.67 221,034.37 营业利润 343.53 4,673.06 5,287.75 11,787.35 净利润 84.23 3,132.85 4,152.71
2、上海礼多多
2019年至2021年前五大客户情况如下： 2021年度上海礼多多前五名销售客户情况 9,396.44 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 71,953.35 第二名 浙江**网络科技有限公司 37,953.27 第三名 上海**食品有限公司 11,669.79 第四名 **随心订旗舰店 11,018.86 第五名 ****股份有限公司 10,672.33 合计 143,267.60 2020年度上海礼多多前五名销售客户情况 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 58,712.86 第二名 浙江**网络科技有限公司 32,671.45 第三名 浙江**供应链管理有限公司 11,890.45 第四名 上海***供应链管理有限公司 8,704.15 第五名 北京**健康乳业销售有限公司上海崇明分公司 8,600.58 合计 120,579.49 2019年度上海礼多多前五名销售客户情况 序号 客户名称 营业收入（万元） 第一名 北京****信息技术有限公司 64,743.09 第二名 浙江**供应链管理有限公司 36,681.53 第三名 **云商集团股份有限公司**采购中心 9,940.10 第四名 浙江**供应链管理有限公司 8,179.36 第五名 上海**计算机科技有限公司 7,369.56 合计 126,913.64 （二）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合上海利多多的业务开展情况说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因。
公司回复：本次商誉减值测试的有关情况如下：
一、资产组的构成截止评估基准日2021年12月31日，与商誉相关的资产组为长期资产加商誉，账面价值如下：金额单位：人民币万元 序号 项目名称 与商誉相关的资产组组合账面价值
1 固定资产 187.11
2 商誉 53,178.14
3 资产组总计 53,365.25
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设：持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（二）特别假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设礼多多的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设礼多多完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设礼多多未来采取的会计政策和编写此报告时在重要方面基本一致。
5、假设礼多多在现有管理方式和水平基础上，经营范围、方式与方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对礼多多造成重大不利影响。
8．资料真实假设：假设礼多多提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
9．有效执行假设：假设多多以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
10．到期续展假设：假设礼多多拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况（一）近三年主要财务指标：
1、资产负债表单位：人民币万元 项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 流动资产合计 104,506.12 100,060.14 98,159.00 非流动资产合计 19,684.38 19,909.57 20,513.49 资产总计 124,190.50 119,969.70 118,672.49 流动负债合计 65,432.22 58,868.16 53,364.63 非流动负债合计 251.69 负债合计 65,432.22 58,868.16 53,616.32 股东权益合计 58,758.29
2、利润表
单位：人民币万元 项目 2019年 61,101.542020年 65,056.172021年
一、营业收入 53,421.27 52,444.74 243,070.91
二、营业成本 47,137.60 50,598.44 215,423.33
三、利润总额 4,887.27 1,120.49 5,531.66
四、净利润 4,024.69 796.31 3,996.35 （二）收益、成本及费用的预测
1、销售收入成本的预测指标：2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。
2、管理费用：管理费用主要为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。
对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。
折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。
对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 主营业务收入合计 186,600.00 209,803.42233,818.71 256,503.08 278,693.10 主营业务成本合计 161,208.45 181,329.50202,141.57 221,915.69 241,138.56 收入 162,983.66 183,322.67204,261.91 224,265.44 243,763.22
1、快消品-B2B 100,507.39 112,799.30125,718.38 137,504.02 148,732.28
2、快消品-B2C 15,040.10 16,844.92 18,818.05 20,374.72 22,007.78
3、经销-快消品及服装44,194.43 50,047.71 55,731.65 61,993.49 68,190.63 快消
4、线下-电子设备品成本 3,241.74151,696.34 3,630.75170,798.70 3,993.82190,547.82 4,393.21209,322.05 4,832.53227,603.19
1、快消品-B2B 95,175.71 106,941.72119,418.59 130,635.41 141,340.29
2、快消品-B2C 11,647.17 13,049.60 14,580.06 15,816.17 17,104.93
3、经销-快消品及服装41,842.42 47,408.98 52,810.54 58,757.53 64,633.26
4、线下-电子设备 3,031.04 3,398.40 3,738.63 4,112.94 4,524.71 收入服务
1、服务费费收入成本 23,616.3423,616.349,512.11 26,480.7526,480.7510,530.81 29,556.8029,556.8011,593.75 32,237.6432,237.6412,593.64 34,929.8834,929.8813,535.37
1、服务费 9,512.11 10,530.81 11,593.75 12,593.64 13,535.37
3、销售费用：销售费用主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。
在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。
4、税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。
5、折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。
对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。
这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。
另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。
本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。
6、营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。
营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。
营业流动负债包括应收账款、预付账款及应付职工薪酬。
本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。
上述项目评估结果详见折现现金流计算表。
（三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：首先计算WACC 其中：E：为股东权益价值；D：为债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： 其中：Rf———无风险报酬率；βe———企业的风险系数；Rm———市场期望收益率；α———企业特定风险调整系数。
其次，将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型“(CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本Rf1=长期国债期望回报率β=贝塔系数E[Rm]=市场期望回报率Rf2=长期市场预期回报率Alpha=特别风险溢价(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP一、运用CAPM模型计算权益资本成本CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
1、无风险报酬率Rf的确定长期国债期望回报率(Rf1)的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。
本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在10年以上的国债到期收益率3.80%作为无风险收益率。
2、市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300指数（全收益）为基础，计算年化收益率。
经测算，市场期望报酬率Rm为10.69%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。
即： 。
(保留小数点后2位) 故本次市场风险溢价取6.89%。
3、确定可比公司相对与股票市场风险系数β。
我们首先收集了类似上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日1-2年期内的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源：Choice金融终端)，并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数。
无财务杠杆β取0.6496。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]其中：βU=无财务杠杆ββL=有财务杠杆βt=所得税率D=债务资本的市场价值E=权益资本的市场价值故本次被评估企业的β系数为0.9321。
4、特别风险溢价Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小。
因此我们认为有必要做规模报酬调整。
根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.20%。
债务资本成本为5.89%，按被评估单位及其子公司平均贷款利率确定。
二、运用WACC模型计算加权平均资本成本将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的税前投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.64%。
（四）收入、成本、费用预测表收入、成本、费用预测表金额单位：人民币万元 项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
一.营业收入 186,600.00209,803.42 233,818.71256,503.08278,693.10278,693.10 营业收入增长率 -23.23% 12.43% 11.45% 9.70% 8.65%
二.营业成本 161,208.45181,329.50 202,141.57221,915.69241,138.56241,138.56 营业成本增长率 -25.17% 12.48% 11.48% 9.78% 8.66% 毛利率 13.61% 13.57% 13.55% 13.48% 13.48% 13.48% 营业税金及附加 264.20 295.60 327.60 357.87 388.21 388.21 销售费用 11,098.74 12,318.86 13,527.44 14,680.20 15,815.62 15,815.62 管理费用 4,360.16 4,569.01 4,788.57 5,017.18 5,256.30 5,256.30 财务费用 - - - - - -
三.息税前利润 9,668.45 11,290.45 13,033.52 14,532.15 16,094.42 16,094.42 加:
非付现成本 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 其中：固定资产折旧69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 摊销 - - - - - - 追加资本 57,727.01 7,238.04 7,489.06 7,076.00 6,925.28 69.66 其中：营运资金增加额
57,657.35 7,168.38 7,419.40 7,006.34 6,855.62 - 资本性支出 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66
六.息税前现金流量
-47,988.904,122.07 5,614.12 7,525.80 9,238.80 16,094.42 折现率 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 11.64% 折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.90 0.80 0.72 0.64 0.58 4.96 现值 -42,986.06
3,307.41 4,034.99 4,845.07 5,327.82 79,748.12 累计现值 -42,986.06-39,678.65 -35,643.66-30,798.59-25,470.7754,277.35 资产组账面价值 53,365.25 可收回金额评估值 54,277.35 2022年被评估单位预测收入较2021年的实际收入下降约20%左右，礼多多公司考虑了疫情对公司业务的影响，对整体市场持保守态度，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，并在原有业务的基础上，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。
结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与宏观经济指标无明显差异。
五、以前年度财务数据及历次减值测试。
（一）以前年度财务数据 项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
一.营业收入 184,975.95 221,034.37 224,904.67 243,070.91 营业收入增长率 75.72% 19.49% 1.75% 8.08%
二.营业成本 156,558.27 187,088.00 200,087.35 215,423.33 营业成本增长率 85.77% 19.50% 6.95% 7.66% 毛利率 15.36% 15.36% 11.03% 11.37% 营业税金及附加 403.25 -27.46 405.14 124.99 占比 0.22% -0.01% 0.18% 0.05% 销售费用 10,135.88 15,086.90 11,718.89 13,780.91 占比 5.48% 6.83% 5.21% 5.67% 管理费用 3,556.71 4,316.21 4,519.14 5,085.77 占比 1.92% 1.95% 2.01% 2.09%
三.息税前利润 14,451.17 14,241.71 7,964.73 （二）历次减值测试预测数据
1、2020年度预测数据（评估基准日：2019年12月31日） 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 8,431.54 2024年 永续年
一.营业收入 184,189.18213,112.38 237,586.84260,563.77 283,798.92283,798.92 营业收入增长率-16.67% 15.70% 11.48% 9.67% 8.92%
二.营业成本 152,523.27178,346.25 199,108.30218,880.64 238,922.25238,922.25 营业成本增长率-18.48% 16.93% 11.64% 9.93% 9.16% 毛利率 17.19% 16.31% 16.20% 16.00% 15.81% 15.81% 营业税金及附加
384.84 426.48 471.71 512.09 552.17 552.17 占比 0.21% 0.20% 0.20% 0.20% 0.19% 0.19% 销售费用 13,282.27 15,134.40 16,706.62 18,204.70 19,716.65 19,716.65 占比 7.21% 7.10% 7.03% 6.99% 6.95% 6.95% 管理费用 4,630.90 4,869.50 5,113.74 5,367.53 5,633.47 5,633.47 占比 2.51% 2.28% 2.15% 2.06% 1.99% 1.99%
三.息税前利润 13,367.90 14,335.75 16,186.46 17,598.81 2、2021
年度预测数据（评估基准日：2020年12月31日） 项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 18,974.392025年 18,974.39永续年
一.营业收入 197,382.34230,712.09 259,294.49284,150.19 308,445.17308,445.17 营业收入增长率-12.24% 16.89% 12.39% 9.59% 8.55%
二.营业成本 167,835.10197,303.19 221,732.06247,006.82 268,362.25268,362.25 营业成本增长率-16.12% 17.56% 12.38% 11.40% 8.65% 毛利率 14.97% 14.48% 14.49% 13.07% 13.00% 13.00% 营业税金及附加
366.91 419.24 468.51 489.30 527.87 527.87 占比 0.19% 0.18% 0.18% 0.17% 0.17% 0.17% 销售费用 10,930.94 12,516.78 13,902.01 15,132.08 16,346.43 16,346.43 占比 5.54% 5.43% 5.36% 5.33% 5.30% 5.30% 管理费用 4,772.88 4,972.63 5,179.83 5,395.40 5,621.18 5,621.18 占比 2.42% 2.16% 2.00% 1.90% 1.82% 1.82%
三.息税前利润 13,476.51 15,500.25 18,012.07 16,126.59 3、2022
年度预测数据（评估基准日：2021年12月31日） 项目/年度 2022年 2023年 2024年 17,587.442026年 17,587.44永续年
一.营业收入 186,600.00 209,803.42 233,818.71 278,693.10 278,693.10 营业收入增长率 -23.23% 12.43% 11.45% 8.65%
二.营业成本 161,208.45 181,329.50 202,141.57 241,138.56 241,138.56 营业成本增长率 -25.17% 12.48% 11.48% 8.66% 毛利率 13.61% 13.57% 13.55% 13.48% 13.48% 营业税金及附加 264.20 295.60 327.60 388.21 388.21 占比 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 销售费用 11,098.74 12,318.86 13,527.44 15,815.62 15,815.62 占比 5.95% 5.87% 5.79% 5.67% 5.67% 管理费用 4,360.16 4,569.01 4,788.57 5,256.30 5,256.30 占比 2.34% 2.18% 2.05% 1.89% 1.89%
三.息税前利润 9,668.45 11,290.45 13,033.52 16,094.42 16,094.42 对比被评估单位以前年度的年度财务数据的收入及利润，2020-2021
年收入略高于评估预测数。
2020年度被评估单位营业收入为224,904.67万元，毛利率为11.03%，2020年度预测营业收入为184,189.18万元，毛利率为17.19%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。
预测2020年营业收入数据时，被评估单位考虑到因为旗下子公司的线下-电子设备毛利率较低，在优化电子设备-手机业务的同时，放缓计算机设备业务的开展，并大力发展牛肉及线下生鲜制品，进行提高毛利率，但实际经营中被评估单位发展的牛肉及线下生鲜制品，因初入市场，为了拓展新业务并占有市场，而进行让利行为，故2020年的实际营业收入略高于预测收入，但毛利率低于预测数据；综上因素，2020年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。
2020年度商誉减值测试中，资产组账面价值为53,129.11万元，企业可回收价值评估值54,356.96万元，该年度被评估单位商誉未减值。
2021年预测营业收入为197,382.34万元，毛利率为14.97%，2021年度被评估单位营业收入为243,070.91万元，毛利率为11.37%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。
预测2021年营业收入数据时，被评估单位主要考虑到由于国内外疫情仍末结束，对整体市场仍持保守态度；且2021年因由于部分品牌方直接对接天猫超市进行直营，故被评估单位预测传统业务收入会有一定比例的下滑，2021年根据集团的统筹规划，将优化品牌管理，同时2021年将大力开发短视频业务，主要收入为佣金服务费收入，主要成本为人工成本，由于短视频业务为依靠互联网进行，其主播的风格、产品的类型等是否能满足大量网上用户的要求不得而知，处于探索阶段，故预测2021年经营收入时遵循谨慎性进行。
被评估单位在2021年实际经营活动中，因为疫情的原因，导致线下牛肉及生鲜制品、线下-电子设备等产品的成本上涨，故而造成企业的毛利率降低；短视频业务中化妆品、生活用品类直播未能达到被评估单位及合作方的预期要求而停止项目，而食品、零食类直播较受欢迎，进而一些食品企业主动与被评估单位合作，故2021年实际经营收入略高于预测收入。
综上因素，2021年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。
在2021年度商誉减值测试中，2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，多数业务的营业收入预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，并且考虑到牛肉及生鲜制品两项业务2020年、2021年毛利率均较低，在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故被评估单位2022年收入成本预测中，毛利率略高于2020年及2021年。
2021年度商誉减值测试资产组账面价值为53,365.25万元，企业可回收价值评估值54,277.35万元，该年度被评估单位商誉未减值。
综上所述，几次商誉减值测试中，预测的数据跟企业实际经营数据差异不大，且几次减值测试中预测数据差距也不大，我们认为是合理的。
问询五：年报显示，你公司报告期末预付款项余额3.19亿元，较期初增长9.95%。
请你公司：（一）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；公司回复：公司2019年-2021年前五名预付款对象的具体情况如下：1、2021年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截至2022年6月6尚未结转预计结转时 日交付情况 原因 间 **乳业股份有限公司8,606.281至年2年以内、1光明系列产品已余额交正付常8交，2付35中万元，疫情影响2022年6月 上海**商务有限公司3,393.241年以内生鲜牛肉 已交付 司**贸易（上海）有限公2,286.181年以内麦可纳斯咖威啡尔等、摩已余额交正付常1交，6付36中万元，疫情影响2022年6月 限上公海司***宝商贸发展有1,580.66至1年2年以内、1永奶等和豆浆、豆额已正交常付交9付20中万元，余疫情影响2月022年6-
7 北京**健康乳业销售有限公司上海崇明分公1,497.67司 1年以内 光明系列产品已交付 合计 17,364.03 2、2020年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截6日至交2付02情2年况6月尚未结转原因 预计结转时间 **乳业股份有限公司4,597.801年以内光明系列产品已交付 司**贸易（上海）有限公2,800.00上有限海公**司**宝商贸发展1,631.12限广公西司容县****农业有1,550.00 广西**印业有限公司1,548.42 1年以内1年以内 麦可纳斯咖威啡尔等、摩已交付永奶等和豆浆、豆已交付 1年以内大米 1年以内、1至2年、3年内膜、外袋以上 未交付部分已交付 合同价与市场价差异大，在协商中 外袋设计改版 合计 12,127.34 3、2019年期末余额前五名预付款情况 单位名称 （金万额元）账龄 具体内容 截6日至交2付02情2年况6月尚因未结转原预计结转时间 **乳业股份有限公司3,911.381年以内光明系列产品已交付 司**贸易（上海）有限公3,632.51公上司海市**进出口有限2,614.59南宁**商贸有限公司2,000.00 广西**印业有限公司1,876.70 合计 14,035.18 1年以内麦可纳斯咖威啡尔等、摩已交付 1年以内生鲜牛肉 1年以内白糖 1年以内、1至2年、3年内膜、外袋以上 已交付 该笔款项为公司前子公司艺延物流预付款项形成，该子公司于2020.5月出售，该预付已随同子公司出售而转让。
部分已交付 外袋设计改版 （下转C11版）
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