证券代码：300280
证券简称：紫天科技
公告编号：2022-030
福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股份有限公司（原名“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“紫天科技”）于2022年6月6日收到深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2022】第506号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函中所关注问题回复如下：
1.《年报问询回复》显示，报告期内你公司境外营业收入为136,107.69万元，均来自互联网营销业务，占总营业收入比例为82.48%，毛利率为27.65%。
你公司前五大客户与前五大应收账款方一致，注册地址均在境外。
报告期末，你公司互联网营销业务前五大应收账款方应收账款余额合计为95,874.40万元；你公司共计提坏账准备8,092.87万元，计提比例为8.44%；截至2022年5月27日，前五大应收账款方回款金额合计2,357.77万元，回款率仅为2.46%。
报告期末，前五大应收账款方账龄1年以内应收账款余额合计为83,313.91万元，占当期交易金额比例为97.11%。
公司称应收账款余额增加的原因主要系“互联网营销业务收入增加、行业回款周期延长”。
年审会计师对主要客户和供应商、主要应收账款方执行了函证和访谈程序。
请你公司：
（1）说明报告期内互联网营销境内业务实现的营业收入及毛利率，互联网营销境内、境外业务毛利率是否存在差异。
如是，请结合业务内容、经营模式差异、主要客户情况、主要成本及变动趋势等说明毛利率存在差异的原因。
1
（2）说明前五大客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务、主要股东、实际控制人。
（3）逐笔说明与前五大应收账款方应收账款的发生日期、发生金额、合同约定还款日期、截至报告期末是否逾期、逾期时间、坏账计提情况、截至回函日的回款情况等。
（4）结合同行业可比公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例说明行业回款周期延长的表述是否准确、你公司应收账款占营业收入比例是否符合行业实际。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明报告期内互联网营销境内业务实现的营业收入及毛利率，互联网营销境内、境外业务毛利率是否存在差异。
如是，请结合业务内容、经营模式差异、主要客户情况、主要成本及变动趋势等说明毛利率存在差异的原因。
报告期内，公司互联网营销境内、境外业务毛利率存在差异，境内外实现的营业收入及毛利率如下： 单位：万元 地区 互联网业务 境外其中 境内 营业收入147,173.63136,107.6911,065.94 营业成本100,072.6198,474.981,597.63 毛利率32.00%27.65%85.56% 存在差异的原因主要是境内外互联网营销业务的内容、经营模式有所不同。
公司2021年互联网营销业务主要包含互联网效果类广告服务和互联网广告内容发行变现两类业务。
（一）互联网效果类广告服务 互联网效果类广告服务是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最
2 终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型，常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买等，可以归纳为按CPI或CPA模式结算。
最终客户（即：广告主）主要为APP开发商、电商与游戏公司或者产品代理商等，供应商主要为具备流量的互联网媒体公司或代理公司。
业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体或代理的成本及相关费用之间的差额。
该类业务的收入为基于营销推广效果向客户收取的服务费。
成本为向媒体或代理采买流量支付的费用及向云服务器供应商支付的费用。
公司通过SDK（软件开发工具包，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合）、API（应用程序接口，是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔接的约定。
目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码，或理解内部工作机制的细节）等方式聚合大量广告媒体的用户流量，帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按CPI或CPA模式结算。
广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。
投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进行结算。
同时，公司也按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的计算方式，于次月与供应商确定结算价格，通常于再次月完成结算。
互联网效果类广告服务主要通过境外子公司里安传媒有限公司、CLOCKWORKGOBLINTECHCORP开展。
境外主要客户包括MarketlogicTechnologyLimited（汇量）、DAPPGlobalLimited（百度国际）、ZhiguCorporationLimited（小米集团）等头部互联网广告营销服务公司。
2020年公司境外收入全部为互联网效果类广告服务收入，毛利率为27.96%，2021年境外业务毛利率为27.52%，与2020年相比无明显波动。
毛利率 2021年 2020年
3 紫天科技（境外） 27.52% 27.96% （二）互联网广告内容发行变现业务 为寻求新增长动力，公司自2021年起主要通过境内公司广州紫天跳动科技有限公司开展休闲游戏研发与发行业务。
广告是休闲游戏、工具、阅读等APP内容提供商的主要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与流量主的平台，公司作为吸引流量的内容提供商（目前是休闲游戏，工具、阅读类正在布局），接入广告联盟分成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
公司目前有自主运营和第三方运营两种运营模式。
自主运营模式为通过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、横幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算分成收入，实现休闲游戏的广告变现。
第三方运营模式为通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代理权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，公司接入第三方公司制定的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品分成金额。
休闲游戏业务盈利来源于变现收入或分成收入与用户及产品成本或费用的差额。
公司以多方式多渠道的资源整合理念，与多家互联网公司建立合作，致力于将休闲游戏产品ROI最大化，2021年公司毛利率为85.56%，与同行业相比无明显差异。
报告期内公司互联网内容发行变现业务实现营业收入10,225.17万元，营业成本1,611.34万元，销售费用为6,901.58万元，因业务模式差异，境内业务费用率相对较高。
可比公司吉比特 三七互娱紫天科技（境内） 2021年85.18%84.79%85.56% 2020年88.12%87.79% - 综上所述，鉴于境内、外互联网业务的内容、经营模式有所不同，公司境内外业务的毛利率水平有所差异，符合公司经营情况。
4 二、说明前五大客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务、主要股东、实际控制人。
鉴于问询函要求披露客户及供应商的基本情况，涉及客户及供应商的商业机密，公司为履行保密条款义务，相关信息已向交易所报备。
三、逐笔说明与前五大应收账款方应收账款的发生日期、发生金额、合同约定还款日期、截至报告期末是否逾期、逾期时间、坏账计提情况、截至回函日的回款情况等。
截至2021年12月31日，公司互联网营销业务应收账款前五名的具体明细单位：万元 序号客户名称 占互联网营销应收账款业务应坏账准账龄账龄余额收账款备2个月内3-5个月余额的 比例 账龄6-8月 账龄账龄9-14月15-20月 1Mobvista46,611.1031.93%5,655.355,032.667,316.987,423.1814,277.7912,560.50 Kingfung Technology
2 13,080.978.96%361.233,809.704,177.294,027.391,066.59 Corporation Limited Supernovatech
3 12,843.718.80%413.393,731.383,171.634,471.861,468.85 Co.,Limited DAPPGlobal4Limited(百度国11,757.038.05%1,175.70 际) 11,757.03 5ManPower11,581.597.93%487.202,743.303,212.822,314.003,311.46
5 序号客户名称 占互联网营销应收账款业务应坏账准账龄账龄余额收账款备2个月内3-5个月余额的 比例 账龄6-8月 账龄账龄9-14月15-20月 Technology Limited 合计 95,874.4065.67%8,092.8715,317.0417,878.7218,236.4331,881.7212,560.50 （续表） 占互联网营销 截至回复日期 序号 客户名称 当期交易额 账期 收入的比例 后回款金额
1 Mobvista 34,455.43 23.41%
2个月 667.24 KingfungTechnology
2 13,236.49 8.99% 2个月 108.71 CorporationLimited
3 SupernovatechCo.,Limited12,996.41 8.83% 2个月 255.03 4DAPPGlobalLimited(百度国际)13,520.71 9.19% 2个月 5ManPowerTechnologyLimited11,581.59 7.87% 2个月 414.42 合计 85,790.63 58.29% 1,445.40 （续表） 逾期账龄 未逾期 逾期1～3逾期3～6逾期6～12逾期12～逾期18～坏账准备余 个月 个月 个月18个月24个月 额 计提比例0.30%1.00%5.00%10.00%30.00%50.00% Mobvista5,032.667,316.987,423.1814,277.7912,560.50 5,655.35 KingfungTechnology 3,809.704,177.29 4,027.39 1,066.59 361.23
6 逾期账龄 未逾期 逾期1～3逾期3～6逾期6～12逾期12～逾期18～坏账准备余 个月 个月 个月18个月24个月 额 CorporationLimited Supernovatech3,731.38 Co.,Limited 3,171.63 4,471.86 1,468.85 413.39 DAPPGlobalLimited(百度 国际) 11,757.03 1,175.70 ManPowerTechnology Limited 2,743.303,212.82 2,314.003,311.46 487.20 截止2021年12月31日，公司前五大应收账款方应收账款主要发生在2021年度，公司与客户实际执行的账期比合同约定的2个月长，但是，公司严格按照合同约定授信期进行划分逾期账龄，而且，公司管理层结合公司实际经营情况及可比同行业公开信息，合理估计预期信用损失率并计提了坏账准备。
公司参考的同行业公司主要包括汇量科技、易点天下、每日互动和蓝色光标。
互联网营销业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率列示如下： 可比公司汇量科技易点天下每日互动蓝色光标行业平均值 本公司 2021年12月31日 2.59%6.51%8.90%4.08%5.52%7.82% 公司选取同行业4家上市公司或拟上市公司进行比较，其中易点天下系拟IPO公司，其披露的招股书注册稿中已披露相关数据。
经查询，本公司应收账款坏账准备计提比例为7.82%，较可比同行业平均值5.52%高，进一步说明公司计提的坏账准
7 备充分。
四、结合同行业可比公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例说明行业回款周期延长的表述是否准确、你公司应收账款占营业收入比例是否符合行业实际。
截至2021年12月31日，公司互联网营销业务及同行业可比公司应收账款余额变动情况列示如下： 汇量科技蓝色光标易点天下紫天科技 公司 2021年末应收账款余额变动率（%）-29.38-23.9348.3951.58 截至2021年12月31日，公司互联网营销业务应收账款占营业收入比例列示如下： 公司紫天科技汇量科技蓝色光标易点天下 2021年 99.20%20.27%17.87%31.95% 2020年 87.41%42.01%23.24%29.75% 公司选取了互联网广告同行业较为接近的3家公司，汇量科技、蓝色光标和易点天下。
虽然汇量科技为公司的主要客户，但是由于跟公司合作的主体Seamless为汇量科技香港上市主体的母公司，不在汇量科技合并范围，所以汇量科技公开的应收账款增长率和应收账款占营业收入比例与公司并不具有一定可比性。
蓝色光标的主营业务主要为出海广告投放代理业务，其2021年度毛利率为1.74%，由于其2021年度出海广告投放代理业务较上年增长16.3%，其回款较好，所以蓝色光标2021年末应收账款/营业收入比例较2020年度有所下降，虽然蓝色光标也是互联网营销业务，但是业务模式跟公司还是有差别，不具有可比性。
8 易点天下的主营业务为互联网效果类广告服务，根据公开资料显示，2021年度，易点天下效果类广告收入占其主营业务收入的96.32%，效果类广告收入分为中头部流量媒体广告收入和中长尾流量媒体广告收入，其中，头部流量媒体广告收入占83.98%，中长尾流量媒体广告收入占16.02%。
其业务模式与公司业务模式最为相似，从易点天下应收账款增长率来看，其2021年末应收账款余额较上年末增加了48.39%，与公司互联网业务应收账款增长了51.58%较为接近；从易点天下的应收账款和营业收入来看，应收账款占营业收入比例由2020年的29.75%增长至31.95%，与公司相比，均呈现增长趋势。
由于易点天下的客户群体主要为头部流量媒体，而公司客户群体为中长尾流量媒体，所以应收账款回款速度不及易点天下，但公司客户资源优质,具有良好的信誉及支付能力,发生坏账损失的风险较小。
总体来看，公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司较为接近，与行业整体趋势一致。
会计师回复： （一）核查程序
1、我们了解、评价与营业收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性，通过执行内部控制测试，公司关键控制点设计合理，运行有效；
2、对营业收入执行分析程序，结合经营模式、收入来源及成本构成、对客户和供应商的访谈等，对不同业务的收入及其毛利率进行分析，并查阅同行业相关业务收入及毛利率，与公司进行比较分析；
3、获取并查阅了公司收入明细及抽查对应的记账凭证、合同、结算单、银行回单，执行了主要客户和供应商的函证和访谈程序；
4、获取并检查了公司报告期内主要银行的大额资金流水及应收账款期后回款情况；
5、取得应收账款账龄表及逾期账龄表，分析并复核账龄表及逾期账龄表的正确性；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其经营状态是否异常，结合访谈情况分析其可回收性等。
9 （二）核查结论 公司境内外互联网毛利率差异与公司境内外业务的实际经营情况相符；公司前五大应收账款方逾期情况符合公司实际情况，公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司较为接近，符合中长尾流量细分领域的实际情况同时也与行业内中长尾流量情况趋同。
2.2022年5月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对你公司2020年度财务报告年审会计师林雷、徐岑出具行政监管措施决定书【2022】56号，对二人采取出具警示函措施的决定。
警示函显示，你公司互联网营销业务主要客户和供应商注册地均在香港，年审会计师在对公司与客户和供应商业务往来情况进行函证时，仅1家公司发函地址在香港，其他21家公司发函地址均在境内，且相关地址主要为公司提供。
年审会计师未关注到前述22家公司（以下简称“函证公司”）函证地址异常且未将函证过程完整地记录在审计底稿。
请你公司：
（1）逐项列示函证公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册地址、主要办公地点、发函地址、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务，与你公司、公司控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并说明21家公司发函地址位于境内、与注册地址不符的原因。
（2）补充说明前述函证公司与你公司2019年至2020年的交易内容、交易金额及回款情况。
如存在函证公司成立时间较短或与你公司交易金额远超其注册资本的，说明你公司与该等公司开展业务的原因及合理性，应收账款是否真实存在并准确计量，对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
（3）向我部报备2020年、2021年公司与函证公司、前五大客户和供应商的合同明细及结算单。
请年审会计师核查以上事项并发表明确意见，重点说明对境外客户和供应商的函证金额及比例、回函金额及比例、发函地址、是否与注册地址存在差异、存在差异的原因。
公司回复： 10
一、逐项列示函证公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册地址、主要办公地点、发函地址、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务，与你公司、公司控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并说明21家公司发函地址位于境内、与注册地址不符的原因。
鉴于问询函要求披露函证公司的基本情况，涉及函证公司的商业机密，2020年度函证公司的基本情况已向交易所报备，函证公司与公司、公司控股股东、董监高及其关联方不存在关联关系。
除了1家注册于BVI（英属维尔京群岛），其余均在香港注册，但是实际运营团队基本均在境内，分布于广州、北京、上海、深圳等城市（比如MarketlogicTechnologyLimited注册地址为香港，主要办公地点在广州，并不影响实际业务合作），发函地址与其实际经营地相符，因此，有21家客户及供应商发函地址位于境内。
二、补充说明前述函证公司与你公司2019年至2020年的交易内容、交易金额及回款情况。
如存在函证公司成立时间较短或与你公司交易金额远超其注册资本的，说明你公司与该等公司开展业务的原因及合理性，应收账款是否真实存在并准确计量，对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
2019年度，公司与回复（一）中客户及供应商未发生交易，2020年公司与回复（一）中客户及供应商发生交易内容、交易金额及回款情况如下： 单位：万美元 序号公司名称交易内容交易金额截止回复日累计回款金额 1MarketlogicTechnologyLimited 销售 4,258.92 2,288.86 1MarketlogicTechnologyLimited 采购 2,288.86 2,288.86 2SeamlessTechnologyLimited 销售 4,006.52 4,006.52 2SeamlessTechnologyLimited 采购 1,170.98 1,170.98 11 序号 公司名称 3DAPPGlobalLimited 交易内容销售 交易金额1,464.28 截止回复日累计回款金额 1,464.28 4WALIINTERNATIONALHONGKONGLIMITED 5HongKongLehuiNetworkTechnologyCo.,Limited 5HongKongLehuiNetworkTechnologyCo.,Limited 销售销售采购 756.95687.17501.97 756.95687.17501.97 6HongKongHyperTapTechnologyLimted 销售 606.43 606.43 6HongKongHyperTapTechnologyLimted 采购 367.92 367.92 7TenThousandHoursTechLimited 销售 1,420.11 1,420.11 8MobileAlphaLimited9CandyMobiInformationTechnologyCo., Limited10ZhiGuCorporationLimited 销售销售销售 500.17413.49410.21 500.17413.49410.21 11ToolsForestHKLimited 销售 365.37 365.37 12AndGoldHKLimited 销售 337.74 337.74 13Baidu(HongKong)Limited 销售 275.20 275.20 14iZhiChunLimited 销售 152.01 152.01 15IYMediaLimited 销售 122.88 122.88 16MagicmerceLimited 销售 92.68 92.68 12 序号 公司名称 17ChordMediaLimited 交易内容销售 交易金额62.35 截止回复日累计回款金额 62.35 18RocaMediaNetworkLimited 销售 16.77 16.77 19ClickkwalaTechnologyLimited 采购 151.97 53.02 20NGLMediaCo.,Limited 采购 6,638.00 6,638.00 21ONEGOTECHNOLOGYLIMITED 采购 139.58 139.58 22SkyworkerDigitalLimited 采购 60.75 60.75 23HongKongVastNetworkCo.,Limited 采购 82.58 82.58 注：MarketlogicTechnologyLimited为广州汇量体系相关合作主体，具体回款由集团统筹安排。
结合本题回复（一）和上表，公司客户和供应商在短时间内成立的仅为MarketlogicTechnologyLimited，Marketlogic成立于2020年6月，Marketlogic与Seamless均属于广州汇量，公司最初与Seamless发生交易，后来由于客户业务架构变更，改由Marketlogic继续与公司合作。
另外，公司所处的行业特性决定了公司运营资金需求远不及实体公司，所以行业内来看，虽然公司的注册资本较少，但是其业务规模可能较大（比如MarketlogicTechnologyLimited为广州汇量关联公司，注册资金为10,000港币，并不影响实际业务合作）。
公司按照企业会计准则的规定确认应收账款和营业收入，不存在虚增收入情形。
会计师回复： （一）核查程序
1、我们向里安传媒客户发函询证其与公司2020年度的交易额和应收账款余 13 额。
2020年末，应收账款总额12,769.56万美元，函证金额12,769.56万美元，回函相符金额12,012.61万美元，回函不符金额756.95万美元，函证比例100.00%，回函相符比例94.07%，回函不符比例5.93%；2020年度，营业收入15,974.85万美元，函证金额15,949.26万美元，回函相符金额15,192.31万美元，回函不符金额756.95万美元，函证比例99.84%，回函相符占发函金额的比例95.25%，回函不符比例4.75%。
针对上述回函不符已执行检查程序，回函不符系时间性差异；
2、我们向里安传媒供应商发函询证其与公司2020年度的交易额和应付账款余额2020年末，应付账款余额8,414.77万美元，函证金额8,414.77万美元，回函相符金额8,414.77万美元，函证比例100.00%，回函相符比例100.00%；2020年度，营业成本11,586.56万美元，函证金额11,586.56万美元，回函相符金额11,586.56万美元，函证比例100.00%，回函相符占发函金额的比例100%。
3、因为公司客户及供应商系在境外注册，但多数实际运营团队基本均在境内，函证地址为实际运营团队所在地，所以，在审计过程中，我们通过执行走访程序对主要客户及供应商的真实性进行核实，同时核实其境内地址的真实性，我们走访了7家客户（Marketlogic和Seamless为一家，Wali和Zhigu为一家），5家供应商（其中4家即为客户又为供应商），走访客户的销售额占里安传媒总销售额的81.16%，走访的供应商的采购额占里安传媒总采购额的95.30%。
4、查询主要客户和供应商的周年报，获取客户和供应商的主要工商信息，并通过公开渠道查询其与紫天科技是否存在关联关系，同时，在走访过程中，我们也向被访谈人员询问了其与紫天科技及其关联方是否存在关联关系。
（二）核查结论 针对主要客户和供应商函证地址非注册地址的情况，我们执行了走访程序，经核实，公司主要客户和供应商函证地址情况与客户和供应商的实际运营情况相符。
所以我们认为，我们执行的函证程序和走访程序是有效的，公司不存在虚增收入的情形。
3．《年报问询回复》显示，公司通过API接口同步客户发布的安装日志，在公司数据库中形成按天的运营汇总数据，根据核减后的运营数据与客户和供应商进行 14 结算。
年审会计师通过邮件方式核对公司经营数据及客户和供应商运营数据。
《警示函》显示，年审会计师无法对公司客户和供应商运营数据的真实性、准确性和完整性进行验证，且在穿透推广效果时，对部分推广链接未打开的情况未实施进一步审计程序、未完整记录于底稿。
请你公司：
（1）说明未成功打开的推广链接的比例、原因、对应的客户名称、交易金额、投放产品名称、投放渠道。
请年审会计师说明核查推广链接真实性时执行的审计程序，包括但不限于采用的抽样方法、抽样比例、确认推广链接系公司提供服务的依据。
（2）说明核减运营数据的方法，包括但不限于核减运营数据的依据、比例，与客户和供应商对核减运营数据的核对机制及频率，数据差异情况及解决机制，过往差异率情况等。
（3）说明确保安装日志、运营数据真实的方法，并结合公司与前五大客户运营数据说明收入确认的计算方式，是否存在约定最低或保底商业效果等。
请年审会计师核查以上事项并发表明确意见，重点说明对安装日志数据真实性执行的审计程序、无法对公司客户和供应商运营数据的真实性、准确性、完整性进行验证的原因以及执行的替代程序。
公司回复：
一、说明未成功打开的推广链接的比例、原因、对应的客户名称、交易金额、投放产品名称、投放渠道。
请年审会计师说明核查推广链接真实性时执行的审计程序，包括但不限于采用的抽样方法、抽样比例、确认推广链接系公司提供服务的依据。
公司产品在上线前，均会对推广链接的跳转打开进行测试，以排除由于产品问题导致推广链接无法打开的情况。
按照行业惯例，已上线产品推广链接可能出现未能成功打开的情况，原因如下：行业内投放的移动数字广告具有时效性，广告主会根据数据表现（点击转化率等）调整广告策略以达到收益最大化，若广告表现不佳，会被及时下线撤换，通常广告的有效性在数小时到两周不等，但都为短时效，过期即无法访问，同一个广告素材在不同时间上线，所属的URL亦会变化，导致前一个 15 链接失效广告主已将产品下架，产品无服务器承载导致推广链接失效。
公司与合作方采用CPI模式进行结算。
由于公司在衡量广告效果时，是以CVR（转化率=安装量/点击量）作为指标，因此公司的侧重点在于用户是否成功下载推广链接上的产品，而非是否成功向用户跳转相应广告弹窗。
换言之，如用户点击推广链接后无论出于何种原因未能成功下载产品，则相应行为的CVR=
0。
安装日志和运营数据通常保存在双方服务器中，数据由用户手机、手机端APP、双方服务器全闭环技术侧自动生成，过程中无人工参与，即不存在过程修改。
服务器中数据具备多重校验和安全机制，防止数据被后期篡改。
当业务体量较大时，广告投放方和广告承接方会采用第三方数据监测SDK，用具有公信力的第三方数据作为双方数据校验、反作弊和确认收入的依据，海外市场通常使用adjust，国内市场使用友盟、数盟等具有行业公信力的SDK产品，公司目前已将相关产品接入实际业务操作中。
综上所述，衡量广告投放效果的指标在于下载，且推广过程无人工参与，双方程序化校验，如能与客户结算收入，说明推广链接有效，因此公司无需对未成功打开推广链接的数据进行统计。
（二）说明核减运营数据的方法，包括但不限于核减运营数据的依据、比例，与客户和供应商对核减运营数据的核对机制及频率，数据差异情况及解决机制，过往差异率情况等。
（1）核减运营数据的方法：公司通过自有投放及统计系统以API接口文档的技术手段进行数据传输及核减确认。
公司目前采用CPI模式进行结算。
每月初，客户以自有系统或第三方监测系统统计结果为依据，制作并传输带有核减数据的明细账单给公司，公司制作并传输带有核减数据的账单至供应商进行三方核对。
公司目前三方核减率一般在10%左右。
（2）核减数据核对机制及频率：如前所述，公司通常于次月先通过自有投放及统计系统在与客户及供应商进行数据核对的同时与带有核减数据的明细账单进行每月数据核减。
在三方对核减数据无异议后先通过系统平台确认，而后再次通过邮件发送对账单进行邮件确认（根据具体实际情况，邮件对账存在按季度确认对账的 16 情况）。
一般来说，只有在对账双方均通过邮件确认结算数据的情况下，公司才会发起纸质结算单的用印并邮寄作为最终结算数据确认依据。
至此，一个循环的核减数据核对工作结束。
（3）数据差异情况及解决机制：在数据无明显差异（误差在±5%左右）情况下，三方通常默认数据无异议。
如数据存在明显差异，通常由供应商发起异议后公司将存疑数据上传至客户进行二次核对，由广告主提供第三方数据监控平台的数据进行核对。
（4）过往差异率情况：公司至今尚未出现数据有明显差异的情况。
三、说明确保安装日志、运营数据真实的方法，并结合公司与前五大客户运营数据说明收入确认的计算方式，是否存在约定最低或保底商业效果等。
公司通过下列3种方法确保安装日志、运营数据真实：
（1）公司数据的传输基于技术手段。
公司处于渠道（“Distributor”）这一环节，公司通过API技术，承接来自广告主的数以万计的产品推广订单，并经过智能出价，选择多渠道进行投放。
整个过程中，公司依赖于技术手段来实现数据的传输及投放，此过程中，并不涉及到任何人为操作的可能性，故不存在人为篡改安装日志或运营数据的可能性。
（2）公司的安装日志及运营数据确认依赖于广告主回传。
公司只作为广告主的某一个渠道商，数据的传输及订单信息均依赖于广告主的数据回传。
根据各广告主情况的不同，广告主可依赖于自有监测系统或提供第三方数据平台监测结果对用户安装情况（包括但不限于用户重复、设备异常、虚拟机等）进行监测及统计以供三方对结算数据进行核对，并在达成一致后进行结算。
（3）公司有严格的内部控制流程。
系统的操作部门仅限于技术部，商务部及财务部，公司配有严格的内部操作审核程序，从审核人员，密码强度，密码更换周期等不同维度对各部门人员的操作进行监控和保障，且任何操作均需通过审核流程才能予以操作，以防出现任何人为操作的可能性。
收入确认的计算方式：公司以CPI模式进行结算，即收入的确认为有效安装数量*产品投放单价。
在结算过程中，收入可分为核减前收入与核减后收入。
每月业务 17 终了，公司将结算月份客户核减前收入汇总登记，同步至财务侧，由财务侧暂估入账，等三方完成数据对账与结算确认无误后，即同步核减后收入至公司系统。
公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录以及相关审批流程单开具发票并记录确认核减后收入和应收账款，并冲减原来按系统记录数据确认的收入和应收账款，公司提供的移动互联网广告服务收入即已实现。
公司不存在约定最低或保底商业效果。
公司广告投放协议按照市场常规条款签署。
广告的投放依赖于广告主的投放意向及预算的倾斜度，正常情况下广告核减率在5-25%以内，当广告投放效果不明显或者未能达到广告主预期投放效果时，广告主有权随时终止广告投放。
会计师回复： （一）核查程序
1、向公司运营人员及技术人员了解里安效果类广告的运作模式、流程及相关业务数据的来源等，并执行穿行测试；
2、获取2020年度及2021年度广告推广链接，并抽查了广告订单收入排名前200名的OFFER并对推广链接进行点击，2020年度，能打开的推广链接占比为49%，2021年度，能打开的推广链接占比为48.5%，我们对无法点开的链接询问原因，并结合其他审计程序，比如：核对系统数据和结算单、函证、访谈、抽查安装日志、通过黑盒测试方式（在不考虑程序内部结构和内部特性的情况下，对输入数据与输出数据的对应关系进行测试）验证API接口的数据同步功能等；
3、我们采用黑盒测试技术来检查API接口的数据同步功能，每家随机抽取1-2个OFFER，并由客户和供应商将其系统相关OFFER数据截图后发邮件给到审计人员，以验证API同步数据的真实性与准确性；
4、我们了解到里安传媒通过程序代码校验WEB服务器IP地址与客户提供API的IP地址，以验证传输的安装数据真实性。
因此，我们获取相关代码截图，在审计现场观察了安装日志写入过程并录屏，同时，我们现场抽样获取安装原始日志，并与运营数据进行核对，以验证系统生成的运营数据的真实性与准确性；
5、公司投放系统中记录了由安装日志生成的运营数据、上游传输的核减数据， 18 结算数据系由运营数据扣除核减数据后的净额构成。
我们通过执行函证、访谈、将
账面数据、结算单数据和结算数据进行核对等程序，验证账面数据和结算数据的完整性与准确性，从而进一步推出安装日志的完整性与准确性。
（二）核查结论 在审计现场执行抽查点击推广链接程序时，由于存在时效性及有效性的原因，公司存在无法成功打开的推广链接情况，我们通过其他方式对公司与客户和供应商的运营数据的真实性、准确性和完整性进行核实，经核查，公司与客户和供应商的运营数据真实、准确和完整。
4.你公司互联网营销业务主要由全资子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）开展。
2022年5月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对你公司出具行政监管措施决定书【2022】58号，对你公司采取出具警示函措施的决定。
警示函显示，里安传媒账务处理由你公司另一子公司广州紫天跳动科技有限公司（以下简称“广州紫天”）财务人员负责。
2020年1月1日至2020年9月13日期间，广州紫天并未配备会计从业人员。
里安传媒前述期间的账务核算由后续聘任财务人员补录，相关记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均为空白，会计基础工作不规范。
2021年4月27日，你公司披露的《2020年度内部控制评价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与上述事实不符。
请你公司说明内部控制制度是否健全并有效执行、判断内部控制不存在缺陷的依据、是否需要更正《2020年度内部控制评价报告》、你公司对会计基础工作不规范事项采取的整改措施。
请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
公司回复： 2019年12月紫天科技收购里安传媒后，正值2020年新冠疫情爆发，公司的现场工作受到了极大影响，公司大部分员工居家办公，相关人员招聘处于停滞状态，从而导致2020年1月至2020年9月期间广州紫天未配备会计从业人员，但相关合同、系统数据、结算单、审批文件、发票及银行回单等原始凭证都已完整归档。
疫 19 情稍有缓解后，公司立即开展招聘工作，并落实财务人员上岗，财务人员到岗后在原始凭证的基础上对之前的财务数据进行了补录，形成会计记录，并不涉及增减或者修改原始凭证。
同时，公司对财务人员空缺期间产生问题积极认真落实整改措施：第
一，公司严格规范会计处理流程，在财务人员到岗后记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均已规范签署，再未出现补录等情形；第
二，公司已深刻认识到所存在的问题，进行了全面自查，杜绝类似事情的再次发生。
在2020年年审过程中，公司与会计师积极沟通，进行全面复核，未发现上述补录存在差错或者遗漏的情况，对资产总额和营业收入都无影响。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 影响项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 资产总额影响金额＜资产总额0.5% 资产总额0.5%≤影响金额＜资产总额1% 影响金额≥资产总额1% 营业收入 影响金额＜营业收入1% 营业收入1%≤影响金额＜营业收入2% 影响金额≥营业收入2% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
出现下列情形，认定为重大缺陷： ①公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为； ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ③审计委员会和审计部对内部控制的监督无效； 20 ④严重违反法律法规导致公司被监管机构责令停业整改。
（2）重要缺陷：一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
出现下列情形的，认定为重要缺陷： ①沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ③未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ④未建立反舞弊程序和控制措施； ⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标； ⑥重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下： 影响项目财产损失金额 一般缺陷财产损失金额＜300 万元 重要缺陷300万元≤财产损失金额＜ 500万元 重大缺陷财产损失金额≥500万元 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
（1）出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：①缺乏重大决策程序； ②决策程序导致重大失误； ③高级管理人员或高级技术人员流失严重； 21 ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重要缺陷：①违反内部控制制度形成较大损失；②重要内部控制制度或系统存在缺陷，导致局部性管理失效；③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系存在缺陷。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
根据公司内部控制评价管理办法、内部控制缺陷认定标准，上述短暂缺失财务人员情形不属于财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不属于非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
综上，里安传媒存在前期财务人员缺少的情况，在2020年第四季度及期后已予以规范，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不需要更正《2020年度内部控制评价报告》。
独立董事核查意见：经核查，公司存在前期财务人员缺少的情况，在2020年第四季度及期后已予以规范，2020年公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
会计师回复：（一）核查程序
1、向公司管理层及相关财务人员询问，有关公司人员配置及财务工作的职责分工情况；
2、了解公司财务管理制度并对相关的货币资金、销售收款、采购付款等重要循环执行控制测试； 22
3、对货币资金、应收账款、应付账款、主营业务收入、主营业务成本等科目执行实质性审计程序。
（二）核查结论我们对公司执行控制测试过程中，发现公司存在前期财务人员缺少的情况，公司在2020年第四季度及期后已予以规范，通过实质性程序的检查，我们未发现里安传媒前期财务人员的缺失对2020年度财务报告真实性造成重大影响。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 二○二二年六月十四日 23
福建紫天传媒科技股份有限公司（原名“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“紫天科技”）于2022年6月6日收到深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2022】第506号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函中所关注问题回复如下：
1.《年报问询回复》显示，报告期内你公司境外营业收入为136,107.69万元，均来自互联网营销业务，占总营业收入比例为82.48%，毛利率为27.65%。
你公司前五大客户与前五大应收账款方一致，注册地址均在境外。
报告期末，你公司互联网营销业务前五大应收账款方应收账款余额合计为95,874.40万元；你公司共计提坏账准备8,092.87万元，计提比例为8.44%；截至2022年5月27日，前五大应收账款方回款金额合计2,357.77万元，回款率仅为2.46%。
报告期末，前五大应收账款方账龄1年以内应收账款余额合计为83,313.91万元，占当期交易金额比例为97.11%。
公司称应收账款余额增加的原因主要系“互联网营销业务收入增加、行业回款周期延长”。
年审会计师对主要客户和供应商、主要应收账款方执行了函证和访谈程序。
请你公司：
（1）说明报告期内互联网营销境内业务实现的营业收入及毛利率，互联网营销境内、境外业务毛利率是否存在差异。
如是，请结合业务内容、经营模式差异、主要客户情况、主要成本及变动趋势等说明毛利率存在差异的原因。
1
（2）说明前五大客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务、主要股东、实际控制人。
（3）逐笔说明与前五大应收账款方应收账款的发生日期、发生金额、合同约定还款日期、截至报告期末是否逾期、逾期时间、坏账计提情况、截至回函日的回款情况等。
（4）结合同行业可比公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例说明行业回款周期延长的表述是否准确、你公司应收账款占营业收入比例是否符合行业实际。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明报告期内互联网营销境内业务实现的营业收入及毛利率，互联网营销境内、境外业务毛利率是否存在差异。
如是，请结合业务内容、经营模式差异、主要客户情况、主要成本及变动趋势等说明毛利率存在差异的原因。
报告期内，公司互联网营销境内、境外业务毛利率存在差异，境内外实现的营业收入及毛利率如下： 单位：万元 地区 互联网业务 境外其中 境内 营业收入147,173.63136,107.6911,065.94 营业成本100,072.6198,474.981,597.63 毛利率32.00%27.65%85.56% 存在差异的原因主要是境内外互联网营销业务的内容、经营模式有所不同。
公司2021年互联网营销业务主要包含互联网效果类广告服务和互联网广告内容发行变现两类业务。
（一）互联网效果类广告服务 互联网效果类广告服务是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最
2 终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型，常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买等，可以归纳为按CPI或CPA模式结算。
最终客户（即：广告主）主要为APP开发商、电商与游戏公司或者产品代理商等，供应商主要为具备流量的互联网媒体公司或代理公司。
业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体或代理的成本及相关费用之间的差额。
该类业务的收入为基于营销推广效果向客户收取的服务费。
成本为向媒体或代理采买流量支付的费用及向云服务器供应商支付的费用。
公司通过SDK（软件开发工具包，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合）、API（应用程序接口，是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔接的约定。
目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码，或理解内部工作机制的细节）等方式聚合大量广告媒体的用户流量，帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按CPI或CPA模式结算。
广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。
投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进行结算。
同时，公司也按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的计算方式，于次月与供应商确定结算价格，通常于再次月完成结算。
互联网效果类广告服务主要通过境外子公司里安传媒有限公司、CLOCKWORKGOBLINTECHCORP开展。
境外主要客户包括MarketlogicTechnologyLimited（汇量）、DAPPGlobalLimited（百度国际）、ZhiguCorporationLimited（小米集团）等头部互联网广告营销服务公司。
2020年公司境外收入全部为互联网效果类广告服务收入，毛利率为27.96%，2021年境外业务毛利率为27.52%，与2020年相比无明显波动。
毛利率 2021年 2020年
3 紫天科技（境外） 27.52% 27.96% （二）互联网广告内容发行变现业务 为寻求新增长动力，公司自2021年起主要通过境内公司广州紫天跳动科技有限公司开展休闲游戏研发与发行业务。
广告是休闲游戏、工具、阅读等APP内容提供商的主要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与流量主的平台，公司作为吸引流量的内容提供商（目前是休闲游戏，工具、阅读类正在布局），接入广告联盟分成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
公司目前有自主运营和第三方运营两种运营模式。
自主运营模式为通过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、横幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算分成收入，实现休闲游戏的广告变现。
第三方运营模式为通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代理权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，公司接入第三方公司制定的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品分成金额。
休闲游戏业务盈利来源于变现收入或分成收入与用户及产品成本或费用的差额。
公司以多方式多渠道的资源整合理念，与多家互联网公司建立合作，致力于将休闲游戏产品ROI最大化，2021年公司毛利率为85.56%，与同行业相比无明显差异。
报告期内公司互联网内容发行变现业务实现营业收入10,225.17万元，营业成本1,611.34万元，销售费用为6,901.58万元，因业务模式差异，境内业务费用率相对较高。
可比公司吉比特 三七互娱紫天科技（境内） 2021年85.18%84.79%85.56% 2020年88.12%87.79% - 综上所述，鉴于境内、外互联网业务的内容、经营模式有所不同，公司境内外业务的毛利率水平有所差异，符合公司经营情况。
4 二、说明前五大客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务、主要股东、实际控制人。
鉴于问询函要求披露客户及供应商的基本情况，涉及客户及供应商的商业机密，公司为履行保密条款义务，相关信息已向交易所报备。
三、逐笔说明与前五大应收账款方应收账款的发生日期、发生金额、合同约定还款日期、截至报告期末是否逾期、逾期时间、坏账计提情况、截至回函日的回款情况等。
截至2021年12月31日，公司互联网营销业务应收账款前五名的具体明细单位：万元 序号客户名称 占互联网营销应收账款业务应坏账准账龄账龄余额收账款备2个月内3-5个月余额的 比例 账龄6-8月 账龄账龄9-14月15-20月 1Mobvista46,611.1031.93%5,655.355,032.667,316.987,423.1814,277.7912,560.50 Kingfung Technology
2 13,080.978.96%361.233,809.704,177.294,027.391,066.59 Corporation Limited Supernovatech
3 12,843.718.80%413.393,731.383,171.634,471.861,468.85 Co.,Limited DAPPGlobal4Limited(百度国11,757.038.05%1,175.70 际) 11,757.03 5ManPower11,581.597.93%487.202,743.303,212.822,314.003,311.46
5 序号客户名称 占互联网营销应收账款业务应坏账准账龄账龄余额收账款备2个月内3-5个月余额的 比例 账龄6-8月 账龄账龄9-14月15-20月 Technology Limited 合计 95,874.4065.67%8,092.8715,317.0417,878.7218,236.4331,881.7212,560.50 （续表） 占互联网营销 截至回复日期 序号 客户名称 当期交易额 账期 收入的比例 后回款金额
1 Mobvista 34,455.43 23.41%
2个月 667.24 KingfungTechnology
2 13,236.49 8.99% 2个月 108.71 CorporationLimited
3 SupernovatechCo.,Limited12,996.41 8.83% 2个月 255.03 4DAPPGlobalLimited(百度国际)13,520.71 9.19% 2个月 5ManPowerTechnologyLimited11,581.59 7.87% 2个月 414.42 合计 85,790.63 58.29% 1,445.40 （续表） 逾期账龄 未逾期 逾期1～3逾期3～6逾期6～12逾期12～逾期18～坏账准备余 个月 个月 个月18个月24个月 额 计提比例0.30%1.00%5.00%10.00%30.00%50.00% Mobvista5,032.667,316.987,423.1814,277.7912,560.50 5,655.35 KingfungTechnology 3,809.704,177.29 4,027.39 1,066.59 361.23
6 逾期账龄 未逾期 逾期1～3逾期3～6逾期6～12逾期12～逾期18～坏账准备余 个月 个月 个月18个月24个月 额 CorporationLimited Supernovatech3,731.38 Co.,Limited 3,171.63 4,471.86 1,468.85 413.39 DAPPGlobalLimited(百度 国际) 11,757.03 1,175.70 ManPowerTechnology Limited 2,743.303,212.82 2,314.003,311.46 487.20 截止2021年12月31日，公司前五大应收账款方应收账款主要发生在2021年度，公司与客户实际执行的账期比合同约定的2个月长，但是，公司严格按照合同约定授信期进行划分逾期账龄，而且，公司管理层结合公司实际经营情况及可比同行业公开信息，合理估计预期信用损失率并计提了坏账准备。
公司参考的同行业公司主要包括汇量科技、易点天下、每日互动和蓝色光标。
互联网营销业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率列示如下： 可比公司汇量科技易点天下每日互动蓝色光标行业平均值 本公司 2021年12月31日 2.59%6.51%8.90%4.08%5.52%7.82% 公司选取同行业4家上市公司或拟上市公司进行比较，其中易点天下系拟IPO公司，其披露的招股书注册稿中已披露相关数据。
经查询，本公司应收账款坏账准备计提比例为7.82%，较可比同行业平均值5.52%高，进一步说明公司计提的坏账准
7 备充分。
四、结合同行业可比公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例说明行业回款周期延长的表述是否准确、你公司应收账款占营业收入比例是否符合行业实际。
截至2021年12月31日，公司互联网营销业务及同行业可比公司应收账款余额变动情况列示如下： 汇量科技蓝色光标易点天下紫天科技 公司 2021年末应收账款余额变动率（%）-29.38-23.9348.3951.58 截至2021年12月31日，公司互联网营销业务应收账款占营业收入比例列示如下： 公司紫天科技汇量科技蓝色光标易点天下 2021年 99.20%20.27%17.87%31.95% 2020年 87.41%42.01%23.24%29.75% 公司选取了互联网广告同行业较为接近的3家公司，汇量科技、蓝色光标和易点天下。
虽然汇量科技为公司的主要客户，但是由于跟公司合作的主体Seamless为汇量科技香港上市主体的母公司，不在汇量科技合并范围，所以汇量科技公开的应收账款增长率和应收账款占营业收入比例与公司并不具有一定可比性。
蓝色光标的主营业务主要为出海广告投放代理业务，其2021年度毛利率为1.74%，由于其2021年度出海广告投放代理业务较上年增长16.3%，其回款较好，所以蓝色光标2021年末应收账款/营业收入比例较2020年度有所下降，虽然蓝色光标也是互联网营销业务，但是业务模式跟公司还是有差别，不具有可比性。
8 易点天下的主营业务为互联网效果类广告服务，根据公开资料显示，2021年度，易点天下效果类广告收入占其主营业务收入的96.32%，效果类广告收入分为中头部流量媒体广告收入和中长尾流量媒体广告收入，其中，头部流量媒体广告收入占83.98%，中长尾流量媒体广告收入占16.02%。
其业务模式与公司业务模式最为相似，从易点天下应收账款增长率来看，其2021年末应收账款余额较上年末增加了48.39%，与公司互联网业务应收账款增长了51.58%较为接近；从易点天下的应收账款和营业收入来看，应收账款占营业收入比例由2020年的29.75%增长至31.95%，与公司相比，均呈现增长趋势。
由于易点天下的客户群体主要为头部流量媒体，而公司客户群体为中长尾流量媒体，所以应收账款回款速度不及易点天下，但公司客户资源优质,具有良好的信誉及支付能力,发生坏账损失的风险较小。
总体来看，公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司较为接近，与行业整体趋势一致。
会计师回复： （一）核查程序
1、我们了解、评价与营业收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性，通过执行内部控制测试，公司关键控制点设计合理，运行有效；
2、对营业收入执行分析程序，结合经营模式、收入来源及成本构成、对客户和供应商的访谈等，对不同业务的收入及其毛利率进行分析，并查阅同行业相关业务收入及毛利率，与公司进行比较分析；
3、获取并查阅了公司收入明细及抽查对应的记账凭证、合同、结算单、银行回单，执行了主要客户和供应商的函证和访谈程序；
4、获取并检查了公司报告期内主要银行的大额资金流水及应收账款期后回款情况；
5、取得应收账款账龄表及逾期账龄表，分析并复核账龄表及逾期账龄表的正确性；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其经营状态是否异常，结合访谈情况分析其可回收性等。
9 （二）核查结论 公司境内外互联网毛利率差异与公司境内外业务的实际经营情况相符；公司前五大应收账款方逾期情况符合公司实际情况，公司应收账款余额变动情况、应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司较为接近，符合中长尾流量细分领域的实际情况同时也与行业内中长尾流量情况趋同。
2.2022年5月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对你公司2020年度财务报告年审会计师林雷、徐岑出具行政监管措施决定书【2022】56号，对二人采取出具警示函措施的决定。
警示函显示，你公司互联网营销业务主要客户和供应商注册地均在香港，年审会计师在对公司与客户和供应商业务往来情况进行函证时，仅1家公司发函地址在香港，其他21家公司发函地址均在境内，且相关地址主要为公司提供。
年审会计师未关注到前述22家公司（以下简称“函证公司”）函证地址异常且未将函证过程完整地记录在审计底稿。
请你公司：
（1）逐项列示函证公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册地址、主要办公地点、发函地址、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务，与你公司、公司控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并说明21家公司发函地址位于境内、与注册地址不符的原因。
（2）补充说明前述函证公司与你公司2019年至2020年的交易内容、交易金额及回款情况。
如存在函证公司成立时间较短或与你公司交易金额远超其注册资本的，说明你公司与该等公司开展业务的原因及合理性，应收账款是否真实存在并准确计量，对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
（3）向我部报备2020年、2021年公司与函证公司、前五大客户和供应商的合同明细及结算单。
请年审会计师核查以上事项并发表明确意见，重点说明对境外客户和供应商的函证金额及比例、回函金额及比例、发函地址、是否与注册地址存在差异、存在差异的原因。
公司回复： 10
一、逐项列示函证公司的基本情况，包括但不限于公司名称、注册地址、主要办公地点、发函地址、法定代表人、注册资本、成立时间、主营业务，与你公司、公司控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，并说明21家公司发函地址位于境内、与注册地址不符的原因。
鉴于问询函要求披露函证公司的基本情况，涉及函证公司的商业机密，2020年度函证公司的基本情况已向交易所报备，函证公司与公司、公司控股股东、董监高及其关联方不存在关联关系。
除了1家注册于BVI（英属维尔京群岛），其余均在香港注册，但是实际运营团队基本均在境内，分布于广州、北京、上海、深圳等城市（比如MarketlogicTechnologyLimited注册地址为香港，主要办公地点在广州，并不影响实际业务合作），发函地址与其实际经营地相符，因此，有21家客户及供应商发函地址位于境内。
二、补充说明前述函证公司与你公司2019年至2020年的交易内容、交易金额及回款情况。
如存在函证公司成立时间较短或与你公司交易金额远超其注册资本的，说明你公司与该等公司开展业务的原因及合理性，应收账款是否真实存在并准确计量，对应确认的营业收入是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，是否存在虚增收入情形。
2019年度，公司与回复（一）中客户及供应商未发生交易，2020年公司与回复（一）中客户及供应商发生交易内容、交易金额及回款情况如下： 单位：万美元 序号公司名称交易内容交易金额截止回复日累计回款金额 1MarketlogicTechnologyLimited 销售 4,258.92 2,288.86 1MarketlogicTechnologyLimited 采购 2,288.86 2,288.86 2SeamlessTechnologyLimited 销售 4,006.52 4,006.52 2SeamlessTechnologyLimited 采购 1,170.98 1,170.98 11 序号 公司名称 3DAPPGlobalLimited 交易内容销售 交易金额1,464.28 截止回复日累计回款金额 1,464.28 4WALIINTERNATIONALHONGKONGLIMITED 5HongKongLehuiNetworkTechnologyCo.,Limited 5HongKongLehuiNetworkTechnologyCo.,Limited 销售销售采购 756.95687.17501.97 756.95687.17501.97 6HongKongHyperTapTechnologyLimted 销售 606.43 606.43 6HongKongHyperTapTechnologyLimted 采购 367.92 367.92 7TenThousandHoursTechLimited 销售 1,420.11 1,420.11 8MobileAlphaLimited9CandyMobiInformationTechnologyCo., Limited10ZhiGuCorporationLimited 销售销售销售 500.17413.49410.21 500.17413.49410.21 11ToolsForestHKLimited 销售 365.37 365.37 12AndGoldHKLimited 销售 337.74 337.74 13Baidu(HongKong)Limited 销售 275.20 275.20 14iZhiChunLimited 销售 152.01 152.01 15IYMediaLimited 销售 122.88 122.88 16MagicmerceLimited 销售 92.68 92.68 12 序号 公司名称 17ChordMediaLimited 交易内容销售 交易金额62.35 截止回复日累计回款金额 62.35 18RocaMediaNetworkLimited 销售 16.77 16.77 19ClickkwalaTechnologyLimited 采购 151.97 53.02 20NGLMediaCo.,Limited 采购 6,638.00 6,638.00 21ONEGOTECHNOLOGYLIMITED 采购 139.58 139.58 22SkyworkerDigitalLimited 采购 60.75 60.75 23HongKongVastNetworkCo.,Limited 采购 82.58 82.58 注：MarketlogicTechnologyLimited为广州汇量体系相关合作主体，具体回款由集团统筹安排。
结合本题回复（一）和上表，公司客户和供应商在短时间内成立的仅为MarketlogicTechnologyLimited，Marketlogic成立于2020年6月，Marketlogic与Seamless均属于广州汇量，公司最初与Seamless发生交易，后来由于客户业务架构变更，改由Marketlogic继续与公司合作。
另外，公司所处的行业特性决定了公司运营资金需求远不及实体公司，所以行业内来看，虽然公司的注册资本较少，但是其业务规模可能较大（比如MarketlogicTechnologyLimited为广州汇量关联公司，注册资金为10,000港币，并不影响实际业务合作）。
公司按照企业会计准则的规定确认应收账款和营业收入，不存在虚增收入情形。
会计师回复： （一）核查程序
1、我们向里安传媒客户发函询证其与公司2020年度的交易额和应收账款余 13 额。
2020年末，应收账款总额12,769.56万美元，函证金额12,769.56万美元，回函相符金额12,012.61万美元，回函不符金额756.95万美元，函证比例100.00%，回函相符比例94.07%，回函不符比例5.93%；2020年度，营业收入15,974.85万美元，函证金额15,949.26万美元，回函相符金额15,192.31万美元，回函不符金额756.95万美元，函证比例99.84%，回函相符占发函金额的比例95.25%，回函不符比例4.75%。
针对上述回函不符已执行检查程序，回函不符系时间性差异；
2、我们向里安传媒供应商发函询证其与公司2020年度的交易额和应付账款余额2020年末，应付账款余额8,414.77万美元，函证金额8,414.77万美元，回函相符金额8,414.77万美元，函证比例100.00%，回函相符比例100.00%；2020年度，营业成本11,586.56万美元，函证金额11,586.56万美元，回函相符金额11,586.56万美元，函证比例100.00%，回函相符占发函金额的比例100%。
3、因为公司客户及供应商系在境外注册，但多数实际运营团队基本均在境内，函证地址为实际运营团队所在地，所以，在审计过程中，我们通过执行走访程序对主要客户及供应商的真实性进行核实，同时核实其境内地址的真实性，我们走访了7家客户（Marketlogic和Seamless为一家，Wali和Zhigu为一家），5家供应商（其中4家即为客户又为供应商），走访客户的销售额占里安传媒总销售额的81.16%，走访的供应商的采购额占里安传媒总采购额的95.30%。
4、查询主要客户和供应商的周年报，获取客户和供应商的主要工商信息，并通过公开渠道查询其与紫天科技是否存在关联关系，同时，在走访过程中，我们也向被访谈人员询问了其与紫天科技及其关联方是否存在关联关系。
（二）核查结论 针对主要客户和供应商函证地址非注册地址的情况，我们执行了走访程序，经核实，公司主要客户和供应商函证地址情况与客户和供应商的实际运营情况相符。
所以我们认为，我们执行的函证程序和走访程序是有效的，公司不存在虚增收入的情形。
3．《年报问询回复》显示，公司通过API接口同步客户发布的安装日志，在公司数据库中形成按天的运营汇总数据，根据核减后的运营数据与客户和供应商进行 14 结算。
年审会计师通过邮件方式核对公司经营数据及客户和供应商运营数据。
《警示函》显示，年审会计师无法对公司客户和供应商运营数据的真实性、准确性和完整性进行验证，且在穿透推广效果时，对部分推广链接未打开的情况未实施进一步审计程序、未完整记录于底稿。
请你公司：
（1）说明未成功打开的推广链接的比例、原因、对应的客户名称、交易金额、投放产品名称、投放渠道。
请年审会计师说明核查推广链接真实性时执行的审计程序，包括但不限于采用的抽样方法、抽样比例、确认推广链接系公司提供服务的依据。
（2）说明核减运营数据的方法，包括但不限于核减运营数据的依据、比例，与客户和供应商对核减运营数据的核对机制及频率，数据差异情况及解决机制，过往差异率情况等。
（3）说明确保安装日志、运营数据真实的方法，并结合公司与前五大客户运营数据说明收入确认的计算方式，是否存在约定最低或保底商业效果等。
请年审会计师核查以上事项并发表明确意见，重点说明对安装日志数据真实性执行的审计程序、无法对公司客户和供应商运营数据的真实性、准确性、完整性进行验证的原因以及执行的替代程序。
公司回复：
一、说明未成功打开的推广链接的比例、原因、对应的客户名称、交易金额、投放产品名称、投放渠道。
请年审会计师说明核查推广链接真实性时执行的审计程序，包括但不限于采用的抽样方法、抽样比例、确认推广链接系公司提供服务的依据。
公司产品在上线前，均会对推广链接的跳转打开进行测试，以排除由于产品问题导致推广链接无法打开的情况。
按照行业惯例，已上线产品推广链接可能出现未能成功打开的情况，原因如下：行业内投放的移动数字广告具有时效性，广告主会根据数据表现（点击转化率等）调整广告策略以达到收益最大化，若广告表现不佳，会被及时下线撤换，通常广告的有效性在数小时到两周不等，但都为短时效，过期即无法访问，同一个广告素材在不同时间上线，所属的URL亦会变化，导致前一个 15 链接失效广告主已将产品下架，产品无服务器承载导致推广链接失效。
公司与合作方采用CPI模式进行结算。
由于公司在衡量广告效果时，是以CVR（转化率=安装量/点击量）作为指标，因此公司的侧重点在于用户是否成功下载推广链接上的产品，而非是否成功向用户跳转相应广告弹窗。
换言之，如用户点击推广链接后无论出于何种原因未能成功下载产品，则相应行为的CVR=
0。
安装日志和运营数据通常保存在双方服务器中，数据由用户手机、手机端APP、双方服务器全闭环技术侧自动生成，过程中无人工参与，即不存在过程修改。
服务器中数据具备多重校验和安全机制，防止数据被后期篡改。
当业务体量较大时，广告投放方和广告承接方会采用第三方数据监测SDK，用具有公信力的第三方数据作为双方数据校验、反作弊和确认收入的依据，海外市场通常使用adjust，国内市场使用友盟、数盟等具有行业公信力的SDK产品，公司目前已将相关产品接入实际业务操作中。
综上所述，衡量广告投放效果的指标在于下载，且推广过程无人工参与，双方程序化校验，如能与客户结算收入，说明推广链接有效，因此公司无需对未成功打开推广链接的数据进行统计。
（二）说明核减运营数据的方法，包括但不限于核减运营数据的依据、比例，与客户和供应商对核减运营数据的核对机制及频率，数据差异情况及解决机制，过往差异率情况等。
（1）核减运营数据的方法：公司通过自有投放及统计系统以API接口文档的技术手段进行数据传输及核减确认。
公司目前采用CPI模式进行结算。
每月初，客户以自有系统或第三方监测系统统计结果为依据，制作并传输带有核减数据的明细账单给公司，公司制作并传输带有核减数据的账单至供应商进行三方核对。
公司目前三方核减率一般在10%左右。
（2）核减数据核对机制及频率：如前所述，公司通常于次月先通过自有投放及统计系统在与客户及供应商进行数据核对的同时与带有核减数据的明细账单进行每月数据核减。
在三方对核减数据无异议后先通过系统平台确认，而后再次通过邮件发送对账单进行邮件确认（根据具体实际情况，邮件对账存在按季度确认对账的 16 情况）。
一般来说，只有在对账双方均通过邮件确认结算数据的情况下，公司才会发起纸质结算单的用印并邮寄作为最终结算数据确认依据。
至此，一个循环的核减数据核对工作结束。
（3）数据差异情况及解决机制：在数据无明显差异（误差在±5%左右）情况下，三方通常默认数据无异议。
如数据存在明显差异，通常由供应商发起异议后公司将存疑数据上传至客户进行二次核对，由广告主提供第三方数据监控平台的数据进行核对。
（4）过往差异率情况：公司至今尚未出现数据有明显差异的情况。
三、说明确保安装日志、运营数据真实的方法，并结合公司与前五大客户运营数据说明收入确认的计算方式，是否存在约定最低或保底商业效果等。
公司通过下列3种方法确保安装日志、运营数据真实：
（1）公司数据的传输基于技术手段。
公司处于渠道（“Distributor”）这一环节，公司通过API技术，承接来自广告主的数以万计的产品推广订单，并经过智能出价，选择多渠道进行投放。
整个过程中，公司依赖于技术手段来实现数据的传输及投放，此过程中，并不涉及到任何人为操作的可能性，故不存在人为篡改安装日志或运营数据的可能性。
（2）公司的安装日志及运营数据确认依赖于广告主回传。
公司只作为广告主的某一个渠道商，数据的传输及订单信息均依赖于广告主的数据回传。
根据各广告主情况的不同，广告主可依赖于自有监测系统或提供第三方数据平台监测结果对用户安装情况（包括但不限于用户重复、设备异常、虚拟机等）进行监测及统计以供三方对结算数据进行核对，并在达成一致后进行结算。
（3）公司有严格的内部控制流程。
系统的操作部门仅限于技术部，商务部及财务部，公司配有严格的内部操作审核程序，从审核人员，密码强度，密码更换周期等不同维度对各部门人员的操作进行监控和保障，且任何操作均需通过审核流程才能予以操作，以防出现任何人为操作的可能性。
收入确认的计算方式：公司以CPI模式进行结算，即收入的确认为有效安装数量*产品投放单价。
在结算过程中，收入可分为核减前收入与核减后收入。
每月业务 17 终了，公司将结算月份客户核减前收入汇总登记，同步至财务侧，由财务侧暂估入账，等三方完成数据对账与结算确认无误后，即同步核减后收入至公司系统。
公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录以及相关审批流程单开具发票并记录确认核减后收入和应收账款，并冲减原来按系统记录数据确认的收入和应收账款，公司提供的移动互联网广告服务收入即已实现。
公司不存在约定最低或保底商业效果。
公司广告投放协议按照市场常规条款签署。
广告的投放依赖于广告主的投放意向及预算的倾斜度，正常情况下广告核减率在5-25%以内，当广告投放效果不明显或者未能达到广告主预期投放效果时，广告主有权随时终止广告投放。
会计师回复： （一）核查程序
1、向公司运营人员及技术人员了解里安效果类广告的运作模式、流程及相关业务数据的来源等，并执行穿行测试；
2、获取2020年度及2021年度广告推广链接，并抽查了广告订单收入排名前200名的OFFER并对推广链接进行点击，2020年度，能打开的推广链接占比为49%，2021年度，能打开的推广链接占比为48.5%，我们对无法点开的链接询问原因，并结合其他审计程序，比如：核对系统数据和结算单、函证、访谈、抽查安装日志、通过黑盒测试方式（在不考虑程序内部结构和内部特性的情况下，对输入数据与输出数据的对应关系进行测试）验证API接口的数据同步功能等；
3、我们采用黑盒测试技术来检查API接口的数据同步功能，每家随机抽取1-2个OFFER，并由客户和供应商将其系统相关OFFER数据截图后发邮件给到审计人员，以验证API同步数据的真实性与准确性；
4、我们了解到里安传媒通过程序代码校验WEB服务器IP地址与客户提供API的IP地址，以验证传输的安装数据真实性。
因此，我们获取相关代码截图，在审计现场观察了安装日志写入过程并录屏，同时，我们现场抽样获取安装原始日志，并与运营数据进行核对，以验证系统生成的运营数据的真实性与准确性；
5、公司投放系统中记录了由安装日志生成的运营数据、上游传输的核减数据， 18 结算数据系由运营数据扣除核减数据后的净额构成。
我们通过执行函证、访谈、将
账面数据、结算单数据和结算数据进行核对等程序，验证账面数据和结算数据的完整性与准确性，从而进一步推出安装日志的完整性与准确性。
（二）核查结论 在审计现场执行抽查点击推广链接程序时，由于存在时效性及有效性的原因，公司存在无法成功打开的推广链接情况，我们通过其他方式对公司与客户和供应商的运营数据的真实性、准确性和完整性进行核实，经核查，公司与客户和供应商的运营数据真实、准确和完整。
4.你公司互联网营销业务主要由全资子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）开展。
2022年5月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对你公司出具行政监管措施决定书【2022】58号，对你公司采取出具警示函措施的决定。
警示函显示，里安传媒账务处理由你公司另一子公司广州紫天跳动科技有限公司（以下简称“广州紫天”）财务人员负责。
2020年1月1日至2020年9月13日期间，广州紫天并未配备会计从业人员。
里安传媒前述期间的账务核算由后续聘任财务人员补录，相关记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均为空白，会计基础工作不规范。
2021年4月27日，你公司披露的《2020年度内部控制评价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与上述事实不符。
请你公司说明内部控制制度是否健全并有效执行、判断内部控制不存在缺陷的依据、是否需要更正《2020年度内部控制评价报告》、你公司对会计基础工作不规范事项采取的整改措施。
请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
公司回复： 2019年12月紫天科技收购里安传媒后，正值2020年新冠疫情爆发，公司的现场工作受到了极大影响，公司大部分员工居家办公，相关人员招聘处于停滞状态，从而导致2020年1月至2020年9月期间广州紫天未配备会计从业人员，但相关合同、系统数据、结算单、审批文件、发票及银行回单等原始凭证都已完整归档。
疫 19 情稍有缓解后，公司立即开展招聘工作，并落实财务人员上岗，财务人员到岗后在原始凭证的基础上对之前的财务数据进行了补录，形成会计记录，并不涉及增减或者修改原始凭证。
同时，公司对财务人员空缺期间产生问题积极认真落实整改措施：第
一，公司严格规范会计处理流程，在财务人员到岗后记账凭证上核准人员、出纳、审核人员和签收人员均已规范签署，再未出现补录等情形；第
二，公司已深刻认识到所存在的问题，进行了全面自查，杜绝类似事情的再次发生。
在2020年年审过程中，公司与会计师积极沟通，进行全面复核，未发现上述补录存在差错或者遗漏的情况，对资产总额和营业收入都无影响。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 影响项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 资产总额影响金额＜资产总额0.5% 资产总额0.5%≤影响金额＜资产总额1% 影响金额≥资产总额1% 营业收入 影响金额＜营业收入1% 营业收入1%≤影响金额＜营业收入2% 影响金额≥营业收入2% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
出现下列情形，认定为重大缺陷： ①公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为； ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ③审计委员会和审计部对内部控制的监督无效； 20 ④严重违反法律法规导致公司被监管机构责令停业整改。
（2）重要缺陷：一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
出现下列情形的，认定为重要缺陷： ①沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ③未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ④未建立反舞弊程序和控制措施； ⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标； ⑥重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下： 影响项目财产损失金额 一般缺陷财产损失金额＜300 万元 重要缺陷300万元≤财产损失金额＜ 500万元 重大缺陷财产损失金额≥500万元 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
（1）出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：①缺乏重大决策程序； ②决策程序导致重大失误； ③高级管理人员或高级技术人员流失严重； 21 ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重要缺陷：①违反内部控制制度形成较大损失；②重要内部控制制度或系统存在缺陷，导致局部性管理失效；③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系存在缺陷。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
根据公司内部控制评价管理办法、内部控制缺陷认定标准，上述短暂缺失财务人员情形不属于财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不属于非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
综上，里安传媒存在前期财务人员缺少的情况，在2020年第四季度及期后已予以规范，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不需要更正《2020年度内部控制评价报告》。
独立董事核查意见：经核查，公司存在前期财务人员缺少的情况，在2020年第四季度及期后已予以规范，2020年公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
会计师回复：（一）核查程序
1、向公司管理层及相关财务人员询问，有关公司人员配置及财务工作的职责分工情况；
2、了解公司财务管理制度并对相关的货币资金、销售收款、采购付款等重要循环执行控制测试； 22
3、对货币资金、应收账款、应付账款、主营业务收入、主营业务成本等科目执行实质性审计程序。
（二）核查结论我们对公司执行控制测试过程中，发现公司存在前期财务人员缺少的情况，公司在2020年第四季度及期后已予以规范，通过实质性程序的检查，我们未发现里安传媒前期财务人员的缺失对2020年度财务报告真实性造成重大影响。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 二○二二年六月十四日 23
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