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深圳红酒世界电商股份有限公司2021年股票定向发行的
法律意见书
金证法意[2021]字1029第0620号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-57068585
传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所
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法律意见书
释义.......................................................................................................1
正文.......................................................................................................5
一、本次股票发行的主体资格................................................................5二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件................9三、本次股票发行对现有股东的优先认购安排..................................10四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查......................10五、关于本次股票发行是否存在失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及发行对象是否为持股平台的核查..................................................10六、关于发行对象认购资金来源的核查..............................................11七、关于本次股票发行决策程序的核查..............................................11八、本次股票发行相关认购协议..........................................................12九、关于本次股票发行新增股票限售安排的核查..............................13十、关于本次股票发行募集资金管理的核查......................................13十
一、结论性意见..................................................................................14 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 指 红酒世界/公司/发行人 指 博芬智能 指 本次股票发行/本次发行
指 中国证监会 指 基金业协会 指 深圳市场监管局 指 全国股转公司 指 全国股转系统 指 企业信息公示系统 指 安信证券/主办券商 指 立信会计师/会计师事务
指所 股权登记日 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《管理办法》 指 《业务规则》 指 《投资者适当性管理办指法》 《定向发行规则》 指 《公司章程》 指 《定向发行说明书》 指 中国 指 北京金诚同达律师事务所深圳红酒世界电商股份有限公司青岛博芬智能科技股份有限公司红酒世界向合格投资者定向发行人民币普通股的行为中国证券监督管理委员会中国证券投资基金业协会深圳市市场监督管理局全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统国家企业信用信息公示系统（）安信证券股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年10月29日《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《深圳红酒世界电商股份有限公司章程》（现行有效）及其修订和补充发行人于2021年10月18日公告的《深圳红酒世界电商股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2021-051）、2021年10月21日公告的《深圳红酒世界电商股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2021-056）中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
1 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 元 指除特别说明外，均指人民币元 报告期 指2019年、2020年及2021年1-6月 注：本法律意见书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
2 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所关于 深圳红酒世界电商股份有限公司2021年股票定向发行的法律意见书 金证法意[2021]字1029第0620号 致：深圳红酒世界电商股份有限公司 本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，为本次股票发行提供法律服务。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次股票发行提供的文件和有关事实核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《管理办法》《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
3 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报；
5、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 正文
一、本次股票发行的主体资格（一）合法合规经营
1、发行人基本情况根据发行人现持有的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下： 公司名称 深圳红酒世界电商股份有限公司 统一社会信用代码35P 法定代表人 苗健 注册资本 9,233.34万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 住所 深圳市南山区南头街道大汪山社区南光路286号水木一方大厦1栋2001 经营范围 一般经营项目：经营进出口业务；酒柜、酒具销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；信息咨询；经济贸易咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法资助开展经营活动）。
许可经营项目：酒类批发与零售；预包装食品批发与零售；网上销售酒类、食品；仓储服务；进口商品保税展示与销售。
成立日期 2006年6月5日 登记机关 深圳市场监管局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 2015年11月16日，全国股转公司向公司下发《关于同意深圳红酒世界电商股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7746号），同意公司股票在全国股转系统挂牌。
2015年12月8日，红酒世界股票在全国股转系统挂牌，证券简称：红酒世界，证券代码：834528。
2、发行人控股子公司基本情况
5 北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）深圳红酒世界商贸有限公司 根据深圳红酒世界商贸有限公司现持有的《营业执照》，经本所律师查询企
业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 深圳红酒世界商贸有限公司 统一社会信用代码35L 法定代表人 苗健 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市南山区南头街道大汪山社区南光路286号水木一方大厦1栋2002 经营范围 一般经营项目：经营进出口业务；国内贸易；经营电子商务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机及网络平台的技术开发；软件开发；酒柜、酒具销售；展览展示策划，会务策划；从事广告业务；供应链管理；信息咨询；经济贸易咨询。
（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
许可经营项目：进口酒类、预包装食品保税展示与销售；免税品（包括进口酒类、预包装食品等）销售；酒类销售，预包装食品销售。
成立日期 2003年6月27日 登记机关 深圳市场监管局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）深圳前海红酒世界供应链有限公司 根据深圳前海红酒世界供应链有限公司现持有的《营业执照》，经本所律师
查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 深圳前海红酒世界供应链有限公司 统一社会信用代码91440300MA5EW95T7B 法定代表人 苗健 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司（法人独资）
6 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 住所 经营范围 成立日期登记机关登记状态 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼1006号 一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；经营进出口业务；企业管理咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：仓储服务（不含危险易燃易爆品）。
2017年12月1日 深圳市场监管局 存续（在营、开业、在册）
（3）红酒世界电商（香港）有限公司根据红酒世界电商（香港）有限公司现持有的《公司注册证明书》《商业登记证》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 红酒世界电商（香港）有限公司 公司注册证书号2408611 商业登记证号 66479722-000-07-21-
0 地址 UNIT31-33&3522/FMETROCENTREⅡNO.21LAMHINGSTREETKL 成立日期 2016年7月28日 商业登记证届满日期2022年7月27日
（4）博芬智能根据博芬智能现持有的《营业执照》，经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 青岛博芬智能科技股份有限公司 统一社会信用代码91370200MA3MQ74L0J 法定代表人 苗健 注册资本 9,000万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区汾河路6号
7 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 经营范围 成立日期登记机关登记状态 智能恒温酒柜、储酒产品及储酒设备、智能酒窖的研发、生产制造、销售、安装及维修；智能家用电器、智能电子雪茄柜、智能制冷产品、智能电子产品的研发、生产制造、销售、安装及维修；智能控制系统集成；物联网系统研发、销售、安装及维修；新型制冷、温控、湿控技术的开发及应用；软件开发、互联网、云端技术的开发应用；生产制造研发基地开发建设；装饰工程服务；货物及技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年12月1日 深圳市场监管局 存续（在营、开业、在册） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均依法设立并有效存续；从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业；不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）公司治理 根据发行人所作说明、发行人《公司章程》、公司治理制度，经本所律师核查，发行人己经根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的公司治理结构；建立并健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等各项公司治理制度，股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）信息披露
8 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 根据发行人所作说明、发行人《公司章程》《信息披露管理制度》等相关制度、发行人在全国股转系统披露的信息，经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”，报告期内，发行人不存在因信息披露违法、违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形 根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺、发行人在全国股转系统披露的信息、公司治理制度、公司财务报表及审计报告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》《定向发行规则》的相关规定，具有本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日2021年10月29日的《证券持有人名册》，本次股票发行前发行人股东人数为65名，其中普通投资者62名、专业投资者3名，专业投资者中1名为私募投资基金、2名为证券公司做市账户。
根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，发行人作出本次股票发行的决议时未确定具体发行对象，属于发行对象不确定的发行。
发行人预计本次发行新增的股东不超过35人，本次发行完成后公司股东累计不超过200人。
据此，本所律师认为，本次股票发行后累计股东人数将不超过200人，符合《管理办法》第四十八条关于豁免申请核准的条件，可豁免向中国证监会申请核准。
9 北京金诚同达律师事务所 法律意见书
三、本次股票发行对现有股东的优先认购安排 《公司章程》第十七条规定：“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
” 根据公司2021年第三次临时股东大会决议、《定向发行说明书》，本次股票发行不存在在册股东优先认购的安排。
据此，本所律师认为，本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》的规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
本次股票发行的发行对象范围为符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织。
公司将结合实际情况综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定最终发行对象。
据此，本所律师认为，本次股票发行的发行对象范围符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
本所律师后续将依据《管理办法》《业务规则》《投资者适当性管理办法》等规定，对参与本次发行的发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查并发表法律意见。
五、关于本次股票发行是否存在失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及发行对象是否为持股平台的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
根据发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 10 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
控股子公司均未被列入失信联合惩戒对象名单。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
本次股票发行未确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持或持股平台情形并发表明确意见。
六、关于发行对象认购资金来源的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行，且本次股票发行不涉及非现金资产认购。
待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象的认购资金来源，并对其资金来源的合法合规性发表明确意见。
七、关于本次股票发行决策程序的核查（一）本次股票发行的授权和批准
1、董事会决议2021年10月18日，红酒世界召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<股票定向发行说明书>的议案》及其他议案，并提议召开公司2021年第三次临时股东大会。
上述议案不涉及关联交易事项。
2、监事会决议2021年10月18日，红酒世界召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<股票定向发行说明书>的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项。
3、股东大会决议2021年11月2日，红酒世界召开2021年第三次临时股东大会，审议通过 11 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 了《关于<股票定向发行说明书>的议案》及其他议案。
上述议案不涉及关联交易事项。
经核查，本所律师认为，本次股票发行的董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）公司不涉及连续发行的情形 根据《定向发行说明书》，经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（三）关于本次股票发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明 根据发行人提供的截至股权登记日的《证券持有人名册》等资料，经本所律师核查，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，不属于外商投资企业，不属于金融企业，无需履行“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象是否按规定履行“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序并发表法律意见。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人不存在连续发行情形。
八、本次股票发行相关认购协议根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
本次股票发行获得全国股转公司出具的无异议函 12 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 后，公司将与最终确定的发行对象签署相关认购协议。
本所律师将依据《中华人
民共和国民法典》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）-特殊投资条款》等规定，继续核查本次发行相关认购协议等法律文件并发表明确意见。
九、关于本次股票发行新增股票限售安排的核查 截至本法律意见书出具日，本次股票发行未确定具体发行对象，暂无自愿锁
定的安排。
若认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他认购对象自愿锁定股份的，公司将依据《公司法》《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定办理股份限售。
据此，本所律师认为，本次股票发行关于新增股份限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于本次股票发行募集资金管理的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行募集资金的用途为博芬智能采购智能酒柜柜体、主板、大屏、RFID模组等部件，博芬智能在国内主要机场开设智能酒柜展示体验店，以及博芬智能研发费用和日常运营管理费用等支出。
公司拟设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
此外，公司拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，确保本次股票发行募集资金按照《定向发行说明书》的约定用途使用。
经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《定向发行说明书》已披露募集资金用途。
综上，本所律师认为，本次股票发行关于募集资金的管理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
13 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 十
一、结论性意见 本所律师认为，红酒世界本次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文） 14 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳红酒世界电商股份有限公司2021年股票定向发行的法律意见书》签字页） 北京金诚同达律师事务所（盖章）负责人： 杨晨： 经办律师：赵力峰：黄珏姝： 年月日 15
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一、本次股票发行的主体资格................................................................5二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件................9三、本次股票发行对现有股东的优先认购安排..................................10四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查......................10五、关于本次股票发行是否存在失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及发行对象是否为持股平台的核查..................................................10六、关于发行对象认购资金来源的核查..............................................11七、关于本次股票发行决策程序的核查..............................................11八、本次股票发行相关认购协议..........................................................12九、关于本次股票发行新增股票限售安排的核查..............................13十、关于本次股票发行募集资金管理的核查......................................13十
一、结论性意见..................................................................................14 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 指 红酒世界/公司/发行人 指 博芬智能 指 本次股票发行/本次发行
指 中国证监会 指 基金业协会 指 深圳市场监管局 指 全国股转公司 指 全国股转系统 指 企业信息公示系统 指 安信证券/主办券商 指 立信会计师/会计师事务
指所 股权登记日 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《管理办法》 指 《业务规则》 指 《投资者适当性管理办指法》 《定向发行规则》 指 《公司章程》 指 《定向发行说明书》 指 中国 指 北京金诚同达律师事务所深圳红酒世界电商股份有限公司青岛博芬智能科技股份有限公司红酒世界向合格投资者定向发行人民币普通股的行为中国证券监督管理委员会中国证券投资基金业协会深圳市市场监督管理局全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统国家企业信用信息公示系统（）安信证券股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年10月29日《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《深圳红酒世界电商股份有限公司章程》（现行有效）及其修订和补充发行人于2021年10月18日公告的《深圳红酒世界电商股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2021-051）、2021年10月21日公告的《深圳红酒世界电商股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2021-056）中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
1 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 元 指除特别说明外，均指人民币元 报告期 指2019年、2020年及2021年1-6月 注：本法律意见书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
2 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所关于 深圳红酒世界电商股份有限公司2021年股票定向发行的法律意见书 金证法意[2021]字1029第0620号 致：深圳红酒世界电商股份有限公司 本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，为本次股票发行提供法律服务。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次股票发行提供的文件和有关事实核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《管理办法》《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
3 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报；
5、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
4 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 正文
一、本次股票发行的主体资格（一）合法合规经营
1、发行人基本情况根据发行人现持有的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人基本情况如下： 公司名称 深圳红酒世界电商股份有限公司 统一社会信用代码35P 法定代表人 苗健 注册资本 9,233.34万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 住所 深圳市南山区南头街道大汪山社区南光路286号水木一方大厦1栋2001 经营范围 一般经营项目：经营进出口业务；酒柜、酒具销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；信息咨询；经济贸易咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法资助开展经营活动）。
许可经营项目：酒类批发与零售；预包装食品批发与零售；网上销售酒类、食品；仓储服务；进口商品保税展示与销售。
成立日期 2006年6月5日 登记机关 深圳市场监管局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 2015年11月16日，全国股转公司向公司下发《关于同意深圳红酒世界电商股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7746号），同意公司股票在全国股转系统挂牌。
2015年12月8日，红酒世界股票在全国股转系统挂牌，证券简称：红酒世界，证券代码：834528。
2、发行人控股子公司基本情况
5 北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）深圳红酒世界商贸有限公司 根据深圳红酒世界商贸有限公司现持有的《营业执照》，经本所律师查询企
业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 深圳红酒世界商贸有限公司 统一社会信用代码35L 法定代表人 苗健 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市南山区南头街道大汪山社区南光路286号水木一方大厦1栋2002 经营范围 一般经营项目：经营进出口业务；国内贸易；经营电子商务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机及网络平台的技术开发；软件开发；酒柜、酒具销售；展览展示策划，会务策划；从事广告业务；供应链管理；信息咨询；经济贸易咨询。
（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
许可经营项目：进口酒类、预包装食品保税展示与销售；免税品（包括进口酒类、预包装食品等）销售；酒类销售，预包装食品销售。
成立日期 2003年6月27日 登记机关 深圳市场监管局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）深圳前海红酒世界供应链有限公司 根据深圳前海红酒世界供应链有限公司现持有的《营业执照》，经本所律师
查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 深圳前海红酒世界供应链有限公司 统一社会信用代码91440300MA5EW95T7B 法定代表人 苗健 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司（法人独资）
6 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 住所 经营范围 成立日期登记机关登记状态 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼1006号 一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；经营进出口业务；企业管理咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：仓储服务（不含危险易燃易爆品）。
2017年12月1日 深圳市场监管局 存续（在营、开业、在册）
（3）红酒世界电商（香港）有限公司根据红酒世界电商（香港）有限公司现持有的《公司注册证明书》《商业登记证》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 红酒世界电商（香港）有限公司 公司注册证书号2408611 商业登记证号 66479722-000-07-21-
0 地址 UNIT31-33&3522/FMETROCENTREⅡNO.21LAMHINGSTREETKL 成立日期 2016年7月28日 商业登记证届满日期2022年7月27日
（4）博芬智能根据博芬智能现持有的《营业执照》，经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，该子公司基本情况如下： 公司名称 青岛博芬智能科技股份有限公司 统一社会信用代码91370200MA3MQ74L0J 法定代表人 苗健 注册资本 9,000万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区汾河路6号
7 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 经营范围 成立日期登记机关登记状态 智能恒温酒柜、储酒产品及储酒设备、智能酒窖的研发、生产制造、销售、安装及维修；智能家用电器、智能电子雪茄柜、智能制冷产品、智能电子产品的研发、生产制造、销售、安装及维修；智能控制系统集成；物联网系统研发、销售、安装及维修；新型制冷、温控、湿控技术的开发及应用；软件开发、互联网、云端技术的开发应用；生产制造研发基地开发建设；装饰工程服务；货物及技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年12月1日 深圳市场监管局 存续（在营、开业、在册） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均依法设立并有效存续；从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业；不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）公司治理 根据发行人所作说明、发行人《公司章程》、公司治理制度，经本所律师核查，发行人己经根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的公司治理结构；建立并健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等各项公司治理制度，股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）信息披露
8 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 根据发行人所作说明、发行人《公司章程》《信息披露管理制度》等相关制度、发行人在全国股转系统披露的信息，经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”，报告期内，发行人不存在因信息披露违法、违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形 根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺、发行人在全国股转系统披露的信息、公司治理制度、公司财务报表及审计报告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》《定向发行规则》的相关规定，具有本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日2021年10月29日的《证券持有人名册》，本次股票发行前发行人股东人数为65名，其中普通投资者62名、专业投资者3名，专业投资者中1名为私募投资基金、2名为证券公司做市账户。
根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，发行人作出本次股票发行的决议时未确定具体发行对象，属于发行对象不确定的发行。
发行人预计本次发行新增的股东不超过35人，本次发行完成后公司股东累计不超过200人。
据此，本所律师认为，本次股票发行后累计股东人数将不超过200人，符合《管理办法》第四十八条关于豁免申请核准的条件，可豁免向中国证监会申请核准。
9 北京金诚同达律师事务所 法律意见书
三、本次股票发行对现有股东的优先认购安排 《公司章程》第十七条规定：“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
” 根据公司2021年第三次临时股东大会决议、《定向发行说明书》，本次股票发行不存在在册股东优先认购的安排。
据此，本所律师认为，本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》的规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
本次股票发行的发行对象范围为符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织。
公司将结合实际情况综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定最终发行对象。
据此，本所律师认为，本次股票发行的发行对象范围符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
本所律师后续将依据《管理办法》《业务规则》《投资者适当性管理办法》等规定，对参与本次发行的发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查并发表法律意见。
五、关于本次股票发行是否存在失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及发行对象是否为持股平台的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
根据发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 10 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
控股子公司均未被列入失信联合惩戒对象名单。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
本次股票发行未确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持或持股平台情形并发表明确意见。
六、关于发行对象认购资金来源的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行，且本次股票发行不涉及非现金资产认购。
待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象的认购资金来源，并对其资金来源的合法合规性发表明确意见。
七、关于本次股票发行决策程序的核查（一）本次股票发行的授权和批准
1、董事会决议2021年10月18日，红酒世界召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<股票定向发行说明书>的议案》及其他议案，并提议召开公司2021年第三次临时股东大会。
上述议案不涉及关联交易事项。
2、监事会决议2021年10月18日，红酒世界召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<股票定向发行说明书>的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项。
3、股东大会决议2021年11月2日，红酒世界召开2021年第三次临时股东大会，审议通过 11 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 了《关于<股票定向发行说明书>的议案》及其他议案。
上述议案不涉及关联交易事项。
经核查，本所律师认为，本次股票发行的董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）公司不涉及连续发行的情形 根据《定向发行说明书》，经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
（三）关于本次股票发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明 根据发行人提供的截至股权登记日的《证券持有人名册》等资料，经本所律师核查，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，不属于外商投资企业，不属于金融企业，无需履行“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
待发行对象确定后，本所律师将继续核查发行对象是否按规定履行“国资”“外资”“金融”等相关主管部门的审批、核准或备案等程序并发表法律意见。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人不存在连续发行情形。
八、本次股票发行相关认购协议根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行为发行对象不确定的发行。
本次股票发行获得全国股转公司出具的无异议函 12 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 后，公司将与最终确定的发行对象签署相关认购协议。
本所律师将依据《中华人
民共和国民法典》《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）-特殊投资条款》等规定，继续核查本次发行相关认购协议等法律文件并发表明确意见。
九、关于本次股票发行新增股票限售安排的核查 截至本法律意见书出具日，本次股票发行未确定具体发行对象，暂无自愿锁
定的安排。
若认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他认购对象自愿锁定股份的，公司将依据《公司法》《业务规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定办理股份限售。
据此，本所律师认为，本次股票发行关于新增股份限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于本次股票发行募集资金管理的核查 根据《定向发行说明书》、公司2021年第三次临时股东大会决议，本次股票发行募集资金的用途为博芬智能采购智能酒柜柜体、主板、大屏、RFID模组等部件，博芬智能在国内主要机场开设智能酒柜展示体验店，以及博芬智能研发费用和日常运营管理费用等支出。
公司拟设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
此外，公司拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，确保本次股票发行募集资金按照《定向发行说明书》的约定用途使用。
经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《定向发行说明书》已披露募集资金用途。
综上，本所律师认为，本次股票发行关于募集资金的管理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
13 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 十
一、结论性意见 本所律师认为，红酒世界本次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文） 14 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳红酒世界电商股份有限公司2021年股票定向发行的法律意见书》签字页） 北京金诚同达律师事务所（盖章）负责人： 杨晨： 经办律师：赵力峰：黄珏姝： 年月日 15
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