股票简称：晨曦航空
股票代码：300581
西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
1 西安晨曦航空科技股份有限公司特别提示 上市公告书
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：14,425,851股
2、发行价格：17.33元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：人民币249,999,997.83元
5、募集资金净额：人民币244,386,790.33元
6、超募资金数额：0元
二、本次发行股票上市时间
1、新股预登记完成日期：2022年5月27日
2、新增股份上市数量：14,425,851股
3、新增股份上市日期：2022年6月20日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制
4、发行后总股本：323,593,851股
5、新增股份本次可流通数量：0股
三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。
限售期届满后该等股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2 西安晨曦航空科技股份有限公司
五、发行前后每股收益 上市公告书 发行前基本每股收益：0.0864元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除
以发行前总股本计算） 发行后基本每股收益：0.0826元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
六、保荐机构 名称：国信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙保荐代表人：余洋、陈少俊项目协办人：宋去病项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620
3 西安晨曦航空科技股份有限公司 目录 上市公告书 特别提示..........................................................2
一、发行股票数量及价格..........................................2
二、本次发行股票上市时间........................................2
三、新增股份的限售安排..........................................2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。
.............错误！未定义书签。
释义..............................................................6 第一节发行人基本情况.............................................7 第二节本次新增股份发行情况.......................................7
一、发行类型....................................................7
二、本次发行履行的相关程序......................................7
三、认购对象及认购方式..........................................9
四、发行价格和定价原则..........................................9
五、发行数量...................................................10
六、募集资金和发行费用.........................................10
七、本次发行的募集资金到账及验资情况...........................10
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................11
九、本次发行的股份登记和托管情况...............................11
十、发行对象...................................................11 十
一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见.......................14 十
二、发行人律师的合规性结论意见...............................15 第三节本次新增股份上市情况......................................15
一、新增股份上市批准情况.......................................15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................16
三、新增股份的上市时间.........................................16
四、新增股份的限售安排.........................................16 第四节股份变动及其影响..........................................16
一、本次发行前公司前十名股东情况...............................16
4 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
二、本次发行后公司前十名股东情况...............................17
三、本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况.................17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................18
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................18 第五节财务会计信息分析..........................................18
一、主要财务报表数据...........................................18
二、管理层讨论与分析...........................................20 第六节本次新增股份发行上市相关机构..............................21
一、保荐机构（主承销商）.......................................21
二、发行人律师.................................................21
三、审计机构...................................................21
四、验资机构...................................................22 第七节保荐机构的上市推荐意见....................................22
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...........................22
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........23 第八节其他重要事项..............................................23 第九节备查文件..................................................23
5 西安晨曦航空科技股份有限公司 释义 上市公告书 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/晨曦航空本次发行/本次向特定对象发行 指西安晨曦航空科技股份有限公司指西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股 票 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/国信证券 指国信证券股份有限公司 发行人律师 指北京市康达律师事务所 审计机构/发行人会计师/信永中指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 深交所 指深圳证券交易所 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。
6 西安晨曦航空科技股份有限公司 第一节发行人基本情况 上市公告书 中文名称英文名称股票上市地股票简称股票代码注册资本法定代表人董事会秘书公司注册地址统一社会信用代码互联网网址联系电话 经营范围 西安晨曦航空科技股份有限公司 Xi’anChenXiAviationTechnologyCorp.,Ltd.深圳证券交易所晨曦航空 300581309,168,000元人民币吴坚张军妮西安市高新区锦业路69号创业园C区11号42G029-81881858导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过1、2020年8月7日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会。
2、2020年9月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
7 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本 次发行相关的议案。
3、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大 会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的 议案》，并同意将该等议案提交发行人
2021年第二次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过 1、2020年8月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
2、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2021年5月19日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年5月20日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021年6月21日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）发行过程 2022年5月16日，发行人及主承销商向本次获得配售的5名投资者发出了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）
8 西安晨曦航空科技股份有限公司 指定账户。
上市公告书 截至2022年5月18日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的 全额资金汇入国信证券指定收款的账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付，认购款项全部以现金支付。
根据发行人会计师信永中和于2022年5月19日出具《验证报告》 （XYZH/2022BJAG10452号），截至2022年5月18日15时止，国信证券共收 到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款 账户认购资金总额为249,999,997.83元。
2022年5月19日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至晨曦航空本次向特定对象发行开立的募集资金 专项存储账户中。
三、认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.33元/股，发行股数14,425,851股，募集资金总额249,999,997.83元。
本次发行对象最终确定为5名，本次发行配售结果如下： 序号1234
5 询价对象名称华夏基金管理有限公司财通基金管理有限公司 UBSAG吴锭延深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金 合计 获配股数（股）获配金额（元）限售期（月） 6,751,298116,999,994.34
6 3,808,42465,999,987.92
6 2,596,65344,999,996.49
6 1,154,06819,999,998.44
6 115,4082,000,020.64
6 14,425,851249,999,997.83 -
四、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为：本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年5月11日。
定价原则：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
9 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.95元/ 股。
北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.33元/股。
五、发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币25,000.00万元，不超过本次拟发行数量15,673,981股（含15,673,981股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为14,425,851股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。
六、募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币25,000.00万元。
经发行人会计师信永中和审验，本次发行的募集资金总额为249,999,997.83元，扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。
七、本次发行的募集资金到账及验资情况 根据发行人会计师信永中和于2022年5月19日出具《验证报告》（XYZH/2022BJAG10452号），截至2022年5月18日15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为249,999,997.83元。
10 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 2022年5月19日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据发行人会计师信永中和2022年 5月19日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453号），截至2022年5月 19日止，晨曦航空本次向特定对象发行股票总数量为14,425,851股，发行价格 为17.33元/股，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟 玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96 元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46 元后，募集资金净额为244,386,790.33元。
其中：股本人民币14,425,851.00元， 资本公积人民币229,960,939.33元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并签署三方监管协议。
九、本次发行的股份登记和托管情况 2022年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象 （一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司 名称企业类型注册地址 华夏基金管理有限公司有限责任公司（中外合资）北京市顺义区安庆大街甲3号院 11 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 法定代表人 杨明辉 注册资本 23,800万元人民币 统一社会信用代码经营范围 653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 华夏基金管理有限公司本次认购数量为6,751,298股，股份限售期为6个月。
2、财通基金管理有限公司 名称企业类型注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码 经营范围 财通基金管理有限公司其他有限责任公司上海市虹口区吴淞路619号505室吴林惠20,000万元人民币 12A基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次认购数量为3,808,424股，股份限售期为6个月。
3、UBSAG 名称类型 注册地址 法定代表人（分支机构负责人） 统一社会信用代码（境外机构编码） UBSAG合格境外机构投资者Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland房东明 QF2003EUS001 UBSAG本次认购数量为2,596,653股，股份限售期为6个月。
4、吴锭延 姓名身份证号 吴锭延4405……413 12 西安晨曦航空科技股份有限公司 性别 男 国籍 中国 地址 广东省汕头市龙湖区…… 投资者类型 个人投资者 上市公告书 吴锭延本次认购数量为
1,154,068股，股份限售期为6个月。
5、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金 名称企业类型注册地址法定代表人统一社会信用代码 经营范围 深圳君宜私募证券基金管理有限公司有限责任公司深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706兰坤 89N私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金本次认购数量为115,408股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在关联关系。
参与本次发行询价的各发行对象在提交《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13 西安晨曦航空科技股份有限公司 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 上市公告书 截至本上市公告书签署日，公司与认购对象及其关联方不存在因本次发行而
导致的新增关联交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十
一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年4月22日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 14 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
保荐机构、主承销商已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金 备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者 分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十
二、发行人律师的合规性结论意见 北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》（康达法意字[2022]第
1729号）出具之日：
1、本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备实施发行的条件；
2、本次发行的《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
3、本次发行的发行过程及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；
4、本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项；
5、晨曦航空尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况 2022年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
15 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 上市公告书 新增股份的证券简称为：晨曦航空；证券代码为：300581；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年6月20日。
四、新增股份的限售安排 5位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2022年12月20日。
第四节股份变动及其影响
一、本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号123 4 56 7 8910 股东名称 西安汇聚科技有限责任公司 南京寰宇星控科技有限公司 香港中央结算有限公司招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO.LLC高文舍中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数型证券投资基金熊永祥 合计 股东性质境内非国有法人境内非国有法人境外法人 其他 境外法人境内自然人 其他 境外法人其他境内自然人 持股数量（股）128,524,53852,721,3441,158,387 持股比例41.57%17.05%0.37% 1,057,600 0.34% 1,037,6801,020,000 980,780 0.34%0.33%0.32% 968,822652,220620,052188,741,423 0.31%0.21%0.20%61.04% 16 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、本次发行后公司前十名股东情况 上市公告书 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前
10名明细数据表》，截至2022年5月27日，公司前十名股东 及其持股情况如下： 序号123456 7 8910 股东名称西安汇聚科技有限责任公司南京寰宇星控科技有限公司招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金香港中央结算有限公司 UBSAG中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划吴锭延高文舍 合计 股东性质境内非国有法人境内非国有法人其他境外法人境外法人其他 其他 其他境内自然人境内自然人 持股数量（股）128,524,53852,721,344 持股比例39.72%16.29% 3,875,674 1.20% 3,037,4062,621,540 0.94%0.81% 2,123,485 0.66% 1,788,806 0.55% 1,615,695 0.50% 1,154,0681,020,000198,482,556 0.36%0.32%61.35%
三、本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况 类别 无限售条件的流通股有限售条件的股份 合计 本次发行前（截至2021年3月31日） 持股数量（股） 所占比例 309,168,000 100.00%
0 0.00% 309,168,000 100.00% 本次发行后（截至2022年5月27日） 持股数量（股） 所占比例 309,168,000 95.54% 14,425,851 4.46% 323,593,851 100.00% 本次发行前，公司总股本为
309,168,000股，西安汇聚科技有限责任公司为公司控股股东，吴坚为公司实际控制人。
本次发行后，截至2022年5月27日，公司总股本增加至323,593,851股，西安汇聚科技有限责任公司直接持有公司39.72%的股份，仍为公司控股股东。
吴坚通过西安汇聚科技有限责任公司和南京 17 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 寰宇星控科技有限公司间接控制公司43.27%的股份，仍为公司实际控制人。
本 次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 类别基本每股收益 本次发行前（元/股） 2022-3-31/2022年1-3月 2021-12-31/2021年 0.02 0.09 本次发行后（元/股） 2022-3-31/2022年1-3月 2021-12-31/2021年 0.02 0.08 每股净资产 2.43 2.41 3.08 3.06 注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年一季度财务报告。
注2：发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注3：本次发行前的总股本为309,168,000股，本次发行后的总股本为323,593,851股。
第五节财务会计信息分析
一、主要财务报表数据 （一）合并资产负债表主要数据 项目资产总额负债总额所有者权益归属于母公司的所有者权益 2022-3-3193,002.5817,756.5475,246.0475,246.04 2021-12-3193,319.8318,767.1874,552.6574,552.65 2020-12-3189,278.2517,627.5571,650.7071,650.70 单位：万元2019-12-31 80,918.8814,806.8566,112.0366,112.03 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 18 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 项目 2022年1-3月2021年度 2020年度 2019年度 营业收入 2,389.32 22,417.67 27,075.77 23,868.32 营业利润 720.89 2,886.61 6,964.00 4,807.81 利润总额 720.89 2,886.60 6,963.98 5,544.15 净利润 归属于母公司所有者的净
利润扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 640.21640.21-1,014.49 2,672.272,672.272,148.09 6,295.656,295.654,679.19 4,859.884,859.883,933.14
3、合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2022年1-3月-1,891.02-619.38-0.79-2,511.19 2021年度4,098.52-3,345.51-69.79683.22 2020年度-1,638.27-2,862.08-1,013.05-5,513.40 单位：万元2019年度 -3,712.38-1,012.52-1,305.37-6,030.28
4、主要财务指标 项目 2022年1-3月2021年度2020年度2019年度 流动比率 4.15 3.95 4.13 4.63 速动比率 2.55 2.50 2.85 3.23 资产负债率（合并）（%） 19.09 20.11 19.74 18.30 资产负债率（母公司）（%） 18.94 19.66 18.91 18.03 应收账款周转率（次） 0.08 0.66 0.87 1.09 存货周转率（次） 0.05 0.54 0.71 0.69 每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.06 0.13 -0.10 -0.22 每股净现金流量（元） 扣除非经常损益后的加权平均净资产
收益率（%）基本每股收益（元/股） -0.08-1.350.0207 0.022.930.0864 -0.326.780.3665 -0.356.160.2829 稀释每股收益（元/股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.02072.43 0.08642.41 0.36654.17 0.28293.85 19 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、管理层讨论与分析 上市公告书 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为80,918.88万元、89,278.25万元、93,319.83万元和93,002.58万元，报告期内资产规模整体稳定，未发生较大变化。
报告期各期末，公司负债总额分别为14,806.85万元、17,627.55万元、18,767.18万元和17,756.54万元，报告期内公司负债规模整体稳定，未发生较大变化。
（二）偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为18.30%、19.74%、20.11%和19.09%，在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。
报告期各期末，公司流动比率分别为4.63、4.13、3.95和4.15，公司资产变现能力和短期偿债能力在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。
（三）利润表整体状况分析 报告期内，发行人营业收入分别为23,868.32万元、27,075.77万元、22,417.67万元和2,389.32万元，公司营业收入有所波动。
报告期内，公司主要产品均为军品，最终用户为国内军方。
军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。
对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客户资源。
公司与国内A股上市公司客户
B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为4,859.88万元、6,295.65万元、2,672.27万元和640.21万元，2019年、2020年公司净利润水平整体有所提升，2021年公司净利润规模有所下降，主要原因系2021年公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响及响应政府防疫要求，自2021年12月23日起停工停产，同时2021年部分国产器件采购周期延长使得相关产品交付延期等。
20 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙保荐代表人：余洋、陈少俊项目协办人：宋去病项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620
二、发行人律师 名称：北京市康达律师事务所地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层负责人：乔佳平经办律师：娄爱东、王飞、李夏楠联系电话：010-50867666传真：010-65527227
三、审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：牟宇红、李亚望、张建飞联系电话：010-65542288传真：010-65547190 21 西安晨曦航空科技股份有限公司
四、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：牟宇红、张建飞联系电话：010-65542288传真：010-65547190 上市公告书 第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国信证券签署了保荐协议，国信证券指定余洋和陈少俊作为西安晨曦航空科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。
2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
陈少俊先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级业务总监，管理学学士，保荐代表人。
2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康等首发上市项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
22 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构国信证券认为西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重要事项 无。
第九节备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文） 23 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页） 西安晨曦航空科技股份有限公司
年月日 24
1 西安晨曦航空科技股份有限公司特别提示 上市公告书
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：14,425,851股
2、发行价格：17.33元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：人民币249,999,997.83元
5、募集资金净额：人民币244,386,790.33元
6、超募资金数额：0元
二、本次发行股票上市时间
1、新股预登记完成日期：2022年5月27日
2、新增股份上市数量：14,425,851股
3、新增股份上市日期：2022年6月20日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制
4、发行后总股本：323,593,851股
5、新增股份本次可流通数量：0股
三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。
限售期届满后该等股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2 西安晨曦航空科技股份有限公司
五、发行前后每股收益 上市公告书 发行前基本每股收益：0.0864元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除
以发行前总股本计算） 发行后基本每股收益：0.0826元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
六、保荐机构 名称：国信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙保荐代表人：余洋、陈少俊项目协办人：宋去病项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620
3 西安晨曦航空科技股份有限公司 目录 上市公告书 特别提示..........................................................2
一、发行股票数量及价格..........................................2
二、本次发行股票上市时间........................................2
三、新增股份的限售安排..........................................2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。
.............错误！未定义书签。
释义..............................................................6 第一节发行人基本情况.............................................7 第二节本次新增股份发行情况.......................................7
一、发行类型....................................................7
二、本次发行履行的相关程序......................................7
三、认购对象及认购方式..........................................9
四、发行价格和定价原则..........................................9
五、发行数量...................................................10
六、募集资金和发行费用.........................................10
七、本次发行的募集资金到账及验资情况...........................10
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................11
九、本次发行的股份登记和托管情况...............................11
十、发行对象...................................................11 十
一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见.......................14 十
二、发行人律师的合规性结论意见...............................15 第三节本次新增股份上市情况......................................15
一、新增股份上市批准情况.......................................15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................16
三、新增股份的上市时间.........................................16
四、新增股份的限售安排.........................................16 第四节股份变动及其影响..........................................16
一、本次发行前公司前十名股东情况...............................16
4 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
二、本次发行后公司前十名股东情况...............................17
三、本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况.................17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................18
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................18 第五节财务会计信息分析..........................................18
一、主要财务报表数据...........................................18
二、管理层讨论与分析...........................................20 第六节本次新增股份发行上市相关机构..............................21
一、保荐机构（主承销商）.......................................21
二、发行人律师.................................................21
三、审计机构...................................................21
四、验资机构...................................................22 第七节保荐机构的上市推荐意见....................................22
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...........................22
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........23 第八节其他重要事项..............................................23 第九节备查文件..................................................23
5 西安晨曦航空科技股份有限公司 释义 上市公告书 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/晨曦航空本次发行/本次向特定对象发行 指西安晨曦航空科技股份有限公司指西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股 票 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/国信证券 指国信证券股份有限公司 发行人律师 指北京市康达律师事务所 审计机构/发行人会计师/信永中指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 深交所 指深圳证券交易所 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。
6 西安晨曦航空科技股份有限公司 第一节发行人基本情况 上市公告书 中文名称英文名称股票上市地股票简称股票代码注册资本法定代表人董事会秘书公司注册地址统一社会信用代码互联网网址联系电话 经营范围 西安晨曦航空科技股份有限公司 Xi’anChenXiAviationTechnologyCorp.,Ltd.深圳证券交易所晨曦航空 300581309,168,000元人民币吴坚张军妮西安市高新区锦业路69号创业园C区11号42G029-81881858导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过1、2020年8月7日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会。
2、2020年9月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
7 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本 次发行相关的议案。
3、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大 会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的 议案》，并同意将该等议案提交发行人
2021年第二次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过 1、2020年8月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
2、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2021年5月19日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年5月20日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021年6月21日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）发行过程 2022年5月16日，发行人及主承销商向本次获得配售的5名投资者发出了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）
8 西安晨曦航空科技股份有限公司 指定账户。
上市公告书 截至2022年5月18日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的 全额资金汇入国信证券指定收款的账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付，认购款项全部以现金支付。
根据发行人会计师信永中和于2022年5月19日出具《验证报告》 （XYZH/2022BJAG10452号），截至2022年5月18日15时止，国信证券共收 到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款 账户认购资金总额为249,999,997.83元。
2022年5月19日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至晨曦航空本次向特定对象发行开立的募集资金 专项存储账户中。
三、认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.33元/股，发行股数14,425,851股，募集资金总额249,999,997.83元。
本次发行对象最终确定为5名，本次发行配售结果如下： 序号1234
5 询价对象名称华夏基金管理有限公司财通基金管理有限公司 UBSAG吴锭延深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金 合计 获配股数（股）获配金额（元）限售期（月） 6,751,298116,999,994.34
6 3,808,42465,999,987.92
6 2,596,65344,999,996.49
6 1,154,06819,999,998.44
6 115,4082,000,020.64
6 14,425,851249,999,997.83 -
四、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为：本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年5月11日。
定价原则：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
9 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.95元/ 股。
北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.33元/股。
五、发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币25,000.00万元，不超过本次拟发行数量15,673,981股（含15,673,981股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为14,425,851股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。
六、募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币25,000.00万元。
经发行人会计师信永中和审验，本次发行的募集资金总额为249,999,997.83元，扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。
七、本次发行的募集资金到账及验资情况 根据发行人会计师信永中和于2022年5月19日出具《验证报告》（XYZH/2022BJAG10452号），截至2022年5月18日15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为249,999,997.83元。
10 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 2022年5月19日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据发行人会计师信永中和2022年 5月19日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453号），截至2022年5月 19日止，晨曦航空本次向特定对象发行股票总数量为14,425,851股，发行价格 为17.33元/股，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟 玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96 元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46 元后，募集资金净额为244,386,790.33元。
其中：股本人民币14,425,851.00元， 资本公积人民币229,960,939.33元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并签署三方监管协议。
九、本次发行的股份登记和托管情况 2022年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象 （一）发行对象基本情况
1、华夏基金管理有限公司 名称企业类型注册地址 华夏基金管理有限公司有限责任公司（中外合资）北京市顺义区安庆大街甲3号院 11 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 法定代表人 杨明辉 注册资本 23,800万元人民币 统一社会信用代码经营范围 653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 华夏基金管理有限公司本次认购数量为6,751,298股，股份限售期为6个月。
2、财通基金管理有限公司 名称企业类型注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码 经营范围 财通基金管理有限公司其他有限责任公司上海市虹口区吴淞路619号505室吴林惠20,000万元人民币 12A基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次认购数量为3,808,424股，股份限售期为6个月。
3、UBSAG 名称类型 注册地址 法定代表人（分支机构负责人） 统一社会信用代码（境外机构编码） UBSAG合格境外机构投资者Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland房东明 QF2003EUS001 UBSAG本次认购数量为2,596,653股，股份限售期为6个月。
4、吴锭延 姓名身份证号 吴锭延4405……413 12 西安晨曦航空科技股份有限公司 性别 男 国籍 中国 地址 广东省汕头市龙湖区…… 投资者类型 个人投资者 上市公告书 吴锭延本次认购数量为
1,154,068股，股份限售期为6个月。
5、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金 名称企业类型注册地址法定代表人统一社会信用代码 经营范围 深圳君宜私募证券基金管理有限公司有限责任公司深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706兰坤 89N私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金本次认购数量为115,408股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在关联关系。
参与本次发行询价的各发行对象在提交《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13 西安晨曦航空科技股份有限公司 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 上市公告书 截至本上市公告书签署日，公司与认购对象及其关联方不存在因本次发行而
导致的新增关联交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十
一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年4月22日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 14 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
保荐机构、主承销商已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金 备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者 分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十
二、发行人律师的合规性结论意见 北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》（康达法意字[2022]第
1729号）出具之日：
1、本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备实施发行的条件；
2、本次发行的《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效；
3、本次发行的发行过程及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；
4、本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项；
5、晨曦航空尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况 2022年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
15 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 上市公告书 新增股份的证券简称为：晨曦航空；证券代码为：300581；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年6月20日。
四、新增股份的限售安排 5位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2022年12月20日。
第四节股份变动及其影响
一、本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号123 4 56 7 8910 股东名称 西安汇聚科技有限责任公司 南京寰宇星控科技有限公司 香港中央结算有限公司招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO.LLC高文舍中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数型证券投资基金熊永祥 合计 股东性质境内非国有法人境内非国有法人境外法人 其他 境外法人境内自然人 其他 境外法人其他境内自然人 持股数量（股）128,524,53852,721,3441,158,387 持股比例41.57%17.05%0.37% 1,057,600 0.34% 1,037,6801,020,000 980,780 0.34%0.33%0.32% 968,822652,220620,052188,741,423 0.31%0.21%0.20%61.04% 16 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、本次发行后公司前十名股东情况 上市公告书 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前
10名明细数据表》，截至2022年5月27日，公司前十名股东 及其持股情况如下： 序号123456 7 8910 股东名称西安汇聚科技有限责任公司南京寰宇星控科技有限公司招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金香港中央结算有限公司 UBSAG中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划吴锭延高文舍 合计 股东性质境内非国有法人境内非国有法人其他境外法人境外法人其他 其他 其他境内自然人境内自然人 持股数量（股）128,524,53852,721,344 持股比例39.72%16.29% 3,875,674 1.20% 3,037,4062,621,540 0.94%0.81% 2,123,485 0.66% 1,788,806 0.55% 1,615,695 0.50% 1,154,0681,020,000198,482,556 0.36%0.32%61.35%
三、本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况 类别 无限售条件的流通股有限售条件的股份 合计 本次发行前（截至2021年3月31日） 持股数量（股） 所占比例 309,168,000 100.00%
0 0.00% 309,168,000 100.00% 本次发行后（截至2022年5月27日） 持股数量（股） 所占比例 309,168,000 95.54% 14,425,851 4.46% 323,593,851 100.00% 本次发行前，公司总股本为
309,168,000股，西安汇聚科技有限责任公司为公司控股股东，吴坚为公司实际控制人。
本次发行后，截至2022年5月27日，公司总股本增加至323,593,851股，西安汇聚科技有限责任公司直接持有公司39.72%的股份，仍为公司控股股东。
吴坚通过西安汇聚科技有限责任公司和南京 17 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 寰宇星控科技有限公司间接控制公司43.27%的股份，仍为公司实际控制人。
本 次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 类别基本每股收益 本次发行前（元/股） 2022-3-31/2022年1-3月 2021-12-31/2021年 0.02 0.09 本次发行后（元/股） 2022-3-31/2022年1-3月 2021-12-31/2021年 0.02 0.08 每股净资产 2.43 2.41 3.08 3.06 注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年一季度财务报告。
注2：发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注3：本次发行前的总股本为309,168,000股，本次发行后的总股本为323,593,851股。
第五节财务会计信息分析
一、主要财务报表数据 （一）合并资产负债表主要数据 项目资产总额负债总额所有者权益归属于母公司的所有者权益 2022-3-3193,002.5817,756.5475,246.0475,246.04 2021-12-3193,319.8318,767.1874,552.6574,552.65 2020-12-3189,278.2517,627.5571,650.7071,650.70 单位：万元2019-12-31 80,918.8814,806.8566,112.0366,112.03 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 18 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 项目 2022年1-3月2021年度 2020年度 2019年度 营业收入 2,389.32 22,417.67 27,075.77 23,868.32 营业利润 720.89 2,886.61 6,964.00 4,807.81 利润总额 720.89 2,886.60 6,963.98 5,544.15 净利润 归属于母公司所有者的净
利润扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 640.21640.21-1,014.49 2,672.272,672.272,148.09 6,295.656,295.654,679.19 4,859.884,859.883,933.14
3、合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2022年1-3月-1,891.02-619.38-0.79-2,511.19 2021年度4,098.52-3,345.51-69.79683.22 2020年度-1,638.27-2,862.08-1,013.05-5,513.40 单位：万元2019年度 -3,712.38-1,012.52-1,305.37-6,030.28
4、主要财务指标 项目 2022年1-3月2021年度2020年度2019年度 流动比率 4.15 3.95 4.13 4.63 速动比率 2.55 2.50 2.85 3.23 资产负债率（合并）（%） 19.09 20.11 19.74 18.30 资产负债率（母公司）（%） 18.94 19.66 18.91 18.03 应收账款周转率（次） 0.08 0.66 0.87 1.09 存货周转率（次） 0.05 0.54 0.71 0.69 每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.06 0.13 -0.10 -0.22 每股净现金流量（元） 扣除非经常损益后的加权平均净资产
收益率（%）基本每股收益（元/股） -0.08-1.350.0207 0.022.930.0864 -0.326.780.3665 -0.356.160.2829 稀释每股收益（元/股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.02072.43 0.08642.41 0.36654.17 0.28293.85 19 西安晨曦航空科技股份有限公司
二、管理层讨论与分析 上市公告书 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为80,918.88万元、89,278.25万元、93,319.83万元和93,002.58万元，报告期内资产规模整体稳定，未发生较大变化。
报告期各期末，公司负债总额分别为14,806.85万元、17,627.55万元、18,767.18万元和17,756.54万元，报告期内公司负债规模整体稳定，未发生较大变化。
（二）偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为18.30%、19.74%、20.11%和19.09%，在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。
报告期各期末，公司流动比率分别为4.63、4.13、3.95和4.15，公司资产变现能力和短期偿债能力在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。
（三）利润表整体状况分析 报告期内，发行人营业收入分别为23,868.32万元、27,075.77万元、22,417.67万元和2,389.32万元，公司营业收入有所波动。
报告期内，公司主要产品均为军品，最终用户为国内军方。
军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。
对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客户资源。
公司与国内A股上市公司客户
B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为4,859.88万元、6,295.65万元、2,672.27万元和640.21万元，2019年、2020年公司净利润水平整体有所提升，2021年公司净利润规模有所下降，主要原因系2021年公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响及响应政府防疫要求，自2021年12月23日起停工停产，同时2021年部分国产器件采购周期延长使得相关产品交付延期等。
20 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙保荐代表人：余洋、陈少俊项目协办人：宋去病项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620
二、发行人律师 名称：北京市康达律师事务所地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层负责人：乔佳平经办律师：娄爱东、王飞、李夏楠联系电话：010-50867666传真：010-65527227
三、审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：牟宇红、李亚望、张建飞联系电话：010-65542288传真：010-65547190 21 西安晨曦航空科技股份有限公司
四、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：牟宇红、张建飞联系电话：010-65542288传真：010-65547190 上市公告书 第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国信证券签署了保荐协议，国信证券指定余洋和陈少俊作为西安晨曦航空科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。
2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
陈少俊先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级业务总监，管理学学士，保荐代表人。
2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康等首发上市项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
22 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构国信证券认为西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重要事项 无。
第九节备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文） 23 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页） 西安晨曦航空科技股份有限公司
年月日 24
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