共壹册第壹册 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空 仪表电器有限公司100%股权项目 资产评估报告书 中同华评报字(2011)第7号 报告日期：二Ｏ一一年一月十八日 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层邮编：100140电话：010-88091200传真：010-88091205 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目•资产评估报告书目录 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空 仪表电器有限公司100%股权项目 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明.......................................................................................................1
资产评估报告书摘要.......................................................................................................2
资产评估报告书...............................................................................................................4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
....................4二、评估目的

................................................................................................................

8三、评估对象和评估范围

............................................................................................

9四、价值类型及其定义

..............................................................................................

12五、评估基准日

..........................................................................................................

12六、评估依据

..............................................................................................................

12七、评估方法

..............................................................................................................

15八、评估程序实施过程和情况..................................................................................16九、评估假设

..............................................................................................................

17十、评估结论

..............................................................................................................

18十
一、特别事项说明

..................................................................................................

19十
二、评估报告使用限制说明..................................................................................22十
三、评估报告日

......................................................................................................

22资产评估报告书附件.....................................................................................................24 北京中同华资产评估有限公司 i 四川泛华航空仪表电器有限公司
100%股权项目·注册资产评估师声明 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空 仪表电器有限公司100%股权项目 注册资产评估师声明 中国航空工业集团公司：中航机电系统有限公司： 接受贵公司的委托，我们对四川泛华航空仪表电器公司股东全部权益价值于评估基准日2010年8月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页 错误！链接无效。
·资产评估报告书摘要 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目 资产评估报告书摘要 中同华评报字(2011)第7号 中国航空工业集团公司：中航机电系统有限公司： 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的四川泛华航空仪表电器公司股东全部权益价值在评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。
现发表评估结论专业意见如下： 于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用成本法确定的委估股东全部权益评估价值为19,232.56万元，比审计后账面净资产增值709.97万元，增值率为3.83%。
评估结果见下表： 项 目 流动资产非流动资产其中：长期股权投资 投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中：土地使用权其他非流动资产 资产总计流动负债非流动负债 负债总计净资产(所有者权益) 资产评估结果汇总表 账面价值评估价值
A B
1 32,079.5032,652.70
2 18,974.78 19,111.51
3 1,000.00 1,000.00
4 0.00 0.00
5 8,983.63 9,059.20
6 4,091.32 4,091.32
7 4,296.64 4,357.80
8 2,640.20 2,718.44
9 603.19 603.19 10 51,054.28
51,764.21 11 16,372.4316,372.39 12 16,159.2616,159.26 13 32,531.6932,531.65 14 18,522.5919,232.56 金额单位：人民币万元 增减值 增值率% C=B-
A D=C/A×100 573.20 1.79 136.73 0.72 0.00 0.00 75.57 0.84 0.00 61.16 1.42 78.24 2.96 0.00 709.93 1.39 -0.04 -0.0003 0.00 -0.04 -0.0001 709.97 3.83 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。
如果资产状况、 北京中同华资产评估有限公司 第2页 错误！链接无效。
·资产评估报告书摘要 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行
评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。
委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。
下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
北京中同华资产评估有限公司 第3页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空 仪表电器有限公司100%股权项目 资产评估报告书 中同华评报字(2011)第7号 中国航空工业集团公司：中航机电系统有限公司: 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的四川泛华航空仪表电器公司股东全部权益价值在评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估项目委托方为中国航空工业集团公司和中航机电系统有限公司，被评估企业为四川泛华航空仪表电器有限公司。
(一)委托方一概况
1.注册登记情况公司名称：中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)住所：北京市朝阳区建国路128号法定代表人：林左鸣注册资本：人民币陆佰肆拾亿元整企业类型：全民所有制营业执照注册号：(4-2)经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设 北京中同华资产评估有限公司 第4页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

2.企业概况中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第
一、第二集团公司重组整合而成立。
集团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10大产业板块，下辖近200家子公司(分公司)、有20多家上市公司，员工约40万人。
2009年7月8日，美国《财富》杂志公布世界500强企业最新排名，中航工业首次申报并成功入选，排名第426位，成为首家进入世界500强的中国航空制造企业和中国军工企业。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼
十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供航空武器装备。
中航工业还发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。
在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，还参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务。
(二)委托方二概况
1.注册登记情况企业名称：中航机电系统有限公司住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室法定代表人：王坚注册资本：1,000万元企业性质：一人有限责任公司（法人独资）成立时间：2010年7月23日营业执照注册号： 北京中同华资产评估有限公司 第5页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

2.公司概况中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）系经中国航空工业集团公司批准设立的一人有限责任公司，于2010年7月23日注册成立，为中国航空工业集团公司全资子公司。
机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业等五大业务板块。
(三)被评估单位概况
1.注册登记情况名称：四川泛华航空仪表电器有限公司(以下简称“泛华电器公司”)住所：雅安市雨城区西门南路99号法定代表人：邓忠注册资本：壹亿捌仟零壹拾伍万伍仟叁佰元人民币企业类型：有限责任公司(国有控股)经营期限：长期经营范围：主营航空燃油测量仪器仪表、航空发动机点火装置、机械零配件加工、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业自产的各种产品；进口本企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表等。

2.公司概况泛华电器公司前身为四川泛华航空仪表电器厂(以下简称“泛华电器厂”)，隶属于中航工业，是中国航空工业研制生产航空燃油测量系统和研制生产航空发动机点火装置的专业化公司，是全国152家重点保军企业之
一，是民用航空燃油耗量表的定点修理厂。
泛华电器厂于1996年经原中国航空工业总公司航空企(1995)1072号文批准由原 北京中同华资产评估有限公司 第6页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 中国航空工业总公司四川航空电器厂和四川航空仪器仪表厂合并重组成立，股本全 部为中航工业持有。
2010年9月8日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等4家企业股权无偿 划转至机电公司系统有限公司的批复》(航空资[2010]1147号)，中航工业将持有的泛 华电器厂100%的股权无偿划转至机电公司。
2010年8月，根据中航工业出具的《关于划转四川泛华航空仪表电器厂非经营 性资产的批复》及《关于四川泛华航空仪表电器厂改制立项的批复》，泛华电器厂以 2010年6月30日为基准日对非经营性、与主体不相关的、不良的、其他不符合改制 要求的资产负债无偿划转至雅安泛华科技开发有限责任公司，中航工业以其获授权 经营的土地使用权，机电公司以泛华电器厂剥离后经评估的净资产共同设立泛华电 器公司，即四川泛华航空仪表电器有限公司。
2010
年12月26日，四川泛华仪表完 成工商变更登记、公司设立。
其中中航工业占12.03%的股权，机电公司占87.97%的 股权。
泛华电器公司股东情况表 序号 股东
1 中国航空工业集团公司
2 中航机电系统有限公司 3合计 投资金额(万元)2,167.2715,848.26 18,015.53 所占比例12.03%87.97% 100%
3.近二年及评估基准日资产、财务、经营状况泛华电器公司是生产航空燃油测控系统和航空发动机点火系统的专业化厂，所属行业为航空仪器仪表制造业，主要包括航空燃油测控系统和点火系统两类产品，其中航空燃油测控系统应用于军用飞机，点火系统应用于军用飞机发动机和导弹发动机，两类产品均为飞机的关键部件。
此外，企业还生产民用航空燃油测控系统、智能工业机器人系统、油气井射孔弹安全电子引爆系统、大功率微型燃气轮机点火系统等民用产品。
近二年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表： 项 目 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 近二年及评估基准日资产负债表 2008年度17,777.7812,687.2530,465.03 2009年度27,159.8414,818.6541,978.48 金额单位：万元2010年1-8月32,079.5018,974.7851,054.28 北京中同华资产评估有限公司 第7页 流动负债合计非流动负债合计负债合计所有者权益合计 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 16,028.37 20,648.34 16,372.43 8,938.15 10,981.98 16,159.26 24,966.53 31,630.32 32,531.69 5,498.50 10,348.16 18,522.59 项 目
一、营业总收入
二、营业总成本
三、营业利润
四、利润总额
五、净利润 近二年及评估基准日利润表 2008
年度15,133.3612,741.102,392.262,944.272,614.91 2009年度22,132.2317,915.534,216.704,228.973,705.01 金额单位：万元2010年1-8月12,450.3510,594.001,856.341,836.201,521.51 以上各年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所专项审计，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0065号无保留意见审计报告。
(四)委托方和被评估单位之间的关系本次评估的委托方之一机电公司，为另一个委托方中航工业的全资子公司，泛华电器公司为中航工业和机电公司的子公司，其中中航工业占12.03%的股权，机电公司占87.97%的股权。

二、评估目的 根据《湖北中航精机科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》湖北中航精机科技股份有限公司拟通过向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司和中国华融资产管理公司发行股份购买上述公司共同持有的七家公司100%股权，即庆安集团有限公司100%股权、陕西航空电气有限责任公司100%股权、郑州飞机装备有限责任公司100%股权、四川凌峰航空液压有限责任公司100%股权、贵阳航空电机有限公司100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司100%股权。
上述交易完成之后，中航精机的控股股东将由中国航空救生研究所变更为机电公司，实际控制股东未发生变更，仍为中国航空工业集团公司。
根据资产评估业务约定书和中国航空工业集团公司文件《关于对湖北中航精机科技股份有限公司实施资产重组的通知》，本评估报告的评估目的是为泛华电器公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
北京中同华资产评估有限公司 第8页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
三、评估对象和评估范围 本次资产评估对象为泛华电器公司股东全部权益价值，涉及的范围为泛华电器公司于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称
一、流动资产合计货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货
二、非流动资产合计长期股权投资固定资产其中：建筑物类设备类在建工程无形资产其中：土地使用权其他无形资产递延所得税资产
三、资产总计
四、流动负债合计 短期借款应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息其它应付款
五、非流动负债合计长期借款专项应付款预计负债递延所得税负债
六、负债合计
七、净资产(所有者权益) 账面价值 320,795,024.2792,851,750.30 6,491,800.00127,420,684.44 8,043,752.5322,773,080.2763,213,956.73189,747,845.7110,000,000.0089,836,316.1939,931,620.7749,904,695.4240,913,232.5942,966,447.5226,401,999.0016,564,448.52 6,031,849.41510,542,869.98163,724,307.2634,000,000.0087,716,500.65 1,738,270.64126,493.75 4,508,580.11725,560.00 34,908,902.11161,592,557.5174,000,000.0047,931,703.2434,550,000.00 5,110,854.27325,316,864.77185,226,005.21 （一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0065号无保留意见审计报告； （二）截止评估基准日，长期股权投资单位一家，为成都泛华航空仪表电器有限公司。
北京中同华资产评估有限公司 第9页
1.长期投资基本情况 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 基本情况见下表： 序 公司名称 成立时法定代注册资本持股比 主营业务 号 间 表人 (万元) 例 成都泛华航空仪2010年邓忠表电器有限公司6月 1000 仪表电器、电子100%与机电设备等
2.成都泛华航空仪表电器有限公司简介 净资产(万元) 1000
1.注册登记情况 名称：成都泛华航空仪表电器有限公司(以下简称“成都泛华公司”) 住所：成都市新都工业东区兴业路 法定代表人：邓忠 注册资金：人民币壹仟万元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设 备、智能机电产品的研制、生产销售和服务。
以上项目不含法律法规和国务院决定 需要前置审批或许可的项目。

2.企业概况 成都泛华公司由四川泛华航空仪表电器厂投资10,000,000.00元，于2010年6月在 成都市工商行政管理局注册成立。
四川泛华航空仪表电器厂100%控股。
目前该公司 正在筹建中，新公司地址在成都市新都区开发区。

3.财务状况及经营成果 成都泛华公司成立于
2010年6月，截至评估基准日尚在筹建中，评估基准日资 产负债情况如下表： 金额单位：元 科目名称
一、流动资产合计货币资金预付款项
二、非流动资产合计在建工程
三、资产总计
四、流动负债合计 其它应付款
五、非流动负债合计
六、负债合计
七、净资产(所有者权益) 账面价值 20,144,800.619,481,988.61 10,662,812.0075,845.3975,845.39 20,220,646.0010,220,646.0010,220,646.00 0.0010,220,646.0010,000,000.00 北京中同华资产评估有限公司 第10页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 以上各年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项审计，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0065号无保留意见审计报告。
（三）委估的房屋建筑物19项，建筑面积42,943.51平方米。
上述房屋产权证正在办理变更过程中。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.计算机软件，计算机软件为航空研究所使用的计算机辅助设计系统软件和CAD绘图软件等，账面原值4,750,693.19元，摊余价值1,186,731.85元。
经企业使用人员介绍，该批软件目前可以正常使用。

2.土地使用权，为7宗授权经营土地使用权，全部为企业正在使用的生产经营用地，土地用途为工业用地，面积115,678.15平方米，位于雅安市龙观西路5号和雅安市西门南路。

3.专利技术，共18项，权利人均为泛华电器公司，目前该无形资产均用于泛华电器公司的生产经营，无授权其他单位和个人使用的情况，无抵押担保等他项权利，且使用状况较好，为自己研发。
其中6项为国防专利，由于涉及到国家机密，不予披露，其他专利具体情况见下表： 专利技术资产情况一览表 序专利类别号 名称 1发明专利双导向旋转自动离合连接器 2实用新型检查流量传感器的耗量试验装置 3实用新型干式云母纸电容 4发明专利整体冷拉成型变径管的加工方法 5发明专利高频变压器绝缘浸渍处置工业 6实用新型磁感应金属浮子液位传感器 7发明专利油箱油量传感器塑料管化学镀铜工业 8实用新型用于各种异型油箱的通用型加放油检测设备 9实用新型热电阻式温度传感器 10发明专利铝及其合金零件导电阳极氧化工艺 11发明专利数字式绝对码光纤液位传感器 12发明专利可控矩阵程控电容箱 专利号 ZL200710050449.9 ZL200820141146.8 200920243507.4200910058969.3200910167986.0200920242729.4200910167676.9ZL200920176867.7ZL200920176866.2ZL200810046454.7ZL200810045965.7200810147929.1 专利申请日 2007.11.092007.11.092006.12.292009.11.242009.4.142009.10.222009.10.222009.9.162009.9.162009.9.162008.11.42008.12.18 授权日 2010.4.212010.4.212008.1.2 已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请已受理申请 （五）企业未申报的表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）土地使用权审计后账面价值26,401,999.00元，共7宗。
根据机电公司的统一安排，土地使用权资产另行委托四川川地地产评估事务所有限公司进行评估，并独立出具 北京中同华资产评估有限公司 第11页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。
本评估报告引用了该《土地估价报告》土地估价结果，估价报告文号为(四川) 川地(2010)(估)字第
68号。
于评估基准日2010年8月31日，泛华电器公司的土地使 用权估价结果如下： 金额单位：元 土地位置雅安市龙观西路5号雅安市龙观西路5号雅安市龙观西路5号雅安市龙观西路4号雅安市龙观西路6号 雅安市西门南路雅安市西门南路 合计 土地用途工业工业工业工业工业工业工业 使用权性质授权经营授权经营授权经营授权经营授权经营授权经营授权经营 面积(m2)13,413.0438,840.2950,425.681,692.326,636.283,108.081,562.46115,678.15 账面价值3,061,361.338,864,752.0011,509,008.33 386,208.331,514,634.33 709,427.33356,607.3326,401,999.00 评估价值3,152,100.009,127,500.0011,850,000.00 397,700.001,559,500.00 730,400.00367,200.0027,184,400.00
四、价值类型及其定义 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。

五、评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2010年8月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2010年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据 (一)经济行为依据
1.《湖北中航精机科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》； 北京中同华资产评估有限公司 第12页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
2.中国航空工业集团公司文件《关于对湖北中航精机科技股份有限公司实施资产重组的通知》；
3.委托方与中同华签定的《资产评估约定书》。
(二)法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日)；
2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日)；
3.原国家国有资产管理局、国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年7月18日)；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日)；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年12月31日)；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日)；
7.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月12日)；
8.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》(1996年5月7日)；
9.第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日)；10.国土资源部国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；11.建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；12.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日)；13.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日)；14.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(2004年5月1日)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(2004年5月1日)； 北京中同华资产评估有限公司 第13页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003年3月1日)；
4.中国资产评估协会中评协[2004]134号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉(试行)的通知》(2004年12月30日)；
5.中国资产评估协会中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》(2007年11月28日)；
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知(2008年11月28日)中评协[2008]218号；
7.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
8.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
3.房屋所有权证；
4.国有土地使用权证；
5.机动车辆行驶证；
6.下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证明文件；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1.《2006~2007最新资产评估常用数据与参数手册》；2.2010年机电产品全球报价系统()；
3.《2010年机电产品报价手册》(机械工业出版社)；
4.国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
5.国务院令[2008]第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
6.“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202号)；
7.“关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456号)；
8.中国人民银行现行贷款利率；
9.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格[2002]10号)； 北京中同华资产评估有限公司 第14页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 10.计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》；11.国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价字[2007]670号)；12.《四川省建设工程工程量清单计价定额(建筑工程2009)》；13.《四川省建设工程工程量清单计价定额(装饰、装修工程2009)》；14.四川雅安市工程造价信息2010年第7期；15.关于对成都市等22个市、州2009年人工费调整的批复(川建价发[2009]13号)；16.《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；17.国家及四川省执行有关的建设工程前期费用取费标准；18.委估资产的购置合同、协议；19.钢材市场其他价格资料；20.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；21.搜集的相关价格信息；(六)其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.被评估单位提供的2008年至2009年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估企业提供的盈利预测及相关资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法 (一)评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。
(二)评估方法简介 北京中同华资产评估有限公司 第15页
1.成本法 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 泛华电器公司股东权益(净资产)价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减 去负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。

2.收益法 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。
收益法的基本公式为： E
B
D
（1） 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 BPCi
（2） P：被评估企业的经营性资产价值 ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n P RiRn
1 i1(1r)ir(1r)n
（3） 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段 北京中同华资产评估有限公司 第16页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设 (一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；(二)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；(三)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；(四)本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；(五)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；(六)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；(七)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；(八)评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准； 北京中同华资产评估有限公司 第17页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 (九)本次评估假设股东于年中获得净现金流； (十)本次评估假设四川泛华在2011年及以后年度所得税税率适用15%。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论 本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对泛华电器公司股东全部权益价值 进行评估。
审计后账面资产总额为51,054.28
万元，负债为32,531.69万元，净资产 为18,522.59万元。
(一)成本法评估结果 于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用成本法确定的委估股东全部权益 评估价值为19,232.56万元，比审计后账面净资产增值709.97万元，增值率为3.83%。
评估结果见下表： 项 目 流动资产非流动资产其中：长期股权投资 投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中：土地使用权其他非流动资产 资产总计流动负债非流动负债 负债总计净资产(所有者权益) 资产评估结果汇总表(成本法) 账面价值评估价值
A B
1 32,079.5032,652.70
2 18,974.78 19,111.51
3 1,000.00 1,000.00
4 0.00 0.00
5 8,983.63 9,059.20
6 4,091.32 4,091.32
7 4,296.64 4,357.80
8 2,640.20 2,718.44
9 603.19 603.19 10 51,054.28
51,764.21 11 16,372.4316,372.39 12 16,159.2616,159.26 13 32,531.6932,531.65 14 18,522.5919,232.56 金额单位：人民币万元 增减值 增值率% C=B-
A D=C/A×100 573.20 1.79 136.73 0.72 0.00 0.00 75.57 0.84 0.00 61.16 1.42 78.24 2.96 0.00 709.93 1.39 -0.04 -0.0003 0.00 -0.04 -0.0001 709.97 3.83 成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

采用成本法确定的评估值主要增减变动原因为：
1.流动资产评估增值错误！链接无效。
万元。
主要是存货评估增值。
存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，存货评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此评估增值。

2.固定资产评估增值错误！链接无效。
万元。
固定资产评估增值的主要原因是企业根据评估基准日2010年6月30日以改制为评估目的的资产评估结果进行了账务调 北京中同华资产评估有限公司 第18页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 整，调账后固定资产折旧年限短于本次评估中使用的固定资产经济寿命年限，因此固定资产评估增值。

3.土地使用权评估增值78.24万元。
增值原因为：企业2010年6月30日改制时，以该时点的土地估价结果入账并进行了摊销，同时评估基准日较改制基准日土地价格有所上涨。
(二)收益法评估结果于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的委估股东全部权益评估价值为21,093.00万元，比审计后账面净资产增值2,570.41万元，增值率为13.88%。
收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
(三)评估结论委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：成本法的评估值为19,232.56万元；收益法的评估值21,093.00万元，两种方法的评估结果差异1,860.44万元，差异率9.67%。
产生差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
考虑到本次评估目的是为委托方认购上市公司股份提供价值参考依据，企业主要从事军品生产，其生产经营受到国家国防战略的影响等原因，收益法对泛华电器公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为泛华电器公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
十
一、特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京中同华资产评估有限公司 第19页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 (四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(六)土地使用权账面价值26,401,999.00元，共7宗，面积115,678.15平方米。
原土地为划拨地，依据四川省国土资源厅川国土资函（2010）1288号文件的批复，土地使用权性质变更为授权经营性质。
然后由中航工业以作价的方式投入到四川泛华航空仪表电器厂。
由于企业2010年6月份刚刚由全民所有制企业改制为有限责任公司，故尚未办理土地使用权证书变更手续。
(七)申报评估的19项房屋建筑物，建筑面积42,943.51平方米，账面价值37,916,178.40元，所有权证书上记载的权利人均为四川泛华航空仪表电器厂，由于企业2010年6月份刚刚由全民所有制企业改制为有限责任公司，故尚未办理房屋所有权证书变更手续。
(八)申报评估的商务用车，共16辆，证载权利人均为四川泛华航空仪表电器厂，由于企业2010年6月份刚刚由全民所有制企业改制为有限责任公司，故尚未办理所有权证书变更手续。
(九)申报评估的专利技术，共18项，账面价值15,370,833.33元，证载权利人均为四川泛华航空仪表电器厂，由于企业2010年6月份刚刚由全民所有制企业改制为有限责任公司，故尚未办理所有权证书变更手续。
(十)根据机电公司的安排，泛华电器公司土地使用权委托四川川地地产评估事务所有限公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。
估价报告文号为(四川)川地(2010)(估)字第68号，评估人员在对上述《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，直接引用了该报告的数据。
欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。
(十一)本次收益法评估中，由于泛华电器公司享受西部大开发的税收优惠政策。
2008年12月获四川省科技厅、财政厅、四川国税局、四川地税局批准，四川泛华航空仪表电器厂成为高新技术企业，企业所得税率现行为15%，我们向企业管理层了 北京中同华资产评估有限公司 第20页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 解未来的发展规划，从企业现有科研水平，企业管理层预计2011年及以后企业将继续获得高新技术企业认证，企业仍享受所得税优惠政策，故假设未来所得税率预测为15%。
(十二)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。
被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
(十三)本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。
我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
(十四)评估基准后出具报告日前中国人民银行于2010年10月20日和12月26日两次提高存贷款利率。
本次评估过程中取价使用的为评估基准日实行的利率，未考虑上述两次存贷款利率调整对本次评估值的影响。
(十五)截至评估基准日专项应付款科目余额为4793.17万元。
评估中作为负债予以扣减。
根据财政部有关规定，对尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反映的此部分款项，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份。
(十六)本次评估的泛华电器公司属于军工机密单位，在本次评估过程中部分涉及军品的产品规格型号及售价、销售或采购合同、专项应付款的政策性文件等均属于涉密资料，部分文件未能查阅，被评估企业对其提供的数据、资料真实性和准确性 北京中同华资产评估有限公司 第21页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 负责。
另出于保密的要求，我们查阅的部分协议、文件等资料仅限于评估人员现场查看，不允许复印、拍照等，因此，我们的工作底稿中没有涉密文件的详细查阅记录和复印件等资料。
十
二、评估报告使用限制说明 本评估报告有如下使用限制：(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。
评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
(二)本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
(三)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外)(四)本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。
如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十
三、评估报告日 本评估报告正式提出日期为二Ｏ一一年一月十八日。
北京中同华资产评估有限公司 第22页 （此页无正文） 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 评估机构法定代表人： 季珉 中国注册资产评估师： 詹寿土 中国注册资产评估师： 管伯渊 北京中同华资产评估有限公司二Ｏ一一年一月十八日 北京中同华资产评估有限公司 第23页 四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权项目·资产评估报告书附件 湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的四川泛华航空 仪表电器有限公司100%股权项目 资产评估报告书附件 目录 附件一：有关经济行为文件复印件
1.《湖北中航精机科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》；
2.中国航空工业集团公司文件《关于对湖北中航精机科技股份有限公司实施资产重组的通知》；
3.委托方与中同华签定的《资产评估约定书》。
附件二：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件附件三：(四川)川地(2010)(估)字第68号《土地估价报告》复印件附件四：四川省国土资源厅“川国土资函（2010）1360号”《关于四川泛华航空仪表电器厂重组改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》复印件附件五：委托方、被评估单位法人营业执照复印件附件六：委托方、被评估单位国有资产产权登记证复印件附件七：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.土地使用权证
3.机动车辆行驶证；
4.下属长期投资单位公司章程、验资报告等产权证明文件；附件八：委托方、被评估单位承诺函原件附件九：签字注册资产评估师承诺函原件附件十：评估机构资格证书复印件附件十一：评估机构法人营业执照副本复印件附件十二：签字注册资产评估师资格证书复印件 北京中同华资产评估有限公司 第24页 注册资产评估师承诺函 中国航空工业集团公司：中航机电系统有限公司： 受贵公司委托，我们对贵公司湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的泛华电器公司股东全部权益价值，以2010年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。
在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。

2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5.充分考虑了影响评估价值的因素。

6.评估结论合理。

7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：詹寿土 中国注册资产评估师：管伯渊 二Ｏ一一年一月十八日