股票简称：欧派家居
股票代码：603833
欧派家居集团股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二二年三月
1 欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券券监督管理委员会： 贵会于2022年2月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220174号）（以下简称“反馈意见”）收悉。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧派家居”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”、“信达律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“华兴会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复中的字体代表如下含义： 反馈意见通知书所列问题对反馈意见通知书所列问题的回复对募集说明书等申请文件的修订、补充 黑体（加粗）宋体 楷体（加粗） 除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2 目录问题1............................................................................................................4
问题2............................................................................................................6
问题3..........................................................................................................10
问题4..........................................................................................................17
问题5..........................................................................................................24
问题6..........................................................................................................30
问题7..........................................................................................................62
问题8..........................................................................................................81
问题9..........................................................................................................89
3 问题
1 根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行的认购意向 截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东分别为姚良松、姚良柏以及香港中央结算有限公司。
香港中央结算有限公司系香港交易所全资附属公司，仅为结算机构。
董事、监事、高级管理人员分别为姚良松、谭钦兴、姚良柏、秦朔、储小平、江奇、钟华文、谢航、黎兰、杨耀兴、王欢。
根据上述人员出具的《关于本次发行的认购意向及承诺函》，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前六个月是否存在减持公司股份或己发行可转债的计划或安排 （一）减持发行人股份的计划或安排 截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形。
（二）减持已发行可转债的计划或安排 经中国证监会出具的《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，发行人于2019年8月16日，公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币14.95亿元。
在已满足提前赎回条件的情况下，经发行人董事会审议决议，发
4 行人于2021年7月12日提前赎回上述公开发行的可转债。
因此，截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持已发行可转债的计划或安排。
三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况等决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于本次发行的认购意向及承诺函》，主要内容如下： “
1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：
（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。
2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。
” 发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“
八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”部分对上述承诺相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、查阅发行人截至2021年9月30日的证券持有人名册；
5 2、登录上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；并查阅发行人相关公告；
3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于本次发行的认购意向及承诺函》。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，届时将根据市场情况、个人资金等决定是否参与本次可转债发行认购；
2、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月是否减持上市公司股份或已发行可转债计划或安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题
2 请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定并核查发行人相关情况，具体情况如下： 序号
1 《可转换公司债券管理办法》相关规定 第八条可转债自发行结束之日 发行人情况发行人本次发行方案约定：
6 是否符合符合 起不少于六个月后方可转换为本次发行的可转换公司债券的转 公司股票，转股期限由公司根据股期限为可转换公司债券发行结 可转债的存续期限及公司财务束之日起满六个月后第一个交易 状况确定。
可转债持有人对转股日起至可转换公司债券到期日止。
或者不转股有选择权，并于转股 的次日成为发行人股东。
发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转换公司债券初始 转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易 第九条
上市公司向不特定对象均价（若在该二十个交易日内发生 发行可转债的转股价格应当不过因除权、除息引起股价调整的情 2低于募集说明书公告日前二十形，则对调整前交易日的交易均价符合个交易日发行人股票交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 和前一个交易日均价，且不得向格计算）和前一个交易日公司股票 上修正。
交易均价，具体初始转股价格由公 司股东大会授权公司董事会在发 行前根据市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确 定。
第十条
募集说明书应当约定转 股价格调整的原则及方式。
发行 可转债后，因配股、增发、送股、 派息、分立、减资及其他原因引 起发行人股份变动的，应当同时 调整转股价格。
发行人已在募集说明书“第二节 上市公司可转债募集说明书约
本次发行概况”之“
二、本次发行 定转股价格向下修正条款的，应概况”之“（二）本次可转债基本 当同时约定： 发行条款”之“
8、转股价格的确 3（一）转股价格修正方案须提交定及其调整”和“
9、转股价格的符合 发行人股东大会表决，且须经出向下修正条款”中披露转股价格 席会议的股东所持表决权的三调整的原则及方法、转股价格向下 分之二以上同意，持有发行人可修正条款。
转债的股东应当回避： （二）修正后的转股价格不低于 前项通过修正方案的股东大会 召开日前二十个交易日该发行 人股票交易均价和前个交易日 均价。
第十一条募集说明书可以约定发行人已在募集说明书“第二节 赎回条款，规定发行人可按事先本次发行概况”之“
二、本次发行 4约定的条件和价格赎回尚未转概况”之“（二）本次可转债基本符合 股的可转债。
发行条款”之“11、赎回条款”和 募集说明书可以约定回售条款，“12、回售条款”中披露本次发行
7 规定可转债持有人可按事先约赎回和回售条款。
定的条件和价格将所持可转债 回售给发行人。
募集说明书应当 约定，发行人改变募集资金用途 的，赋予可转债持有人一次回售 的权利。
第十六条向不特定对象发行可 转债的，发行人应当为可转债持发行人已在募集说明书“第二节 有人聘请受托管理人，并订立可本次发行概况”之“
二、本次发行 转债受托管理协议。
向特定对象概况”之“（六）本次可转债的受 发行可转债的，发行人应当在募托管理人”中补充披露：公司将根 5集说明书中约定可转债受托管据相关法律法规适时聘请本次向符合 理事项。
不特定对象发行可转换公司债券 可转债受托管理人应当按照《公的受托管理人，并就受托管理相关 司债券发行与交易管理办法》的事宜与其签订受托管理协议。
规定以及可转债受托管理协议 的约定履行受托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定 可转债持有人会议规则。
可转债 持有人会议规则应当公平、合发行人已制定《欧派家居集团股份 理。
有限公司可转换公司债券持有人 可转债持有人会议规则应当明会议规则》，已在募集说明书“第 确可转债持有人通过可转债持二节本次发行概况”之“
二、本 6有人会议行使权利的范围，可转次发行概况”之“（二）本次可转符合 债持有人会议的召集、通知、决债基本发行条款”之“16、债券持 策机制和其他重要事项。
有人会议相关事项”中披露主要 可转债持有人会议按照本办法条款。
的规定及会议规则的程序要求 所形成的决议对全体可转债持 有人具有约束力。
发行人已在募集说明书“第二节 第十九条发行人应当在募集说本次发行概况”之“
二、本次发行 明书中约定构成可转债违约的概况”之“（七）违约情形、责任 7情形、违约责任及其承担方式以及争议解决”中补充披露本次可符合 及可转债发生违约后的诉讼、仲转债违约的情形、违约责任及其承 裁或其他争议解决机制。
担方式以及可转债发生违约后的 诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
补充披露如下： “（七）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
8
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
”综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。
9 二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的三会文件；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转债发行情况进行逐条核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题3请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚、相应采取的整改措施情况以及不属于重大违法行为的认定依据 10 序处罚对象号 处罚日期 处罚机关 处罚决定文书 处罚原因 处罚情况 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据 根据《行政处罚决定书》的认 定，发行人占用绿化面积较小， 且适用的是《广州市绿化条例》 广州市海珠区海绿罚决字未经审批，擅处罚款停止违法行第三十六条规定的“处以每平 1发行人2018.01.31住房和建设水[2018]03号《行自开挖并占用3,000元为，恢复原状，方米三百元以上六百元以下” 务局 政处罚决定书》绿地 并缴纳了罚款罚款幅度范围内的较低标准， 罚款金额较小，相关行为未导 致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等情形。
根据《行政处罚决定书》的认 定，欧派集成系初次违法，且处 罚金额适用的《中华人民共和 国特种设备安全法》第八十
四 条第一项规定的处罚适用标准 （穗花）质监罚 对涉案叉车进
中较低的处罚标准，处罚金额 欧派集成 广州市花都区字[2018]第使用未经首次处罚款行了首次检验较小；案发后欧派集成能积极 2梯面分公2018.07.10质量技术监督0710401号《行检验的叉车40,000元，并办理了使用进行整改，主动消除了违法行 司局政处罚决定书》并责令改正登记，缴纳了为的危害后果，符合《中华人民 罚款 共和国行政处罚法》第二十
七 条第一款规定依法应当从轻处 罚的情形。
欧派集成及时对上述违法行为 进行了整改并缴纳了相应罚 款，相关行为未导致严重环境 11 污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等情形。
根据《行政处罚告知书》的认 定，天津市规划和自然资源局 静海分局适用的是《天津市城 （静）规监字 依法取得建设
乡规划条例》第七十三条规定 天津市规划和[2019]第010号 处罚款工程规划许可的“处以建设工程造价百分之 3天津欧派2019.07.24自然资源局静《行政处罚告知违规建设门卫2,900元证，及时缴纳五以上百分之十以下的罚款” 海分局书》 了罚款 罚款幅度范围内的较低标准， 罚款金额较小。
天津欧派及时 缴纳了罚款，相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
根据《行政处罚决定书》的认 定，南昌县环境保护局对南昌 欧派处以建设项目总投资额 （200
万元）的3%的罚款，相 变更后的住所 已通过环评批关罚款处罚金额系《中华人民 南昌县环境保南环监察行罚地未重新办理处罚款复及环保验收共和国环境影响评价法》第
三 4南昌欧派2019.09.24护局 [2019]74号《行环境影响评价60,000元手续，并缴清十一条所规定的处罚幅度的平 政处罚决定书》审批 相应罚款 均金额，不构成从重处罚或较 重处罚等情节严重的行政处 罚。
同时，《再融资业务若干问 题解答（一）》之问题4之第（一） 条第3款规定“发行人合并报 表范围内的各级子公司，若对 12 发行人主营业务收入或净利润 不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行 人存在相关情形，但违法行为 导致严重环境污染、重大人员 伤亡或社会影响恶劣的除外”。
南昌欧派
2018年度营业收入 占发行人当期合并财务报表营 业收入比重为0.09%，2018年 度净利润占发行人当期合并财 务报表净利润的比重为 0.001%，占比均未超过5%，对 发行人主营业务收入或净利润 均不具有重要影响，且上述违 法行为不存在导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响 恶劣的情形。
南昌市南昌生态 环境局于2021年12月3日出 具《证明》，确认发行人已就上 述事项缴清相应罚款，并通过 环评批复及环保验收手续，整 改措施到位；相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
昆明欧铂 昆
明市生态环嵩生环罚字未按照排污许处罚款已按照排污许根据处罚部门于2022年1月
5 丽 2021.09.27境局嵩明分局[2021]44号《行可证的要求开20,000元，可证的要求开19日出具的《证明》，确认昆明 13 政处罚决定书》展自行监测并并责令改正展自行监测并欧铂丽已按照要求完成整改并 保存监测记录 保存监测记缴纳此次罚款，并确认该违法 录，并缴纳了行为未造成严重危害，不属于 罚款 重大违法行为，该局对昆明欧 铂丽作出的行政处罚不属于情 节严重的行政处罚。
根据处罚部门于2021年12月 （津）应急罚 已按要求设置1日出具的《证明》，确认天津 天津市应急管[2019]总-4-020未在安全疏散处罚款疏散指示标欧派已及时整改并缴纳此次罚 6天津欧派2019.10.15理局 号《行政处罚决出口设置疏散40,000元识，并缴纳了款，并确认该违法行为未造成 定书》 指示标识 罚款严重危害，不属于重大违法行 为，该局对天津欧派作出的行 政处罚不属于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病 防治法》第七十二条的规定，用 人单位违反本法规定，有下列 行为之一的，由卫生行政部门 未依法对工作 7
武汉欧派2019.11.26武汉市卫生健20190161号《行场所职业病危警告 明达 康委员会 政处罚决定书》害因素进行检 测、评价 已按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价 给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按 照国务院规定的权限责令关 闭。
因此武汉市卫生健康委员 会对武汉欧派明达予以警告的 行政处罚，不属于上述规定的 14 情节严重的处罚。
根据处罚部门于
2021年11月 30日出具的《证明》，确认欧派 静（消）行罚决 联合存在此次违法行为，并确 天津市静海区字[2021]0025违规搭建雨棚处罚款积极进行了整认依据《重大火灾隐患判定方 8欧派联合2021.06.23消防救援支队号《行政处罚决占用防火间距31,000元改，并缴纳了法》（GB35181-2017），欧派联 定书》 罚款 合的此次违法行为不属于重大 火灾隐患，该支队对欧派联合 作出的上述行政处罚亦不属于 重大行政处罚。
根据《行政处罚决定书》的认 定，基于广州欧铂尼的违法行 为的事实、性质、情节、社会危 花水行罚字 按要求办理了
害程度和相关证据，其违法行 广州欧铂 广州市花都区[2022]第01号排放污水未取处罚款施工临时排水为系较轻。
收到整改通知书后，
9 尼 2022.01.04水务局 《行政处罚决定得施工临时排50,000元许可证，并缴广州欧铂尼积极配合相关部门 书》 水许可证 纳了罚款进行了相应的整改，按要求办 理了施工临时排水许可证，并 缴纳了罚款，相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
15 除上述行政处罚外，发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，不
存在其他受到行政处罚的情况。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司已整改完毕，足额缴纳罚款。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 （一）《上市公司证券发行管理办法》相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司最近三十六个月
内不得存在下列重大违法行为：
1、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
2、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题
4，（一）关于重大违法行为的认定标准,“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
自报告期期初至本回复出具之日，发行人上述行政处罚均不涉及刑事犯罪，被处罚行为根据相关法律规定均未被认定为重大违法行为。
（二）发行人及其子公司上述行为不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 自报告期期初至本回复出具之日，发行人及其子公司未受到中国证监会的行 16 政处罚或者受到刑事处罚，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚所涉及的
违法行为轻微或罚款金额较小，均不属于重大违法行为。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、查阅了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、核查了发行人及其子公司的整改情况；
2、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、主管发行人及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况等；
3、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微，均不属于重大违法行为，且均已采取相应措施整改完毕，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
问题
4 报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复： 17
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务 根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
” （一）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围 截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围如下： 序号
1 12 公司名称 欧派家居集团股份有限公司 武汉欧派智能家居有限公司成都欧派智能家居有限公司 经营范围 家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品销售;家居用品制造;水资源专用机械设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;木材加工;人造板制造;机械电气设备制造;家用电器制造;家用电器安装服务;家用电器销售;家用电器研发;家用电器零配件销售;家用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制品销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;搪瓷制品制造;搪瓷制品销售;商业、饮食、服务专用设备制造;金属制日用品制造;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品零售;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;电热食品加工设备销售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;软件销售;软件开发;建筑用石加工;日用电器修理;住宅水电安装维护服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;商业综合体管理服务;会议及展览服务;供应链管理服务;物联网技术研发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;国内货物运输代理;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;建筑陶瓷制品销售;电热食品加工设备生产;货物进出口;技术进出口;燃气燃烧器具安装、维修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;第二类增值电信业务。
控股子公司 家具制造；家居用品制造；卫生洁具制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；水资源专用机械设备制造；家居用品销售；门窗制造加工；楼梯制造；楼梯销售；家用电器销售；卫生洁具销售；门窗销售；卫生洁具研发；卫生陶瓷制品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具制造；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木 18 是否涉及房地产开发业务 否 否否 材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加 工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
家具制造业；木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；家用纺织制成品制造；家用电 清远欧
力器具制造；非电力家用器具制造；照明器具制造；家用电器修理；其他日用产品修 派集成理业；装卸搬运和仓储业；道路货物运输；非金属矿物制品业；金属制品业；专用设
3 否 家居有备制造业；专业技术服务业；软件和信息技术服务业；建筑装饰、装修和其他建筑业； 限公司其他服务业；多式联运和运输代理业；塑料制品业；批发和零售业（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏无 锡欧派厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维 4集成家修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；自营和代理 否 居有限各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司 广州市建材、装饰材料批发；五金产品批发；五金零售；化工产品批发（危险化学品除外）；奥维装化工产品零售（危险化学品除外）；家具批发；家具零售；家用电器批发；建筑用石5饰材料加工；其他家具制造；人造超硬材料制造；机用磨石、抛光石制造；木质家具制造；否有限公金属家具制。
司 搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；卫生陶瓷制品制 广州市造；钢化玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具 欧派卫零售；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；木质家具制
6 否 浴有限造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具设计服务； 公司家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家用电器批发；五金产品批发；五金零 售；建材、装饰材料批发；日用玻璃制品制造；销售本公司生产的产品。
天津欧厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维7派集成修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；货物进出口、否 家居有技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
限公司 欧派 （广建筑材料设计、咨询服务；饰物装饰设计服务；家居饰品批发；家具零售；陶瓷装饰 8州）软材料零售；五金产品批发；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；室内装饰、设计；否装配饰家具批发；建材、装饰材料批发；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；装饰石材零 设计有售。
限公司 锯材加工；木片加工；单板加工；地板制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；其他 家具制造；家具零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；五金零售；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目 除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口；货物进出口（专 营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具安装；家具设计服 广州欧
务；塑料家具制造；木质家具制造；木门窗、楼梯制造；其他木材加工；五金产品批铂尼集发；家具批发；建筑材料设计、咨询服务；家具和相关物品修理；木制容器制造；软9成家居木制品及其他木制品制造；金属门窗制造；金属制卫浴水暖器具制造；金属制档案柜、否有限公文件柜制造；搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；厨 司房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家居饰品批发；金属制品批发；灯具零售；卫生洁具零售；工业设计服务；包装装潢设计服务； 饰物装饰设计服务；展台设计服务；灯饰设计服务；日用电器修理；建筑用石加工； 防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；平板玻璃制造；钢化玻璃制造；夹层玻璃 制造；石英玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；特种玻璃制造；日用玻璃制品制造； 制镜及类似品加工；卫生陶瓷制品制造；机用磨石、抛光石制造；人造超硬材料制造； 家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造；燃气、太 19 阳能及类似能源家用器具制。
木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家 用厨房电器具制造；金属制厨房用器具制造；日用玻璃制品制造；多层隔温、隔音玻 璃制造；钢化玻璃制造；床上用品制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止 经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房设备及厨房 广州欧
用品批发；厨房用具及日用杂品零售；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；建 派集成材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装10 否 家居有饰石材零售；五金产品批发；五金零售；家具批发；家具零售；钢材零售；玻璃钢材 限公司料零售；玻璃钢制品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销售； 仪器仪表批发；技术进出口；家具设计服务；室内装饰设计服务；货物进出口(涉及外 资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；木门窗、楼梯制造；地板制造；金属门 窗制造；门窗安装；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务； 运输货物打包服务。
欧派联 合（天
家具、家用电器、厨房用具及配件、卫生盥洗设备及用具、五金产品、床上用品、装 11津）家饰材料、建筑材料批发零售；室内装饰及设计服务；厨房用具、家具及相关产品维修 否 居销售及安装服务。
有限公 司 风景园林工程设计服务；室内装饰设计服务；工业设计服务；包装装潢设计服务；多 媒体设计服务；饰物装饰设计服务；展台设计服务；模型设计服务；美术图案设计服 务；家具设计服务；建筑材料设计、咨询服务；灯饰设计服务；电子产品设计服务； 职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术 广州欧
咨询服务；策划创意服务；室内装饰、装修；门窗安装；家具安装；家具零售；家具 派创意批发；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；照明系统安装；厨房设备 12家居设及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；否 计有限家居饰品批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发；货物进出口（专营专控商品除 公司外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售；五金零 售；灯具零售；卫生洁具零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；木质装饰材 料零售；金属装饰材料零售；装修用玻璃零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售； 照明灯光设计服务；电工器材零售；房屋建筑工程设计服务；玩具设计服务；开关、 插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；装饰石材零售；陶瓷装饰材料零售。
梅州欧 派投资
投资实业；企业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨13 否 实业有询与服务；货物及技术进出口。
限公司 欧派 （香 14港）国整体家居产品的出口销售业务。
否 际贸易 有限公 司 铂尼家 15居有限进口-出口贸易和批发家具包括相关的搭建材料、大小型家用电器，以及生活日用品。
否 公司 武汉欧 派明达石材加工；厨柜、衣柜、家用电器、金属配件的研发、制造、销售、维修及安装；室 16家居制内装饰工程设计、施工；仓储服务（不含危险品）。
否 品有限 公司 20 西安欧 联家居实体面材、移动门及配件的制造、加工、安装、维修；室内装饰及设计；货物进出口17 否 制品有贸易（未取得专项许可的项目除外）。
限公司 南昌欧 派家居石材、厨柜、衣柜、家用电器、五金配件设计、生产、销售、安装；室内装饰工程；18 否 制品有仓储服务（易燃易爆及危险品除外）。
限公司 锯材加工；木片加工；单板加工；其他木材加工；木门窗、楼梯制造；木质家具制造； 昆明欧金属家具制造；其他家具制造；建筑用石加工；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料铂丽家制造；其他建筑材料制造；其他玻璃制品制造；金属门窗制造；厨房、卫生间用具及19居制品日用杂货批发；家用电器批发；建材批发；五金产品批发；厨房用具及日用杂品零售；否有限公卫生洁具零售；五金零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；木质装饰材料零售； 司陶瓷、石材装饰材料零售；灯具、装饰物品批发；其他仓储业；装卸搬运；专业化设计服务；家具和相关物品修理；家具批发；家具设计服务；家具安装；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰设计服务；销售本公司生产的产品。
梅州柘 岭投资投资实业，企业管理，投资咨询，营销策划，文化旅游策划与开发；电子商务信息咨20 否 实业有询与服务；货物及技术进出口。
限公司 珠海欧专业设计服务，工业设计服务，软件开发，信息技术咨询服务，软件销售，家具销售， 派创意家具零配件销售，家居用品销售，非电力家用器具销售，家用电器销售，卫生洁具销 21家居设售，制冷、空调设备销售，门窗销售，搪瓷制品销售，家用电器零配件销售，日用百 否 计有限货销售，卫生陶瓷制品销售，日用木制品销售，厨具卫具及日用杂品批发，互联网销 公司售（除销售需要许可的商品）。
广州欧技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；铂丽智互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；22能家居软件批发；专用设备销售；灯具、装饰物品批发；卫生盥洗设备及用具批发；建材、否有限公装饰材料批发；家居饰品批发；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；家用电器批发； 司家具零售；厨房用具及日用杂品零售；日用灯具零售；灯具零售；卫生洁具零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）。
星派商 业物业日用品出租；办公服务；柜台、摊位出租；品牌管理；物业管理；企业总部管理；企 23 经营业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；办公设备租赁服务；非居住房地产 否 （广租赁。
州）有 限公司 广州欧办公服务；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；室内装饰设计服务；实验室派家居检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；物联网技术研究开发；模具增24设计院材制造设备的研究开发；水处理设备的研究、开发；灯饰设计服务；建筑材料设计、否有限公咨询服务；家具设计服务；展台设计服务；饰物装饰设计服务；工业设计服务。
司 参股子公司 北京嘉互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发； 1居科技软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中 否 有限责心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、 任公司软件及辅助设备、机械设备、电子产品、安全技术防范产品。
2广州红场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；家具批发；家具零售；否星美凯建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；日用杂品综合 21 龙世博零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；计算机批发；软件批发； 家居广办公设备批发。
场有限 公司 丰胜 （广锯材加工；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；生产砂浆；销售本公司生产 3州）建的产品。
否 材有限 公司 涂料零售；建筑工程后期装饰、装修和清理；木质装饰材料零售；房屋建筑工程施工； 广州懒其他木材加工；锯材加工；建筑用木料及木材组件加工；单板加工；风景园林工程设猫木阳计服务；木片加工；园艺作物种植；建筑材料设计、咨询服务；涂料批发；土木建筑4台装饰工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；建筑工程、土木工程技术咨询服务；否工程有农业园艺服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；花盆栽培植物零售；景观和限公司绿地设施工程施工；林产品初级加工服务；景观和绿地设施工程设计服务；建材、装 饰材料批发；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；林业产品批发；涂层板、涂层带制造；五金制品涂装、喷涂。
天海欧
软件开发；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统 康科技集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；
5 信息其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发 否 （厦展；供应链管理；工程管理服务；规划管理；通用设备修理；其他运输设备修理；电 门）有气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。
限公司 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；家用电器制造；五金产品制造； 照明器具制造；卫生洁具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；日用化学产品制造； 广东德
玩具制造；非电力家用器具制造；体育用品制造；文具制造；计算机软硬件及外围设 尔玛科备制造；第一类医疗器械生产；软件开发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器 6技股份零配件销售；建筑材料销售；照明器具销售；卫生洁具销售；母婴用品销售；日用品 否 有限公销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；非电力家用器具销售；玩 司具销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品 及器材批发；文具用品批发；宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发； 住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；家用电器安装服务；日用电器修理；电线、电缆经营；电线、电缆制造。
哈尔滨 森鹰窗
实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻 7业股份璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口业务。
否 有限公 司 广州轻 8台投资以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；企业管理。
否 发展有 限公司 家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品 慕思健销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；电子测量仪器康睡眠销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；非居住房地产租赁；9股份有物业管理；机械设备租赁；企业管理咨询；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；否限公司家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消 费设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；数据处理和存储支 持服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 22 货物进出口；检验检测服务。
非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：
1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资 中居和
或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担 家（北保；）；资产管理。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得 10京）投公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企 否 资基金业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 管理有收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 限公司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围均不存在 房地产相关的业务。
（二）发行人控股子公司、参股子公司不具备房地产开发业务资质，未从事
房地产开发业务 根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
” 截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务。
二、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、获取发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照及全套工商档案，通过公开信息查阅公司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规；
3、查阅了发行人及其上述控股子公司的财务资料；
4、查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站，获取了发行人出具的关于
不涉及房地产经营的书面确认文件。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备开展房地产业务相关的资质， 23 不存在从事房地产开发或经营业务的情况。
问题
5请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况（一）财务性投资的相关规定 根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
24
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 本次可转债发行方案于2021年10月27日经发行人第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过修改发行方案的议案，本次发行董事会决议日前六个月（2021年4月27日）至本回复报告出具之日，发行人无已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 （一）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2021年9月30日，发行人相关科目的情况如下： 序号12345 项目货币资金交易性金融资产其他应收款其他流动资产长期股权投资 账面价值 单位：万元财务性投资金额财务性投资/归母净资产 758,149.90 - - 182,290.24 - - 8,082.55 - - 40,362.32 - - 2,200.67 - - 25
6 其他权益工具投资 28,687.55 7
其他非流动金融资产 3,989.75
8 其他非流动资产 166,932.59 合计 374.683,989.75 4,364.43 0.03%0.29% 0.32% 上述科目是否认定为财务性投资的具体分析如下：
1、货币资金 截至2021年9月30日，发行人货币资金的账面价值为758,149.90万元，主要由库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用保证金等构成，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产 截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产182,290.24万元，占发行人总资产的比例为7.63%，占发行人净资产的比例为13.18%，均为发行人购买的理财产品，其中尚未赎回的理财产品本金余额为180,000.00万元，具体明细如下： 购买主体发行 人 天津欧派 天津欧派 发行人 发行人 发行人 合作方 工商银行广州天平架支行渤海银行天津自由贸易试验区分行渤海银行天津自由贸易试验区分行 招商银行股份有限公司 工商银行广州天平架支行中国银行广州江高支行 产品名称 工银理财.如意人生恒鑫固定收益类封闭式私募理财产品（20GS1303）渤海银行【FG20047】号封闭式固定收益类净值型理财产品渤海银行【FG21017】号封闭式固定收益类净值型理财产品招商银行公司鼎鼎A款65170号理财计划（产品代码：65170）工银理财·如意人生核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品（21GS5309）挂钩型结构性存款（机构客户） 类型 非保本浮动收益型（封闭式） 封闭式固定收益类 封闭式固定收益类 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本保最低收益型 投资规模（万元）20,000.00 30,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.0010,000.00 起始日期终止日期2020/12/42021/12/4 2020/12/72021/12/6 2021/4/202021/10/18 2021/5/26 2021/12/9、2022/1/10、2022/2/14 2021/7/212022/7/20 2021/8/26 2022/3/1 26 购买主体发行 人 发行人 天津欧派合计 合作方 工商银行广州颐和支行 中国建设银行广州江高支行 渤海银行天津自由贸易试验区分行 - 产品名称 工银理财·核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品中国建设银行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型非保本浮动收益型人民币理财产品 渤海银行【21060】号封闭式固定收益类净值型理财产品 - 类型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型（封闭式） - 投资规模（万元）20,000.00 10,000.00 20,000.00180,000.00 起始日期2021/8/302021/9/222021/9/29 - 终止日期2022/8/29 2022/1/52022/3/28 - 发行人购买理财产品的资金来源为闲置资金，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。
发行人购买的理财产品中，保本产品和固定收益产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；非保本理财产品的投资对象主要为固定收益产品，安全性较高、流动性较强、风险较低或风险适中，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
3、其他应收款 截至2021年9月30日，发行人其他应收款的账面价值为8,082.55万元，主要由保证金、业务备用金和押金等构成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他流动资产的账面价值为40,362.32万元，主要由理财产品、未到期定期存款利息、待抵扣增值税进项税和预交企业所得税构成，不属于财务性投资。
5、长期股权投资 截至2021年9月30日，发行人长期股权投资的账面价值为2,200.67万元，包括对广州红星美凯龙世博家居广场有限公司和北京嘉居科技有限责任公司的投资。
27 发行人出资设立广州红星美凯龙世博家居广场有限公司，主要原因系发行人与红星美凯龙家居集团股份有限公司合作建设琶洲欧派大厦，根据《广州琶洲大道自建项目合作协议》，双方共同出资设立了合资公司进行经营管理。
该项目能充分利用红星美凯龙在自营商场规划、设计及施工的丰富经验及相关资源，使发行人专注定制家居制造主业，符合发行人未来的发展战略，该投资不属于财务性投资。
发行人与北京数码大方科技股份有限公司共同出资设立北京嘉居科技有限责任公司，投资目的系通过联营企业为发行人“大家居”战略提供软件、信息技术服务，助力发行人实现营销、制造、采购等全业务链条的信息化，因此该投资不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资 截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资的账面价值为28,687.55万元，具体情况如下： 序被投资单位账面价值 号 （万元） 主营业务及投资目的 是否属于财务性投资 1广州农村商业银行股101.50财务性投资是份有限公司 2中居和家（北京）投183.03财务性投资是资基金管理有限公司 3广州轻台投资发展有90.15财务性投资是限公司 从事智能卧室家具产品的研发、生产和销售。
基于拓展大家 4麒盛科技股份有限公5,041.28居业务的战略目标，发行人对麒盛科技进行股权投资，以期否 司 在床垫等软装业务领域开拓新的市场空间，通过与麒盛科技 深化合作，实现优势互补。
从事智能供应链相关的咨询规划、系统集成与物流技术装备 天海欧康科技信息5（厦门）有限公司 -产品制造及软件系统研发。
天海欧康在传输系统、物流系统否方面的专业能力及经验积累可为发行人的柔性化生产提供 更有力的保障，有助于发行人优化供应链管理体系。
哈尔滨森鹰窗业有限 从事铝包木窗的研发、设计、生产和销售。
公司参股森鹰窗
6 公司 3,563.54业，有利于双方在产品品类拓展、行业经验交流等方面开展
否 合作，推进“大家居”战略发展。
28 广州懒猫木阳台装饰7工程有限公司 从事定制木阳台的生产和销售，定制阳台是定制家居下一个-增长点，目前尚处于初级竞争阶段，是切入该行业的良好时否机，属于发行人的战略性前瞻投资。
丰胜（广州）建材有
8 限公司 从事防腐木加工和销售，该公司为广州懒猫木阳台装饰工程199.43有限公司的母公司，为其提供木阳台原材料，业务关系紧密，否 属于发行人的战略性前瞻投资。
从事家用电器、五金产品、照明器具、日用杂品等家用器具 9广东德尔玛科技股份10,000.00的制造与销售，投资该公司有助于推进公司“大家居”战略否 有限公司 发展、提升发行人配套产品竞争力、助力发行人主营业务更 好发展。
慕思健康睡眠股份有 从事床垫、沙发等家具配套品的生产和销售，投资该公司有 10 限公司 9,508.63助于推进发行人“大家居”战略发展、提升发行人配套产品
否 竞争力、助力发行人主营业务更好发展。
财务性投资小计 374.68 - - 合计 28,687.55 - -
7、其他非流动金融资产 截至2021年9月30日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为3,989.75万元，系发行人对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）持有的10%股权，初始投资时点为2018年，系发行人与众多家居行业企业共同设立的基金，投资目的为共享投资标的信息、促进发行人投资业务发展，属于财务性投资。
8、其他非流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他非流动资产的账面价值为166,932.59万元，主要由一年期以上定期存款、预付设备款和预付工程款构成，不属于财务性投资。
（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性 截至2021年9月30日，发行人持有的财务性投资及类金融投资总额为4,364.43万元，占最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产的0.32%，占比较小且未超过30%。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融投资情形，本次募集资金具备必要性和合理性。
29
三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序 保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及扣款凭证；
4、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件；
5、查询发行人及其子公司营业执照、工商底档，检索国家企业信用信息公示系统，查阅了发行人及其子公司所持业务资质证书；
6、查阅发行人财务报告、公告文件及三会文件，访谈发行人财务负责人，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；所持财务性投资总额（包括类金融业务）占发行人净资产比例较小，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题6申请人本次募投项目用于欧派家居智能制造（武汉）项目。
请申请人补充说 30 明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出 （一）募投项目投资数额安排明细、是否为资本性支出、是否以募集资金投入 本次募投项目“欧派家居智能制造（武汉）项目”的具体投资明细如下表所示： 序号工程或费用名称 1工程建设费用1.1建安工程1.2设备购置及安装2基本预备费3铺底流动资金 合计 总投资 230,957.7685,319.08 145,638.6818,476.62565.62 250,000.00 占总投资比例 92.38%34.13%58.26% 7.39%0.23%100.00% 拟使用募集资金投入 单位：万元是否属于资本性支 出 是 200,000.00 是 是 - 否 - 否 200,000.00 - 上述项目总投资金额为250,000.00万元，其中200,000.00万元以募集资金投入，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于 31 资本性支出。
（二）投资数额的测算依据及合理性
1、建安工程 建安工程主要投入厂房、仓库和配套消防设施领域，总投资85,319.08万元，工程造价根据公司实际建设测算所得，具体情况如下： 序号 投资内容 1厂房A2厂房B（含1连廊）3厂房C（含3连廊）4厂房D（含1连廊）5厂房E（含2连廊）6立体仓库F7立体仓库G8厂房H9厂房J（含1连廊）10地下消防水池 合计 面积（m2） 15,620.0085,800.0072,710.0071,060.0051,560.00 7,482.007,482.0029,000.0046,100.001,000.00387,814.00 建造单价（元/m2）2,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,200- 投资总额（万元） 3,436.4018,876.0015,996.2015,633.2011,343.20 1,646.041,646.046,380.0010,142.00 220.0085,319.08
2、设备购置及安装 本次募投项目设备购置主要用于整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等产品的生产，总投资金额145,638.68万元，主要投资内容情况如下： 序号设备用途
1 2
3 4 厨柜
5 6
7 投资内容 排孔机开料机封边机排孔铣型加工中心大板套裁设备各类国产小型设备铝框门、岩板门生产线 数量（台/套）2114174311 单价（万元）92.38281.68450.0049.5036.0063.00117.00 总金额（万元）1,940.003,943.507,650.00198.00108.0063.00117.00 32 89101112131415161718192021 衣柜2223242526272829303132333435 通用设备363738394041 标准板切角国产切角设备 立体库柜身，开料封边连线 包装线空压机双头锯意美吉加工中心通过式排钻连线异形封边加工中心异型数控加工中心大板套裁开料机封边机六面钻孔机吸尘系统开料封边连线+缓存仓视觉检测设备自动板材仓自动包装线自动分拣线空压机水胶辊涂机硅胶膜修补机手工粉房翻板机吸塑机扣手加工机UV涂装线铣型加工中心小板排孔中心砂光机电动叉车分膜机 33
3 36.00
1 90.00 3570.00 1270.00 3840.00 3325.50
2 35.00
4 82.00 17170.00 3350.00 15 55.00 12 80.00 62233.62 58375.41 51 36.47 3650.00 1125.00 5150.00 5200.00 13,000.00 6350.00 81,000.00
1 1.00
1 0.80
2 10.00
1 3.15 5363.00
1 30.00
5 81.00
3 95.00
1 49.00
4 77.50
2 18.20
1 2.50 108.0090.00 1,710.00270.00 2,520.00976.5070.00328.00 2,890.001,050.00 825.00960.0014,484.4521,774.001,860.001,950.00125.00750.001,000.003,000.002,100.008,000.00 1.000.8020.003.151,815.0030.00405.00285.0049.00310.0036.402.50 42 四端砂 1250.00 250.00 43 砂边机前后连线 1120.00 120.00 44 开料机 11 78.86 867.44 45 门板封边机 2160.00 320.00 46 抛光机
1 90.00 90.00 47 手压锯
2 0.15 0.30 48 打带机
2 1.75 3.50 49 冷压机
1 4.00 4.00 50 推台摆角圆盘踞
1 0.80 0.80 51 立式窜动磨光机
1 0.75 0.75 52 手动抛光机
1 0.61 0.61 53 立式单轴木工镂铣床
2 1.30 2.60 54 卧式钻床
1 1.00 1.00 55 1
拖3套裁系统 2550.00 1,100.00 56 排孔铣型加工中心
1 56.00 56.00 57 热包覆机
1 55.00 55.00 58 RFID采集系统
1 10.00 10.00 59 六面钻孔机
4 50.00 200.00 60 T型金条切割机
1 2.50 2.50 61 自动双锯片切角机
2 15.00 30.00 62 四面刨
1 38.00 38.00 63 除尘机
2 32.00 64.00 64 喷粉线 2
590.00 1,180.00 65 水性异型封边线 1100.00 100.00 66 自动上下料连线装置
1 29.00 29.00 67 自动喷胶连线 5184.40 922.00 68 空压机 2125.00 250.00 69 5吨叉车
1 15.00 15.00 70 4桥共轨 61,600.00 9,600.00 71 铣边机
3 30.00 90.00 72 立体仓
7 30.00 210.00 73 翻面机
4 60.00 240.00 74 后挡水磨边机
3 10.00 30.00 75 前裙边成型机
3 40.00 120.00 34 76
7778798081828384858687888990919293949596979899100101102103104105木门106107108109 水刀清洗烘干机莫泰泽磨边机 加工中心精裁机木框包装线流水线除尘房废气处理系统废水处理系统双链输送机移载机三链输送机堆垛机叠盘机伸缩皮带机滚筒输送机提升机 电梯输送机入库区、出库区立体库立体库货架天轨、低轨钢平台分切机数控加工中心手切锯复合机高频拼角机E4加工中心封边连线装置开料机封边机 35 18316214121,294598410722424242213227,216363,132252096363223 40.0030.00100.00180.0020.0050.00180.00 8.00150.00 70.001.502.761.62 28.605.50 13.205.50 33.0063.001,160.1816.5066.00 0.0710.40 0.397.90191.000.18176.674.0040.0040.0094.31252.39 40.00240.00300.00180.00120.00100.00180.00 32.00150.00140.001,941.001,650.48664.202,059.20132.00316.80132.00 66.00126.001,160.18 49.50132.001,769.04374.401,221.48 15.80955.00 3.601,590.00 24.00120.00240.003,018.005,805.00 110 多片锯 1110.00 110.00 111 涂胶机
1 6.00 6.00 112 上下料装置
1 62.00 62.00 113 砂光机 11 35.55 391.00 114 数控加工中心
3 60.00 180.00 115 多片锯 1
150.00 150.00 116 包覆机
3 63.00 189.00 117 全自动平贴线 2100.00 200.00 118 AB套切角打孔连线 1900.00 900.00 119 AB套组装
3 30.00 90.00 120 AB套组装切角五金孔连线 2215.00 430.00 121 UV辊涂线 2250.00 500.00 122 裁纸机 2200.00 400.00 123 打磨连线 1200.00 200.00 124 除尘房
1 10.00 10.00 125 规方+封边+锁孔连线 1200.00 200.00 126 包装线 6133.33 800.00 127 机加连线装置 5500.00 2,500.00 128 加工中心
3 60.00 180.00 129 冷压连线
1 50.00 50.00 130 立体库 11,500.00 1,500.00 131 立体干燥机
2 60.00 120.00 132 连线装置
3 20.00 60.00 133 晾干房
2 30.00 60.00 134 面漆线 2
350.00 700.00 135 喷胶连线
2 50.00 100.00 136 全自动大板冷压生产线 2160.00 320.00 137 手工打磨房
3 40.00 120.00 138 手工底漆房
1 30.00 30.00 139 手工面漆房
1 30.00 30.00 140 双层输送平台
3 10.00 30.00 141 套裁加工中心 3
100.00 300.00 142 吸尘系统 12,000.00 2,000.00 143 微波压机
4 50.00 200.00 36 144145146147148149150151152153154155156157158159160161162163164165 卫浴166167168169170171172173174175176177 吸塑机垭口套定尺机 四面刨电动叉车升降机电动铣床升降台数控钻床双头切割锯空压机封边机电动叉车加工中心排孔机吸尘系统手动叉车Y7615-C6轨道游移推车侧上料开料机90度铝材切割机台式压力冲床热收缩机数控双头切割锯床悬臂货架砂边机开槽机气动吊锣卧式多轴木工钻床 立铣剪板机纸箱裁切机全自动打带机 台钻折弯机 37
5 33.00
3 35.00
9 81.56
4 20.00 25 1.00
3 20.00 72 1.00
6 20.00
6 20.00 2
377.50 6147.77
1 40.00
4 63.38
7 36.48 1106.60
5 0.16 10 0.26
2 2.50
7 74.36
1 7.50
1 1.50
1 4.70
1 7.50
6 0.16
2 0.78
2 0.45
1 1.04
1 1.00
2 1.00
1 2.50
1 87.52
1 1.45
4 0.30
1 1.85 165.00
105.00734.00 80.0025.0060.0072.00120.00120.00755.00886.6040.00253.51255.35106.60 0.812.605.00520.497.501.504.707.500.971.560.901.041.002.002.5087.521.451.201.85 178179180181182183184185186187188奥维189190191192193194195 无动力滚筒输送线游移车地轨线空压机原料系统搅拌系统单色布料系统 复色花纹布料系统压制系统固化系统后处理线色选机行车叉车 除尘除味系统循环水处理系统技术部实验室设备质量部实验室设备 空压机合计 750960 122112213331111135,431 0.000.00125.00300190 406012012050050151530020012050125 - 0.881.17125.00600.00380.0040.0060.00240.00240.00500.00150.0045.0045.00300.00200.00120.0050.00125.00145,638.68 本项目主要设备为国内外先进设备，其价格分别按照厂商近期报价和公司近期采购的类似设备单价进行估算。
3、基本预备费 基本预备费为针对工程建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产生的费用。
本次项目，基本预备费=工程建设费用*基本预备费率，基本预备费率为8%，共计18,476.62万元。
4、铺底流动资金 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。
流动资产包括现金、应收账款及应收票据、预付账款、存货、其他应收款（与 38 业务相关部分）等。
流动负债包括应付账款及应付票据、预收账款、其他应付款（与业务相关部分）等。
流动资金=流动资产-流动负债流动资金年增加额＝本年流动资金-上年流动资金公司流动资金估算方法采用分项详细估算法，各项周转天数计算根据企业目前生产经营状况确定。
铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资金为565.62万元。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 （一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 欧派家居智能制造（武汉）项目建设期为3年，资金投入主要分为建安工程、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金。
募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示： 阶段/时间（月） 建安工程设备购置及安装设备调试及验证生产线投产 1~
5 6~
9 T+3610~12 13~17 18~36 （二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 截至本次发行相关董事会决议日，本次募投项目尚未开始建设，故本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性 （一）本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别 39 发行人主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。
本次募投项目系围绕公司主营业务进行，拟新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施，产品与公司现有业务及前次募投项目保持一致。
本次募投项目实施后，能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。
因此，本次募集资金投资项目与公司前次募投项目及现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司全国性战略布局的实施。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、募集资金投资项目是公司提升产品产能，满足客户及时交付的需要随着公司在品牌推广、销售渠道、工艺研发、产品创新、管理经营等方面形成的优势不断加强，公司业务持续、快速增长。
2018年至2020年，公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴的销售额持续增长，年均复合增长率分别为2.54%、17.96%、27.72%和27.44%。
2021年1-9月，公司整体厨柜销售额同比增长30.63%，整体衣柜销售额同比增长50.53%，定制木门销售额同比增长72.49%，整体卫浴销售额同比增长38.11%。
受“房住不炒”政策及疫情常态化影响，住宅的居住属性未来将逐步提升，家居舒适性、健康性和安全性将越发得到重视，家装的局部整改、旧房翻新增加将催生出大量的定制家居行业需求。
目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
2、募集资金投资项目是公司完善战略布局，实现区域协调发展的需要公司华中地区市场需求旺盛，华中地区2018年、2019年、2020年及2021年1-9月贡献营业收入分别为124,048.10万元、137,844.88万元、158,486.00 40 万元和161,562.61万元，占主营业务收入的比例分别为10.95%、10.31%、10.92%和11.33%。
本项目实施前，华中区域需求产品主要依靠公司现有成都、清远、无锡、天津四大生产基地进行产品供应和调配。
“欧派家居智能制造（武汉）项目”建成后，公司可以大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域内销售需求。
同时，基于武汉的区位优势，华中智能制造基地能够与公司现有的四大基地形成良好的协同，更及时、有效地满足未来全国主要区域的订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，进一步完善公司在全国、全品类生产基地的战略布局，实现区域协调发展。
3、募集资金投资项目是公司推进智能制造战略，提高核心竞争力的需要根据公司战略规划，华中智能制造基地将以工业4.0为基础，稳步打造欧派智能制造体系中最先进的、集智能化与数字化为一体的现代化定制家居AI智能工厂集群。
该项目将引入业内先进的柔性智能生产线，结合公司自主研发的信息化系统，应用公司现有生产基地精益生产和精细AS计划模式成果，实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的全业务流程自动化、智能化计划、管控和执行，打造家居行业智能制造4.0示范工厂。
通过本项目的实施，公司将有效推进智能制造战略，进一步扩大在智能制造领域的优势，提升公司的核心竞争力，从而把握定制家居市场发展机遇。
（三）本次募投项目建设的可行性
1、政策可行性 近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，其中主要政策列示如下： 产业政策 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景 目标纲要》 主要相关内容 推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
到2025年，常住人口城镇化率提高到65% 41 颁布时间2021.03 《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意 见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意 见》 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实 施意见》 《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》 《制造业设计能力提升专项行动计划2019-2022年）》 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 《中国制造2025》 支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。
加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力 2020.10 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。
以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展 带动家电家具消费，有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具消费。
加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减 推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。
以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制 培育发展共享制造平台。
支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。
引导平台企业与技术提供商合作，强化平台开发与应用能力。
鼓励工业互联网平台面向特定行业、特定区域整合开放各类资源，发展共享制造服务 实现传统优势产业设计升级，在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新 推进重点领域智能产品创新。
鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创新，不断提升家居产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间；依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态 发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。
鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等 2020.102020.042019.112019.102019.102015.072015.05 本次募集资金投资项目为定制家居生产基地的新建项目，符合国家相关产业扶持政策的方向，具备政策可行性。
2、市场可行性 42 当前，定制家居行业发展迅速，通过对家居产品进行统筹配置与合理安排，消费者可以实现居室空间的结构、色彩、功能的协调统
一，是消费人群对生活品质要求不断提高的产物。
定制家居市场规模自2015年起一直保持增长态势，据国家统计局与中国产业信息网数据进行测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速。
然而，我国定制家居市场渗透率与发达国家市场仍存在较大差距。
根据艾媒咨询数据，2019年我国定制家居的渗透率仅为32%，而发达国家的定制家居渗透率在60%左右，未来我国定制家居渗透率的提升空间依然较大。
艾媒咨询预测，2024年我国定制家居市场规模将达到3,324亿元。
本次募集资金投资项目具备市场可行性。
3、技术可行性 公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。
在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。
为满足市场需求，公司持续改进和创新生产技术，以信息化作为工具和手段，促进工艺技术的提升，以成果为导向建立技术人才激励考核机制，建立了完善的工序级工艺管控体系。
公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家居产品提供了有力的技术保障。
在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已全面上线。
报告期内，公司进一步推进信息化系统的全品类覆盖，终端端口数已超25,000个，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。
综合来看，公司已经形成了丰富的技术经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。
本次募集资金投资项目具备技术可行性。
（四）是否符合公司整体战略规划并产生协同性 43
1、公司整体战略规划 公司作为定制家居的龙头企业，始终坚持以顾客价值为中心，以产品质量为
保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影响力的“欧派”品牌，“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。
发行人依托品牌优势、营销服务网络优势、行业领先的产品与工艺研发创新能力、自主研发信息化管理软件优势及柔性化大规模非标定制生产能力，积极顺应行业发展趋势，坚守稳健经营战略，积极研发前端到后端全流程信息化系统，持续对终端赋能，更好地发挥定制家具的产品服务特点，迎合当下主力消费群体的消费行为所呈现的品牌化、年轻化、健康化、智能化、一站式等特点。
目前“有家，有爱，有欧派”的广告语已经深入人心，发行人目标不止于做国内行业领导品牌，同时努力“成为世界卓越家居企业”更是欧派员工未来努力前行的源动力。
发行人努力把欧派打造成一个受人尊敬、受人爱戴的中国著名的、有一定国际影响力的创意家居集团。
2、本次募投项目与公司整体战略规划并产生协同性我国经济的持续快速发展为家具行业提供了良好的发展条件。
未来随着城镇化率提升、房屋更新、拆迁、改善需求等持续深入，住宅销售将有望保持稳定增长，将进一步拉动家具行业快速增长。
同时随着疫情缓解，积压的需求有望持续释放，家具行业市场规模有望进一步提升。
因此得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。
发行人产能设计立足于全国化布局及大家居战略，以生产制造为依托，构筑东（无锡基地）、南（清远基地）、西（成都基地）、北（天津基地）四大生产基地，已经形成辐射华东、华南、华西、华北的全国性生产能力。
欧派家居智能制造（武汉）项目的建设，标志着欧派家居完成了“东南西北中”的全国、全品类生产基地布局，其新增的产能规划将满足未来公司订单规模增长的需要，这也意味着公司将更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的全品类订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，提高公司产品的价格竞争力和客 44 户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施 （一）下游客户 发行人的下游客户主要为经销商、工程业务客户和个人消费者。
公司采用以经销商专卖店为主，以直营店、大宗业务和出口为辅的复合销售模式。
报告期内，经销商专卖店销售收入占公司收入的比例维持在80%左右，发行人的前五大客户较为稳定。
公司与主要客户关系保持稳定，产品销售情况良好，报告期内营业收入持续增长。
随着公司产能提升及全国性布局的深入，将有利于公司进一步与原有客户建立更为广泛的业务关系，并开发新的客户。
（二）在手订单 公司整体厨柜、整体衣柜、卫浴、木门2021年1-9月收入较上年同期同比分别增长了30.63%、50.53%、38.11%和72.49%，增长态势良好，发行人预计定制家居行业将保持稳定增长。
截至2021年9月30日，公司在手订单主要产品数量合计276,877套/樘，在手订单货款总额达131,733.85万元。
本次募投项目新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。
由于本次募投项目预计需要三年建设期才能完成，截至目前，新增产能无对应的产品销售订单。
公司与报告期内主要客户合作关系良好，合作关系无重大变化。
因此，针对本次募投项目，公司不存在在手订单，但下游市场需求旺盛，随着募集资金项目的实施和达产，公司将相应获得订单，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能。
（三）市场容量情况 根据国家统计局数据，2020年规模以上家具制造企业收入达到6,875亿元， 45 并且自2018年以来收入总额稳定在近7,000亿元。
具体如下图所示： 数据来源：国家统计局 随着信息化、自动化生产水平的显著提升以及生产工艺的日益成熟，我国定制家居行业已形成一定的产业规模。
不同于标准家具产品生产，定制家居企业在生产制造环节普遍存在订单处理难、信息化要求高、数据量巨大、加工要求精准度高等一系列难点，智能制造成为定制家居行业新的发展方向。
定制家居市场规模自2015年起持续保持增长态势，未来存量房的翻新需求以及精装房渗透率的提高也将推动定制家居市场规模不断增长。
根据国家统计局与中国产业信息网数据测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速，具体如下图所示： 46 数据来源：国家统计局、中国产业信息网 尽管定制家居市场规模保持稳定增长态势，但根据预测数据来看，我国定制家居市场渗透率依然较低，同时得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。
（四）竞争对手公司主要竞争对手的基本情况如下： 47 竞争对手名称 索菲亚（002572.SZ） 尚品宅配（300616.SZ） 我乐家居（603326.SH） 志邦家居（603801.SH） 好莱客（603898.SH） 皮阿诺（002853.SZ） 金牌厨柜（603180.SH） 顶固集创（300749.SZ） 基本情况 索菲亚成立于2003年，主要经营定制衣柜及全屋配套定制家具。
其定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案。
2020年营业收入83.53亿元，归母净利润11.92亿元，截至2020年12月31日，“索菲亚”柜类定制产品拥有经销商1,652位，专卖店达2,719家。
尚品宅配成立于2004年，拥有国内先进的电子开料锯数台，CNC加工中心数台和世界先进的3D虚拟设计，3D虚拟生产和虚拟装配系统等。
2020年营业收入65.13亿元，归母净利润1.01亿元，截至2020年12月31日，尚品宅配在全国拥有91家直营店、2,235家加盟店。
我乐家居成立于2006年，主营定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。
2020年营业收入15.84亿元，归母净利润2.20亿元，截至2020年12月31日，我乐家居拥有经销门店1,248家，直销门店54家。
志邦家居成立于2005年，专注于全屋定制家居的研发、生产与销售。
2020年营业收入38.40亿元，归母净利润3.95亿元，截至2020年12月31日，志邦家居拥有整体厨柜经销商1,253家，店面1,576家；定制衣柜经销商1,097家，店面1,366家。
好莱客成立于2007年，专注于全屋定制领域，以板式家具的研发、设计、生产和销售为主营业务，同步配套开发销售成品家具及软装。
2020年营业收入21.83亿元，归母净利润2.76亿元，截至2020年12月31日，好莱客拥有超过1,500家经销商、接近2,000家经销商门店。
皮阿诺成立于2005年，主要产品包括厨房、卧室、书房、客餐厅、儿童房等家居空间所需的整体厨柜、整体衣柜、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、榻榻米及其家居配套产品等。
2020年营业收入14.94亿元，归母净利润1.97亿元。
截至2020年12月31日，皮阿诺经销商门店数量为940家。
金牌厨柜成立于1999年，是一家提供高品质整体厨柜的企业，专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。
2020年营业收入26.40亿元，归母净利润2.93亿元，截至2020年12月31日，金牌厨柜拥有专卖店1,585家（含在建）、桔家衣柜专卖店722家（含在建）、桔家木门专卖店及专区181家（含在建）、整装专卖店5家，店面总数2,493家。
顶固集创成立于2002年，主要产品包括五金、门业、衣柜，在全国拥有北京、中山、成都、昆山四个制造基地。
2020年营业收入8.72亿元，净利润2,174.10万元，截至2020年12月31日，顶固集创全屋定制拥有经销商536位、门店606家，精品五金拥有经销商336位、门店402家，定制生态门拥有经销商181位、门店184家。
经过多年的渠道投入和建设，公司建立了遍布全国的家居行业内规模最大的 营销服务网络，拥有行业内最具实力的经销商资源，截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店。
在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧 48 铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。
欧派家居于2018年销售收入首次突破百亿，是定制家居行业首家达到100亿销售收入规模的企业，奠定了欧派家居行业龙头的地位。
本次募投项目建设期间及投产后，发行人将进一步巩固及开拓销售渠道、优化销售体系，持续提升客户服务能力；同时，发行人将继续提高产品性能、改善工艺流程，提高产品性价比和市场竞争力，继续提高新增产能消化能力。
（五）现有产品产能利用率方面 报告期内，发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下： 时间整体厨柜2021年1-9月 2020年度2019年度2018年度整体衣柜2021年1-9月2020年度2019年度2018年度整体卫浴2021年1-9月2020年度2019年度2018年度定制木门2021年1-9月2020年度2019年度2018年度 产能 677,521744,598738,327690,000 2,006,7751,920,5441,755,0151,440,000 464,175482,597391,574300,000 759,413685,851607,312460,000 产量 产能利用率 646,551699,997707,834635,010 95.43%94.01%95.87%92.03% 1,905,8791,846,6031,706,2261,360,201 94.97%96.15%97.22%94.46% 439,634459,046386,640282,100 94.71%95.12%98.74%94.03% 712,972632,012578,222455,012 93.88%92.15%95.21%98.92% 销量 单位：套/樘产销率 628,697713,309695,798630,238 97.24%101.90% 98.30%99.25% 1,850,1521,877,7711,657,4451,358,790 97.08%101.69% 97.14%99.90% 424,963451,124381,121280,852 96.66%98.27%98.57%99.56% 690,014638,138572,113452,011 96.78%100.97% 98.94%99.34% 49 目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
（六）后续市场开拓情况
1、持续深化大家居业务模式，促进定制家居价值持续释放 大家居业务注重一站式解决家庭装饰的所有问题，使家居消费更加方便，通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化家具解决方案，根据不同房屋结构及个性喜好设计出不同的方案，实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美。
与传统标准成品家具行业不同，消费者只需要选择自己喜欢的风格、品牌、颜色、尺寸等，其他环节可以由全屋定制家居企业完成。
发行人将进一步深化大家居业务模式，进一步提高消费者对定制家居的粘性，在此过程中，定制家居的价值将更加充分地释放。
2、持续加强终端销售体系、品牌、信息化管理、工艺研发等方面建设 截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店；在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度；在信息化管理方面，公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，公司在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平，极大地赋能终端销售，持续改善消费者体验，缩短生产周期，提升生产效率；在工艺研发方面，公司以信息化作为工具和手段，经过多年努力，公司产品开发已经从单一产品定制逐步过渡到全屋定制、整家定制，从单一新品设计过渡到新品设计、延伸设计、功能设计。
公司将持续完善以零售、整装渠道为主干，工程、电商渠道为两翼，直营、外贸渠道为重要支撑的渠道运营模式，持续加强终端销售体系的建设；持续加强 50 品牌影响力的建设；持续加强信息化管理方面的建设；持续加强工艺研发方面的优势。
发行人此次募投项目的实施将进一步提高公司产品的竞争率及整体市场占有率。
综上所述，本次募投项目新增产能预期可以得到合理消化。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分 （一）本次募投项目效益测算的过程
1、销售收入估算本项目主要规划整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产线，达产后可实现整体厨柜15万套，整体衣柜75万套，定制木门30万樘，整体卫浴30万套的产能。
同时根据公司2019年至2020平均销售单价分别确定整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产品单价，具体测算过程如下： 整体厨柜整体衣柜定制木门整体卫浴 产品品类收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套）产能利用率收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套）产能利用率收入（万元）产量（万樘） 单价（万元/樘）产能利用率收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套） T+12 0.87 0.310.110.16 51 T+2465,2507.50.8750% 116,25037.50.3150%0.110.16 T+36130,500 150.87100%232,500 750.31100%16,500 150.1150%24,000 150.16 T+48130,500 150.87100%232,500 750.31100%33,000 300.11100%48,000 300.16 产品品类产能利用率 收入合计 T+12- T+24- 181,500 T+3650% 403,500 T+48100% 444,000
2、税金估算 本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下： 税种增值税增值税增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加所得税（武汉欧派） 计算依据销售货物建筑工程/不动产购买服务应缴流转税额应缴流转税额应缴流转税额应纳税所得额 税率 13%9%6%7%3%2% 25% 税金估算过程中，按照销售金额计算销项增值税，建设投资、直接材料费的进项税进行抵扣。
3、成本费用估算 本项目成本费用包括生产成本、管理费用及销售费用、研发费用等。
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率，具体如下： 房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备 类别 折旧/摊销年限20年10年5年5年 净残值率3%3%3%3%
（1）直接材料费 本项目各产品直接材料费=预测当期各产品营业收入*各产品直接材料费占 52 营业收入的比测算，直接材料费占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品直接材料费占营业收入的比的平均值计算。
（2）直接人工费直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资。
各岗位人员工资参考2020年年平均水平每年按照一定增长幅度进行预测。
（3）制造费用制造费用包含折旧及摊销、人工费、其他制造费用。
其中，折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，人工费为归集到制造费用中的人员工资。
除折旧及摊销、人工费外，各产品其他制造费用=预测当期各产品营业收入*各产品制造费用占营业收入的比平均值*其他制造费用占制造费用的比平均值测算，其他制造费用占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品其他制造费用占营业收入的比平均值计算。
（4）管理费用 管理费用分为管理人员工资、其他管理费用。
其中管理人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。
其他管理费用根据公司2019-2020年其他管理费用占营业收入的比的平均值计算。
（5）销售费用本募投项目为生产基地建设项目，未规划销售人员及相应职能部门人员，本项目销售费用根据公司2019年-2020年销售费用占营业收入的比的平均值计算。
（6）研发费用研发费用分为研发人员工资、其他研发费用。
其中研发人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。
其他研发费用按照公司2019-2020年其他研发费用占营业收入的比的平均值计算。
根据上述测算，成本费用估算具体情况如下： 单位：万元 53 序号11.1 1.1.11.1.21.1.31.1.41.21.31.3.11.3.21.3.31.3.2.11.3.2.21.3.2.31.3.2.4 22.12.2344.14.25 项目生产成本直接材料费厨柜衣柜木门卫浴工资及福利费制造费用-折旧及摊销-生产管理人员工资-其他制造费用厨柜衣柜木门卫浴管理费用-管理人员工资及福利-其他管理费用销售费用研发费用-研发人员工资及福利-其他研发费用总成本费用 T+12- T+24 T+36 T+48 109,860.63250,786.12288,087.23 82,786.96188,070.35210,566.78 31,323.1562,646.3062,646.30 51,463.81102,927.62102,927.62 -8,591.6117,183.21 -13,904.8227,809.64 9,964.5023,766.5935,131.60 17,109.1738,949.1742,388.85 7,111.7816,298.0416,298.04 1,233.752,120.112,556.04 8,763.6420,531.0323,534.78 4,007.748,015.478,015.47 4,755.909,511.819,511.81 -2,033.164,066.32 - 970.591,941.18 12,882.9028,755.7431,661.09 666.751,597.521,776.95 12,216.1527,158.2229,884.14 15,844.5235,224.6038,760.15 9,191.8920,442.4722,522.44 582.751,303.161,462.08 8,609.1419,139.3221,060.36 147,779.94335,208.93381,030.92
4、财务效益估算 项目达产年利润总额为59,328.00万元，净利润为44,496.00万元，毛利率为35.12%。
利润表具体情况如下： 序号 项目
1 营业收入
2 营业成本
3 毛利率 T+12- 54 T+24181,500109,86139.47% T+36403,500250,78637.85% 单位：万元T+48444,000288,087 35.12% 序号 项目
4 税金及附加
5 管理费用
6 销售费用
7 研发费用
8 利润总额
9 所得税 10净利润 11净利润率 T+12- T+24- 12,88315,845 9,19233,720 8,43025,29013.93% T+362,045 28,75635,22520,44266,24616,56249,68512.31% T+483,642 31,66138,76022,52259,32814,83244,49610.02% 通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示： 序号12345 指标名称销售收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元）税后财务内部收益率（%）含建设期税后投资回收期（年） 指标值444,00059,32844,49623.675.58 备注达产年达产年达产年 - （二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
1、前次募投项目实际效益情况截至2021年9月30日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下： 55
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票） 实际投资项目 序号 项目名称 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益（达产后满 产年净利润） 2018年度 最近三年一期实际效益2019年度2020年度 2021年1-9月 广州年产15万套厨1柜生产线建设项目 不适用 6,317.52 6,977.26 7,056.476,567.04 3,971.04 广州年产30万套衣2柜生产线建设项目 不适用 6,237.14 7,800.4521,751.7418,610.77 8,935.14 年产60万樘木门生3产线建设项目 不适用 6,179.09 - 41.706,299.82 4,662.68 天津年产15万套厨4柜生产线建设项目 不适用 6,626.72 7,786.82 7,001.924,920.69 6,832.19 无锡生产基地（一5期）建设项目 不适用 9,454.89 7,881.9510,766.4515,614.64 12,319.80 年产50万套抽油烟6机、50万套燃气灶生 产车间 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 “欧派”品牌推广7项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 信息化系统技术改8造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。
截止日累计实现效益 24,571.8157,098.1011,004.2026,541.6246,582.84 不适用 不适用不适用 单位：万元是否达到预计效益 是是是注2注
3 不适用 不适用不适用 56 注2：该项目2020年度效益未达预期，主要系公司部分二期募投项目投产，公司为发挥各基地的协同效应，降低运输等营运成本，实现综合效益最大化，将订单安排就近基地生产所致。
注3：该项目于2018年6月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注4：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。
（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行可转换公司债券） 实际投资项目 序号 项目名称 截止日投资项目累计产 能利用率 承诺效益（达产后满 产年净利润） 2018年度 最近三年一期实际效益2019年度2020年度 2021年1-9月 截止日累计实现效益 1清远生产基地（二不适用24,436.82--5,056.4218,253.5923,310.01期）建设项目 无锡生产基地（二2期）建设项目 不适用 16,341.11 - 4,629.8613,976.65 11,433.6130,040.12 成都欧派智能家居3建设项目 不适用 43,494.58 - 1,136.679,291.12 11,187.8721,615.66 注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。
注2：该项目于2020年11月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注3：该项目于2020年7月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注4：该项目仍在使用自有资金进行建设，项目尚未达到预计可使用状态。
注5：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。
单位：万元是否达到预计效益 注2注3注
4 57
2、本次募投项目效益测算的谨慎性分析
（1）毛利率测算分析 2018-2020年，公司综合毛利率情况如下： 时间/产品2020年2019年2018年 平均 综合毛利率 35.01%35.84%38.38%36.41% 公司2018-2020年综合平均毛利率为36.41%，本募投项目达产年35.12%的毛利率略低于公司历史平均水平。
2020年度，公司与同行业企业综合毛利率对比情况如下： 公司索菲亚志邦家居金牌厨柜好莱客我乐家居皮阿诺尚品宅配顶固集创平均 毛利率 36.56%38.07%32.73%36.70%42.44%34.08%33.23%34.72%36.07% 2020年公司同行业企业平均综合毛利率为36.07%，本募投项目达产年35.12%的毛利率略低于同行业平均水平。
综上所述，本次募投项目达产年的毛利率预计情况具有合理性与谨慎性。
（2）同行业可比公司募投项目效益指标情况 公司前次募集资金投资项目的效益情况如下： 58 项目 募集资金投资项目 清远生产基地（二期）建设项目
欧派家居无锡生产基地（二期）建设项目（前次可转 债）成都欧派智能家居建设项目平均值 广州年产15万套厨柜生产线建设项目 天津年产15万套厨柜生产线建设项目 广州年产30万套衣柜生产线建设项目 欧派家居IPO 无锡生产基地（一期）建设项目（分别为厨柜、电器、衣柜） 广州年产60万樘木门生产线建设项目平均值 静态投资回财务内部收益收期（年）率（税后） 5.28 23.19% 5.31 22.49% 5.39 22.24% 5.33 22.64% 4.98 25.03% 4.77 26.30% 5.04 24.11% 4.41 29.39% 6.03 19.13% 5.81 18.82% 4.94 25.88% 5.14 24.09% 欧派智能制造（武汉）项目税后静态回收期为
5.58年，内部收益率为23.67%，与前次募集资金投资项目情况基本持平。
2018-2020年，同行业可比上市公司IPO及再融资募投项目中产业化项目的税后静态回收期，税后内部收益率情况如下： 企业名称 募投项目 皮阿诺（2020年非公开 发行股票） 金牌厨柜（2020年非公开 发行股票） 金牌厨柜（2019年可转 债） 顶固集创（2018年IPO） 皮阿诺全屋定制智能制造项目 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#、厂房建设项目中山年产30万套定制家居建设项目 智能制造生产线建设项目 静态回收期（税后）年 内部收益率（税后） 6.69 19.09% 6.37 16.55% 4.27 31.43% 6.27 18.74% 6.13 17.04% 5.45 27.40% 5.53 28.42% 59 企业名称 好莱客
（2018年可转 债） 募投项目汉川定制家居工业4.0
1 欧派家居集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券券监督管理委员会： 贵会于2022年2月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220174号）（以下简称“反馈意见”）收悉。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧派家居”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”、“信达律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“华兴会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复中的字体代表如下含义： 反馈意见通知书所列问题对反馈意见通知书所列问题的回复对募集说明书等申请文件的修订、补充 黑体（加粗）宋体 楷体（加粗） 除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2 目录问题1............................................................................................................4
问题2............................................................................................................6
问题3..........................................................................................................10
问题4..........................................................................................................17
问题5..........................................................................................................24
问题6..........................................................................................................30
问题7..........................................................................................................62
问题8..........................................................................................................81
问题9..........................................................................................................89
3 问题
1 根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发行的认购意向 截至2021年9月30日，发行人持股5%以上股东分别为姚良松、姚良柏以及香港中央结算有限公司。
香港中央结算有限公司系香港交易所全资附属公司，仅为结算机构。
董事、监事、高级管理人员分别为姚良松、谭钦兴、姚良柏、秦朔、储小平、江奇、钟华文、谢航、黎兰、杨耀兴、王欢。
根据上述人员出具的《关于本次发行的认购意向及承诺函》，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前六个月是否存在减持公司股份或己发行可转债的计划或安排 （一）减持发行人股份的计划或安排 截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形。
（二）减持已发行可转债的计划或安排 经中国证监会出具的《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，发行人于2019年8月16日，公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币14.95亿元。
在已满足提前赎回条件的情况下，经发行人董事会审议决议，发
4 行人于2021年7月12日提前赎回上述公开发行的可转债。
因此，截至本回复出具之日前六个月内，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持已发行可转债的计划或安排。
三、发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、个人资金情况等决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于本次发行的认购意向及承诺函》，主要内容如下： “
1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：
（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。
2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。
” 发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“
八、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函”部分对上述承诺相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、查阅发行人截至2021年9月30日的证券持有人名册；
5 2、登录上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；并查阅发行人相关公告；
3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于本次发行的认购意向及承诺函》。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，届时将根据市场情况、个人资金等决定是否参与本次可转债发行认购；
2、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人目前持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月是否减持上市公司股份或已发行可转债计划或安排作出承诺，承诺内容符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题
2 请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定并核查发行人相关情况，具体情况如下： 序号
1 《可转换公司债券管理办法》相关规定 第八条可转债自发行结束之日 发行人情况发行人本次发行方案约定：
6 是否符合符合 起不少于六个月后方可转换为本次发行的可转换公司债券的转 公司股票，转股期限由公司根据股期限为可转换公司债券发行结 可转债的存续期限及公司财务束之日起满六个月后第一个交易 状况确定。
可转债持有人对转股日起至可转换公司债券到期日止。
或者不转股有选择权，并于转股 的次日成为发行人股东。
发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转换公司债券初始 转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易 第九条
上市公司向不特定对象均价（若在该二十个交易日内发生 发行可转债的转股价格应当不过因除权、除息引起股价调整的情 2低于募集说明书公告日前二十形，则对调整前交易日的交易均价符合个交易日发行人股票交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 和前一个交易日均价，且不得向格计算）和前一个交易日公司股票 上修正。
交易均价，具体初始转股价格由公 司股东大会授权公司董事会在发 行前根据市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确 定。
第十条
募集说明书应当约定转 股价格调整的原则及方式。
发行 可转债后，因配股、增发、送股、 派息、分立、减资及其他原因引 起发行人股份变动的，应当同时 调整转股价格。
发行人已在募集说明书“第二节 上市公司可转债募集说明书约
本次发行概况”之“
二、本次发行 定转股价格向下修正条款的，应概况”之“（二）本次可转债基本 当同时约定： 发行条款”之“
8、转股价格的确 3（一）转股价格修正方案须提交定及其调整”和“
9、转股价格的符合 发行人股东大会表决，且须经出向下修正条款”中披露转股价格 席会议的股东所持表决权的三调整的原则及方法、转股价格向下 分之二以上同意，持有发行人可修正条款。
转债的股东应当回避： （二）修正后的转股价格不低于 前项通过修正方案的股东大会 召开日前二十个交易日该发行 人股票交易均价和前个交易日 均价。
第十一条募集说明书可以约定发行人已在募集说明书“第二节 赎回条款，规定发行人可按事先本次发行概况”之“
二、本次发行 4约定的条件和价格赎回尚未转概况”之“（二）本次可转债基本符合 股的可转债。
发行条款”之“11、赎回条款”和 募集说明书可以约定回售条款，“12、回售条款”中披露本次发行
7 规定可转债持有人可按事先约赎回和回售条款。
定的条件和价格将所持可转债 回售给发行人。
募集说明书应当 约定，发行人改变募集资金用途 的，赋予可转债持有人一次回售 的权利。
第十六条向不特定对象发行可 转债的，发行人应当为可转债持发行人已在募集说明书“第二节 有人聘请受托管理人，并订立可本次发行概况”之“
二、本次发行 转债受托管理协议。
向特定对象概况”之“（六）本次可转债的受 发行可转债的，发行人应当在募托管理人”中补充披露：公司将根 5集说明书中约定可转债受托管据相关法律法规适时聘请本次向符合 理事项。
不特定对象发行可转换公司债券 可转债受托管理人应当按照《公的受托管理人，并就受托管理相关 司债券发行与交易管理办法》的事宜与其签订受托管理协议。
规定以及可转债受托管理协议 的约定履行受托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定 可转债持有人会议规则。
可转债 持有人会议规则应当公平、合发行人已制定《欧派家居集团股份 理。
有限公司可转换公司债券持有人 可转债持有人会议规则应当明会议规则》，已在募集说明书“第 确可转债持有人通过可转债持二节本次发行概况”之“
二、本 6有人会议行使权利的范围，可转次发行概况”之“（二）本次可转符合 债持有人会议的召集、通知、决债基本发行条款”之“16、债券持 策机制和其他重要事项。
有人会议相关事项”中披露主要 可转债持有人会议按照本办法条款。
的规定及会议规则的程序要求 所形成的决议对全体可转债持 有人具有约束力。
发行人已在募集说明书“第二节 第十九条发行人应当在募集说本次发行概况”之“
二、本次发行 明书中约定构成可转债违约的概况”之“（七）违约情形、责任 7情形、违约责任及其承担方式以及争议解决”中补充披露本次可符合 及可转债发生违约后的诉讼、仲转债违约的情形、违约责任及其承 裁或其他争议解决机制。
担方式以及可转债发生违约后的 诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
补充披露如下： “（七）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
8
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
”综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。
9 二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的三会文件；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转债发行情况进行逐条核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题3请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚、相应采取的整改措施情况以及不属于重大违法行为的认定依据 10 序处罚对象号 处罚日期 处罚机关 处罚决定文书 处罚原因 处罚情况 整改措施 不属于重大违法行为的认定依据 根据《行政处罚决定书》的认 定，发行人占用绿化面积较小， 且适用的是《广州市绿化条例》 广州市海珠区海绿罚决字未经审批，擅处罚款停止违法行第三十六条规定的“处以每平 1发行人2018.01.31住房和建设水[2018]03号《行自开挖并占用3,000元为，恢复原状，方米三百元以上六百元以下” 务局 政处罚决定书》绿地 并缴纳了罚款罚款幅度范围内的较低标准， 罚款金额较小，相关行为未导 致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等情形。
根据《行政处罚决定书》的认 定，欧派集成系初次违法，且处 罚金额适用的《中华人民共和 国特种设备安全法》第八十
四 条第一项规定的处罚适用标准 （穗花）质监罚 对涉案叉车进
中较低的处罚标准，处罚金额 欧派集成 广州市花都区字[2018]第使用未经首次处罚款行了首次检验较小；案发后欧派集成能积极 2梯面分公2018.07.10质量技术监督0710401号《行检验的叉车40,000元，并办理了使用进行整改，主动消除了违法行 司局政处罚决定书》并责令改正登记，缴纳了为的危害后果，符合《中华人民 罚款 共和国行政处罚法》第二十
七 条第一款规定依法应当从轻处 罚的情形。
欧派集成及时对上述违法行为 进行了整改并缴纳了相应罚 款，相关行为未导致严重环境 11 污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等情形。
根据《行政处罚告知书》的认 定，天津市规划和自然资源局 静海分局适用的是《天津市城 （静）规监字 依法取得建设
乡规划条例》第七十三条规定 天津市规划和[2019]第010号 处罚款工程规划许可的“处以建设工程造价百分之 3天津欧派2019.07.24自然资源局静《行政处罚告知违规建设门卫2,900元证，及时缴纳五以上百分之十以下的罚款” 海分局书》 了罚款 罚款幅度范围内的较低标准， 罚款金额较小。
天津欧派及时 缴纳了罚款，相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
根据《行政处罚决定书》的认 定，南昌县环境保护局对南昌 欧派处以建设项目总投资额 （200
万元）的3%的罚款，相 变更后的住所 已通过环评批关罚款处罚金额系《中华人民 南昌县环境保南环监察行罚地未重新办理处罚款复及环保验收共和国环境影响评价法》第
三 4南昌欧派2019.09.24护局 [2019]74号《行环境影响评价60,000元手续，并缴清十一条所规定的处罚幅度的平 政处罚决定书》审批 相应罚款 均金额，不构成从重处罚或较 重处罚等情节严重的行政处 罚。
同时，《再融资业务若干问 题解答（一）》之问题4之第（一） 条第3款规定“发行人合并报 表范围内的各级子公司，若对 12 发行人主营业务收入或净利润 不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行 人存在相关情形，但违法行为 导致严重环境污染、重大人员 伤亡或社会影响恶劣的除外”。
南昌欧派
2018年度营业收入 占发行人当期合并财务报表营 业收入比重为0.09%，2018年 度净利润占发行人当期合并财 务报表净利润的比重为 0.001%，占比均未超过5%，对 发行人主营业务收入或净利润 均不具有重要影响，且上述违 法行为不存在导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响 恶劣的情形。
南昌市南昌生态 环境局于2021年12月3日出 具《证明》，确认发行人已就上 述事项缴清相应罚款，并通过 环评批复及环保验收手续，整 改措施到位；相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
昆明欧铂 昆
明市生态环嵩生环罚字未按照排污许处罚款已按照排污许根据处罚部门于2022年1月
5 丽 2021.09.27境局嵩明分局[2021]44号《行可证的要求开20,000元，可证的要求开19日出具的《证明》，确认昆明 13 政处罚决定书》展自行监测并并责令改正展自行监测并欧铂丽已按照要求完成整改并 保存监测记录 保存监测记缴纳此次罚款，并确认该违法 录，并缴纳了行为未造成严重危害，不属于 罚款 重大违法行为，该局对昆明欧 铂丽作出的行政处罚不属于情 节严重的行政处罚。
根据处罚部门于2021年12月 （津）应急罚 已按要求设置1日出具的《证明》，确认天津 天津市应急管[2019]总-4-020未在安全疏散处罚款疏散指示标欧派已及时整改并缴纳此次罚 6天津欧派2019.10.15理局 号《行政处罚决出口设置疏散40,000元识，并缴纳了款，并确认该违法行为未造成 定书》 指示标识 罚款严重危害，不属于重大违法行 为，该局对天津欧派作出的行 政处罚不属于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病 防治法》第七十二条的规定，用 人单位违反本法规定，有下列 行为之一的，由卫生行政部门 未依法对工作 7
武汉欧派2019.11.26武汉市卫生健20190161号《行场所职业病危警告 明达 康委员会 政处罚决定书》害因素进行检 测、评价 已按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价 给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按 照国务院规定的权限责令关 闭。
因此武汉市卫生健康委员 会对武汉欧派明达予以警告的 行政处罚，不属于上述规定的 14 情节严重的处罚。
根据处罚部门于
2021年11月 30日出具的《证明》，确认欧派 静（消）行罚决 联合存在此次违法行为，并确 天津市静海区字[2021]0025违规搭建雨棚处罚款积极进行了整认依据《重大火灾隐患判定方 8欧派联合2021.06.23消防救援支队号《行政处罚决占用防火间距31,000元改，并缴纳了法》（GB35181-2017），欧派联 定书》 罚款 合的此次违法行为不属于重大 火灾隐患，该支队对欧派联合 作出的上述行政处罚亦不属于 重大行政处罚。
根据《行政处罚决定书》的认 定，基于广州欧铂尼的违法行 为的事实、性质、情节、社会危 花水行罚字 按要求办理了
害程度和相关证据，其违法行 广州欧铂 广州市花都区[2022]第01号排放污水未取处罚款施工临时排水为系较轻。
收到整改通知书后，
9 尼 2022.01.04水务局 《行政处罚决定得施工临时排50,000元许可证，并缴广州欧铂尼积极配合相关部门 书》 水许可证 纳了罚款进行了相应的整改，按要求办 理了施工临时排水许可证，并 缴纳了罚款，相关行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡、 社会影响恶劣等情形。
15 除上述行政处罚外，发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，不
存在其他受到行政处罚的情况。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司已整改完毕，足额缴纳罚款。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 （一）《上市公司证券发行管理办法》相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司最近三十六个月
内不得存在下列重大违法行为：
1、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
2、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题
4，（一）关于重大违法行为的认定标准,“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
自报告期期初至本回复出具之日，发行人上述行政处罚均不涉及刑事犯罪，被处罚行为根据相关法律规定均未被认定为重大违法行为。
（二）发行人及其子公司上述行为不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 自报告期期初至本回复出具之日，发行人及其子公司未受到中国证监会的行 16 政处罚或者受到刑事处罚，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚所涉及的
违法行为轻微或罚款金额较小，均不属于重大违法行为。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、查阅了相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、核查了发行人及其子公司的整改情况；
2、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、主管发行人及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况等；
3、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司自报告期期初至本回复出具之日，受到的行政处罚所涉及的违法行为轻微，均不属于重大违法行为，且均已采取相应措施整改完毕，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
问题
4 报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复： 17
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务 根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
” （一）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围 截至报告期末，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围如下： 序号
1 12 公司名称 欧派家居集团股份有限公司 武汉欧派智能家居有限公司成都欧派智能家居有限公司 经营范围 家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;家居用品销售;家居用品制造;水资源专用机械设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;木材加工;人造板制造;机械电气设备制造;家用电器制造;家用电器安装服务;家用电器销售;家用电器研发;家用电器零配件销售;家用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制品销售;非电力家用器具制造;非电力家用器具销售;搪瓷制品制造;搪瓷制品销售;商业、饮食、服务专用设备制造;金属制日用品制造;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品零售;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;电热食品加工设备销售;日用品销售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;软件销售;软件开发;建筑用石加工;日用电器修理;住宅水电安装维护服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;商业综合体管理服务;会议及展览服务;供应链管理服务;物联网技术研发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;国内货物运输代理;专业设计服务;工业设计服务;咨询策划服务;建筑陶瓷制品销售;电热食品加工设备生产;货物进出口;技术进出口;燃气燃烧器具安装、维修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;第二类增值电信业务。
控股子公司 家具制造；家居用品制造；卫生洁具制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；水资源专用机械设备制造；家居用品销售；门窗制造加工；楼梯制造；楼梯销售；家用电器销售；卫生洁具销售；门窗销售；卫生洁具研发；卫生陶瓷制品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具制造；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木 18 是否涉及房地产开发业务 否 否否 材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加 工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
家具制造业；木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；家用纺织制成品制造；家用电 清远欧
力器具制造；非电力家用器具制造；照明器具制造；家用电器修理；其他日用产品修 派集成理业；装卸搬运和仓储业；道路货物运输；非金属矿物制品业；金属制品业；专用设
3 否 家居有备制造业；专业技术服务业；软件和信息技术服务业；建筑装饰、装修和其他建筑业； 限公司其他服务业；多式联运和运输代理业；塑料制品业；批发和零售业（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏无 锡欧派厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维 4集成家修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；自营和代理 否 居有限各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司 广州市建材、装饰材料批发；五金产品批发；五金零售；化工产品批发（危险化学品除外）；奥维装化工产品零售（危险化学品除外）；家具批发；家具零售；家用电器批发；建筑用石5饰材料加工；其他家具制造；人造超硬材料制造；机用磨石、抛光石制造；木质家具制造；否有限公金属家具制。
司 搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；卫生陶瓷制品制 广州市造；钢化玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具 欧派卫零售；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；木质家具制
6 否 浴有限造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家具设计服务； 公司家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家用电器批发；五金产品批发；五金零 售；建材、装饰材料批发；日用玻璃制品制造；销售本公司生产的产品。
天津欧厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、制造、维7派集成修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰及设计；货物进出口、否 家居有技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
限公司 欧派 （广建筑材料设计、咨询服务；饰物装饰设计服务；家居饰品批发；家具零售；陶瓷装饰 8州）软材料零售；五金产品批发；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；室内装饰、设计；否装配饰家具批发；建材、装饰材料批发；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；装饰石材零 设计有售。
限公司 锯材加工；木片加工；单板加工；地板制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；其他 家具制造；家具零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；五金零售；商品零售贸 易（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目 除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口；货物进出口（专 营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具安装；家具设计服 广州欧
务；塑料家具制造；木质家具制造；木门窗、楼梯制造；其他木材加工；五金产品批铂尼集发；家具批发；建筑材料设计、咨询服务；家具和相关物品修理；木制容器制造；软9成家居木制品及其他木制品制造；金属门窗制造；金属制卫浴水暖器具制造；金属制档案柜、否有限公文件柜制造；搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；厨 司房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家居饰品批发；金属制品批发；灯具零售；卫生洁具零售；工业设计服务；包装装潢设计服务； 饰物装饰设计服务；展台设计服务；灯饰设计服务；日用电器修理；建筑用石加工； 防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；平板玻璃制造；钢化玻璃制造；夹层玻璃 制造；石英玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；特种玻璃制造；日用玻璃制品制造； 制镜及类似品加工；卫生陶瓷制品制造；机用磨石、抛光石制造；人造超硬材料制造； 家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造；燃气、太 19 阳能及类似能源家用器具制。
木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家 用厨房电器具制造；金属制厨房用器具制造；日用玻璃制品制造；多层隔温、隔音玻 璃制造；钢化玻璃制造；床上用品制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止 经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房设备及厨房 广州欧
用品批发；厨房用具及日用杂品零售；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；建 派集成材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装10 否 家居有饰石材零售；五金产品批发；五金零售；家具批发；家具零售；钢材零售；玻璃钢材 限公司料零售；玻璃钢制品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销售； 仪器仪表批发；技术进出口；家具设计服务；室内装饰设计服务；货物进出口(涉及外 资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；木门窗、楼梯制造；地板制造；金属门 窗制造；门窗安装；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务； 运输货物打包服务。
欧派联 合（天
家具、家用电器、厨房用具及配件、卫生盥洗设备及用具、五金产品、床上用品、装 11津）家饰材料、建筑材料批发零售；室内装饰及设计服务；厨房用具、家具及相关产品维修 否 居销售及安装服务。
有限公 司 风景园林工程设计服务；室内装饰设计服务；工业设计服务；包装装潢设计服务；多 媒体设计服务；饰物装饰设计服务；展台设计服务；模型设计服务；美术图案设计服 务；家具设计服务；建筑材料设计、咨询服务；灯饰设计服务；电子产品设计服务； 职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术 广州欧
咨询服务；策划创意服务；室内装饰、装修；门窗安装；家具安装；家具零售；家具 派创意批发；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；照明系统安装；厨房设备 12家居设及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；否 计有限家居饰品批发；建材、装饰材料批发；五金产品批发；货物进出口（专营专控商品除 公司外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售；五金零 售；灯具零售；卫生洁具零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；木质装饰材 料零售；金属装饰材料零售；装修用玻璃零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售； 照明灯光设计服务；电工器材零售；房屋建筑工程设计服务；玩具设计服务；开关、 插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；装饰石材零售；陶瓷装饰材料零售。
梅州欧 派投资
投资实业；企业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨13 否 实业有询与服务；货物及技术进出口。
限公司 欧派 （香 14港）国整体家居产品的出口销售业务。
否 际贸易 有限公 司 铂尼家 15居有限进口-出口贸易和批发家具包括相关的搭建材料、大小型家用电器，以及生活日用品。
否 公司 武汉欧 派明达石材加工；厨柜、衣柜、家用电器、金属配件的研发、制造、销售、维修及安装；室 16家居制内装饰工程设计、施工；仓储服务（不含危险品）。
否 品有限 公司 20 西安欧 联家居实体面材、移动门及配件的制造、加工、安装、维修；室内装饰及设计；货物进出口17 否 制品有贸易（未取得专项许可的项目除外）。
限公司 南昌欧 派家居石材、厨柜、衣柜、家用电器、五金配件设计、生产、销售、安装；室内装饰工程；18 否 制品有仓储服务（易燃易爆及危险品除外）。
限公司 锯材加工；木片加工；单板加工；其他木材加工；木门窗、楼梯制造；木质家具制造； 昆明欧金属家具制造；其他家具制造；建筑用石加工；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料铂丽家制造；其他建筑材料制造；其他玻璃制品制造；金属门窗制造；厨房、卫生间用具及19居制品日用杂货批发；家用电器批发；建材批发；五金产品批发；厨房用具及日用杂品零售；否有限公卫生洁具零售；五金零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；木质装饰材料零售； 司陶瓷、石材装饰材料零售；灯具、装饰物品批发；其他仓储业；装卸搬运；专业化设计服务；家具和相关物品修理；家具批发；家具设计服务；家具安装；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰设计服务；销售本公司生产的产品。
梅州柘 岭投资投资实业，企业管理，投资咨询，营销策划，文化旅游策划与开发；电子商务信息咨20 否 实业有询与服务；货物及技术进出口。
限公司 珠海欧专业设计服务，工业设计服务，软件开发，信息技术咨询服务，软件销售，家具销售， 派创意家具零配件销售，家居用品销售，非电力家用器具销售，家用电器销售，卫生洁具销 21家居设售，制冷、空调设备销售，门窗销售，搪瓷制品销售，家用电器零配件销售，日用百 否 计有限货销售，卫生陶瓷制品销售，日用木制品销售，厨具卫具及日用杂品批发，互联网销 公司售（除销售需要许可的商品）。
广州欧技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；铂丽智互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；22能家居软件批发；专用设备销售；灯具、装饰物品批发；卫生盥洗设备及用具批发；建材、否有限公装饰材料批发；家居饰品批发；厨房设备及厨房用品批发；家具批发；家用电器批发； 司家具零售；厨房用具及日用杂品零售；日用灯具零售；灯具零售；卫生洁具零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）。
星派商 业物业日用品出租；办公服务；柜台、摊位出租；品牌管理；物业管理；企业总部管理；企 23 经营业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；办公设备租赁服务；非居住房地产 否 （广租赁。
州）有 限公司 广州欧办公服务；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；室内装饰设计服务；实验室派家居检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；物联网技术研究开发；模具增24设计院材制造设备的研究开发；水处理设备的研究、开发；灯饰设计服务；建筑材料设计、否有限公咨询服务；家具设计服务；展台设计服务；饰物装饰设计服务；工业设计服务。
司 参股子公司 北京嘉互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发； 1居科技软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中 否 有限责心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、 任公司软件及辅助设备、机械设备、电子产品、安全技术防范产品。
2广州红场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；家具批发；家具零售；否星美凯建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售；日用杂品综合 21 龙世博零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；计算机批发；软件批发； 家居广办公设备批发。
场有限 公司 丰胜 （广锯材加工；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；生产砂浆；销售本公司生产 3州）建的产品。
否 材有限 公司 涂料零售；建筑工程后期装饰、装修和清理；木质装饰材料零售；房屋建筑工程施工； 广州懒其他木材加工；锯材加工；建筑用木料及木材组件加工；单板加工；风景园林工程设猫木阳计服务；木片加工；园艺作物种植；建筑材料设计、咨询服务；涂料批发；土木建筑4台装饰工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；建筑工程、土木工程技术咨询服务；否工程有农业园艺服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；花盆栽培植物零售；景观和限公司绿地设施工程施工；林产品初级加工服务；景观和绿地设施工程设计服务；建材、装 饰材料批发；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；林业产品批发；涂层板、涂层带制造；五金制品涂装、喷涂。
天海欧
软件开发；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统 康科技集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；
5 信息其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发 否 （厦展；供应链管理；工程管理服务；规划管理；通用设备修理；其他运输设备修理；电 门）有气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。
限公司 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；家用电器制造；五金产品制造； 照明器具制造；卫生洁具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；日用化学产品制造； 广东德
玩具制造；非电力家用器具制造；体育用品制造；文具制造；计算机软硬件及外围设 尔玛科备制造；第一类医疗器械生产；软件开发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器 6技股份零配件销售；建筑材料销售；照明器具销售；卫生洁具销售；母婴用品销售；日用品 否 有限公销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；非电力家用器具销售；玩 司具销售；第一类医疗器械销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品 及器材批发；文具用品批发；宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发； 住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；家用电器安装服务；日用电器修理；电线、电缆经营；电线、电缆制造。
哈尔滨 森鹰窗
实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻 7业股份璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口业务。
否 有限公 司 广州轻 8台投资以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；企业管理。
否 发展有 限公司 家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品 慕思健销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；电子测量仪器康睡眠销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；非居住房地产租赁；9股份有物业管理；机械设备租赁；企业管理咨询；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；否限公司家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消 费设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；数据处理和存储支 持服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 22 货物进出口；检验检测服务。
非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：
1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资 中居和
或金融衍生品交易；
3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担 家（北保；）；资产管理。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得 10京）投公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企 否 资基金业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 管理有收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 限公司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围均不存在 房地产相关的业务。
（二）发行人控股子公司、参股子公司不具备房地产开发业务资质，未从事
房地产开发业务 根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
” 截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务。
二、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序
1、获取发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照及全套工商档案，通过公开信息查阅公司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规；
3、查阅了发行人及其上述控股子公司的财务资料；
4、查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站，获取了发行人出具的关于
不涉及房地产经营的书面确认文件。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备开展房地产业务相关的资质， 23 不存在从事房地产开发或经营业务的情况。
问题
5请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况（一）财务性投资的相关规定 根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
24
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 本次可转债发行方案于2021年10月27日经发行人第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过修改发行方案的议案，本次发行董事会决议日前六个月（2021年4月27日）至本回复报告出具之日，发行人无已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 （一）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至2021年9月30日，发行人相关科目的情况如下： 序号12345 项目货币资金交易性金融资产其他应收款其他流动资产长期股权投资 账面价值 单位：万元财务性投资金额财务性投资/归母净资产 758,149.90 - - 182,290.24 - - 8,082.55 - - 40,362.32 - - 2,200.67 - - 25
6 其他权益工具投资 28,687.55 7
其他非流动金融资产 3,989.75
8 其他非流动资产 166,932.59 合计 374.683,989.75 4,364.43 0.03%0.29% 0.32% 上述科目是否认定为财务性投资的具体分析如下：
1、货币资金 截至2021年9月30日，发行人货币资金的账面价值为758,149.90万元，主要由库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用保证金等构成，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产 截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产182,290.24万元，占发行人总资产的比例为7.63%，占发行人净资产的比例为13.18%，均为发行人购买的理财产品，其中尚未赎回的理财产品本金余额为180,000.00万元，具体明细如下： 购买主体发行 人 天津欧派 天津欧派 发行人 发行人 发行人 合作方 工商银行广州天平架支行渤海银行天津自由贸易试验区分行渤海银行天津自由贸易试验区分行 招商银行股份有限公司 工商银行广州天平架支行中国银行广州江高支行 产品名称 工银理财.如意人生恒鑫固定收益类封闭式私募理财产品（20GS1303）渤海银行【FG20047】号封闭式固定收益类净值型理财产品渤海银行【FG21017】号封闭式固定收益类净值型理财产品招商银行公司鼎鼎A款65170号理财计划（产品代码：65170）工银理财·如意人生核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品（21GS5309）挂钩型结构性存款（机构客户） 类型 非保本浮动收益型（封闭式） 封闭式固定收益类 封闭式固定收益类 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本保最低收益型 投资规模（万元）20,000.00 30,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.0010,000.00 起始日期终止日期2020/12/42021/12/4 2020/12/72021/12/6 2021/4/202021/10/18 2021/5/26 2021/12/9、2022/1/10、2022/2/14 2021/7/212022/7/20 2021/8/26 2022/3/1 26 购买主体发行 人 发行人 天津欧派合计 合作方 工商银行广州颐和支行 中国建设银行广州江高支行 渤海银行天津自由贸易试验区分行 - 产品名称 工银理财·核心优选固定收益类封闭式净值型专户定制理财产品中国建设银行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型非保本浮动收益型人民币理财产品 渤海银行【21060】号封闭式固定收益类净值型理财产品 - 类型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型（封闭式） - 投资规模（万元）20,000.00 10,000.00 20,000.00180,000.00 起始日期2021/8/302021/9/222021/9/29 - 终止日期2022/8/29 2022/1/52022/3/28 - 发行人购买理财产品的资金来源为闲置资金，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。
发行人购买的理财产品中，保本产品和固定收益产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；非保本理财产品的投资对象主要为固定收益产品，安全性较高、流动性较强、风险较低或风险适中，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
3、其他应收款 截至2021年9月30日，发行人其他应收款的账面价值为8,082.55万元，主要由保证金、业务备用金和押金等构成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他流动资产的账面价值为40,362.32万元，主要由理财产品、未到期定期存款利息、待抵扣增值税进项税和预交企业所得税构成，不属于财务性投资。
5、长期股权投资 截至2021年9月30日，发行人长期股权投资的账面价值为2,200.67万元，包括对广州红星美凯龙世博家居广场有限公司和北京嘉居科技有限责任公司的投资。
27 发行人出资设立广州红星美凯龙世博家居广场有限公司，主要原因系发行人与红星美凯龙家居集团股份有限公司合作建设琶洲欧派大厦，根据《广州琶洲大道自建项目合作协议》，双方共同出资设立了合资公司进行经营管理。
该项目能充分利用红星美凯龙在自营商场规划、设计及施工的丰富经验及相关资源，使发行人专注定制家居制造主业，符合发行人未来的发展战略，该投资不属于财务性投资。
发行人与北京数码大方科技股份有限公司共同出资设立北京嘉居科技有限责任公司，投资目的系通过联营企业为发行人“大家居”战略提供软件、信息技术服务，助力发行人实现营销、制造、采购等全业务链条的信息化，因此该投资不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资 截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资的账面价值为28,687.55万元，具体情况如下： 序被投资单位账面价值 号 （万元） 主营业务及投资目的 是否属于财务性投资 1广州农村商业银行股101.50财务性投资是份有限公司 2中居和家（北京）投183.03财务性投资是资基金管理有限公司 3广州轻台投资发展有90.15财务性投资是限公司 从事智能卧室家具产品的研发、生产和销售。
基于拓展大家 4麒盛科技股份有限公5,041.28居业务的战略目标，发行人对麒盛科技进行股权投资，以期否 司 在床垫等软装业务领域开拓新的市场空间，通过与麒盛科技 深化合作，实现优势互补。
从事智能供应链相关的咨询规划、系统集成与物流技术装备 天海欧康科技信息5（厦门）有限公司 -产品制造及软件系统研发。
天海欧康在传输系统、物流系统否方面的专业能力及经验积累可为发行人的柔性化生产提供 更有力的保障，有助于发行人优化供应链管理体系。
哈尔滨森鹰窗业有限 从事铝包木窗的研发、设计、生产和销售。
公司参股森鹰窗
6 公司 3,563.54业，有利于双方在产品品类拓展、行业经验交流等方面开展
否 合作，推进“大家居”战略发展。
28 广州懒猫木阳台装饰7工程有限公司 从事定制木阳台的生产和销售，定制阳台是定制家居下一个-增长点，目前尚处于初级竞争阶段，是切入该行业的良好时否机，属于发行人的战略性前瞻投资。
丰胜（广州）建材有
8 限公司 从事防腐木加工和销售，该公司为广州懒猫木阳台装饰工程199.43有限公司的母公司，为其提供木阳台原材料，业务关系紧密，否 属于发行人的战略性前瞻投资。
从事家用电器、五金产品、照明器具、日用杂品等家用器具 9广东德尔玛科技股份10,000.00的制造与销售，投资该公司有助于推进公司“大家居”战略否 有限公司 发展、提升发行人配套产品竞争力、助力发行人主营业务更 好发展。
慕思健康睡眠股份有 从事床垫、沙发等家具配套品的生产和销售，投资该公司有 10 限公司 9,508.63助于推进发行人“大家居”战略发展、提升发行人配套产品
否 竞争力、助力发行人主营业务更好发展。
财务性投资小计 374.68 - - 合计 28,687.55 - -
7、其他非流动金融资产 截至2021年9月30日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为3,989.75万元，系发行人对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）持有的10%股权，初始投资时点为2018年，系发行人与众多家居行业企业共同设立的基金，投资目的为共享投资标的信息、促进发行人投资业务发展，属于财务性投资。
8、其他非流动资产 截至2021年9月30日，发行人其他非流动资产的账面价值为166,932.59万元，主要由一年期以上定期存款、预付设备款和预付工程款构成，不属于财务性投资。
（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性 截至2021年9月30日，发行人持有的财务性投资及类金融投资总额为4,364.43万元，占最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产的0.32%，占比较小且未超过30%。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融投资情形，本次募集资金具备必要性和合理性。
29
三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序 保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及扣款凭证；
4、查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件；
5、查询发行人及其子公司营业执照、工商底档，检索国家企业信用信息公示系统，查阅了发行人及其子公司所持业务资质证书；
6、查阅发行人财务报告、公告文件及三会文件，访谈发行人财务负责人，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务。
（二）核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；所持财务性投资总额（包括类金融业务）占发行人净资产比例较小，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题6申请人本次募投项目用于欧派家居智能制造（武汉）项目。
请申请人补充说 30 明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出 （一）募投项目投资数额安排明细、是否为资本性支出、是否以募集资金投入 本次募投项目“欧派家居智能制造（武汉）项目”的具体投资明细如下表所示： 序号工程或费用名称 1工程建设费用1.1建安工程1.2设备购置及安装2基本预备费3铺底流动资金 合计 总投资 230,957.7685,319.08 145,638.6818,476.62565.62 250,000.00 占总投资比例 92.38%34.13%58.26% 7.39%0.23%100.00% 拟使用募集资金投入 单位：万元是否属于资本性支 出 是 200,000.00 是 是 - 否 - 否 200,000.00 - 上述项目总投资金额为250,000.00万元，其中200,000.00万元以募集资金投入，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于 31 资本性支出。
（二）投资数额的测算依据及合理性
1、建安工程 建安工程主要投入厂房、仓库和配套消防设施领域，总投资85,319.08万元，工程造价根据公司实际建设测算所得，具体情况如下： 序号 投资内容 1厂房A2厂房B（含1连廊）3厂房C（含3连廊）4厂房D（含1连廊）5厂房E（含2连廊）6立体仓库F7立体仓库G8厂房H9厂房J（含1连廊）10地下消防水池 合计 面积（m2） 15,620.0085,800.0072,710.0071,060.0051,560.00 7,482.007,482.0029,000.0046,100.001,000.00387,814.00 建造单价（元/m2）2,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,2002,200- 投资总额（万元） 3,436.4018,876.0015,996.2015,633.2011,343.20 1,646.041,646.046,380.0010,142.00 220.0085,319.08
2、设备购置及安装 本次募投项目设备购置主要用于整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等产品的生产，总投资金额145,638.68万元，主要投资内容情况如下： 序号设备用途
1 2
3 4 厨柜
5 6
7 投资内容 排孔机开料机封边机排孔铣型加工中心大板套裁设备各类国产小型设备铝框门、岩板门生产线 数量（台/套）2114174311 单价（万元）92.38281.68450.0049.5036.0063.00117.00 总金额（万元）1,940.003,943.507,650.00198.00108.0063.00117.00 32 89101112131415161718192021 衣柜2223242526272829303132333435 通用设备363738394041 标准板切角国产切角设备 立体库柜身，开料封边连线 包装线空压机双头锯意美吉加工中心通过式排钻连线异形封边加工中心异型数控加工中心大板套裁开料机封边机六面钻孔机吸尘系统开料封边连线+缓存仓视觉检测设备自动板材仓自动包装线自动分拣线空压机水胶辊涂机硅胶膜修补机手工粉房翻板机吸塑机扣手加工机UV涂装线铣型加工中心小板排孔中心砂光机电动叉车分膜机 33
3 36.00
1 90.00 3570.00 1270.00 3840.00 3325.50
2 35.00
4 82.00 17170.00 3350.00 15 55.00 12 80.00 62233.62 58375.41 51 36.47 3650.00 1125.00 5150.00 5200.00 13,000.00 6350.00 81,000.00
1 1.00
1 0.80
2 10.00
1 3.15 5363.00
1 30.00
5 81.00
3 95.00
1 49.00
4 77.50
2 18.20
1 2.50 108.0090.00 1,710.00270.00 2,520.00976.5070.00328.00 2,890.001,050.00 825.00960.0014,484.4521,774.001,860.001,950.00125.00750.001,000.003,000.002,100.008,000.00 1.000.8020.003.151,815.0030.00405.00285.0049.00310.0036.402.50 42 四端砂 1250.00 250.00 43 砂边机前后连线 1120.00 120.00 44 开料机 11 78.86 867.44 45 门板封边机 2160.00 320.00 46 抛光机
1 90.00 90.00 47 手压锯
2 0.15 0.30 48 打带机
2 1.75 3.50 49 冷压机
1 4.00 4.00 50 推台摆角圆盘踞
1 0.80 0.80 51 立式窜动磨光机
1 0.75 0.75 52 手动抛光机
1 0.61 0.61 53 立式单轴木工镂铣床
2 1.30 2.60 54 卧式钻床
1 1.00 1.00 55 1
拖3套裁系统 2550.00 1,100.00 56 排孔铣型加工中心
1 56.00 56.00 57 热包覆机
1 55.00 55.00 58 RFID采集系统
1 10.00 10.00 59 六面钻孔机
4 50.00 200.00 60 T型金条切割机
1 2.50 2.50 61 自动双锯片切角机
2 15.00 30.00 62 四面刨
1 38.00 38.00 63 除尘机
2 32.00 64.00 64 喷粉线 2
590.00 1,180.00 65 水性异型封边线 1100.00 100.00 66 自动上下料连线装置
1 29.00 29.00 67 自动喷胶连线 5184.40 922.00 68 空压机 2125.00 250.00 69 5吨叉车
1 15.00 15.00 70 4桥共轨 61,600.00 9,600.00 71 铣边机
3 30.00 90.00 72 立体仓
7 30.00 210.00 73 翻面机
4 60.00 240.00 74 后挡水磨边机
3 10.00 30.00 75 前裙边成型机
3 40.00 120.00 34 76
7778798081828384858687888990919293949596979899100101102103104105木门106107108109 水刀清洗烘干机莫泰泽磨边机 加工中心精裁机木框包装线流水线除尘房废气处理系统废水处理系统双链输送机移载机三链输送机堆垛机叠盘机伸缩皮带机滚筒输送机提升机 电梯输送机入库区、出库区立体库立体库货架天轨、低轨钢平台分切机数控加工中心手切锯复合机高频拼角机E4加工中心封边连线装置开料机封边机 35 18316214121,294598410722424242213227,216363,132252096363223 40.0030.00100.00180.0020.0050.00180.00 8.00150.00 70.001.502.761.62 28.605.50 13.205.50 33.0063.001,160.1816.5066.00 0.0710.40 0.397.90191.000.18176.674.0040.0040.0094.31252.39 40.00240.00300.00180.00120.00100.00180.00 32.00150.00140.001,941.001,650.48664.202,059.20132.00316.80132.00 66.00126.001,160.18 49.50132.001,769.04374.401,221.48 15.80955.00 3.601,590.00 24.00120.00240.003,018.005,805.00 110 多片锯 1110.00 110.00 111 涂胶机
1 6.00 6.00 112 上下料装置
1 62.00 62.00 113 砂光机 11 35.55 391.00 114 数控加工中心
3 60.00 180.00 115 多片锯 1
150.00 150.00 116 包覆机
3 63.00 189.00 117 全自动平贴线 2100.00 200.00 118 AB套切角打孔连线 1900.00 900.00 119 AB套组装
3 30.00 90.00 120 AB套组装切角五金孔连线 2215.00 430.00 121 UV辊涂线 2250.00 500.00 122 裁纸机 2200.00 400.00 123 打磨连线 1200.00 200.00 124 除尘房
1 10.00 10.00 125 规方+封边+锁孔连线 1200.00 200.00 126 包装线 6133.33 800.00 127 机加连线装置 5500.00 2,500.00 128 加工中心
3 60.00 180.00 129 冷压连线
1 50.00 50.00 130 立体库 11,500.00 1,500.00 131 立体干燥机
2 60.00 120.00 132 连线装置
3 20.00 60.00 133 晾干房
2 30.00 60.00 134 面漆线 2
350.00 700.00 135 喷胶连线
2 50.00 100.00 136 全自动大板冷压生产线 2160.00 320.00 137 手工打磨房
3 40.00 120.00 138 手工底漆房
1 30.00 30.00 139 手工面漆房
1 30.00 30.00 140 双层输送平台
3 10.00 30.00 141 套裁加工中心 3
100.00 300.00 142 吸尘系统 12,000.00 2,000.00 143 微波压机
4 50.00 200.00 36 144145146147148149150151152153154155156157158159160161162163164165 卫浴166167168169170171172173174175176177 吸塑机垭口套定尺机 四面刨电动叉车升降机电动铣床升降台数控钻床双头切割锯空压机封边机电动叉车加工中心排孔机吸尘系统手动叉车Y7615-C6轨道游移推车侧上料开料机90度铝材切割机台式压力冲床热收缩机数控双头切割锯床悬臂货架砂边机开槽机气动吊锣卧式多轴木工钻床 立铣剪板机纸箱裁切机全自动打带机 台钻折弯机 37
5 33.00
3 35.00
9 81.56
4 20.00 25 1.00
3 20.00 72 1.00
6 20.00
6 20.00 2
377.50 6147.77
1 40.00
4 63.38
7 36.48 1106.60
5 0.16 10 0.26
2 2.50
7 74.36
1 7.50
1 1.50
1 4.70
1 7.50
6 0.16
2 0.78
2 0.45
1 1.04
1 1.00
2 1.00
1 2.50
1 87.52
1 1.45
4 0.30
1 1.85 165.00
105.00734.00 80.0025.0060.0072.00120.00120.00755.00886.6040.00253.51255.35106.60 0.812.605.00520.497.501.504.707.500.971.560.901.041.002.002.5087.521.451.201.85 178179180181182183184185186187188奥维189190191192193194195 无动力滚筒输送线游移车地轨线空压机原料系统搅拌系统单色布料系统 复色花纹布料系统压制系统固化系统后处理线色选机行车叉车 除尘除味系统循环水处理系统技术部实验室设备质量部实验室设备 空压机合计 750960 122112213331111135,431 0.000.00125.00300190 406012012050050151530020012050125 - 0.881.17125.00600.00380.0040.0060.00240.00240.00500.00150.0045.0045.00300.00200.00120.0050.00125.00145,638.68 本项目主要设备为国内外先进设备，其价格分别按照厂商近期报价和公司近期采购的类似设备单价进行估算。
3、基本预备费 基本预备费为针对工程建设费用的不可预见风险（如价格波动等）产生的费用。
本次项目，基本预备费=工程建设费用*基本预备费率，基本预备费率为8%，共计18,476.62万元。
4、铺底流动资金 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。
流动资产包括现金、应收账款及应收票据、预付账款、存货、其他应收款（与 38 业务相关部分）等。
流动负债包括应付账款及应付票据、预收账款、其他应付款（与业务相关部分）等。
流动资金=流动资产-流动负债流动资金年增加额＝本年流动资金-上年流动资金公司流动资金估算方法采用分项详细估算法，各项周转天数计算根据企业目前生产经营状况确定。
铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资金为565.62万元。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 （一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 欧派家居智能制造（武汉）项目建设期为3年，资金投入主要分为建安工程、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金。
募集资金使用和项目建设的进度安排如下表所示： 阶段/时间（月） 建安工程设备购置及安装设备调试及验证生产线投产 1~
5 6~
9 T+3610~12 13~17 18~36 （二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 截至本次发行相关董事会决议日，本次募投项目尚未开始建设，故本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性 （一）本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别 39 发行人主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。
本次募投项目系围绕公司主营业务进行，拟新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施，产品与公司现有业务及前次募投项目保持一致。
本次募投项目实施后，能够进一步满足公司日益增长的订单需求，合理优化整体生产资源配置，进一步完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。
因此，本次募集资金投资项目与公司前次募投项目及现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司全国性战略布局的实施。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、募集资金投资项目是公司提升产品产能，满足客户及时交付的需要随着公司在品牌推广、销售渠道、工艺研发、产品创新、管理经营等方面形成的优势不断加强，公司业务持续、快速增长。
2018年至2020年，公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴的销售额持续增长，年均复合增长率分别为2.54%、17.96%、27.72%和27.44%。
2021年1-9月，公司整体厨柜销售额同比增长30.63%，整体衣柜销售额同比增长50.53%，定制木门销售额同比增长72.49%，整体卫浴销售额同比增长38.11%。
受“房住不炒”政策及疫情常态化影响，住宅的居住属性未来将逐步提升，家居舒适性、健康性和安全性将越发得到重视，家装的局部整改、旧房翻新增加将催生出大量的定制家居行业需求。
目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
2、募集资金投资项目是公司完善战略布局，实现区域协调发展的需要公司华中地区市场需求旺盛，华中地区2018年、2019年、2020年及2021年1-9月贡献营业收入分别为124,048.10万元、137,844.88万元、158,486.00 40 万元和161,562.61万元，占主营业务收入的比例分别为10.95%、10.31%、10.92%和11.33%。
本项目实施前，华中区域需求产品主要依靠公司现有成都、清远、无锡、天津四大生产基地进行产品供应和调配。
“欧派家居智能制造（武汉）项目”建成后，公司可以大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域内销售需求。
同时，基于武汉的区位优势，华中智能制造基地能够与公司现有的四大基地形成良好的协同，更及时、有效地满足未来全国主要区域的订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，进一步完善公司在全国、全品类生产基地的战略布局，实现区域协调发展。
3、募集资金投资项目是公司推进智能制造战略，提高核心竞争力的需要根据公司战略规划，华中智能制造基地将以工业4.0为基础，稳步打造欧派智能制造体系中最先进的、集智能化与数字化为一体的现代化定制家居AI智能工厂集群。
该项目将引入业内先进的柔性智能生产线，结合公司自主研发的信息化系统，应用公司现有生产基地精益生产和精细AS计划模式成果，实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的全业务流程自动化、智能化计划、管控和执行，打造家居行业智能制造4.0示范工厂。
通过本项目的实施，公司将有效推进智能制造战略，进一步扩大在智能制造领域的优势，提升公司的核心竞争力，从而把握定制家居市场发展机遇。
（三）本次募投项目建设的可行性
1、政策可行性 近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，其中主要政策列示如下： 产业政策 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景 目标纲要》 主要相关内容 推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
到2025年，常住人口城镇化率提高到65% 41 颁布时间2021.03 《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意 见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意 见》 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实 施意见》 《工业和信息化部关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》 《制造业设计能力提升专项行动计划2019-2022年）》 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 《中国制造2025》 支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。
加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力 2020.10 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。
以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展 带动家电家具消费，有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具消费。
加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减 推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。
以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制 培育发展共享制造平台。
支持平台企业积极应用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，发展智能报价、智能匹配、智能排产、智能监测等功能，不断提升共享制造全流程的智能化水平。
引导平台企业与技术提供商合作，强化平台开发与应用能力。
鼓励工业互联网平台面向特定行业、特定区域整合开放各类资源，发展共享制造服务 实现传统优势产业设计升级，在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新 推进重点领域智能产品创新。
鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创新，不断提升家居产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间；依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态 发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。
鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等 2020.102020.042019.112019.102019.102015.072015.05 本次募集资金投资项目为定制家居生产基地的新建项目，符合国家相关产业扶持政策的方向，具备政策可行性。
2、市场可行性 42 当前，定制家居行业发展迅速，通过对家居产品进行统筹配置与合理安排，消费者可以实现居室空间的结构、色彩、功能的协调统
一，是消费人群对生活品质要求不断提高的产物。
定制家居市场规模自2015年起一直保持增长态势，据国家统计局与中国产业信息网数据进行测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速。
然而，我国定制家居市场渗透率与发达国家市场仍存在较大差距。
根据艾媒咨询数据，2019年我国定制家居的渗透率仅为32%，而发达国家的定制家居渗透率在60%左右，未来我国定制家居渗透率的提升空间依然较大。
艾媒咨询预测，2024年我国定制家居市场规模将达到3,324亿元。
本次募集资金投资项目具备市场可行性。
3、技术可行性 公司一直致力于提升自身技术水平，在新工艺及新产品的研发、信息化建设上积累了丰富的经验成果。
在新工艺、新产品研发方面，公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于行业前列。
为满足市场需求，公司持续改进和创新生产技术，以信息化作为工具和手段，促进工艺技术的提升，以成果为导向建立技术人才激励考核机制，建立了完善的工序级工艺管控体系。
公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家居产品提供了有力的技术保障。
在信息化建设方面，公司是定制家居行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已全面上线。
报告期内，公司进一步推进信息化系统的全品类覆盖，终端端口数已超25,000个，实现了从前端的销售到后端生产、服务等全环节的信息化覆盖，有效提升了公司整体营运效率。
综合来看，公司已经形成了丰富的技术经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。
本次募集资金投资项目具备技术可行性。
（四）是否符合公司整体战略规划并产生协同性 43
1、公司整体战略规划 公司作为定制家居的龙头企业，始终坚持以顾客价值为中心，以产品质量为
保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影响力的“欧派”品牌，“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。
发行人依托品牌优势、营销服务网络优势、行业领先的产品与工艺研发创新能力、自主研发信息化管理软件优势及柔性化大规模非标定制生产能力，积极顺应行业发展趋势，坚守稳健经营战略，积极研发前端到后端全流程信息化系统，持续对终端赋能，更好地发挥定制家具的产品服务特点，迎合当下主力消费群体的消费行为所呈现的品牌化、年轻化、健康化、智能化、一站式等特点。
目前“有家，有爱，有欧派”的广告语已经深入人心，发行人目标不止于做国内行业领导品牌，同时努力“成为世界卓越家居企业”更是欧派员工未来努力前行的源动力。
发行人努力把欧派打造成一个受人尊敬、受人爱戴的中国著名的、有一定国际影响力的创意家居集团。
2、本次募投项目与公司整体战略规划并产生协同性我国经济的持续快速发展为家具行业提供了良好的发展条件。
未来随着城镇化率提升、房屋更新、拆迁、改善需求等持续深入，住宅销售将有望保持稳定增长，将进一步拉动家具行业快速增长。
同时随着疫情缓解，积压的需求有望持续释放，家具行业市场规模有望进一步提升。
因此得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。
发行人产能设计立足于全国化布局及大家居战略，以生产制造为依托，构筑东（无锡基地）、南（清远基地）、西（成都基地）、北（天津基地）四大生产基地，已经形成辐射华东、华南、华西、华北的全国性生产能力。
欧派家居智能制造（武汉）项目的建设，标志着欧派家居完成了“东南西北中”的全国、全品类生产基地布局，其新增的产能规划将满足未来公司订单规模增长的需要，这也意味着公司将更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的全品类订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，提高公司产品的价格竞争力和客 44 户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施 （一）下游客户 发行人的下游客户主要为经销商、工程业务客户和个人消费者。
公司采用以经销商专卖店为主，以直营店、大宗业务和出口为辅的复合销售模式。
报告期内，经销商专卖店销售收入占公司收入的比例维持在80%左右，发行人的前五大客户较为稳定。
公司与主要客户关系保持稳定，产品销售情况良好，报告期内营业收入持续增长。
随着公司产能提升及全国性布局的深入，将有利于公司进一步与原有客户建立更为广泛的业务关系，并开发新的客户。
（二）在手订单 公司整体厨柜、整体衣柜、卫浴、木门2021年1-9月收入较上年同期同比分别增长了30.63%、50.53%、38.11%和72.49%，增长态势良好，发行人预计定制家居行业将保持稳定增长。
截至2021年9月30日，公司在手订单主要产品数量合计276,877套/樘，在手订单货款总额达131,733.85万元。
本次募投项目新建整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。
由于本次募投项目预计需要三年建设期才能完成，截至目前，新增产能无对应的产品销售订单。
公司与报告期内主要客户合作关系良好，合作关系无重大变化。
因此，针对本次募投项目，公司不存在在手订单，但下游市场需求旺盛，随着募集资金项目的实施和达产，公司将相应获得订单，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能。
（三）市场容量情况 根据国家统计局数据，2020年规模以上家具制造企业收入达到6,875亿元， 45 并且自2018年以来收入总额稳定在近7,000亿元。
具体如下图所示： 数据来源：国家统计局 随着信息化、自动化生产水平的显著提升以及生产工艺的日益成熟，我国定制家居行业已形成一定的产业规模。
不同于标准家具产品生产，定制家居企业在生产制造环节普遍存在订单处理难、信息化要求高、数据量巨大、加工要求精准度高等一系列难点，智能制造成为定制家居行业新的发展方向。
定制家居市场规模自2015年起持续保持增长态势，未来存量房的翻新需求以及精装房渗透率的提高也将推动定制家居市场规模不断增长。
根据国家统计局与中国产业信息网数据测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速，具体如下图所示： 46 数据来源：国家统计局、中国产业信息网 尽管定制家居市场规模保持稳定增长态势，但根据预测数据来看，我国定制家居市场渗透率依然较低，同时得益于新型城镇化进程推进、居民消费水平进一步提高以及房地产市场平稳健康发展等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。
（四）竞争对手公司主要竞争对手的基本情况如下： 47 竞争对手名称 索菲亚（002572.SZ） 尚品宅配（300616.SZ） 我乐家居（603326.SH） 志邦家居（603801.SH） 好莱客（603898.SH） 皮阿诺（002853.SZ） 金牌厨柜（603180.SH） 顶固集创（300749.SZ） 基本情况 索菲亚成立于2003年，主要经营定制衣柜及全屋配套定制家具。
其定制衣柜及其配套定制家具产品已形成了多种空间、多类品类、多种风格自由搭配组合的产品方案。
2020年营业收入83.53亿元，归母净利润11.92亿元，截至2020年12月31日，“索菲亚”柜类定制产品拥有经销商1,652位，专卖店达2,719家。
尚品宅配成立于2004年，拥有国内先进的电子开料锯数台，CNC加工中心数台和世界先进的3D虚拟设计，3D虚拟生产和虚拟装配系统等。
2020年营业收入65.13亿元，归母净利润1.01亿元，截至2020年12月31日，尚品宅配在全国拥有91家直营店、2,235家加盟店。
我乐家居成立于2006年，主营定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。
2020年营业收入15.84亿元，归母净利润2.20亿元，截至2020年12月31日，我乐家居拥有经销门店1,248家，直销门店54家。
志邦家居成立于2005年，专注于全屋定制家居的研发、生产与销售。
2020年营业收入38.40亿元，归母净利润3.95亿元，截至2020年12月31日，志邦家居拥有整体厨柜经销商1,253家，店面1,576家；定制衣柜经销商1,097家，店面1,366家。
好莱客成立于2007年，专注于全屋定制领域，以板式家具的研发、设计、生产和销售为主营业务，同步配套开发销售成品家具及软装。
2020年营业收入21.83亿元，归母净利润2.76亿元，截至2020年12月31日，好莱客拥有超过1,500家经销商、接近2,000家经销商门店。
皮阿诺成立于2005年，主要产品包括厨房、卧室、书房、客餐厅、儿童房等家居空间所需的整体厨柜、整体衣柜、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、榻榻米及其家居配套产品等。
2020年营业收入14.94亿元，归母净利润1.97亿元。
截至2020年12月31日，皮阿诺经销商门店数量为940家。
金牌厨柜成立于1999年，是一家提供高品质整体厨柜的企业，专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。
2020年营业收入26.40亿元，归母净利润2.93亿元，截至2020年12月31日，金牌厨柜拥有专卖店1,585家（含在建）、桔家衣柜专卖店722家（含在建）、桔家木门专卖店及专区181家（含在建）、整装专卖店5家，店面总数2,493家。
顶固集创成立于2002年，主要产品包括五金、门业、衣柜，在全国拥有北京、中山、成都、昆山四个制造基地。
2020年营业收入8.72亿元，净利润2,174.10万元，截至2020年12月31日，顶固集创全屋定制拥有经销商536位、门店606家，精品五金拥有经销商336位、门店402家，定制生态门拥有经销商181位、门店184家。
经过多年的渠道投入和建设，公司建立了遍布全国的家居行业内规模最大的 营销服务网络，拥有行业内最具实力的经销商资源，截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店。
在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧 48 铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。
欧派家居于2018年销售收入首次突破百亿，是定制家居行业首家达到100亿销售收入规模的企业，奠定了欧派家居行业龙头的地位。
本次募投项目建设期间及投产后，发行人将进一步巩固及开拓销售渠道、优化销售体系，持续提升客户服务能力；同时，发行人将继续提高产品性能、改善工艺流程，提高产品性价比和市场竞争力，继续提高新增产能消化能力。
（五）现有产品产能利用率方面 报告期内，发行人主要产品的产能、产量和销量情况如下： 时间整体厨柜2021年1-9月 2020年度2019年度2018年度整体衣柜2021年1-9月2020年度2019年度2018年度整体卫浴2021年1-9月2020年度2019年度2018年度定制木门2021年1-9月2020年度2019年度2018年度 产能 677,521744,598738,327690,000 2,006,7751,920,5441,755,0151,440,000 464,175482,597391,574300,000 759,413685,851607,312460,000 产量 产能利用率 646,551699,997707,834635,010 95.43%94.01%95.87%92.03% 1,905,8791,846,6031,706,2261,360,201 94.97%96.15%97.22%94.46% 439,634459,046386,640282,100 94.71%95.12%98.74%94.03% 712,972632,012578,222455,012 93.88%92.15%95.21%98.92% 销量 单位：套/樘产销率 628,697713,309695,798630,238 97.24%101.90% 98.30%99.25% 1,850,1521,877,7711,657,4451,358,790 97.08%101.69% 97.14%99.90% 424,963451,124381,121280,852 96.66%98.27%98.57%99.56% 690,014638,138572,113452,011 96.78%100.97% 98.94%99.34% 49 目前，公司的生产线已基本饱和，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的产能利用率均处于较高水平，生产旺季来临时产能瓶颈更加凸显，产能紧张已成为制约公司发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求，推动公司业务发展。
（六）后续市场开拓情况
1、持续深化大家居业务模式，促进定制家居价值持续释放 大家居业务注重一站式解决家庭装饰的所有问题，使家居消费更加方便，通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化家具解决方案，根据不同房屋结构及个性喜好设计出不同的方案，实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美。
与传统标准成品家具行业不同，消费者只需要选择自己喜欢的风格、品牌、颜色、尺寸等，其他环节可以由全屋定制家居企业完成。
发行人将进一步深化大家居业务模式，进一步提高消费者对定制家居的粘性，在此过程中，定制家居的价值将更加充分地释放。
2、持续加强终端销售体系、品牌、信息化管理、工艺研发等方面建设 截至2021年9月30日，公司已拥有超过7,000家经销门店；在品牌建设方面，目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、星之家等品牌矩阵，“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度；在信息化管理方面，公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，公司在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平，极大地赋能终端销售，持续改善消费者体验，缩短生产周期，提升生产效率；在工艺研发方面，公司以信息化作为工具和手段，经过多年努力，公司产品开发已经从单一产品定制逐步过渡到全屋定制、整家定制，从单一新品设计过渡到新品设计、延伸设计、功能设计。
公司将持续完善以零售、整装渠道为主干，工程、电商渠道为两翼，直营、外贸渠道为重要支撑的渠道运营模式，持续加强终端销售体系的建设；持续加强 50 品牌影响力的建设；持续加强信息化管理方面的建设；持续加强工艺研发方面的优势。
发行人此次募投项目的实施将进一步提高公司产品的竞争率及整体市场占有率。
综上所述，本次募投项目新增产能预期可以得到合理消化。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分 （一）本次募投项目效益测算的过程
1、销售收入估算本项目主要规划整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产线，达产后可实现整体厨柜15万套，整体衣柜75万套，定制木门30万樘，整体卫浴30万套的产能。
同时根据公司2019年至2020平均销售单价分别确定整体厨柜、整体衣柜、定制木门、整体卫浴产品单价，具体测算过程如下： 整体厨柜整体衣柜定制木门整体卫浴 产品品类收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套）产能利用率收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套）产能利用率收入（万元）产量（万樘） 单价（万元/樘）产能利用率收入（万元）产量（万套） 单价（万元/套） T+12 0.87 0.310.110.16 51 T+2465,2507.50.8750% 116,25037.50.3150%0.110.16 T+36130,500 150.87100%232,500 750.31100%16,500 150.1150%24,000 150.16 T+48130,500 150.87100%232,500 750.31100%33,000 300.11100%48,000 300.16 产品品类产能利用率 收入合计 T+12- T+24- 181,500 T+3650% 403,500 T+48100% 444,000
2、税金估算 本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下： 税种增值税增值税增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加所得税（武汉欧派） 计算依据销售货物建筑工程/不动产购买服务应缴流转税额应缴流转税额应缴流转税额应纳税所得额 税率 13%9%6%7%3%2% 25% 税金估算过程中，按照销售金额计算销项增值税，建设投资、直接材料费的进项税进行抵扣。
3、成本费用估算 本项目成本费用包括生产成本、管理费用及销售费用、研发费用等。
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率，具体如下： 房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备 类别 折旧/摊销年限20年10年5年5年 净残值率3%3%3%3%
（1）直接材料费 本项目各产品直接材料费=预测当期各产品营业收入*各产品直接材料费占 52 营业收入的比测算，直接材料费占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品直接材料费占营业收入的比的平均值计算。
（2）直接人工费直接人工费为劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资。
各岗位人员工资参考2020年年平均水平每年按照一定增长幅度进行预测。
（3）制造费用制造费用包含折旧及摊销、人工费、其他制造费用。
其中，折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，人工费为归集到制造费用中的人员工资。
除折旧及摊销、人工费外，各产品其他制造费用=预测当期各产品营业收入*各产品制造费用占营业收入的比平均值*其他制造费用占制造费用的比平均值测算，其他制造费用占营业收入的比分别按照公司2019年和2020年厨柜、衣柜、木门、卫浴产品其他制造费用占营业收入的比平均值计算。
（4）管理费用 管理费用分为管理人员工资、其他管理费用。
其中管理人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。
其他管理费用根据公司2019-2020年其他管理费用占营业收入的比的平均值计算。
（5）销售费用本募投项目为生产基地建设项目，未规划销售人员及相应职能部门人员，本项目销售费用根据公司2019年-2020年销售费用占营业收入的比的平均值计算。
（6）研发费用研发费用分为研发人员工资、其他研发费用。
其中研发人员工资根据劳动定员工资中应归集的部分计算。
其他研发费用按照公司2019-2020年其他研发费用占营业收入的比的平均值计算。
根据上述测算，成本费用估算具体情况如下： 单位：万元 53 序号11.1 1.1.11.1.21.1.31.1.41.21.31.3.11.3.21.3.31.3.2.11.3.2.21.3.2.31.3.2.4 22.12.2344.14.25 项目生产成本直接材料费厨柜衣柜木门卫浴工资及福利费制造费用-折旧及摊销-生产管理人员工资-其他制造费用厨柜衣柜木门卫浴管理费用-管理人员工资及福利-其他管理费用销售费用研发费用-研发人员工资及福利-其他研发费用总成本费用 T+12- T+24 T+36 T+48 109,860.63250,786.12288,087.23 82,786.96188,070.35210,566.78 31,323.1562,646.3062,646.30 51,463.81102,927.62102,927.62 -8,591.6117,183.21 -13,904.8227,809.64 9,964.5023,766.5935,131.60 17,109.1738,949.1742,388.85 7,111.7816,298.0416,298.04 1,233.752,120.112,556.04 8,763.6420,531.0323,534.78 4,007.748,015.478,015.47 4,755.909,511.819,511.81 -2,033.164,066.32 - 970.591,941.18 12,882.9028,755.7431,661.09 666.751,597.521,776.95 12,216.1527,158.2229,884.14 15,844.5235,224.6038,760.15 9,191.8920,442.4722,522.44 582.751,303.161,462.08 8,609.1419,139.3221,060.36 147,779.94335,208.93381,030.92
4、财务效益估算 项目达产年利润总额为59,328.00万元，净利润为44,496.00万元，毛利率为35.12%。
利润表具体情况如下： 序号 项目
1 营业收入
2 营业成本
3 毛利率 T+12- 54 T+24181,500109,86139.47% T+36403,500250,78637.85% 单位：万元T+48444,000288,087 35.12% 序号 项目
4 税金及附加
5 管理费用
6 销售费用
7 研发费用
8 利润总额
9 所得税 10净利润 11净利润率 T+12- T+24- 12,88315,845 9,19233,720 8,43025,29013.93% T+362,045 28,75635,22520,44266,24616,56249,68512.31% T+483,642 31,66138,76022,52259,32814,83244,49610.02% 通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示： 序号12345 指标名称销售收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元）税后财务内部收益率（%）含建设期税后投资回收期（年） 指标值444,00059,32844,49623.675.58 备注达产年达产年达产年 - （二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
1、前次募投项目实际效益情况截至2021年9月30日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下： 55
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票） 实际投资项目 序号 项目名称 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益（达产后满 产年净利润） 2018年度 最近三年一期实际效益2019年度2020年度 2021年1-9月 广州年产15万套厨1柜生产线建设项目 不适用 6,317.52 6,977.26 7,056.476,567.04 3,971.04 广州年产30万套衣2柜生产线建设项目 不适用 6,237.14 7,800.4521,751.7418,610.77 8,935.14 年产60万樘木门生3产线建设项目 不适用 6,179.09 - 41.706,299.82 4,662.68 天津年产15万套厨4柜生产线建设项目 不适用 6,626.72 7,786.82 7,001.924,920.69 6,832.19 无锡生产基地（一5期）建设项目 不适用 9,454.89 7,881.9510,766.4515,614.64 12,319.80 年产50万套抽油烟6机、50万套燃气灶生 产车间 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 “欧派”品牌推广7项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 信息化系统技术改8造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。
截止日累计实现效益 24,571.8157,098.1011,004.2026,541.6246,582.84 不适用 不适用不适用 单位：万元是否达到预计效益 是是是注2注
3 不适用 不适用不适用 56 注2：该项目2020年度效益未达预期，主要系公司部分二期募投项目投产，公司为发挥各基地的协同效应，降低运输等营运成本，实现综合效益最大化，将订单安排就近基地生产所致。
注3：该项目于2018年6月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注4：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。
（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行可转换公司债券） 实际投资项目 序号 项目名称 截止日投资项目累计产 能利用率 承诺效益（达产后满 产年净利润） 2018年度 最近三年一期实际效益2019年度2020年度 2021年1-9月 截止日累计实现效益 1清远生产基地（二不适用24,436.82--5,056.4218,253.5923,310.01期）建设项目 无锡生产基地（二2期）建设项目 不适用 16,341.11 - 4,629.8613,976.65 11,433.6130,040.12 成都欧派智能家居3建设项目 不适用 43,494.58 - 1,136.679,291.12 11,187.8721,615.66 注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为各项目各年实现净利润情况。
注2：该项目于2020年11月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注3：该项目于2020年7月全部投产，将实际效益年化处理后，项目可达到预计效益。
注4：该项目仍在使用自有资金进行建设，项目尚未达到预计可使用状态。
注5：上表中是否达到预计效益是基于2018年、2019年及2020年的效益实现情况判断各完整年度是否达到预计效益。
单位：万元是否达到预计效益 注2注3注
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2、本次募投项目效益测算的谨慎性分析
（1）毛利率测算分析 2018-2020年，公司综合毛利率情况如下： 时间/产品2020年2019年2018年 平均 综合毛利率 35.01%35.84%38.38%36.41% 公司2018-2020年综合平均毛利率为36.41%，本募投项目达产年35.12%的毛利率略低于公司历史平均水平。
2020年度，公司与同行业企业综合毛利率对比情况如下： 公司索菲亚志邦家居金牌厨柜好莱客我乐家居皮阿诺尚品宅配顶固集创平均 毛利率 36.56%38.07%32.73%36.70%42.44%34.08%33.23%34.72%36.07% 2020年公司同行业企业平均综合毛利率为36.07%，本募投项目达产年35.12%的毛利率略低于同行业平均水平。
综上所述，本次募投项目达产年的毛利率预计情况具有合理性与谨慎性。
（2）同行业可比公司募投项目效益指标情况 公司前次募集资金投资项目的效益情况如下： 58 项目 募集资金投资项目 清远生产基地（二期）建设项目
欧派家居无锡生产基地（二期）建设项目（前次可转 债）成都欧派智能家居建设项目平均值 广州年产15万套厨柜生产线建设项目 天津年产15万套厨柜生产线建设项目 广州年产30万套衣柜生产线建设项目 欧派家居IPO 无锡生产基地（一期）建设项目（分别为厨柜、电器、衣柜） 广州年产60万樘木门生产线建设项目平均值 静态投资回财务内部收益收期（年）率（税后） 5.28 23.19% 5.31 22.49% 5.39 22.24% 5.33 22.64% 4.98 25.03% 4.77 26.30% 5.04 24.11% 4.41 29.39% 6.03 19.13% 5.81 18.82% 4.94 25.88% 5.14 24.09% 欧派智能制造（武汉）项目税后静态回收期为
5.58年，内部收益率为23.67%，与前次募集资金投资项目情况基本持平。
2018-2020年，同行业可比上市公司IPO及再融资募投项目中产业化项目的税后静态回收期，税后内部收益率情况如下： 企业名称 募投项目 皮阿诺（2020年非公开 发行股票） 金牌厨柜（2020年非公开 发行股票） 金牌厨柜（2019年可转 债） 顶固集创（2018年IPO） 皮阿诺全屋定制智能制造项目 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#、厂房建设项目中山年产30万套定制家居建设项目 智能制造生产线建设项目 静态回收期（税后）年 内部收益率（税后） 6.69 19.09% 6.37 16.55% 4.27 31.43% 6.27 18.74% 6.13 17.04% 5.45 27.40% 5.53 28.42% 59 企业名称 好莱客
（2018年可转 债） 募投项目汉川定制家居工业4.0
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