证券代码：600814
公司简称：杭州解百
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目录
一、释义...........................................................1二、声明...........................................................2三、基本假设.......................................................3四、独立财务顾问意见...............................................4五、备查文件及咨询方式............................................11
一、释义
1.上市公司、公司、杭州解百：指杭州解百集团股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划：杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股 票激励计划。
3.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》14.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》16.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
1 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭州解百提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对杭州解百股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
2 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1.2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4.2021年11月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。
公司同时
4 披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5.2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州解百授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明 根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率为44.39%，高于上述考核目标15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率为10.02%，高于上述考核目标6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州解百及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1．授予日：2021年11月16日。
2．授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。
3．授予人数：92人。
4．授予价格：人民币3.16元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
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（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、 36个月、48个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、不得用于担保或偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售 后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 第一个
解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 解除限售时间 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占获授权益数量比例 40% 30% 30%
7．本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名毕铃 职务 获授的限制性股占授予限制性占本计划公告 票数量(万股)股票总数的比日股本总额的 例 比例 党委书记、副董事长、总经理 150 6.99% 0.21% 俞勇副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21% 陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11% 朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11% 金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08% 中层管理人员、核心骨干人员
（87人） 1,629 75.94% 2.28% 合计 2,145 100.00% 3.00% 注：
(1)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成；
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(2)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包
括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
(4)高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行 业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 业绩考核条件 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属
8 于上市公司普通股股东净利润的40%。
注：
(1)上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激
励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响。
(2)在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
(3)在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
(4)净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
（2）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。
绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体见下表： 考评等级
A B
C D 标准系数 1.0 1.0 0.8
0 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未 达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
（3）对标公司的选取 本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予 及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下： 证券代码
000785.SZ600693.SH600828.SH 公司简称居然之家东百集团茂业商业 证券代码600859.SH002561.SZ603101.SH 公司简称王府井徐家汇汇嘉时代
9 600785.SH600628.SH600682.SH000419.SZ600694.SH601086.SH000501.SZ601010.SH002187.SZ 新华百货新世界南京新百通程控股大商股份国芳集团鄂武商A文峰股份广百股份 000715.SZ600824.SH002277.SZ601366.SH600738.SH000417.SZ600838.SH600865.SH600857.SH 中兴商业益民集团友阿股份利群股份丽尚国潮合肥百货上海九百百大集团宁波中百
9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议杭州解百在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见 本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件
1．《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2．《杭州解百集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3．《杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议》
4．《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
5．《杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
6．《杭州解百集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052 11
一、释义...........................................................1二、声明...........................................................2三、基本假设.......................................................3四、独立财务顾问意见...............................................4五、备查文件及咨询方式............................................11
一、释义
1.上市公司、公司、杭州解百：指杭州解百集团股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划：杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股 票激励计划。
3.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》14.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》16.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
1 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭州解百提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对杭州解百股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
2 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1.2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4.2021年11月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。
公司同时
4 披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5.2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州解百授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明 根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率为44.39%，高于上述考核目标15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率为10.02%，高于上述考核目标6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，杭州解百及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1．授予日：2021年11月16日。
2．授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。
3．授予人数：92人。
4．授予价格：人民币3.16元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
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（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、 36个月、48个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、不得用于担保或偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售 后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 第一个
解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 解除限售时间 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占获授权益数量比例 40% 30% 30%
7．本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名毕铃 职务 获授的限制性股占授予限制性占本计划公告 票数量(万股)股票总数的比日股本总额的 例 比例 党委书记、副董事长、总经理 150 6.99% 0.21% 俞勇副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21% 陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11% 朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11% 金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08% 中层管理人员、核心骨干人员
（87人） 1,629 75.94% 2.28% 合计 2,145 100.00% 3.00% 注：
(1)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成；
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(2)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包
括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
(4)高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行 业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 业绩考核条件 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属
8 于上市公司普通股股东净利润的40%。
注：
(1)上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激
励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响。
(2)在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
(3)在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
(4)净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
（2）激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。
绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体见下表： 考评等级
A B
C D 标准系数 1.0 1.0 0.8
0 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未 达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
（3）对标公司的选取 本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予 及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下： 证券代码
000785.SZ600693.SH600828.SH 公司简称居然之家东百集团茂业商业 证券代码600859.SH002561.SZ603101.SH 公司简称王府井徐家汇汇嘉时代
9 600785.SH600628.SH600682.SH000419.SZ600694.SH601086.SH000501.SZ601010.SH002187.SZ 新华百货新世界南京新百通程控股大商股份国芳集团鄂武商A文峰股份广百股份 000715.SZ600824.SH002277.SZ601366.SH600738.SH000417.SZ600838.SH600865.SH600857.SH 中兴商业益民集团友阿股份利群股份丽尚国潮合肥百货上海九百百大集团宁波中百
9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议杭州解百在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见 本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件
1．《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2．《杭州解百集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3．《杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议》
4．《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
5．《杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
6．《杭州解百集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052 11
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