证券代码：000672
证券简称：*ST铜城
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
BAIYINCOPPERCOMERCIALBUILDINGGROUPCOLTD
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构
华龙证券有限责任公司
CHINADRAGONSECURITIESCO.,LTD
二〇〇六年七月
*ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
【董事会声明】
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【特别提示】
1、公司非流通股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
2、2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。
根据转让协议，前者拟将其合法持有的本公司的法人股39,453,746股，占本公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店。
本次股权转让需国务院国资委核准和中国证监会审核。
截止本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚未获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
股权受让人北京大地花园酒店出具承诺：若股权转让手续完成，北京大地花园酒店将遵守北京市海淀区国有资产投资经营公司在本次股权分置改革说明书中作出的所有承诺事项。
3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增须经公司股东大会批准。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。
鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。
因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股
2 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 权分置改革相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，每股收益和每股净资产等财务指标相应摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等会计数据不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。
股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。
公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参加会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【重要内容提示】
一、改革方案的要点公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股股份的上市流通权。
即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送1.61股。
二、非流通股股东的承诺事项（一）法定承诺事项公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
1、股权激励计划承诺事项。
为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统
一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
2、公司非流通股股东承诺：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
3、公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
”
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
4 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7月25日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为2006年7月31日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年7月27日至2006年7月31日（期间的交易日）。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、28日、31日每日9：30至11：30、13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30起至2006年7月31日15：00止的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自7月10日起停牌，最晚于7月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月18日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在7月18日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道热线电话：0943-8223409传真：0943-8223409电子信箱：zhangst1682@ jiangqi1415@证券交易所网站：
5 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【释 义】 在本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/铜城集团 指白银铜城商厦（集团）股份有限公司 非流通股股东 指本方案实施前，所持有本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 改革方案/方案 指股权分置改革方案 对价 指非流通股股东为获得流通权以一定数量的股份向 流通股股东执行对价安排 临时股东大会暨 相关股东会议 由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司 董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大 会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议 临时股东大会暨 相关股东会议股权登记日
指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日， 于该日收盘后登记在册的铜城集团全体股东，将有权 参加公司临时股东大会暨相关股东会议 方案实施股权登记日 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，于 该日收盘后登记在册的铜城集团流通股股东，有权获
6 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 中国证监会北京市海淀区国资委深交所/交易所登记公司保荐机构/华龙证券律师元 得铜城集团非流通股股东执行的对价安排指中国证券监督管理委员会指北京市海淀区国有资产监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指华龙证券有限责任公司指甘肃解开律师事务所律师指人民币元
7 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司英文名称：BAIYINCOPPERCOMERCIALBUILDINGGROUPCOLTD英文缩写：BCCCB股票简称：铜城集团股票代码：000672设立日期:1993年11月1日法定代表人：张永宏董事会秘书：张世田证券事务代表：金明浩公司注册地址：白银市白银区五一街8号公司办公地址：白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼邮政编码：730900热线电话：0943-8223409传真：0943-8223409电子信箱：zhangst1682@ jiangqi1415@证券交易所网站：公司电子信箱：zhangst1682@主营业务范围：建筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、保健食品、
8 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 办公用品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。
（二）近三年公司主要财务指标和会计数据 本公司2003年年度、2004年年度及2005年年度及2006年第一季度主要财务指标 和会计数据如下：（会计数据均摘自公司的财务报告）
1、主要财务指标 项目每股收益（摊薄）（元）净资产收益率（摊薄）（%）每股净资产（元）每股经营现金流量净额（元）资产负债率（%） 2006年1-3月-0.0224-6.880.33-0.001578.94 2005年-0.55 -157.690.350.05479.57 2004年-0.62 -85.150.730.004362.17 2003年0.00690.481.430.004437.47
2、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目资产总计负债总计股东权益合计 2006年3月31日235,180,485.38185,656,073.8649,524,411.50 2005年12月31日259,248,808.02206,294,259.4952,954,512.53 2004年12月31日421,599,427.78262,091,916.5410,987,972.52 2003年12月31日404,936,800.74151,758,181.31217,226,195.19
3、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2006年1-3月 2005年度 主营业务收入 2,479,516.01 15,397,264.41 主营业务利润 -434,998.61 -1,478,396.89 利润总额 -3,435,338.38 -92,616,075.12 净利润 -3,409,151.63 -83,502,776.61
4、合并现金流量表主要数据 2004年度 2003年度 28,259,093.13 13,432,840.47 5,319,046.83 94,317.21 -118,699,202.6 6,597,852.08 -94,510,555.65 1.059.798.48 单位：万元 项
目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流净额-232,474.8348,207,751.0231,000,406.27 投资活动产生的现金流净额 04,769,194.41 218,699.27 筹资活动产生的现金流净额
0 205,000.00 168,947.74 现金及现金等价物净增加额-232,474.83-1,383,459.851,048,924.25 注：会计事务所对2005年度审计报告出具了无法表示意见。
2003年度672,518.19-14,702.19 -6,445,794.13-5,787,978.13
9 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） （三）公司设立以来利润分配情况 报告期 2001年度2000年度1996年度 利润分配方案（每10股） 现金分红（元） 送股（股） 派0.2元(含税) 派0.267857元 4.910714
3 （四）公司设立以来历次融资情况 公积金转增方案
（每10股转增股数）
4 1、1992年设立时的定向募集 1992年5月14日，经白银市人民政府市政发[1992]50号文批准同意在原白银区五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，设立白银铜城商厦股份有限公司。
设立时，白银区五金交电化工公司经白银区国有资产管理局区国资发[1992]13号文批准，以其截止1992年6月30日评估后的净资产投入600万元，白银区国有资产管理局以现金投入600万元，并经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，折为国家股1200万股。
其他发起人以现金投入1800万元，折为发起人法人股1800万股。
1992年5月21日至1992年7月28日，白银铜城商厦股份有限公司向内部职工按面值配售股份2000万股，每股面值1元。
通过定向募集本公司共募集资金5000万元。
2、2000年度配股情况 经公司第三届第五次董事会审议通过，并经2000年4月1日召开的1999年度股东大会表决通过配股方案，配股方案经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]38号文初审同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]123号文核准后实施，公司以1999年12月31日总股本6500万股为基数，每10股配售3股，由于国有法人股股东和其他法人股股东全部放弃配股权，本次实际配售股份总数为780万股，配股价为17.50元/股。
本次配股共募集资金13,650 10 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 万元。
（五）公司目前的股本结构 截止本股改说明书出具日，本公司的股本结构如下： 项 目
一、未上市流通股份
1、发起人股份
（1）国有法人持有股份
（2）境内法人持有股份 尚未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股（A
股） 已流通股份合计
三、股份总数 持股数（万股） 3945.37464195.87468141.2492 7055.75037055.750315196.9995 比例（%） 25.9627.6153.57 46.4346.43 100 11 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）公司设立时的股本结构情况 1992年5月14日，经白银市人民政府市政发[1992]50号文批准同意，在原白银区五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，设立白银铜城商厦股份有限公司。
公司设立时，白银区五金交电化工公司经白银区国有资产管理局区国资发[1992]13号文批准，以其截止1992年6月30日评估后的净资产投入600万元，白银区国有资产管理局以现金投入600万元，并经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，折为国家股1200万股。
其他发起人投入资金1800万元，折为发起人法人股1800万股。
1992年5月21日至1992年7月28日，公司向内部职工按面值配售股份2000万股，每股面值１元。
1993年3月甘肃省体改委以体改委发[1993]64号文确认为定向募集公司。
公司定向募集设立时股本结构如下： 股份性质国有法人股 法人股内部职工股 股份总数 股份数（万股）1200180020005000 股份比例（%）243640100 (二)公司设立以来的历次股本变动情况 1、1996年度国有股权转让、内部职工股上市及分红送股1996年1月，经公司股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让发起人法人股105万股。
1996年12月18日，经中国证券会证监发字(1996)360号文批准，公司1354万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
1997年4月28日公司召开的1996年度股东大会审议通过了每10股送3股红股的分配方案。
通过本次送股本公司总股本从5000万股增至6500万股。
变化后公司的股本结构为： 12 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 股份类型
一、未流通股股东
1、发起人股
（1）国有法人股
（2）社会法人股
（3）内部职工股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 持股数量（万股） 持股比例（%） 1696.502203.50 839.804739.80 1760.201760.206500.00 26.1033.9012.9272.92 27.0827.08100.00 2、1999年国有股权转让、内部职工股上市 1999年8月4日，白银市白银区国有资产管理局将其持有的公司国有法人股 1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司，转让后甘肃经济合作总公司为 公司第一大股东。
经中国证监会证监发字(1996)360号文的批复，深圳证券交易所 同意本公司840.6801万股内部职工股于1999年12月21日上市流通。
变化后公司 的股本结构为： 股份类型
一、未流通股股东
1、发起人股
（1）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 持股数量（万股） 持股比例（%） 3900.003900.00 2600.002600.006500.00 60.0060.00 40.0040.00100.00 3、2000年度的法人股权转让 2000年度，公司原第一大股东甘肃省经济合作总公司以出资方式将持有的 13 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 1696.5万股股份(持股比例26.1％)转让给甘肃金合投资有限公司。
本公司第二大股 东深圳市金瑞丰实业发展有限公司将其持有的本公司法人股1560万股股份(占总股 份的24%)转让给北京市海淀区国有资产投资经营公司。
转让后，北京市海淀投资公 司成为公司第二大股东。
公司原法人股股东广州市友鹏精细化工有限公司以协议方 式将其持有的299万股股权中的200万股转让给北京国民保险代理有限公司，99万 股转让给深圳市东欧投资发展有限公司。
公司原法人股股东广东国际信托投资公司 深圳公司以协议方式将其持有的130万股股权转让给北京市海淀区国有资产投资经 营公司。
股权转让后公司的股权结构为： 股份类型
一、未流通股股东 持股数量（万股）
1、发起人股
（1）国有法人股 1690.00
（2）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 2210.003900.00 2600.002600.006500.00 持股比例（%） 26.0034.0060.00 40.0040.00100.00 4、2001年实施配股和送股 2001年1月15日至2月9日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]123号文核准公司实施配股，以1999年12月31日总股本6500万股为基数，每10股配售3股，向流通股售配780万股。
同时，公司于2001年5月实施了每10股送4.910714股的分红方案，增加股份3574.9997万股。
配股和送股后公司的股权结构为： 股份类型
一、未流通股股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 14 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
1、发起人股
（1）国有法人股
（2）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 2818.12472997.05375815.1784 5039.82135039.821310854.9997 25.9627.6153.57 46.4346.43100.00 6、2002年实施资本公积金转增 2002年6月27日，本公司实施每10股转增4股的公积金转增方案，公司股本 总额增至15196.9995万股。
本次转增后的公司的股权结构为： 项目 持股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
（1）国有法人持有股份 3945.3746
（2）境内法人持有股份 4195.8746 尚未流通股份合计 8141.2492
二、已流通股份
1、人民币普通股（A
股） 7055.7503 已流通股份合计 7055.7503
三、股份总数 15196.9995 25.9627.6153.57 46.4346.43100.00 此后，公司的股本结构未发生变化。
15 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东的基本情况：公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营公司。
法定代表人：刘广明注册资本：78000万元人民币经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款担保。
2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况
（1）控股股东目前持有公司股份的情况截止本股改革说明书公告之日，控股股东----北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司股份39,453,746股，占公司总股本的25.96%。
（2）公司上市以来由于股权转让导致控股股东持股变化情况本公司募集设立时白银市白银区国有资产管理局是本公司的控股股东，持有公司24%的股权。
1996年1月，经公司股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让发起人法人股105万股，持有本公司的股份比例增加到26.10%。
1999年8月4日，白银市白银区国有资产管理局将其持有的公司国家股1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司，转让后甘肃省经济合作总公司成为公司第一大股东，持有本公司26.10%的股权。
2000年，公司原第一大股东甘肃省经济合作总公司以出资方式将其持有的1696.5万股股权转让给甘肃金合投资有限公司，甘肃金合投资有限公司成为本公司 16 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 的第一大股东，持股比例26.1％。
同时本公司第二大股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司将其持有的本公司法人股1560万股(占总股份的24%)，公司原法人股股东广东国际信托投资公司深圳公司将其持有的130万股股权转让给北京市海淀区国有资产投资经营公司，使其持有的本公司股份达到1690万股，持股比例23.21％，成为本公司的第二大股东。
2001年5月30日，本公司第二大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司因协议受让北京国民保险代理有限公司200万股法人股，使其持有本公司国有法人股2818.1247万股(含2000年度送红股928.1247万股)，占本公司股份总数的25.96％，成为本公司第一大股东。
2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。
根据转让协议，北京市海淀区国有资产投资经营公司拟将其合法持有的法人股39,453,746股，占本公司总股本的25.96%。
本次股权转让尚需国务院国资委核准和中国证监会审核。
截止本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚未获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
截止本说明书公告日，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司39,453,746股非流通股股份，占公司总股本25.96%。
3、截止公告日控股股东及实际控制人与公司之间互相担保、互相非经营资金占用情况 截止本说明书公告日，本公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与本公司之间不存在互相提供担保的情形，亦不存在非经营性资金占用问题。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1013号），截止到2005年12月31日，本公司的控股子公司北京海淀铜城科贸有限公司 17 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 应收控股股东的子公司北京华海讯通信设备有限公司1720万元。
2006年1月23日， 北京华海讯通信设备有限公司以现金方式归还本公司欠款1400万元，剩余320万元 以抵帐方式归还。
至此，北京华海讯通信设备有限公司占用上市公司资金全部清偿 完毕。
本公司不再存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情形。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东 本公司非流通股股东即控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司、甘肃金 合投资有限公司提出了公司进行股权分置改革的动议，书面委托公司董事会召集
A 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 截止本股改说明书公告之日，提出进行股权分置改革动议的2家非流通股东持 股共74,868,183股，占公司非流通股份总数的91.96%，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的规定。
3、提出股权分置改革动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况 截止本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议股东所持有的股 份不存在权属争议、质押及冻结的情况。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 截止本股改说明书公告之日，公司非流通股东持股数量及比例如下： 股东名称 股份类别
持股数量（万股）持股比例 北京市海淀区国有资产投资经营公司甘肃金合投资有限公司深圳市瑞英投资发展有限公司甘肃银城实业总公司深圳市莲花山花木园 国有法人股社会法人股社会法人股社会法人股社会法人股 3945.37463541.4437 478.037367.843754.2750 25.9623.30 3.150.450.36 18 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 白银建银房地产开发公司合计 社会法人股 54.27498141.2492 0.3653.57 根据非流通股股东确认，截止本股改说明书公告之日，公司非流通股股东之间 不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流
通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据同意参加股权分置改革的2家非流通股股东的陈述和查询的结果，截止本说 明书公布前两个交易日，上述股东均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月 内也未有买卖公司流通股股份的情况。
19 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
四、股权分置改革方案 （一）股权分置改革方案概述
1、对价安排 公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以 取得非流通股股份的上市流通权。
即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股 将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送 1.61股。
改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数 据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至176,665,121股，每股净资 产和每股收益将相应被摊薄。
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份 即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置 改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过中国证券登记结算公司深圳分公司向 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付 对价股票。
支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司送股原则进行处理。
3、执行对价安排情况表 股东名称 北京市海淀区国有资产投
资经营公司 执行对价安排持股数(股)占比(%) 39,453,74625.96 本次执行数本次执行对价股份数 执行对价安排后持股数(股)占比(%) 39,453,74622.33 20 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 甘肃金合投资有限公司深圳市瑞英投资发展有限 公司甘肃银城实业总公司 深圳市莲花山花木园 白银建银房地产开发公司 社会公众股股东 35,414,4374,780,373678,437542,750542,74970,557,503 23.303.150.450.360.36 46.43 +24,695,126 35,414,4374,780,373678,437542,750542,749 95,252,629 20.052.700.380.310.31 53.92
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（G日为股权分置改革方案实施日）： 序 股东名称 占总股本比例（%） 号 1北京市海淀区国有资产投资经 营公司 51022.33
5 2 甘肃金合投资有限公司 10 20.05 3深圳市瑞英投资发展有限公司 2.70
4 甘肃银城实业总公司 0.38
5 深圳市莲花山花木园 0.31
6 白银建银房地产开发公司 0.31
5、改革方案实施后股份结构变动表 股权分置改革前 股份数量
占总股本 （股）比例（％） 可上市流通时间 G+12G+24G+36G+12G+24G+36G+12G+12G+12G+12 承诺的限售条件法定承诺 股权分置改革后股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计国有法人股 社会法人股 39,453,74641.958,746 25.96
一、有限售条件的流通股合计国有法人持股 27.61社会法人持股 39,453,74641.958,746 22.3323.75 21 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
二、流通股份合计A股
三、股份总数 备注: 70,557,503151,969,995 46.43
二、无限售条件的流通股合计A股 100.00三、股份总数 95,252，629176,665,121 53.92100.00
6、其他说明
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司 股东大会批准。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次股权分置改革对价安排采取用公积金向全体流通股股东转增股本的方案。
该方案综合考虑了公司目前具体现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的确定对价的测算思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损害，非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。
22 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
（1）公司股权分置改革后流通股理论市场价格的确定 根据已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率及已实施股改部分ST类上 市公司的市净率，考虑本公司当前经营的实际情况，确定公司在完成股权分置改革 情况下的理论价格。
公司 G
深国商G武商G穗友谊G中百G重百G成大G民百G解百G物贸G益民G成商G都市G新天G综超平均 已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率 市净率（2006年7月4日）5.453.263.242.813.065.243.043.584.052.637.633.476.697.644.41 已实施股改部分ST类上市公司的市净率 公司 市净率（2006年7月4日） GST万里 10.14 GST酒花 7.72 GST三元 2.40 GST建峰 4.47 GST吉炭 2.77 GST化工 2.10 GST宇航 3.64 GST环球 5.13 GST威达 5.38 平均 4.87 考虑到实施股权分置改革部分商业类上市公司目前市净率的水平为4.41倍和部 分已实施股改ST类上市公司的市净率4.87倍，结合公司目前的盈利能力不理想实际 情况，最后确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为4.78倍,以2005年12月31 23 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 日公司经审计的净资产值0.35元计算，预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为1.67元/股。
（2）确定对价支付比例假设：P为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；Q为实施股权分置改革后预计股票价格；R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。
为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失，则R应满足下式要求：P≦Q（1+R），即：R≥P/Q-1实施股权分置改革前流通股股东的持股成本P按公司2006年6月30日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为1.87元；实施股权分置改革后预计股票价格Q按市净率法下公司股票的理论市场价格测算为1.67元，则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R测算如下：R≥1.87/1.67-1即：R≥0.11因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.11股，即理论上流通股股东每持有10股流通股至少应获得1.1股股份的对价。
为进一步保障流通股股东的利益，本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每10股流通股获得1.61股股份的对价。
（2）采取定向转增方式实现对价安排本次股权分置改革方案采取向流通股股东进行资本公积金定向转增股本的对价支付方式。
假设： 24 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） L为实施股权分置改革前流通股股份总数；F为实施股权分置改革前非流通股份总数；N为定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例。
则R与N的换算关系如下：L*（1+R）/（F-L*R）=L*（1+N）/F即N=F*（1+R）/（F-L*R）-
1 根据上述确定的直接送股方式下的对价水平R为0.161；实施股权分置改革前流通股份总数L为7055.7503万股；实施股权分置改革前非流通股份总数F为8141.2492万股,则计算得出定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例N为0.35。
即本次股权分置改革方案采取以资本公积金向流通股股东每10股定向转增3.5股股份的对价支付方式。
2、保荐机构分析结论保荐机构华龙证券认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.61股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数。
因此，保荐机构认为，铜城集团股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益，有利于铜城集团的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的利益。
公司非流通股股东做出的对价安排是合理的。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）法定承诺事项公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项股权激励计划承诺事项。
为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层 25 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统
一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
2、承诺的履约方式、履约时间改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关方案实施事宜，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对其持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。
3、承诺的履约能力分析、履约风险防范对策在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述股份限售承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等部门的处罚，并承担相应的法律责任。
相关承诺人在相应的禁售期和限售期内违反承诺出售股票，其出售股票所获全部资金划入上市公司归全体股东所有。
5、承诺人声明公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理结构的影响 （一）公司董事会的意见公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。
公司董事会认为，实 26 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益趋于一致。
股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。
控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致股价的下跌，可能导致其财富的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。
（二）独立董事的意见根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《白银铜城商厦（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事李鸣、姚清泉和雷鹏国就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：本人认真审阅了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司 27 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场 稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。
同时在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、为股东参加表决提供网络投票系统，实施董事会征集投票权操作程序。
总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案并同意提交公司相关股东会议审议。
28 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）股价波动的风险公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。
股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。
公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
（二）无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革可能存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，全体非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，重新提出股权分置改革动议。
（三）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门不予批准的风险本次股权分置改革方案中涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到北京市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到北京市国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
如果北京市国资委不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。
29 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安保荐代表人：潘银项目负责人：邱金辉项目主办人：卢平贾明琪联系电话：0931-8815556公司传真：0931-8815556联系地址：甘肃省兰州市静宁路308号邮政编码：730030 （二）律师事务所：甘肃解开律师事务所 负责人：李新民经办律师：何志春魁永红联系电话：0931-8827148传真：0931-8827148办公地址：兰州市城关区广武商厦12楼17号邮政编码：730000 （三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革，公司聘请了华龙证券担任保荐机构，聘请了甘肃解开律师事务所担任律师。
1、保荐机构的说明： 30 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。
2、律师事务所的说明：经自查，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，甘肃解开律师事务未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。
（四）保荐意见结论 保荐机构华龙证券出具了保荐意见，其结论如下：
1、铜城集团股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排是合理的，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；
2、铜城集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；
3、铜城集团非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；
4、华龙证券愿意推荐铜城集团进行股权分置改革。
（五）律师意见结论 甘肃解开事务所出具了法律意见书，认为：铜城集团本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；北京市海淀区国有资产投资经营公司参加本次股权分置改革以及其持有的公司国有法人股处置事宜尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核、备案。
31 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
八、备查文件目录
1、保荐意见书；
2、非流通股股东同意进行股权分置改革的协议；
3、非流通股股东承诺函；
4、保荐协议；
5、保密协议；
6、法律意见书；
7、独立董事意见函；
8、上市公司国有股权管理备案表；（以下无正文） 32 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） （此页无正文，为白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革说明书之签署页） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会二〇〇六年七月十日 33
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【特别提示】
1、公司非流通股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
2、2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。
根据转让协议，前者拟将其合法持有的本公司的法人股39,453,746股，占本公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店。
本次股权转让需国务院国资委核准和中国证监会审核。
截止本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚未获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
股权受让人北京大地花园酒店出具承诺：若股权转让手续完成，北京大地花园酒店将遵守北京市海淀区国有资产投资经营公司在本次股权分置改革说明书中作出的所有承诺事项。
3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增须经公司股东大会批准。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。
鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。
因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股
2 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 权分置改革相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，每股收益和每股净资产等财务指标相应摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等会计数据不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。
股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。
公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参加会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【重要内容提示】
一、改革方案的要点公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股股份的上市流通权。
即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送1.61股。
二、非流通股股东的承诺事项（一）法定承诺事项公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
1、股权激励计划承诺事项。
为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统
一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
2、公司非流通股股东承诺：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
3、公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
”
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
4 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7月25日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为2006年7月31日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年7月27日至2006年7月31日（期间的交易日）。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、28日、31日每日9：30至11：30、13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月27日9：30起至2006年7月31日15：00止的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自7月10日起停牌，最晚于7月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在7月18日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在7月18日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道热线电话：0943-8223409传真：0943-8223409电子信箱：zhangst1682@ jiangqi1415@证券交易所网站：
5 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 【释 义】 在本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/铜城集团 指白银铜城商厦（集团）股份有限公司 非流通股股东 指本方案实施前，所持有本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 改革方案/方案 指股权分置改革方案 对价 指非流通股股东为获得流通权以一定数量的股份向 流通股股东执行对价安排 临时股东大会暨 相关股东会议 由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次股 权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司 董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大 会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议 临时股东大会暨 相关股东会议股权登记日
指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日， 于该日收盘后登记在册的铜城集团全体股东，将有权 参加公司临时股东大会暨相关股东会议 方案实施股权登记日 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，于 该日收盘后登记在册的铜城集团流通股股东，有权获
6 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 中国证监会北京市海淀区国资委深交所/交易所登记公司保荐机构/华龙证券律师元 得铜城集团非流通股股东执行的对价安排指中国证券监督管理委员会指北京市海淀区国有资产监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指华龙证券有限责任公司指甘肃解开律师事务所律师指人民币元
7 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司英文名称：BAIYINCOPPERCOMERCIALBUILDINGGROUPCOLTD英文缩写：BCCCB股票简称：铜城集团股票代码：000672设立日期:1993年11月1日法定代表人：张永宏董事会秘书：张世田证券事务代表：金明浩公司注册地址：白银市白银区五一街8号公司办公地址：白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼邮政编码：730900热线电话：0943-8223409传真：0943-8223409电子信箱：zhangst1682@ jiangqi1415@证券交易所网站：公司电子信箱：zhangst1682@主营业务范围：建筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、保健食品、
8 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 办公用品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。
（二）近三年公司主要财务指标和会计数据 本公司2003年年度、2004年年度及2005年年度及2006年第一季度主要财务指标 和会计数据如下：（会计数据均摘自公司的财务报告）
1、主要财务指标 项目每股收益（摊薄）（元）净资产收益率（摊薄）（%）每股净资产（元）每股经营现金流量净额（元）资产负债率（%） 2006年1-3月-0.0224-6.880.33-0.001578.94 2005年-0.55 -157.690.350.05479.57 2004年-0.62 -85.150.730.004362.17 2003年0.00690.481.430.004437.47
2、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目资产总计负债总计股东权益合计 2006年3月31日235,180,485.38185,656,073.8649,524,411.50 2005年12月31日259,248,808.02206,294,259.4952,954,512.53 2004年12月31日421,599,427.78262,091,916.5410,987,972.52 2003年12月31日404,936,800.74151,758,181.31217,226,195.19
3、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2006年1-3月 2005年度 主营业务收入 2,479,516.01 15,397,264.41 主营业务利润 -434,998.61 -1,478,396.89 利润总额 -3,435,338.38 -92,616,075.12 净利润 -3,409,151.63 -83,502,776.61
4、合并现金流量表主要数据 2004年度 2003年度 28,259,093.13 13,432,840.47 5,319,046.83 94,317.21 -118,699,202.6 6,597,852.08 -94,510,555.65 1.059.798.48 单位：万元 项
目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流净额-232,474.8348,207,751.0231,000,406.27 投资活动产生的现金流净额 04,769,194.41 218,699.27 筹资活动产生的现金流净额
0 205,000.00 168,947.74 现金及现金等价物净增加额-232,474.83-1,383,459.851,048,924.25 注：会计事务所对2005年度审计报告出具了无法表示意见。
2003年度672,518.19-14,702.19 -6,445,794.13-5,787,978.13
9 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） （三）公司设立以来利润分配情况 报告期 2001年度2000年度1996年度 利润分配方案（每10股） 现金分红（元） 送股（股） 派0.2元(含税) 派0.267857元 4.910714
3 （四）公司设立以来历次融资情况 公积金转增方案
（每10股转增股数）
4 1、1992年设立时的定向募集 1992年5月14日，经白银市人民政府市政发[1992]50号文批准同意在原白银区五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，设立白银铜城商厦股份有限公司。
设立时，白银区五金交电化工公司经白银区国有资产管理局区国资发[1992]13号文批准，以其截止1992年6月30日评估后的净资产投入600万元，白银区国有资产管理局以现金投入600万元，并经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，折为国家股1200万股。
其他发起人以现金投入1800万元，折为发起人法人股1800万股。
1992年5月21日至1992年7月28日，白银铜城商厦股份有限公司向内部职工按面值配售股份2000万股，每股面值1元。
通过定向募集本公司共募集资金5000万元。
2、2000年度配股情况 经公司第三届第五次董事会审议通过，并经2000年4月1日召开的1999年度股东大会表决通过配股方案，配股方案经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]38号文初审同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]123号文核准后实施，公司以1999年12月31日总股本6500万股为基数，每10股配售3股，由于国有法人股股东和其他法人股股东全部放弃配股权，本次实际配售股份总数为780万股，配股价为17.50元/股。
本次配股共募集资金13,650 10 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 万元。
（五）公司目前的股本结构 截止本股改说明书出具日，本公司的股本结构如下： 项 目
一、未上市流通股份
1、发起人股份
（1）国有法人持有股份
（2）境内法人持有股份 尚未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股（A
股） 已流通股份合计
三、股份总数 持股数（万股） 3945.37464195.87468141.2492 7055.75037055.750315196.9995 比例（%） 25.9627.6153.57 46.4346.43 100 11 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）公司设立时的股本结构情况 1992年5月14日，经白银市人民政府市政发[1992]50号文批准同意，在原白银区五金交电化工公司整体股份制改制的基础上，设立白银铜城商厦股份有限公司。
公司设立时，白银区五金交电化工公司经白银区国有资产管理局区国资发[1992]13号文批准，以其截止1992年6月30日评估后的净资产投入600万元，白银区国有资产管理局以现金投入600万元，并经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，折为国家股1200万股。
其他发起人投入资金1800万元，折为发起人法人股1800万股。
1992年5月21日至1992年7月28日，公司向内部职工按面值配售股份2000万股，每股面值１元。
1993年3月甘肃省体改委以体改委发[1993]64号文确认为定向募集公司。
公司定向募集设立时股本结构如下： 股份性质国有法人股 法人股内部职工股 股份总数 股份数（万股）1200180020005000 股份比例（%）243640100 (二)公司设立以来的历次股本变动情况 1、1996年度国有股权转让、内部职工股上市及分红送股1996年1月，经公司股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让发起人法人股105万股。
1996年12月18日，经中国证券会证监发字(1996)360号文批准，公司1354万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通。
1997年4月28日公司召开的1996年度股东大会审议通过了每10股送3股红股的分配方案。
通过本次送股本公司总股本从5000万股增至6500万股。
变化后公司的股本结构为： 12 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 股份类型
一、未流通股股东
1、发起人股
（1）国有法人股
（2）社会法人股
（3）内部职工股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 持股数量（万股） 持股比例（%） 1696.502203.50 839.804739.80 1760.201760.206500.00 26.1033.9012.9272.92 27.0827.08100.00 2、1999年国有股权转让、内部职工股上市 1999年8月4日，白银市白银区国有资产管理局将其持有的公司国有法人股 1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司，转让后甘肃经济合作总公司为 公司第一大股东。
经中国证监会证监发字(1996)360号文的批复，深圳证券交易所 同意本公司840.6801万股内部职工股于1999年12月21日上市流通。
变化后公司 的股本结构为： 股份类型
一、未流通股股东
1、发起人股
（1）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 持股数量（万股） 持股比例（%） 3900.003900.00 2600.002600.006500.00 60.0060.00 40.0040.00100.00 3、2000年度的法人股权转让 2000年度，公司原第一大股东甘肃省经济合作总公司以出资方式将持有的 13 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 1696.5万股股份(持股比例26.1％)转让给甘肃金合投资有限公司。
本公司第二大股 东深圳市金瑞丰实业发展有限公司将其持有的本公司法人股1560万股股份(占总股 份的24%)转让给北京市海淀区国有资产投资经营公司。
转让后，北京市海淀投资公 司成为公司第二大股东。
公司原法人股股东广州市友鹏精细化工有限公司以协议方 式将其持有的299万股股权中的200万股转让给北京国民保险代理有限公司，99万 股转让给深圳市东欧投资发展有限公司。
公司原法人股股东广东国际信托投资公司 深圳公司以协议方式将其持有的130万股股权转让给北京市海淀区国有资产投资经 营公司。
股权转让后公司的股权结构为： 股份类型
一、未流通股股东 持股数量（万股）
1、发起人股
（1）国有法人股 1690.00
（2）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 2210.003900.00 2600.002600.006500.00 持股比例（%） 26.0034.0060.00 40.0040.00100.00 4、2001年实施配股和送股 2001年1月15日至2月9日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]123号文核准公司实施配股，以1999年12月31日总股本6500万股为基数，每10股配售3股，向流通股售配780万股。
同时，公司于2001年5月实施了每10股送4.910714股的分红方案，增加股份3574.9997万股。
配股和送股后公司的股权结构为： 股份类型
一、未流通股股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 14 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
1、发起人股
（1）国有法人股
（2）社会法人股未流通股份合计
二、已流通股份
1、人民币普通股已流通股份合计
三、股份总数 2818.12472997.05375815.1784 5039.82135039.821310854.9997 25.9627.6153.57 46.4346.43100.00 6、2002年实施资本公积金转增 2002年6月27日，本公司实施每10股转增4股的公积金转增方案，公司股本 总额增至15196.9995万股。
本次转增后的公司的股权结构为： 项目 持股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
（1）国有法人持有股份 3945.3746
（2）境内法人持有股份 4195.8746 尚未流通股份合计 8141.2492
二、已流通股份
1、人民币普通股（A
股） 7055.7503 已流通股份合计 7055.7503
三、股份总数 15196.9995 25.9627.6153.57 46.4346.43100.00 此后，公司的股本结构未发生变化。
15 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东的基本情况：公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营公司。
法定代表人：刘广明注册资本：78000万元人民币经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款担保。
2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况
（1）控股股东目前持有公司股份的情况截止本股改革说明书公告之日，控股股东----北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司股份39,453,746股，占公司总股本的25.96%。
（2）公司上市以来由于股权转让导致控股股东持股变化情况本公司募集设立时白银市白银区国有资产管理局是本公司的控股股东，持有公司24%的股权。
1996年1月，经公司股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让发起人法人股105万股，持有本公司的股份比例增加到26.10%。
1999年8月4日，白银市白银区国有资产管理局将其持有的公司国家股1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司，转让后甘肃省经济合作总公司成为公司第一大股东，持有本公司26.10%的股权。
2000年，公司原第一大股东甘肃省经济合作总公司以出资方式将其持有的1696.5万股股权转让给甘肃金合投资有限公司，甘肃金合投资有限公司成为本公司 16 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 的第一大股东，持股比例26.1％。
同时本公司第二大股东深圳市金瑞丰实业发展有限公司将其持有的本公司法人股1560万股(占总股份的24%)，公司原法人股股东广东国际信托投资公司深圳公司将其持有的130万股股权转让给北京市海淀区国有资产投资经营公司，使其持有的本公司股份达到1690万股，持股比例23.21％，成为本公司的第二大股东。
2001年5月30日，本公司第二大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司因协议受让北京国民保险代理有限公司200万股法人股，使其持有本公司国有法人股2818.1247万股(含2000年度送红股928.1247万股)，占本公司股份总数的25.96％，成为本公司第一大股东。
2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。
根据转让协议，北京市海淀区国有资产投资经营公司拟将其合法持有的法人股39,453,746股，占本公司总股本的25.96%。
本次股权转让尚需国务院国资委核准和中国证监会审核。
截止本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚未获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
截止本说明书公告日，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司39,453,746股非流通股股份，占公司总股本25.96%。
3、截止公告日控股股东及实际控制人与公司之间互相担保、互相非经营资金占用情况 截止本说明书公告日，本公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与本公司之间不存在互相提供担保的情形，亦不存在非经营性资金占用问题。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1013号），截止到2005年12月31日，本公司的控股子公司北京海淀铜城科贸有限公司 17 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 应收控股股东的子公司北京华海讯通信设备有限公司1720万元。
2006年1月23日， 北京华海讯通信设备有限公司以现金方式归还本公司欠款1400万元，剩余320万元 以抵帐方式归还。
至此，北京华海讯通信设备有限公司占用上市公司资金全部清偿 完毕。
本公司不再存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情形。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东 本公司非流通股股东即控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司、甘肃金 合投资有限公司提出了公司进行股权分置改革的动议，书面委托公司董事会召集
A 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 截止本股改说明书公告之日，提出进行股权分置改革动议的2家非流通股东持 股共74,868,183股，占公司非流通股份总数的91.96%，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的规定。
3、提出股权分置改革动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况 截止本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议股东所持有的股 份不存在权属争议、质押及冻结的情况。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 截止本股改说明书公告之日，公司非流通股东持股数量及比例如下： 股东名称 股份类别
持股数量（万股）持股比例 北京市海淀区国有资产投资经营公司甘肃金合投资有限公司深圳市瑞英投资发展有限公司甘肃银城实业总公司深圳市莲花山花木园 国有法人股社会法人股社会法人股社会法人股社会法人股 3945.37463541.4437 478.037367.843754.2750 25.9623.30 3.150.450.36 18 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 白银建银房地产开发公司合计 社会法人股 54.27498141.2492 0.3653.57 根据非流通股股东确认，截止本股改说明书公告之日，公司非流通股股东之间 不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流
通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据同意参加股权分置改革的2家非流通股股东的陈述和查询的结果，截止本说 明书公布前两个交易日，上述股东均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月 内也未有买卖公司流通股股份的情况。
19 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
四、股权分置改革方案 （一）股权分置改革方案概述
1、对价安排 公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以 取得非流通股股份的上市流通权。
即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股 将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送 1.61股。
改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数 据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至176,665,121股，每股净资 产和每股收益将相应被摊薄。
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份 即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置 改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过中国证券登记结算公司深圳分公司向 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付 对价股票。
支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司送股原则进行处理。
3、执行对价安排情况表 股东名称 北京市海淀区国有资产投
资经营公司 执行对价安排持股数(股)占比(%) 39,453,74625.96 本次执行数本次执行对价股份数 执行对价安排后持股数(股)占比(%) 39,453,74622.33 20 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 甘肃金合投资有限公司深圳市瑞英投资发展有限 公司甘肃银城实业总公司 深圳市莲花山花木园 白银建银房地产开发公司 社会公众股股东 35,414,4374,780,373678,437542,750542,74970,557,503 23.303.150.450.360.36 46.43 +24,695,126 35,414,4374,780,373678,437542,750542,749 95,252,629 20.052.700.380.310.31 53.92
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（G日为股权分置改革方案实施日）： 序 股东名称 占总股本比例（%） 号 1北京市海淀区国有资产投资经 营公司 51022.33
5 2 甘肃金合投资有限公司 10 20.05 3深圳市瑞英投资发展有限公司 2.70
4 甘肃银城实业总公司 0.38
5 深圳市莲花山花木园 0.31
6 白银建银房地产开发公司 0.31
5、改革方案实施后股份结构变动表 股权分置改革前 股份数量
占总股本 （股）比例（％） 可上市流通时间 G+12G+24G+36G+12G+24G+36G+12G+12G+12G+12 承诺的限售条件法定承诺 股权分置改革后股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计国有法人股 社会法人股 39,453,74641.958,746 25.96
一、有限售条件的流通股合计国有法人持股 27.61社会法人持股 39,453,74641.958,746 22.3323.75 21 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
二、流通股份合计A股
三、股份总数 备注: 70,557,503151,969,995 46.43
二、无限售条件的流通股合计A股 100.00三、股份总数 95,252，629176,665,121 53.92100.00
6、其他说明
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司 股东大会批准。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次股权分置改革对价安排采取用公积金向全体流通股股东转增股本的方案。
该方案综合考虑了公司目前具体现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的确定对价的测算思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损害，非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。
22 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
（1）公司股权分置改革后流通股理论市场价格的确定 根据已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率及已实施股改部分ST类上 市公司的市净率，考虑本公司当前经营的实际情况，确定公司在完成股权分置改革 情况下的理论价格。
公司 G
深国商G武商G穗友谊G中百G重百G成大G民百G解百G物贸G益民G成商G都市G新天G综超平均 已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率 市净率（2006年7月4日）5.453.263.242.813.065.243.043.584.052.637.633.476.697.644.41 已实施股改部分ST类上市公司的市净率 公司 市净率（2006年7月4日） GST万里 10.14 GST酒花 7.72 GST三元 2.40 GST建峰 4.47 GST吉炭 2.77 GST化工 2.10 GST宇航 3.64 GST环球 5.13 GST威达 5.38 平均 4.87 考虑到实施股权分置改革部分商业类上市公司目前市净率的水平为4.41倍和部 分已实施股改ST类上市公司的市净率4.87倍，结合公司目前的盈利能力不理想实际 情况，最后确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为4.78倍,以2005年12月31 23 *ST
铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 日公司经审计的净资产值0.35元计算，预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为1.67元/股。
（2）确定对价支付比例假设：P为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；Q为实施股权分置改革后预计股票价格；R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。
为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失，则R应满足下式要求：P≦Q（1+R），即：R≥P/Q-1实施股权分置改革前流通股股东的持股成本P按公司2006年6月30日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为1.87元；实施股权分置改革后预计股票价格Q按市净率法下公司股票的理论市场价格测算为1.67元，则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R测算如下：R≥1.87/1.67-1即：R≥0.11因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.11股，即理论上流通股股东每持有10股流通股至少应获得1.1股股份的对价。
为进一步保障流通股股东的利益，本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每10股流通股获得1.61股股份的对价。
（2）采取定向转增方式实现对价安排本次股权分置改革方案采取向流通股股东进行资本公积金定向转增股本的对价支付方式。
假设： 24 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） L为实施股权分置改革前流通股股份总数；F为实施股权分置改革前非流通股份总数；N为定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例。
则R与N的换算关系如下：L*（1+R）/（F-L*R）=L*（1+N）/F即N=F*（1+R）/（F-L*R）-
1 根据上述确定的直接送股方式下的对价水平R为0.161；实施股权分置改革前流通股份总数L为7055.7503万股；实施股权分置改革前非流通股份总数F为8141.2492万股,则计算得出定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例N为0.35。
即本次股权分置改革方案采取以资本公积金向流通股股东每10股定向转增3.5股股份的对价支付方式。
2、保荐机构分析结论保荐机构华龙证券认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.61股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数。
因此，保荐机构认为，铜城集团股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益，有利于铜城集团的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的利益。
公司非流通股股东做出的对价安排是合理的。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）法定承诺事项公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项股权激励计划承诺事项。
为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层 25 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统
一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
2、承诺的履约方式、履约时间改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关方案实施事宜，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对其持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。
3、承诺的履约能力分析、履约风险防范对策在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述股份限售承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等部门的处罚，并承担相应的法律责任。
相关承诺人在相应的禁售期和限售期内违反承诺出售股票，其出售股票所获全部资金划入上市公司归全体股东所有。
5、承诺人声明公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理结构的影响 （一）公司董事会的意见公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。
公司董事会认为，实 26 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益趋于一致。
股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。
控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致股价的下跌，可能导致其财富的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。
（二）独立董事的意见根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《白银铜城商厦（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事李鸣、姚清泉和雷鹏国就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：本人认真审阅了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司 27 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场 稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。
同时在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、为股东参加表决提供网络投票系统，实施董事会征集投票权操作程序。
总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案并同意提交公司相关股东会议审议。
28 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）股价波动的风险公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。
股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。
公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
（二）无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革可能存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，全体非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，重新提出股权分置改革动议。
（三）股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门不予批准的风险本次股权分置改革方案中涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到北京市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到北京市国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
如果北京市国资委不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。
29 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安保荐代表人：潘银项目负责人：邱金辉项目主办人：卢平贾明琪联系电话：0931-8815556公司传真：0931-8815556联系地址：甘肃省兰州市静宁路308号邮政编码：730030 （二）律师事务所：甘肃解开律师事务所 负责人：李新民经办律师：何志春魁永红联系电话：0931-8827148传真：0931-8827148办公地址：兰州市城关区广武商厦12楼17号邮政编码：730000 （三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革，公司聘请了华龙证券担任保荐机构，聘请了甘肃解开律师事务所担任律师。
1、保荐机构的说明： 30 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） 截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。
2、律师事务所的说明：经自查，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，甘肃解开律师事务未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。
（四）保荐意见结论 保荐机构华龙证券出具了保荐意见，其结论如下：
1、铜城集团股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排是合理的，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；
2、铜城集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；
3、铜城集团非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；
4、华龙证券愿意推荐铜城集团进行股权分置改革。
（五）律师意见结论 甘肃解开事务所出具了法律意见书，认为：铜城集团本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；北京市海淀区国有资产投资经营公司参加本次股权分置改革以及其持有的公司国有法人股处置事宜尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核、备案。
31 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文）
八、备查文件目录
1、保荐意见书；
2、非流通股股东同意进行股权分置改革的协议；
3、非流通股股东承诺函；
4、保荐协议；
5、保密协议；
6、法律意见书；
7、独立董事意见函；
8、上市公司国有股权管理备案表；（以下无正文） 32 *ST铜城（000672）股权分置改革说明书（全文） （此页无正文，为白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革说明书之签署页） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会二〇〇六年七月十日 33
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