芜湖亚夏汽车股份有限公司
住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
公开发行2012年公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
募集说明书签署日期：2012年月日
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1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》。
《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2 重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
二、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
三、公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011年7月首次公开发行股票并于2011年8月在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。
如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。
四、经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为83,290.50万元（截至2012年6月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为54.40%，母公司口径资产负债率为37.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,869.76万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
五、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。
鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信将及时在其网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及 1-1-
3 相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（）予以公告。
六、本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如发行人不能按本募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
截至2012年6月30日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4亿元（未考虑本期债券），占其2012年6月30日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。
在评估基准日2012年3月31日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值19,958.15万元，增值率为123.90%，抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。
七、担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。
因此，担保人营业利润中包含了担保人对发行人的投资收益。
2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。
九、2012年1-6月和2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-16,656.16万元、-9,256.46万元。
2012年1-6月经营活动现金流量净额较2011年1-6月下降79.94%，主要是由于公司新建4S店数量增加以及2012年上半年汽车销售行业增速放缓、公司乘用车购销率下降造成存货增加。
2011年经营活动现金流量净额 1-1-
4 为-2,709.44万元，较2010年下降115.36%，主要是由于汽车行业鼓励政策即将退出造成2010年末汽车热销，库存量降至较低水平，购销率达到99%以上的超高水平，甚至一些热门车型供不应求，随着行业鼓励政策退出及公司业务规模不断扩大，2011年公司库存回归正常水平，购销率回归至95%左右的正常水平；同时，因公司新建4S店增加，库存量相应增加，与上年同期库存相比，净增加23,752.72万元，导致经营活动净现金流出现负增长。
2010年经营活动现金流量净额为17,633.92万元,较2009年增加了1,397.88万元，主要是由于预期2011年汽车行业鼓励政策退出，导致2010年末汽车热销，经营活动现金流增加。
十、公司已于2012年10月29日披露了2012年第三季度报告，根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本期债券仍然符合发行条件。
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5 释义 目录 ..........................................................8 第一节发行概况....................................................15
一、本次发行的基本情况......................................................15二、本期债券发行的有关机构..................................................18三、认购人承诺..............................................................21四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系............................................21 第二节风险因素....................................................22
一、本期债券的投资风险......................................................22二、发行人的相关风险........................................................23 第三节发行人的资信状况............................................27
一、本期债券的信用评级情况..................................................27二、信用评级报告的主要事项..................................................27三、发行人的资信情况........................................................28 第四节担保事项....................................................30
一、保证担保................................................................30二、资产抵押担保............................................................35三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......................42 第五节偿债计划及其他保障措施......................................44
一、具体偿债计划............................................................44二、偿债资金主要来源........................................................44三、偿债应急保障方案........................................................45四、偿债保障措施............................................................45 第六节债券持有人会议..............................................48
一、债券持有人行使权利的形式................................................48二、债券持有人会议规则主要条款..............................................48 第七节债券受托管理人..............................................56
一、债券受托管理人..........................................................56二、债券受托管理协议主要条款................................................56 第八节发行人基本情况..............................................65
一、发行人概况..............................................................65二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................65三、发行人股本总额及股东持股情况............................................67四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................68 1-1-
6 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况....................................73六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................74七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途................................79 第九节财务会计信息................................................83
一、最近三年财务报告审计情况................................................83二、财务报表的编制基础......................................................83三、最近三年及一期财务报表..................................................83四、最近三年及一期合并报表范围的变化........................................91五、最近三年及一期主要财务指标..............................................93六、管理层讨论与分析........................................................95七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化.............................114 第十节募集资金运用...............................................116
一、募集资金的运用计划.....................................................116二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响...............................117三、前次公开发行证券募集资金使用情况.......................................117 第十一节其他重要事项.............................................119
一、发行人的对外担保情况...................................................119二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................119 第十二节董事及有关中介机构声明....................................120第十三节备查文件.................................................128 1-1-
7 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、指 芜湖亚夏汽车股份有限公司 亚夏汽车 本期债券 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债 券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券发行公告》 保荐人、主承销商、簿记
指 中国银河证券股份有限公司 管理人、债券受托管理 人、中国银河证券 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销 机构的总称 担保人、安徽亚夏 指 安徽亚夏实业股份有限公司 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条 件的不可撤销的连带责任保证担保的保函 1-1-
8 信用评级机构、鹏元资信
指 资产评估机构、湖北众联指 评估 中国、我国 指 国务院 指 中国证监会 指 中国保监会 指 深交所 指 债券持有人 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《试点办法》 指 《债券受托管理协议》
指 《债券持有人会议规则》指 工作日 指 交易日 指 法定及政府指定节假日指 或休息日 汽车4S店销售模式 指 鹏元资信评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 中华人民共和国中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会深圳证券交易所根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行试点办法》发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券债券受托管理协议》《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》中华人民共和国商业银行的对公营业日深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）集整车销售（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务（service）、信 1-1-
9 汽车后市场 准时化贷款 乘用车（狭义）芜湖亚夏宁国亚夏宁国汽车芜湖广本芜湖别克芜湖现代芜湖丰田芜湖福兆芜湖亚东芜湖亚瑞 息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式 指 汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后 使用环节中各种后续需要和服务而产生的 一系列交易活动的总称 指 为了满足客户在经营过程中的短期流动资 金需求，保证经营活动正常进行而发放的在 汽车厂家金融机构规定时间及限额内随借、 随用、随还的短期循环授信贷款 指 基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、 运动型多用途乘用车（SUV） 指 芜湖亚夏实业有限公司 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 指 宁国汽车工业销售总公司 指 芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用别克品牌轿车） 指 芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行 人全资子公司（销售一汽丰田品牌轿车） 指 芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子 公司（销售东风日产品牌轿车） 指 芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风本田品牌轿车） 指 芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全 1-1-10 芜湖亚凯
芜湖亚威芜湖亚嘉芜湖大众芜湖宾悦安徽亚迪芜湖亚辰芜湖亚德宣城亚悦宣城亚众宣城亚绅宣城亚通宣城亚腾 资子公司（销售奇瑞瑞麒·威麟品牌轿车） 指 芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽丰田品牌轿车） 指 芜湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌汽车） 指 芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风雪铁龙品牌汽车） 指 芜湖一汽大众汽车销售服务店（销售一汽大 众品牌轿车） 指 芜湖宾悦汽车销售服务店（销售江淮品牌轿 车） 指 安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽奥迪品牌轿车） 指 芜湖亚辰汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 芜湖亚德汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风悦达起亚品牌轿车） 指 宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海大众品牌轿车） 指 宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用别克品牌轿车） 指 宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全 1-1-11 宣城亚本
宣城亚宝宣城亚东宣城亚昊广德亚广合肥雅迪合肥悦宾合肥亚驰合肥亚越安徽亚达安徽亚特合肥亚翔巢湖凯旋 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行 人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽大众品牌轿车） 指 宣城亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 宣城亚昊汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产启辰品牌轿车） 指 合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行 人全资子公司（销售江淮品牌轿车） 指 合肥亚驰汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌汽车） 指 合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽马自达品牌轿车） 指 安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售长安福特品牌轿车） 指 合肥亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行 1-1-12 巢湖亚景
巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚宝黄山亚晖黄山亚骐黄山亚翔黄山亚众黄山亚新滁州亚赛芜湖驾校宁国驾校宣城驾校 人全资子公司（销售东风雪铁龙品牌轿车） 指 巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用雪佛兰品牌轿车） 指 巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风本田品牌轿车） 指 巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽大众品牌汽车） 指 黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 黄山亚众汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司，发行 人控股子公司 指 滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司， 发行人全资子公司 指 宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公 司），发行人全资子公司 指 宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司， 1-1-13 发行人全资子公司 保险经纪公司 指 安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子 公司 二手车经纪 指 芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人 全资子公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 A股 指 境内上市的每股面值人民币1.00元的内资 普通股 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-14 第一节
发行概况
一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况
1、中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：WuhuYaxiaAutomobileCorporation2、法定代表人：周夏耘
3、住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
4、邮政编码：2410005、成立日期：1999年8月25日
6、注册资本：17,600万元
7、企业法人营业执照注册号：
8、股票上市地及股票代码：深交所，0026079、董事会秘书：李林（二）核准情况1、2011年12月21日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人发行 本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人2012年第一次临时股东大会审议。
董事会决议公告于2011年12月23日在巨潮资讯网()上披露，并已刊登在2011年12月23日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。
2012年1月9日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议批准发行人发行本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案。
股东大会决议公告于2012年1月10日在巨潮资讯网()上披露，并已刊登在2012年1月10日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。
2、经中国证监会证监许可[2012]1270号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过2.6亿元的公司债券。
1-1-15 （三）本期债券的主要条款
1、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券。
2、发行总额：本期债券的发行总额为2.6亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限品种：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部 1-1-16 或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
11、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。
12、起息日：2012年11月19日。
13、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付日：本期债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
16、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
17、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
18、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足2.6亿元的部分 1-1-17 由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
22、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。
23、拟上市地：深交所。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日
2012年11月15日 发行首日 2012年11月19日 发行期限 2012年11月19日至2012年11月21日 网上申购日 2012年11月19日 网下发行期限 2012年11月19日至2012年11月21日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村法定代表人：周夏耘联系人：李林联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城联系电话：0553-2876077传真：0553-2876077（二）承销团
1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 1-1-18 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人：顾伟国项目主办人：葛长征、肖海飞项目协办人：吕锦玉项目组人员：吴冲、问科联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层联系电话：010-66568161、66568059传真：010-665687042、分销商：广州证券有限责任公司住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：刘东联系人：张宁联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层联系电话：020-88836999传真：020-88836647（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层负责人：汪大联联系人：喻荣虎、吴波联系电话：0551-2642792传真：0551-2620450（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室法定代表人：肖厚发联系人：李友菊、郑磊、舒鹏联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层联系电话：0551-3475881 1-1-19 传真：0551-2652879（五）担保人：安徽亚夏实业股份有限公司住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区法定代表人：周夏耘联系人：陈久荣联系电话：0563-4184003传真：0563-4184017（六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司住所：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：刘思源联系人：付洁、刘洪芳联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室联系电话：010-66216006传真：010-66212002（七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层法定代表人：胡家望联系人：张曙明、胡传清联系地址：武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼联系电话：027-85856921传真：027-85834816（八）收款银行：开户名：中国银河证券股份有限公司开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部账号：（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号 1-1-20 总经理：宋丽萍联系电话：0755-82083333传真：0755-82083275（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼负责人：戴文华联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-1-21 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险 （一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。
在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期 1-1-22 债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 其履行为本期债券承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。
同时，本期债券存续期内，发行人设定的抵押担保资产可能发生不利变化，这可能会给本期债券投资者带来不利影响。
（七）评级风险发行人无法保证长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
如果发行人的长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险（一）行业风险
1、汽车行业波动的风险目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的90%左右。
因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。
鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。
然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动等。
如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响近年来，我国汽车行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。
随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。
消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。
1-1-23 （二）财务风险本公司所属的乘用车销售服务行业是一个资金密集型行业，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款。
截至2012年6月30日，公司用于抵押的固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备等）账面价值为7,413.5万元，占公司固定资产账面价值的23.52%，占公司总资产的4.06%，占公司所有者权益的8.90%；用于抵押的土地使用权账面价值为4,305.42万元，占无形资产账面价值的17.26%，占公司总资产的2.36%，占公司所有者权益的5.17%；用于质押的存货账面价值17,676万元，占公司存货账面价值的30.06%，占公司总资产的9.68%，占公司所有者权益的21.22%。
上述抵质押资产账面价值合计为29,394.92万元，占公司总资产的16.09%，占公司所有者权益的35.29%。
以2012年6月30日财务数据模拟计算，若考虑本次发行拟抵押资产，公司抵质押资产账面价值合计为43,836.01万元，占公司总资产的24.00%，占公司所有者权益的52.63%。
一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
此外，公司汽车销售及售后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期筹集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。
（三）经营风险
1、区域经营的风险目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、合肥、黄山、滁州等地区。
截至2012年6月30日，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售4S店35家。
如果发行人未来不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，或者随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到位，都将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
此外，安徽省乘用车销售服务行业的容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。
2、授权经营的风险 1-1-24 公司通过与汽车供应商签订的授权许可协议进行非独占的许可经营。
因该等授权协议对发行人的经销区域、经销规模、授权年限以及返利政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到汽车供应商对上述条款的要求，则会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、经营业绩等造成不利影响。
最近三年及一期发行人与汽车供应商签订的所有经销授权协议均未曾发生被汽车供应商终止，也未曾发生汽车供应商拒绝与发行人续签授权协议或授权许可的情况。
但未来经营期间，发行人可能因在某些方面达不到授权许可协议的要求，被汽车供应商取消、终止合作协议或作出其他处罚措施，从而给公司的经营业绩带来一定的风险。
3、业绩对返利的依赖性导致的风险由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。
2012年1-6月以及2011年度、2010年度和2009年度，公司获得返利分别为10,064.70万元、16,207.73万元、11,140.94万元和7,136.79万元，占毛利的比例分别为69.47%、54.01%、50.58%、52.22%。
因此，本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。
如果汽车供应商的返利政策发生调整，使公司获取的返利减少，可能对公司的经营业绩造成一定影响。
（四）管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011年7月首次公开发行股票并于2011年8月在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。
如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。
（五）政策风险根据2005年4月1日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005年第10号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。
《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽 1-1-25 车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。
鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。
相关政策的出台将会对发行人的发展形成较大的影响。
（六）实际控制人控制风险周夏耘先生持有本公司12.27%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司23.14%的股份，合计能够控制本公司35.41%的表决权股份，为公司实际控制人。
周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及债权人的利益。
1-1-26 第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义本期债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人长期信 用等级为AA-。
本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
鹏元资信基于对发行人和本期债券增信方式的综合评估，评定本期债券信用等级为AA。
发行人长期信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有上述担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）发行人销售网络覆盖安徽区域市场，采用汽车城模式降低成本，具有一定区域竞争优势；
（2）发行人经营活动现金生成能力较强，整体资产质量相对较好；
（3）发行人目前资产负债率不高，有息债务规模不大，整体债务压力相对不大；
（4）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了本期债券的信用水平。
2、关注 1-1-27
（1）发行人汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波动性相对较大；
（2）发行人新建和新投入运营的4S店较多，其预期效益实现存在一定不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。
鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。
在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（）予以公告。
三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 1-1-28 截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27亿元，其中 未使用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度 为1.417亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况 近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况 发行人近三年未曾发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比 例 本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为
2.6亿元，占发行人截至2012年
6 月30日的所有者权益83,290.50万元的比例为31.22%。
（五）最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2012年6月30日母公司合并 2011年12月31日母公司合并 2010年12月31日母公司合并 2009年12月31日母公司合并 流动比率（倍） 1.03 1.28 1.39 1.38 0.65 0.98 0.68 0.92 速动比率（倍） 0.96 0.66 1.31 0.87 0.58 0.74 0.63 0.63 资产负债率 37.02%
54.40%24.13%51.86%50.68%74.50%63.84%71.63% 项目 2012年1-6月母公司合并 2011年度母公司合并 2010年度母公司合并 2009年度母公司合并 利息倍数（倍） 7.38 7.3811.86 5.9823.73 6.30 9.95 4.48 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息 1-1-29 第四节担保事项 本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
一、保证担保 （一）担保授权情况2011年12月15日，安徽亚夏召开第四届董事会第五次会议，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并提交2011年第三次临时股东大会审议。
2011年12月31日，安徽亚夏召开2011年第三次临时股东大会，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（二）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介名称：安徽亚夏实业股份有限公司住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区法定代表人：周夏耘注册资本：3,000万元经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售、酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务安徽亚夏成立于2001年4月20日，注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷 1-1-30 烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
2、担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据 安徽南方会计师事务所有限公司对担保人2011年财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（皖南会审[2012]193号）。
担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据（合并口 径）如下： 项
目资产总计（万元）其中：流动资产（万元） 非流动资产（万元）负债合计（万元）其中：流动负债（万元） 非流动负债（万元）所有者权益合计（万元）资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元） 注：资产负债率=负债合计/资产总计流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资信状况 2012年6月30日96,367.4953,767.5842,599.9159,180.0354,345.364,834.6737,187.4561.41%0.990.59 2012年1-6月25,342.313,811.412,590.07 2011年12月31日101,137.7260,592.9840,544.7467,242.1662,257.684,984.4931,788.8266.49%0.970.582011年16,108.506,035.214,585.50 2010年12月31日89,819.5252,792.1737,027.3569,532.4656,049.9413,482.5118,718.5577.41%0.940.762010年56,048.929,748.617,935.26 安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2012年6月30日，安 徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为2.46亿元，其中未使用授信额度为0.82亿元。
4、累计对外担保情况 截至2012年6月30日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4亿元（未考虑本期债券）， 占其2012年6月30日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对 外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。
1-1-31
5、财务状况分析
（1）财务构成分析 从资产构成来看，安徽亚夏2011年12月31日资产总计101,137.72万元，其中流动 资产合计为60,592.98万元，占资产总计比例为59.91%，非流动资产合计为40,544.74 万元，占资产总计比例为40.09%，总体上流动资产占比较高，资产的流动性较好。
2012 年6月30日，安徽亚夏资产总额较2011年12月31日减少了4,770.23万元，主要是由于 安
徽亚夏部分商业地产项目于2011年开始预售，2011年12月31日预收账款达 26,603.43万元，2012年上半年部分商业地产项目销售收入得以确认，导致2012年6月 30日预收账款降为11,887.36万元，较2011年12月31日减少了14,716.07万元。
从负债构成来看，安徽亚夏2011年12月31日负债合计67,242.16万元，其中流动 负债合计为62,257.68万元，占负债合计比例为92.59%，非流动负债合计为4,984.49 万元，占负债合计比例为7.41%，总体上流动负债占比较高。
（2）偿债能力分析 最近两年及一期，安徽亚夏主要偿债能力指标如下表： 项
目 2012年6月30日2011年12月31日 资产负债率 61.41% 66.49% 流动比率（倍） 0.99 0.97 速动比率（倍） 0.59 0.58 2010年12月31日77.41%0.940.76 从短期偿债能力来看，2011年12月31日、2010年12月31日，安徽亚夏流动比率为 分别为0.97和0.94，速动比率分别为0.58和0.76。
从长期偿债能力来看，2011年12月 31日、2010年12月31日，安徽亚夏的资产负债率分别为66.49%和77.41%，资产负债水 平呈下降态势。
安徽亚夏整体负债水平比较稳定，具有一定的抗风险能力。
（3）盈利能力分析 最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表： 金额单位：万元 主要指标 2012
年1-6月 2011年度 2010年度 营业收入 25,342.31 16,108.50 56,048.92 商业地产收入 23,698.42 6,991.74 20,958.17 卡车业务收入 - 4,420.62 31,888.46 其他业务收入 1,643.89 4,696.14 3,202.29 1-1-32 营业成本
商业地产成本卡车业务成本其他业务成本 投资收益营业利润营业外收入利润总额净利润 18,657.4918,409.98 247.511,238.583,636.80281.253,811.412,590.07 10,911.844,633.874,244.942,033.032,172.183,042.853,858.336,035.214,585.50 45,291.0714,973.6730,098.55 218.852,449.266,600.403,306.939,748.617,935.26 2011年度，安徽亚夏实现营业收入16,108.50万元，较2010年下降了71.26%；实 现利润总额6,035.21万元，较2010年下降了38.09%；净利润4,585.50万元，较2010年 下降了42.21%。
2011年安徽亚夏盈利能力较2010年下降较多，主要原因是为进一步确 保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专业做大做强品牌轿车的销售服务业 务，安徽亚夏决定退出卡车经销业务。
2011年2月，安徽亚夏通过挂牌交易的方式， 将持有的7个卡车业务子公司100%股权整体转让给无锡康柏特投资有限公司。
2012年 1-6月、2011年度和2010年度，安徽亚夏商业地产收入分别为23,698.42万元、6,991.74 万元和20,958.17万元。
2011年商业地产收入较2010年下降66.64%，主要是由于2011 年安徽亚夏实际交付的商业地产项目较少，2012年1-6月商业地产收入较多的主要原 因是安徽亚夏位于宣城和芜湖的商业地产项目竣工销售。
2012年1-6月、2011年度和 2010年度，安徽亚夏营业外收入分别为281.25万元、3,858.33万元和3,306.93万元， 营业外收入主要是安徽亚夏在芜湖、宁国等地进行商业地产投资而获取的税收返还、 投资奖励等。
6、发行人主要财务指标在担保人主要财务指标中占比情况 最近一年及一期，发行人主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下： 项
目 资产总额所有者权益合计 项目营业收入净利润归属于母公司所有者的净利润 2012年6月30日 发行人 担保人 182,669.4996,367.49 83,290.5037187.455 2011年1-6月 188,409.0925,342.31 5,352.10 2,590.07 5,352.10 2,404.68 占比189.56%223.97% 743.46%206.64% 222.57% 单位：万元 2011年12月31日 发行人 担保人 166,348.82101,137.72 80,088.4031,788.82 2011年度 357,785.5516,108.50 9,062.22 4,585.50 占比164.48%251.94% 2,221.10%197.63% 9,062.22 4,249.73213.24% 1-1-33 担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。
因此，担保人营业利润中包含了担保人对发行人的投资收益。
2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。
（三）担保函的主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。
担保函的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额及期限本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币2.6亿元。
本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。
2、保证期间担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
3、保证的方式担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证范围担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
5、保证责任的承担如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后30日内，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
书面索赔通知必须符合以下条件：
（1）必须在担保函有效期内送达担保人；
（2）必须同时附有声明债 1-1-34 券持有人或债券受托管理人索赔的本期债券本息金额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接的支付给债券持有人的声明书，以及证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付债券本息金额的证据。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
若发行人同时为本期债券设定抵押资产担保，则当发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息时，债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
7、主债权的变更经监管部门和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。
二、资产抵押担保发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
本期债券抵押人为发行人，抵押权人为中国银河证券（作为本期债券的受托管理人代理本期债券持有人抵押权益之抵押权人）。
本公司作为抵押人已与抵押权人中国银河证券签署《抵押担保合同》，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充文件）的约束。
但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
（一）担保授权情况 1-1-35 根据发行人第二届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过的发行人发行本金总额不超过人民币3亿元公司债券的相关议案，股东大会同意董事会授权周晖总经理或其授权之人士全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜。
周晖总经理于2012年5月10日签署《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年公司债券发行方案确认书》，同意本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
2012年7月10日，发行人分别出具了《芜湖亚夏汽车服务有限责任公司股东决定》、《巢湖亚威汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚东汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚景汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司股东决定》、《安徽亚达汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥雅迪汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股东决定》，同意下属全资子公司芜湖广本、巢湖亚威、巢湖亚东、巢湖亚景、巢湖凯旋、安徽亚达、合肥雅迪、合肥悦宾以其持有的部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押资产进行抵押。
（二）抵押人设定的抵押资产
1、抵押资产基本情况发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路东的11宗土地使用权。
上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用权均为发行人及其全资子公司出让取得。
发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产的承诺函》，确 1-1-36 认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不 存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。
发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的房屋建筑物及土地使用 权资产均为发行人及其全资子公司合法拥有，发行人及其全资子公司对抵押资产拥有 完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形， 亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权 设定或实现的其他情形。
抵押资产的基本情况如下： 产权持有单位 房屋建筑物类资产
芜湖广本 芜湖广本 巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚景巢湖凯旋土地使用权芜湖广本亚夏汽车亚夏汽车亚夏汽车巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚景巢湖凯旋安徽亚达合肥雅迪合肥悦宾 权证编号 建成/取得时间 建筑面积/土地使用权 面积（㎡） 房地权芜鸠江区字第2008015369号房地权芜鸠江区字第2008015371号房地权证字第145034号房地权证字第145035号房地权证字第144850号房地权证字第145033号 2003.12 2005.122010.012010.042010.042010.04 2,391.92 495.502,795.703,297.023,104.152,760.42 芜国用（2007）第279号广国用（2012）第22304号芜国用（2009）第083号滁国用（2011）第07922号巢国用（2009）第00942号巢国用（2009）第00939号巢国用（2009）第00940号巢国用（2009）第00943号合高新国用（2011）第76号合高新国用（2011）第79号合高新国用（2011）第78号 2007-9-292008-11-262009-5-62011-10-22007-8-152007-8-152007-8-152007-8-152011-5-142011-5-142011-5-14 7,609.0026,666.6833,373.0056,610.005,162.725,692.235,768.766,727.094,981.2010,684.907,023.70 土地使用权来源及 用途 - - - 出让/商业出让/商服出让/商业出让/其他 商服出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业 土地使用权终止期 限 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） - 5,434,068.085,013,400.00-420,668.08 - 2,666,670.19 783,100.00-1,883,570.19 - 2,920,373.665,700,000.002,779,626.34 - 3,281,656.527,236,900.003,955,243.48 - 4,668,792.146,813,600.002,144,807.86 - 5,056,541.306,059,100.001,002,558.70 2047-9-291,979,500.0020,329,100.0018,349,600.002048-11-267,568,582.9353,873,900.0046,305,317.072049-5-611,689,185.5772,600,600.0060,911,414.432051-10-262,651,589.9881,475,900.0018,824,310.022047-8-152,005,293.147,312,500.005,307,206.862047-8-152,230,966.208,062,500.005,831,533.802047-8-152,241,931.908,170,900.005,928,968.102047-8-152,617,345.139,528,300.006,910,954.872051-5-149,669,248.4414,879,800.005,210,551.562051-5-1420,764,808.4231,342,000.0010,577,191.582051-5-1413,640,148.8721,486,600.007,846,451.13 1-1-37
2、抵押资产的评估结论为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以2012年3月31日为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行了评估，并于2012年5月18日出具了鄂众联评报字[2012]第088号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值19,958.15万元，增值率为123.90%，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。
（三）抵押担保的主债权及法律关系抵押担保的主债权为本期债券债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。
根据本期债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。
全体债券持有人为债权人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》项下抵押权益的代理人。
《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书的约定支付本期债券本息时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。
（四）抵押担保范围和抵押权的效力
1、抵押担保范围
（1）抵押担保的范围包括：本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（2）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理 1-1-38 费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
2、抵押权的效力
（1）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。
（2）发行人未按照募集说明书的约定支付本期债券本息，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。
前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
（五）抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加
1、发行人应在募集说明书约定的本期债券存续期内每年的4月30日前聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。
2、本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，在出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。
3、根据跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，抵押权人有权要求发行人在30日内追加提供适当及有效的资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。
追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.2倍。
4、若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按《抵押担保合同》第八条“抵押权的实现”的规定处理。
（六）抵押资产的登记、变更登记及注销登记
1、抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。
双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
2、抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。
抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
1-1-39
3、在本期债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期债券的债券受托管理人时，应在15日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机构办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
4、在本期债券的本息得到全额偿付后15日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机构办理抵押登记的注销手续。
双方应按抵押登记机构的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
5、抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。
（七）抵押资产的占管
1、抵押资产由抵押人占管。
抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
2、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
3、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。
但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
4、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。
5、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机构出具的发生毁损、灭失的原因证明。
抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
6、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。
被担保的本期债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿 1-1-40 金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
（八）抵押资产的保险
1、抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期债券的期限。
2、抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
3、在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》约定的财产保险。
如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
4、在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。
如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按《抵押担保合同》第六条“抵押资产的占管”的相关约定处理。
（九）抵押权的实现
1、发生下列情形之
一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：
（1）抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期债券本息；
（2）本期债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾期超过30日未按《抵押担保合同》第四条“抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加”的约定追加抵押资产；
（3）发行人解散或者被宣告破产；
（4）发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响；
（5）发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项。
1-1-41
2、抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期债券的本息。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
（1）拍卖或变卖抵押资产的费用；
（2）拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
（3）相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
（4）尚未支付的本期债券本息；
（5）违约金、损害赔偿金（若有）；
（6）剩余金额交还抵押人。
上述第
（4）项款项直接付至本期债券的登记机构（适用于到期应付的本期债券利息和/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期债券利息和/或本金）。
拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期债券到期应付本息的部分，本期债券持有人或债券受托管理人可向发行人和担保人继续追偿。
3、抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。
（十）合同生效、变更、解除和终止《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立并生效，抵押权自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。
《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。
如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。
在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况和抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响债券持有人重 1-1-42 大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管 理人”。
1-1-43 第五节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本 期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。
本期债券的本金兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2011年、2010年和2009年，发行人营业收入分别为357,785.55万元、303,917.96万元和221,308.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,062.22万元、7,550.72万元和3,996.35万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,709.44万元、17,633.92万元和16,236.04万元。
2011年经营活动现金流量净额为负，主要是由于2009年和2010年汽车热销，发行人存货降至较低水平，2011年发行人存货回归合理水平，同时，因发 1-1-44 行人新建4S店增加，存货相应增加。
随着发行人存货趋于稳定，未来现金流将逐渐恢复正常。
三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2012年6月30日，发行人流动资产余额为122,638.00万元，其中存货为58,810.57万元。
业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
（二）处置抵押资产根据本期债券的担保安排，发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如果发行人不能按期支付本期债券本息，根据发行人与债券受托管理人签订的《抵押担保合同》，经债券持有人会议授权，债券受托管理人可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿。
（三）担保人履行保证责任本期债券担保人安徽亚夏为本期债券出具了担保函。
担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
如发行人不能按期支付债券本息，且债券代理人在处分抵押资产后仍不能够兑付本期债券的本金和/或利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 1-1-45 门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付。
（二）制定债券持有人会议规则发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持 有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）利用外部融资渠道发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。
截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27亿元，其中未使用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度为1.417亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。
如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
1-1-46 （五）严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺根据发行人于2011年12月21日召开的第二届董事会第十二次会议及于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。
若发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。
1-1-47 第六节债券持有人会议 为保证本期债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款（一）总则
1、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。
2、“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）已兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。
兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）其他不具备有效请求权的债券。
（二）债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更募集说明书的约定； 1-1-48
2、变更债券受托管理人；
3、当发行人未能按期支付本期债券本息时，是否行使抵押权或通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本息；
4、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，本期债券持有人权利的行使；
5、当担保人发生影响其履行担保责任的重大事项或抵押资产发生重大变化时，本期债券持有人权利的行使；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、当发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人权利的行使；
8、法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人或抵押资产发生重大变化；
（6）拟变更《债券持有人会议规则》；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（10）发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范 1-1-49 围内的任何事项或上述第1项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按上述第2项的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权按本规则规定的方式召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的会议召开时间应当至少提前5日公告，并且不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日当日交易结束后在中国 1-1-50 证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、发行人、担保人及其他重要关联方有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合上述第1项内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。
经会议主席同意，本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
4、若债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时， 1-1-51 不计入本期债券表决权总数。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本 期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，其代理人是否可以按自己的意思表决。
投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
1-1-52
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其身份证明文件、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本期未偿还债券持有人（或其代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到本规则第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知本期未偿还债券持有人。
再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。
若经会议决议同意，会议主席应当决定休会及改变会议地点。
延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）投票表决。
每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、本期未偿还债券持有人（或其代理人）对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任。
与发行人有关联关系的本期未偿还债券持有人（或其代理人）不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
1-1-53
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。
债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
7、债券持有人决议自作出之日起生效。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（3）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果； 1-1-54
（6）本期未偿还债券持有人（或其代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人代表、债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。
债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
1-1-55 第七节债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，发行人聘请中国银河证券作为本期债券的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人 根据发行人与中国银河证券签署的《债券受托管理协议》，中国银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况中国银河证券成立于2007年1月26日，是经国务院批准，在收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司4家国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本金为60亿元。
截至2011年12月31日，中国银河证券总资产为591.96亿元，净资产为161.27亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其 1-1-56 职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》 等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得为本期债券设定抵押担保的抵押资产的相关权利证明文件。
8、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重 1-1-57 大仲裁或诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务 处置；
（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重 要合同；
（8）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（9）本期债券被暂停交易；（10）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于 担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁； （11）本期债券抵押资产发生重大变化；（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，发行人应按担保函约定提供新的保证。
11、本期债券的抵押资产发生重大变化时，发行人应按《抵押担保合同》的约定追加抵押资产。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人、担保人和抵押资产而言所应掌握的重要文件、资料和信息；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系 1-1-58 通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。
14、发行人保证按照《抵押担保合同》的约定及时聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给债券受托管理人。
15、发行人用于设定抵押担保的财产属于信托财产，发行人应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本次公开发行公司债券有关法律文件（包括但不限于募集说明书、抵押担保合同等）的相关规定，诚实、信用、谨慎、合理使用抵押资产，维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值。
16、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
17、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时需聘请第三方专业机构提供专业服务的，在征得发行人同意后，其相关费用均由发行人承担。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况以及抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、抵押资产的相关权利证明文件和其他有关文件，并妥善保管。
如发行人未及时交付该担保函及抵押资产的相关权利证明文件，则债券受托管理人应予以公告。
5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
1-1-59
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照《抵押担保合同》和担保函的相关规定，维护债券持有人的合法权益。
7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应按照担保函的约定，维护债券持有人的合法权益。
8、本期债券的抵押资产发生重大变化时，债券受托管理人应按照《抵押担保合同》的约定，要求发行人追加抵押资产。
9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的 1-1-60 使用进行监督。
15、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义 务。
16、债券受托管理人应按照监管部门的有关规定及《债券受托管理协议》的约定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过巨潮资讯网站（）予以通告。
17、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
18、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、法律法规及监管部门规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）抵押资产跟踪评估情况；
（5）债券持有人会议召开的情况；
（6）本期债券本息偿付情况；
（7）本期债券跟踪评级情况；
（8）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式出具受托管理事务临时报告： 1-1-61
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。
债券受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以监管部门要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的报酬和费用在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合监管部门的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券 1-1-62 受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。
变更债券受托管理人的决议须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30日书面通知发行人及全体债券持有人。
如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在其提出辞任之日起30日内退还给发行人。
双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
6、如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
1-1-63
2、发行人如果注意到任何可能引起上述第1项所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
5、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除法律、法规、部门规章、交易所规则、规范性文件以及经债券受托管理人书面认可的相关文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。
1-1-64 第八节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：WuhuYaxiaAutomobileCorporation法定代表人：周夏耘注册资本：17,600万元成立日期：1999年8月25日企业法人营业执照注册号：4住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿 车二手车销售
二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立及发行上市前股本变化情况发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999年8月25日，由宁国亚夏（安徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本580万元，宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。
2002年11月20日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的议案》，决定注册资本由580万元增加至5,000万元。
本次增资后，芜湖亚夏的股权结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先生持股14.96%。
2006年10月24日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货币出资990万元和10万元认缴增资1,000万元。
本次增资后，芜湖亚夏注册资本为6,000万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40名自然人持股48.93%。
2006年11月30日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000万元。
2007年12月5日，亚夏汽车2007年第二次临时股东大会通过决议，同意世纪方 1-1-65 舟投资有限公司以现金3,600万元认缴亚夏汽车新增的600万股股份，其中600万元 计入股本，其余3,000万元计入资本公积。
本次增资后，亚夏汽车注册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有限公司持股9.09%，合 肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限公司持股2.00%，周夏耘等 78名自然人持股49.90%。
发行人发行上市前的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股）
1 安徽亚夏 2,036.50
2 世纪方舟投资有限公司 720
3 上海紫晨投资有限公司 132
4 周夏耘 1,080
5 周
晖 990
6 周丽 660
7 汪杰宁 420
8 陈海啸等80人 561.50 合计 6,600 持股比例（%）30.8610.912.0016.3615.0010.006.368.51100 （二）发行人上市情况 经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]1046号）核准，公司于2011年7月29日向社会公开发行人民币普 通股2,200万股，发行价格为22.35元/股，并于2011年8月10日在深圳证券交易 所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。
本次公开发行后公司 股本总额增加至8,800.00万股，股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股）
1 安徽亚夏 2,036.50
2 世纪方舟投资有限公司 720
3 上海紫晨投资有限公司 132
4 周夏耘 1,080
5 周
晖 990
6 周丽 660
7 汪杰宁 420 持股比
1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》。
《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-
2 重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
二、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
三、公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011年7月首次公开发行股票并于2011年8月在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。
如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。
四、经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为83,290.50万元（截至2012年6月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为54.40%，母公司口径资产负债率为37.02%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,869.76万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
五、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。
鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信将及时在其网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及 1-1-
3 相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（）予以公告。
六、本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如发行人不能按本募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
截至2012年6月30日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4亿元（未考虑本期债券），占其2012年6月30日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。
在评估基准日2012年3月31日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值19,958.15万元，增值率为123.90%，抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。
七、担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。
因此，担保人营业利润中包含了担保人对发行人的投资收益。
2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。
九、2012年1-6月和2011年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-16,656.16万元、-9,256.46万元。
2012年1-6月经营活动现金流量净额较2011年1-6月下降79.94%，主要是由于公司新建4S店数量增加以及2012年上半年汽车销售行业增速放缓、公司乘用车购销率下降造成存货增加。
2011年经营活动现金流量净额 1-1-
4 为-2,709.44万元，较2010年下降115.36%，主要是由于汽车行业鼓励政策即将退出造成2010年末汽车热销，库存量降至较低水平，购销率达到99%以上的超高水平，甚至一些热门车型供不应求，随着行业鼓励政策退出及公司业务规模不断扩大，2011年公司库存回归正常水平，购销率回归至95%左右的正常水平；同时，因公司新建4S店增加，库存量相应增加，与上年同期库存相比，净增加23,752.72万元，导致经营活动净现金流出现负增长。
2010年经营活动现金流量净额为17,633.92万元,较2009年增加了1,397.88万元，主要是由于预期2011年汽车行业鼓励政策退出，导致2010年末汽车热销，经营活动现金流增加。
十、公司已于2012年10月29日披露了2012年第三季度报告，根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本期债券仍然符合发行条件。
1-1-
5 释义 目录 ..........................................................8 第一节发行概况....................................................15
一、本次发行的基本情况......................................................15二、本期债券发行的有关机构..................................................18三、认购人承诺..............................................................21四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系............................................21 第二节风险因素....................................................22
一、本期债券的投资风险......................................................22二、发行人的相关风险........................................................23 第三节发行人的资信状况............................................27
一、本期债券的信用评级情况..................................................27二、信用评级报告的主要事项..................................................27三、发行人的资信情况........................................................28 第四节担保事项....................................................30
一、保证担保................................................................30二、资产抵押担保............................................................35三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......................42 第五节偿债计划及其他保障措施......................................44
一、具体偿债计划............................................................44二、偿债资金主要来源........................................................44三、偿债应急保障方案........................................................45四、偿债保障措施............................................................45 第六节债券持有人会议..............................................48
一、债券持有人行使权利的形式................................................48二、债券持有人会议规则主要条款..............................................48 第七节债券受托管理人..............................................56
一、债券受托管理人..........................................................56二、债券受托管理协议主要条款................................................56 第八节发行人基本情况..............................................65
一、发行人概况..............................................................65二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................65三、发行人股本总额及股东持股情况............................................67四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................68 1-1-
6 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况....................................73六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................74七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途................................79 第九节财务会计信息................................................83
一、最近三年财务报告审计情况................................................83二、财务报表的编制基础......................................................83三、最近三年及一期财务报表..................................................83四、最近三年及一期合并报表范围的变化........................................91五、最近三年及一期主要财务指标..............................................93六、管理层讨论与分析........................................................95七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化.............................114 第十节募集资金运用...............................................116
一、募集资金的运用计划.....................................................116二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响...............................117三、前次公开发行证券募集资金使用情况.......................................117 第十一节其他重要事项.............................................119
一、发行人的对外担保情况...................................................119二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................119 第十二节董事及有关中介机构声明....................................120第十三节备查文件.................................................128 1-1-
7 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、指 芜湖亚夏汽车股份有限公司 亚夏汽车 本期债券 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债 券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券发行公告》 保荐人、主承销商、簿记
指 中国银河证券股份有限公司 管理人、债券受托管理 人、中国银河证券 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销 机构的总称 担保人、安徽亚夏 指 安徽亚夏实业股份有限公司 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条 件的不可撤销的连带责任保证担保的保函 1-1-
8 信用评级机构、鹏元资信
指 资产评估机构、湖北众联指 评估 中国、我国 指 国务院 指 中国证监会 指 中国保监会 指 深交所 指 债券持有人 指 《公司法》 指 《证券法》 指 《试点办法》 指 《债券受托管理协议》
指 《债券持有人会议规则》指 工作日 指 交易日 指 法定及政府指定节假日指 或休息日 汽车4S店销售模式 指 鹏元资信评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 中华人民共和国中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会深圳证券交易所根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行试点办法》发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券债券受托管理协议》《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》中华人民共和国商业银行的对公营业日深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）集整车销售（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务（service）、信 1-1-
9 汽车后市场 准时化贷款 乘用车（狭义）芜湖亚夏宁国亚夏宁国汽车芜湖广本芜湖别克芜湖现代芜湖丰田芜湖福兆芜湖亚东芜湖亚瑞 息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式 指 汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后 使用环节中各种后续需要和服务而产生的 一系列交易活动的总称 指 为了满足客户在经营过程中的短期流动资 金需求，保证经营活动正常进行而发放的在 汽车厂家金融机构规定时间及限额内随借、 随用、随还的短期循环授信贷款 指 基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、 运动型多用途乘用车（SUV） 指 芜湖亚夏实业有限公司 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 指 宁国汽车工业销售总公司 指 芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用别克品牌轿车） 指 芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行 人全资子公司（销售一汽丰田品牌轿车） 指 芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子 公司（销售东风日产品牌轿车） 指 芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风本田品牌轿车） 指 芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全 1-1-10 芜湖亚凯
芜湖亚威芜湖亚嘉芜湖大众芜湖宾悦安徽亚迪芜湖亚辰芜湖亚德宣城亚悦宣城亚众宣城亚绅宣城亚通宣城亚腾 资子公司（销售奇瑞瑞麒·威麟品牌轿车） 指 芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽丰田品牌轿车） 指 芜湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌汽车） 指 芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风雪铁龙品牌汽车） 指 芜湖一汽大众汽车销售服务店（销售一汽大 众品牌轿车） 指 芜湖宾悦汽车销售服务店（销售江淮品牌轿 车） 指 安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽奥迪品牌轿车） 指 芜湖亚辰汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 芜湖亚德汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风悦达起亚品牌轿车） 指 宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海大众品牌轿车） 指 宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用别克品牌轿车） 指 宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全 1-1-11 宣城亚本
宣城亚宝宣城亚东宣城亚昊广德亚广合肥雅迪合肥悦宾合肥亚驰合肥亚越安徽亚达安徽亚特合肥亚翔巢湖凯旋 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行 人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽大众品牌轿车） 指 宣城亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 宣城亚昊汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产启辰品牌轿车） 指 合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行 人全资子公司（销售江淮品牌轿车） 指 合肥亚驰汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌汽车） 指 合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽马自达品牌轿车） 指 安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售长安福特品牌轿车） 指 合肥亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行 1-1-12 巢湖亚景
巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚宝黄山亚晖黄山亚骐黄山亚翔黄山亚众黄山亚新滁州亚赛芜湖驾校宁国驾校宣城驾校 人全资子公司（销售东风雪铁龙品牌轿车） 指 巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售上海通用雪佛兰品牌轿车） 指 巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风本田品牌轿车） 指 巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售一汽大众品牌汽车） 指 黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售东风日产品牌轿车） 指 黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售北京现代品牌轿车） 指 黄山亚众汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司 指 黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司，发行 人控股子公司 指 滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全 资子公司（销售广汽本田品牌轿车） 指 芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司， 发行人全资子公司 指 宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公 司），发行人全资子公司 指 宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司， 1-1-13 发行人全资子公司 保险经纪公司 指 安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子 公司 二手车经纪 指 芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人 全资子公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 A股 指 境内上市的每股面值人民币1.00元的内资 普通股 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-14 第一节
发行概况
一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况
1、中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：WuhuYaxiaAutomobileCorporation2、法定代表人：周夏耘
3、住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
4、邮政编码：2410005、成立日期：1999年8月25日
6、注册资本：17,600万元
7、企业法人营业执照注册号：
8、股票上市地及股票代码：深交所，0026079、董事会秘书：李林（二）核准情况1、2011年12月21日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人发行 本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人2012年第一次临时股东大会审议。
董事会决议公告于2011年12月23日在巨潮资讯网()上披露，并已刊登在2011年12月23日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。
2012年1月9日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议批准发行人发行本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案。
股东大会决议公告于2012年1月10日在巨潮资讯网()上披露，并已刊登在2012年1月10日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。
2、经中国证监会证监许可[2012]1270号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过2.6亿元的公司债券。
1-1-15 （三）本期债券的主要条款
1、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券。
2、发行总额：本期债券的发行总额为2.6亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限品种：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。
若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部 1-1-16 或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
11、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。
12、起息日：2012年11月19日。
13、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付日：本期债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
16、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
17、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
18、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足2.6亿元的部分 1-1-17 由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
22、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。
23、拟上市地：深交所。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日
2012年11月15日 发行首日 2012年11月19日 发行期限 2012年11月19日至2012年11月21日 网上申购日 2012年11月19日 网下发行期限 2012年11月19日至2012年11月21日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村法定代表人：周夏耘联系人：李林联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城联系电话：0553-2876077传真：0553-2876077（二）承销团
1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 1-1-18 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人：顾伟国项目主办人：葛长征、肖海飞项目协办人：吕锦玉项目组人员：吴冲、问科联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层联系电话：010-66568161、66568059传真：010-665687042、分销商：广州证券有限责任公司住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：刘东联系人：张宁联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层联系电话：020-88836999传真：020-88836647（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层负责人：汪大联联系人：喻荣虎、吴波联系电话：0551-2642792传真：0551-2620450（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室法定代表人：肖厚发联系人：李友菊、郑磊、舒鹏联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层联系电话：0551-3475881 1-1-19 传真：0551-2652879（五）担保人：安徽亚夏实业股份有限公司住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区法定代表人：周夏耘联系人：陈久荣联系电话：0563-4184003传真：0563-4184017（六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司住所：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：刘思源联系人：付洁、刘洪芳联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室联系电话：010-66216006传真：010-66212002（七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层法定代表人：胡家望联系人：张曙明、胡传清联系地址：武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼联系电话：027-85856921传真：027-85834816（八）收款银行：开户名：中国银河证券股份有限公司开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部账号：（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号 1-1-20 总经理：宋丽萍联系电话：0755-82083333传真：0755-82083275（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼负责人：戴文华联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-1-21 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险 （一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。
在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期 1-1-22 债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 其履行为本期债券承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。
同时，本期债券存续期内，发行人设定的抵押担保资产可能发生不利变化，这可能会给本期债券投资者带来不利影响。
（七）评级风险发行人无法保证长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。
如果发行人的长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险（一）行业风险
1、汽车行业波动的风险目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的90%左右。
因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。
鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。
然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动等。
如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响近年来，我国汽车行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。
随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。
消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。
1-1-23 （二）财务风险本公司所属的乘用车销售服务行业是一个资金密集型行业，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款。
截至2012年6月30日，公司用于抵押的固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备等）账面价值为7,413.5万元，占公司固定资产账面价值的23.52%，占公司总资产的4.06%，占公司所有者权益的8.90%；用于抵押的土地使用权账面价值为4,305.42万元，占无形资产账面价值的17.26%，占公司总资产的2.36%，占公司所有者权益的5.17%；用于质押的存货账面价值17,676万元，占公司存货账面价值的30.06%，占公司总资产的9.68%，占公司所有者权益的21.22%。
上述抵质押资产账面价值合计为29,394.92万元，占公司总资产的16.09%，占公司所有者权益的35.29%。
以2012年6月30日财务数据模拟计算，若考虑本次发行拟抵押资产，公司抵质押资产账面价值合计为43,836.01万元，占公司总资产的24.00%，占公司所有者权益的52.63%。
一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
此外，公司汽车销售及售后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期筹集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。
（三）经营风险
1、区域经营的风险目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、合肥、黄山、滁州等地区。
截至2012年6月30日，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售4S店35家。
如果发行人未来不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，或者随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到位，都将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
此外，安徽省乘用车销售服务行业的容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。
2、授权经营的风险 1-1-24 公司通过与汽车供应商签订的授权许可协议进行非独占的许可经营。
因该等授权协议对发行人的经销区域、经销规模、授权年限以及返利政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到汽车供应商对上述条款的要求，则会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、经营业绩等造成不利影响。
最近三年及一期发行人与汽车供应商签订的所有经销授权协议均未曾发生被汽车供应商终止，也未曾发生汽车供应商拒绝与发行人续签授权协议或授权许可的情况。
但未来经营期间，发行人可能因在某些方面达不到授权许可协议的要求，被汽车供应商取消、终止合作协议或作出其他处罚措施，从而给公司的经营业绩带来一定的风险。
3、业绩对返利的依赖性导致的风险由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。
2012年1-6月以及2011年度、2010年度和2009年度，公司获得返利分别为10,064.70万元、16,207.73万元、11,140.94万元和7,136.79万元，占毛利的比例分别为69.47%、54.01%、50.58%、52.22%。
因此，本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。
如果汽车供应商的返利政策发生调整，使公司获取的返利减少，可能对公司的经营业绩造成一定影响。
（四）管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011年7月首次公开发行股票并于2011年8月在深圳证券交易所中小板上市。
公司首次公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。
如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。
（五）政策风险根据2005年4月1日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005年第10号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。
《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽 1-1-25 车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。
鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。
相关政策的出台将会对发行人的发展形成较大的影响。
（六）实际控制人控制风险周夏耘先生持有本公司12.27%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司23.14%的股份，合计能够控制本公司35.41%的表决权股份，为公司实际控制人。
周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及债权人的利益。
1-1-26 第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义本期债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人长期信 用等级为AA-。
本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
鹏元资信基于对发行人和本期债券增信方式的综合评估，评定本期债券信用等级为AA。
发行人长期信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有上述担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）发行人销售网络覆盖安徽区域市场，采用汽车城模式降低成本，具有一定区域竞争优势；
（2）发行人经营活动现金生成能力较强，整体资产质量相对较好；
（3）发行人目前资产负债率不高，有息债务规模不大，整体债务压力相对不大；
（4）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了本期债券的信用水平。
2、关注 1-1-27
（1）发行人汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波动性相对较大；
（2）发行人新建和新投入运营的4S店较多，其预期效益实现存在一定不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。
鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。
在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站（）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（）予以公告。
三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 1-1-28 截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27亿元，其中 未使用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度 为1.417亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况 近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况 发行人近三年未曾发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比 例 本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为
2.6亿元，占发行人截至2012年
6 月30日的所有者权益83,290.50万元的比例为31.22%。
（五）最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2012年6月30日母公司合并 2011年12月31日母公司合并 2010年12月31日母公司合并 2009年12月31日母公司合并 流动比率（倍） 1.03 1.28 1.39 1.38 0.65 0.98 0.68 0.92 速动比率（倍） 0.96 0.66 1.31 0.87 0.58 0.74 0.63 0.63 资产负债率 37.02%
54.40%24.13%51.86%50.68%74.50%63.84%71.63% 项目 2012年1-6月母公司合并 2011年度母公司合并 2010年度母公司合并 2009年度母公司合并 利息倍数（倍） 7.38 7.3811.86 5.9823.73 6.30 9.95 4.48 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息 1-1-29 第四节担保事项 本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
一、保证担保 （一）担保授权情况2011年12月15日，安徽亚夏召开第四届董事会第五次会议，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并提交2011年第三次临时股东大会审议。
2011年12月31日，安徽亚夏召开2011年第三次临时股东大会，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（二）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介名称：安徽亚夏实业股份有限公司住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区法定代表人：周夏耘注册资本：3,000万元经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售、酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务安徽亚夏成立于2001年4月20日，注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷 1-1-30 烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
2、担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据 安徽南方会计师事务所有限公司对担保人2011年财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（皖南会审[2012]193号）。
担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据（合并口 径）如下： 项
目资产总计（万元）其中：流动资产（万元） 非流动资产（万元）负债合计（万元）其中：流动负债（万元） 非流动负债（万元）所有者权益合计（万元）资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元） 注：资产负债率=负债合计/资产总计流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资信状况 2012年6月30日96,367.4953,767.5842,599.9159,180.0354,345.364,834.6737,187.4561.41%0.990.59 2012年1-6月25,342.313,811.412,590.07 2011年12月31日101,137.7260,592.9840,544.7467,242.1662,257.684,984.4931,788.8266.49%0.970.582011年16,108.506,035.214,585.50 2010年12月31日89,819.5252,792.1737,027.3569,532.4656,049.9413,482.5118,718.5577.41%0.940.762010年56,048.929,748.617,935.26 安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2012年6月30日，安 徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为2.46亿元，其中未使用授信额度为0.82亿元。
4、累计对外担保情况 截至2012年6月30日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4亿元（未考虑本期债券）， 占其2012年6月30日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对 外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。
1-1-31
5、财务状况分析
（1）财务构成分析 从资产构成来看，安徽亚夏2011年12月31日资产总计101,137.72万元，其中流动 资产合计为60,592.98万元，占资产总计比例为59.91%，非流动资产合计为40,544.74 万元，占资产总计比例为40.09%，总体上流动资产占比较高，资产的流动性较好。
2012 年6月30日，安徽亚夏资产总额较2011年12月31日减少了4,770.23万元，主要是由于 安
徽亚夏部分商业地产项目于2011年开始预售，2011年12月31日预收账款达 26,603.43万元，2012年上半年部分商业地产项目销售收入得以确认，导致2012年6月 30日预收账款降为11,887.36万元，较2011年12月31日减少了14,716.07万元。
从负债构成来看，安徽亚夏2011年12月31日负债合计67,242.16万元，其中流动 负债合计为62,257.68万元，占负债合计比例为92.59%，非流动负债合计为4,984.49 万元，占负债合计比例为7.41%，总体上流动负债占比较高。
（2）偿债能力分析 最近两年及一期，安徽亚夏主要偿债能力指标如下表： 项
目 2012年6月30日2011年12月31日 资产负债率 61.41% 66.49% 流动比率（倍） 0.99 0.97 速动比率（倍） 0.59 0.58 2010年12月31日77.41%0.940.76 从短期偿债能力来看，2011年12月31日、2010年12月31日，安徽亚夏流动比率为 分别为0.97和0.94，速动比率分别为0.58和0.76。
从长期偿债能力来看，2011年12月 31日、2010年12月31日，安徽亚夏的资产负债率分别为66.49%和77.41%，资产负债水 平呈下降态势。
安徽亚夏整体负债水平比较稳定，具有一定的抗风险能力。
（3）盈利能力分析 最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表： 金额单位：万元 主要指标 2012
年1-6月 2011年度 2010年度 营业收入 25,342.31 16,108.50 56,048.92 商业地产收入 23,698.42 6,991.74 20,958.17 卡车业务收入 - 4,420.62 31,888.46 其他业务收入 1,643.89 4,696.14 3,202.29 1-1-32 营业成本
商业地产成本卡车业务成本其他业务成本 投资收益营业利润营业外收入利润总额净利润 18,657.4918,409.98 247.511,238.583,636.80281.253,811.412,590.07 10,911.844,633.874,244.942,033.032,172.183,042.853,858.336,035.214,585.50 45,291.0714,973.6730,098.55 218.852,449.266,600.403,306.939,748.617,935.26 2011年度，安徽亚夏实现营业收入16,108.50万元，较2010年下降了71.26%；实 现利润总额6,035.21万元，较2010年下降了38.09%；净利润4,585.50万元，较2010年 下降了42.21%。
2011年安徽亚夏盈利能力较2010年下降较多，主要原因是为进一步确 保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专业做大做强品牌轿车的销售服务业 务，安徽亚夏决定退出卡车经销业务。
2011年2月，安徽亚夏通过挂牌交易的方式， 将持有的7个卡车业务子公司100%股权整体转让给无锡康柏特投资有限公司。
2012年 1-6月、2011年度和2010年度，安徽亚夏商业地产收入分别为23,698.42万元、6,991.74 万元和20,958.17万元。
2011年商业地产收入较2010年下降66.64%，主要是由于2011 年安徽亚夏实际交付的商业地产项目较少，2012年1-6月商业地产收入较多的主要原 因是安徽亚夏位于宣城和芜湖的商业地产项目竣工销售。
2012年1-6月、2011年度和 2010年度，安徽亚夏营业外收入分别为281.25万元、3,858.33万元和3,306.93万元， 营业外收入主要是安徽亚夏在芜湖、宁国等地进行商业地产投资而获取的税收返还、 投资奖励等。
6、发行人主要财务指标在担保人主要财务指标中占比情况 最近一年及一期，发行人主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下： 项
目 资产总额所有者权益合计 项目营业收入净利润归属于母公司所有者的净利润 2012年6月30日 发行人 担保人 182,669.4996,367.49 83,290.5037187.455 2011年1-6月 188,409.0925,342.31 5,352.10 2,590.07 5,352.10 2,404.68 占比189.56%223.97% 743.46%206.64% 222.57% 单位：万元 2011年12月31日 发行人 担保人 166,348.82101,137.72 80,088.4031,788.82 2011年度 357,785.5516,108.50 9,062.22 4,585.50 占比164.48%251.94% 2,221.10%197.63% 9,062.22 4,249.73213.24% 1-1-33 担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。
因此，担保人营业利润中包含了担保人对发行人的投资收益。
2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。
（三）担保函的主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。
担保函的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额及期限本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币2.6亿元。
本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。
2、保证期间担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
3、保证的方式担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
4、保证范围担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
5、保证责任的承担如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后30日内，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
书面索赔通知必须符合以下条件：
（1）必须在担保函有效期内送达担保人；
（2）必须同时附有声明债 1-1-34 券持有人或债券受托管理人索赔的本期债券本息金额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接的支付给债券持有人的声明书，以及证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付债券本息金额的证据。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
若发行人同时为本期债券设定抵押资产担保，则当发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息时，债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。
6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
7、主债权的变更经监管部门和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。
二、资产抵押担保发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
本期债券抵押人为发行人，抵押权人为中国银河证券（作为本期债券的受托管理人代理本期债券持有人抵押权益之抵押权人）。
本公司作为抵押人已与抵押权人中国银河证券签署《抵押担保合同》，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充文件）的约束。
但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
（一）担保授权情况 1-1-35 根据发行人第二届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过的发行人发行本金总额不超过人民币3亿元公司债券的相关议案，股东大会同意董事会授权周晖总经理或其授权之人士全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜。
周晖总经理于2012年5月10日签署《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年公司债券发行方案确认书》，同意本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
2012年7月10日，发行人分别出具了《芜湖亚夏汽车服务有限责任公司股东决定》、《巢湖亚威汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚东汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚景汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司股东决定》、《安徽亚达汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥雅迪汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股东决定》，同意下属全资子公司芜湖广本、巢湖亚威、巢湖亚东、巢湖亚景、巢湖凯旋、安徽亚达、合肥雅迪、合肥悦宾以其持有的部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押资产进行抵押。
（二）抵押人设定的抵押资产
1、抵押资产基本情况发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路东的11宗土地使用权。
上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用权均为发行人及其全资子公司出让取得。
发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产的承诺函》，确 1-1-36 认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不 存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。
发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的房屋建筑物及土地使用 权资产均为发行人及其全资子公司合法拥有，发行人及其全资子公司对抵押资产拥有 完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形， 亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权 设定或实现的其他情形。
抵押资产的基本情况如下： 产权持有单位 房屋建筑物类资产
芜湖广本 芜湖广本 巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚景巢湖凯旋土地使用权芜湖广本亚夏汽车亚夏汽车亚夏汽车巢湖亚威巢湖亚东巢湖亚景巢湖凯旋安徽亚达合肥雅迪合肥悦宾 权证编号 建成/取得时间 建筑面积/土地使用权 面积（㎡） 房地权芜鸠江区字第2008015369号房地权芜鸠江区字第2008015371号房地权证字第145034号房地权证字第145035号房地权证字第144850号房地权证字第145033号 2003.12 2005.122010.012010.042010.042010.04 2,391.92 495.502,795.703,297.023,104.152,760.42 芜国用（2007）第279号广国用（2012）第22304号芜国用（2009）第083号滁国用（2011）第07922号巢国用（2009）第00942号巢国用（2009）第00939号巢国用（2009）第00940号巢国用（2009）第00943号合高新国用（2011）第76号合高新国用（2011）第79号合高新国用（2011）第78号 2007-9-292008-11-262009-5-62011-10-22007-8-152007-8-152007-8-152007-8-152011-5-142011-5-142011-5-14 7,609.0026,666.6833,373.0056,610.005,162.725,692.235,768.766,727.094,981.2010,684.907,023.70 土地使用权来源及 用途 - - - 出让/商业出让/商服出让/商业出让/其他 商服出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业出让/商业 土地使用权终止期 限 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） - 5,434,068.085,013,400.00-420,668.08 - 2,666,670.19 783,100.00-1,883,570.19 - 2,920,373.665,700,000.002,779,626.34 - 3,281,656.527,236,900.003,955,243.48 - 4,668,792.146,813,600.002,144,807.86 - 5,056,541.306,059,100.001,002,558.70 2047-9-291,979,500.0020,329,100.0018,349,600.002048-11-267,568,582.9353,873,900.0046,305,317.072049-5-611,689,185.5772,600,600.0060,911,414.432051-10-262,651,589.9881,475,900.0018,824,310.022047-8-152,005,293.147,312,500.005,307,206.862047-8-152,230,966.208,062,500.005,831,533.802047-8-152,241,931.908,170,900.005,928,968.102047-8-152,617,345.139,528,300.006,910,954.872051-5-149,669,248.4414,879,800.005,210,551.562051-5-1420,764,808.4231,342,000.0010,577,191.582051-5-1413,640,148.8721,486,600.007,846,451.13 1-1-37
2、抵押资产的评估结论为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以2012年3月31日为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行了评估，并于2012年5月18日出具了鄂众联评报字[2012]第088号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值19,958.15万元，增值率为123.90%，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。
（三）抵押担保的主债权及法律关系抵押担保的主债权为本期债券债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。
根据本期债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。
全体债券持有人为债权人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》项下抵押权益的代理人。
《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书的约定支付本期债券本息时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。
（四）抵押担保范围和抵押权的效力
1、抵押担保范围
（1）抵押担保的范围包括：本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（2）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理 1-1-38 费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
2、抵押权的效力
（1）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。
（2）发行人未按照募集说明书的约定支付本期债券本息，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。
前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
（五）抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加
1、发行人应在募集说明书约定的本期债券存续期内每年的4月30日前聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。
2、本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，在出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。
3、根据跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，抵押权人有权要求发行人在30日内追加提供适当及有效的资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。
追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.2倍。
4、若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按《抵押担保合同》第八条“抵押权的实现”的规定处理。
（六）抵押资产的登记、变更登记及注销登记
1、抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。
双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
2、抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。
抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
1-1-39
3、在本期债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期债券的债券受托管理人时，应在15日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机构办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
4、在本期债券的本息得到全额偿付后15日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机构办理抵押登记的注销手续。
双方应按抵押登记机构的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
5、抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。
（七）抵押资产的占管
1、抵押资产由抵押人占管。
抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
2、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
3、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。
但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
4、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。
5、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机构出具的发生毁损、灭失的原因证明。
抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
6、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。
被担保的本期债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿 1-1-40 金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
（八）抵押资产的保险
1、抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期债券的期限。
2、抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
3、在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》约定的财产保险。
如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
4、在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。
如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按《抵押担保合同》第六条“抵押资产的占管”的相关约定处理。
（九）抵押权的实现
1、发生下列情形之
一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：
（1）抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期债券本息；
（2）本期债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾期超过30日未按《抵押担保合同》第四条“抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加”的约定追加抵押资产；
（3）发行人解散或者被宣告破产；
（4）发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响；
（5）发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项。
1-1-41
2、抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期债券的本息。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
（1）拍卖或变卖抵押资产的费用；
（2）拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
（3）相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
（4）尚未支付的本期债券本息；
（5）违约金、损害赔偿金（若有）；
（6）剩余金额交还抵押人。
上述第
（4）项款项直接付至本期债券的登记机构（适用于到期应付的本期债券利息和/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期债券利息和/或本金）。
拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期债券到期应付本息的部分，本期债券持有人或债券受托管理人可向发行人和担保人继续追偿。
3、抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。
（十）合同生效、变更、解除和终止《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立并生效，抵押权自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。
《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。
如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。
在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况和抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响债券持有人重 1-1-42 大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管 理人”。
1-1-43 第五节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本 期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。
本期债券的本金兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2011年、2010年和2009年，发行人营业收入分别为357,785.55万元、303,917.96万元和221,308.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,062.22万元、7,550.72万元和3,996.35万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,709.44万元、17,633.92万元和16,236.04万元。
2011年经营活动现金流量净额为负，主要是由于2009年和2010年汽车热销，发行人存货降至较低水平，2011年发行人存货回归合理水平，同时，因发 1-1-44 行人新建4S店增加，存货相应增加。
随着发行人存货趋于稳定，未来现金流将逐渐恢复正常。
三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2012年6月30日，发行人流动资产余额为122,638.00万元，其中存货为58,810.57万元。
业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
（二）处置抵押资产根据本期债券的担保安排，发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。
如果发行人不能按期支付本期债券本息，根据发行人与债券受托管理人签订的《抵押担保合同》，经债券持有人会议授权，债券受托管理人可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿。
（三）担保人履行保证责任本期债券担保人安徽亚夏为本期债券出具了担保函。
担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
如发行人不能按期支付债券本息，且债券代理人在处分抵押资产后仍不能够兑付本期债券的本金和/或利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 1-1-45 门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付。
（二）制定债券持有人会议规则发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持 有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）利用外部融资渠道发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。
截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27亿元，其中未使用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度为1.417亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。
如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
1-1-46 （五）严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺根据发行人于2011年12月21日召开的第二届董事会第十二次会议及于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。
若发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。
1-1-47 第六节债券持有人会议 为保证本期债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款（一）总则
1、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。
2、“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）已兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。
兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）其他不具备有效请求权的债券。
（二）债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更募集说明书的约定； 1-1-48
2、变更债券受托管理人；
3、当发行人未能按期支付本期债券本息时，是否行使抵押权或通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本息；
4、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，本期债券持有人权利的行使；
5、当担保人发生影响其履行担保责任的重大事项或抵押资产发生重大变化时，本期债券持有人权利的行使；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、当发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人权利的行使；
8、法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人或抵押资产发生重大变化；
（6）拟变更《债券持有人会议规则》；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（10）发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范 1-1-49 围内的任何事项或上述第1项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按上述第2项的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权按本规则规定的方式召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的会议召开时间应当至少提前5日公告，并且不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日当日交易结束后在中国 1-1-50 证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、发行人、担保人及其他重要关联方有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合上述第1项内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。
经会议主席同意，本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
4、若债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时， 1-1-51 不计入本期债券表决权总数。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本 期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，其代理人是否可以按自己的意思表决。
投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
1-1-52
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。
签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其身份证明文件、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本期未偿还债券持有人（或其代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到本规则第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知本期未偿还债券持有人。
再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。
若经会议决议同意，会议主席应当决定休会及改变会议地点。
延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）投票表决。
每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、本期未偿还债券持有人（或其代理人）对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任。
与发行人有关联关系的本期未偿还债券持有人（或其代理人）不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
1-1-53
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。
债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
7、债券持有人决议自作出之日起生效。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（3）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果； 1-1-54
（6）本期未偿还债券持有人（或其代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人代表、债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。
债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
1-1-55 第七节债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，发行人聘请中国银河证券作为本期债券的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人 根据发行人与中国银河证券签署的《债券受托管理协议》，中国银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况中国银河证券成立于2007年1月26日，是经国务院批准，在收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司4家国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本金为60亿元。
截至2011年12月31日，中国银河证券总资产为591.96亿元，净资产为161.27亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其 1-1-56 职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》 等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得为本期债券设定抵押担保的抵押资产的相关权利证明文件。
8、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重 1-1-57 大仲裁或诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务 处置；
（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重 要合同；
（8）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（9）本期债券被暂停交易；（10）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于 担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁； （11）本期债券抵押资产发生重大变化；（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，发行人应按担保函约定提供新的保证。
11、本期债券的抵押资产发生重大变化时，发行人应按《抵押担保合同》的约定追加抵押资产。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人、担保人和抵押资产而言所应掌握的重要文件、资料和信息；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系 1-1-58 通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。
14、发行人保证按照《抵押担保合同》的约定及时聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给债券受托管理人。
15、发行人用于设定抵押担保的财产属于信托财产，发行人应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本次公开发行公司债券有关法律文件（包括但不限于募集说明书、抵押担保合同等）的相关规定，诚实、信用、谨慎、合理使用抵押资产，维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值。
16、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。
17、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时需聘请第三方专业机构提供专业服务的，在征得发行人同意后，其相关费用均由发行人承担。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况以及抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、抵押资产的相关权利证明文件和其他有关文件，并妥善保管。
如发行人未及时交付该担保函及抵押资产的相关权利证明文件，则债券受托管理人应予以公告。
5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
1-1-59
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照《抵押担保合同》和担保函的相关规定，维护债券持有人的合法权益。
7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应按照担保函的约定，维护债券持有人的合法权益。
8、本期债券的抵押资产发生重大变化时，债券受托管理人应按照《抵押担保合同》的约定，要求发行人追加抵押资产。
9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的 1-1-60 使用进行监督。
15、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义 务。
16、债券受托管理人应按照监管部门的有关规定及《债券受托管理协议》的约定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过巨潮资讯网站（）予以通告。
17、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
18、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、法律法规及监管部门规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）抵押资产跟踪评估情况；
（5）债券持有人会议召开的情况；
（6）本期债券本息偿付情况；
（7）本期债券跟踪评级情况；
（8）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式出具受托管理事务临时报告： 1-1-61
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。
债券受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以监管部门要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的报酬和费用在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合监管部门的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券 1-1-62 受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。
变更债券受托管理人的决议须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30日书面通知发行人及全体债券持有人。
如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在其提出辞任之日起30日内退还给发行人。
双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
6、如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
1-1-63
2、发行人如果注意到任何可能引起上述第1项所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
5、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除法律、法规、部门规章、交易所规则、规范性文件以及经债券受托管理人书面认可的相关文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。
1-1-64 第八节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：WuhuYaxiaAutomobileCorporation法定代表人：周夏耘注册资本：17,600万元成立日期：1999年8月25日企业法人营业执照注册号：4住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿 车二手车销售
二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立及发行上市前股本变化情况发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999年8月25日，由宁国亚夏（安徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本580万元，宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。
2002年11月20日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的议案》，决定注册资本由580万元增加至5,000万元。
本次增资后，芜湖亚夏的股权结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先生持股14.96%。
2006年10月24日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货币出资990万元和10万元认缴增资1,000万元。
本次增资后，芜湖亚夏注册资本为6,000万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40名自然人持股48.93%。
2006年11月30日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000万元。
2007年12月5日，亚夏汽车2007年第二次临时股东大会通过决议，同意世纪方 1-1-65 舟投资有限公司以现金3,600万元认缴亚夏汽车新增的600万股股份，其中600万元 计入股本，其余3,000万元计入资本公积。
本次增资后，亚夏汽车注册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有限公司持股9.09%，合 肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限公司持股2.00%，周夏耘等 78名自然人持股49.90%。
发行人发行上市前的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股）
1 安徽亚夏 2,036.50
2 世纪方舟投资有限公司 720
3 上海紫晨投资有限公司 132
4 周夏耘 1,080
5 周
晖 990
6 周丽 660
7 汪杰宁 420
8 陈海啸等80人 561.50 合计 6,600 持股比例（%）30.8610.912.0016.3615.0010.006.368.51100 （二）发行人上市情况 经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]1046号）核准，公司于2011年7月29日向社会公开发行人民币普 通股2,200万股，发行价格为22.35元/股，并于2011年8月10日在深圳证券交易 所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。
本次公开发行后公司 股本总额增加至8,800.00万股，股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股）
1 安徽亚夏 2,036.50
2 世纪方舟投资有限公司 720
3 上海紫晨投资有限公司 132
4 周夏耘 1,080
5 周
晖 990
6 周丽 660
7 汪杰宁 420 持股比
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