股票代码：600676
股票简称：交运股份
上市地点：上交所
上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年一月
1-3-
1 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-3-
2 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 特别提示
1、上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”）本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司2015年第六届董事会第十七次会议并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
2016年1月6日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过10,250万股A股股票，募集资金总额不超过142,530.12万元。
公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
交运集团不参与 1-3-
3 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、本次非公开发行股票由交运集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过142,530.12万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金主要用途为：
（1）对子公司交运巴士实施增资扩股，拓展迪士尼配套服务；
（2）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务；
（3）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能；
（4）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设；
（5）补充流动资金。
8、截至本预案披露日，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
9、交运集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。
关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及股利分配情况”。
1-3-
4 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................9一、公司基本情况.....................................................................................................9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的.........................................................9三、本次发行对象及其与公司的关系...................................................................12四、本次非公开发行的具体方案...........................................................................13五、募集资金投向...................................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易...........................................................................16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................16八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.......................................16 第二节董事会确定的发行对象基本情况................................................................18一、基本情况...........................................................................................................18
二、股权控制关系结构图.......................................................................................18三、主营业务发展情况...........................................................................................19
四、最近一年简要财务报表...................................................................................19五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况.......19六、同业竞争情况...................................................................................................19
七、本次发行完成后，交运集团与本公司之间的关联交易情况.......................20八、本次发行预案披露前24个月内交运集团与本公司之间的重大交易情况.20九、附条件生效的股份认购合同及补充合同摘要...............................................20 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................23一、本次非公开发行募集资金使用计划...............................................................23二、本次募集资金投资项目的可行性分析...........................................................23（一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目...................................................24（二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目...............................................32（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目...............................36 1-3-
5 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
...............................39（五）补充流动资金项目.......................................................................................44三、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响...........................45第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................47一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.......................................................................................................47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................47三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................48五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................48六、本次股票发行相关风险的说明.......................................................................48第五节公司利润分配政策及股利分配情况............................................................52一、公司利润分配政策...........................................................................................52
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...........................................55三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划..................................................56 1-3-
6 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 释义 如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下： 发行人/公司/本公司/上市指上海交运集团股份有限公司公司/交运股份 交运集团/第一大股东/控股指上海交运（集团）公司（上市公司控股股东）股东 上海市国资委/实际控制人指上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上海国盛 指上海国盛（集团）有限公司 上交所/交易所 指上海证券交易所 交运沪北 指上海交运沪北物流发展有限公司（上市公司主要子公司） 交运巴士 指上海交运巴士客运（集团）有限公司（上市公司主要子公司） 交运汽修 指上海市汽车修理有限公司（上市公司主要子公司） 本次发行/本次非公开发行指交运股份向特定对象非公开发行A股股票 本预案定价基准日珠三角 长三角 BOO 自由贸易区十三五一带一路迪士尼京津冀上海“四个中心” 指上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 指公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日指珠江三角洲，是西江、北江和东江入海时冲击沉淀而成 的一个三角洲长江三角洲，是长江入海之前的冲积平原，中国第一大指经济区，中央政府定位的中国综合实力最强的经济中心、亚太地区重要国际门户、全球重要的先进制造业基地、中国率先跻身世界级城市群的地区建设—拥有—经营，承包商根据政府赋予的特许权，建指设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门中国（上海）自由贸易试验区（China(Shanghai)PilotFree指TradeZone），是中国政府设立在上海的区域性自由贸易园区，也是中国第一个设立自由贸易区指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即2016年到2020年指丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路指上海迪士尼乐园京津冀都市经济圈，主要包括北京、天津以及河北的石指家庄、唐山、保定、秦皇岛、廊坊、沧州、承德、张家口、邢台、邯郸10地市指国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心 1-3-
7 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） O2O电子商务 《股份认购合同》《公司法》《实施细则》《公司章程》元、万元、亿元 OnlineToOffline的缩写，即在线到离线/线上到线下，指是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线 下交易的前台指《上海交运集团股份有限公司与上海交运集团公司之股 份认购合同》指《中华人民共和国公司法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）指《上海交运集团股份有限公司章程》指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1-3-
8 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况 公司名称（中文）： 上海交运集团股份有限公司 公司名称（英文）： ShanghaiJiaoYunGroupCo.,Ltd. 法定代表人： 陈辰康 注册资本： 86,237.39万元人民币 成立日期： 1993年9月24日 公司股票上市地： 上海证券交易所 公司A股简称： 交运股份 公司A股代码： 600676 注册地址： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室 公司注册地址邮政编码：201209 公司办公地址： 上海市恒丰路288号 公司办公地址邮政编码：200070 电话号码： 021-63172168 传真号码： 021-63173388 电子信箱： jygf@ 经营范围： 资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景
1、聚焦国家和地方战略，推动公司主业在新常态下实现新发展 1-3-
9 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 随着2014年起陆续出台“一带一路”、《中国制造2025》等国家战略，我国区域产业布局日趋合理，将促进资源要素进一步流动和优化，为先进制造业和现代服务业发展提供更为广阔的市场空间和新的增长动力。
上海市政府明确提出建设具有全球影响力的科技创新中心的发展战略，将牢牢把握科技进步大方向，产业革命大趋势，集聚人才大举措，使金融、贸易、航运等中心与科技创新中心的功能定位取得协同效果，对全面提升服务业和制造业进行资源深入整合，产业融合起到加速推进作用。
制造业、商业和物流的合作模式将不断推陈出新，多业联动，产业链延伸，将进一步引导公司主业更加聚焦于先进制造业和现代服务业，加大科技资金投入力度，创新营销模式，提升企业创新能力和服务能级，实施激励约束和容错机制，成为高效、安全、可信赖的我国现代物流服务引领者。
2、借助国资国企深化改革，激发交运股份发展活力 2013年11月，中共中央发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月，上海市正式发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构等意见。
公司作为上海市国资委旗下的知名交通运输物流和先进制造业企业，按照国务院和上海市政府关于加快深化推进国资改革，进一步优化股权结构，提高公司经营业绩，实现国有企业公司制股份制改革、鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进程。
2012年公司实现整体上市后，专注于核心主业发展。
交运股份将充分利用本轮国资国企深化改革的契机，继续深耕现有主营业务，并通过优化股权结构、改革体制机制等措施，进一步激发公司创新活力，加快推进主业战略转型以实现可持续发展。
3、明晰战略方向，提升产业能级 1-3-10 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） “十三五”公司坚持以“专业化、精细化、集约化、智能化”战略为导向，顺
应现代服务业和先进制造业的发展大势，积极把握国内宏观经济新常态下可持续增长机遇，面对全国交通枢纽网络日益完善、国内外汽车及零部件行业持续发展以及上海迪士尼乐园即将开园所带来的新机遇与新挑战，公司将进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径，聚焦核心业务和重要业务板块，积极促进业务的主动转型升级。
公司将依托上海建设“四个中心”、自由贸易区、迪士尼开园在即的契机，加快核心主营业务的转型升级，以市场有效需求为发展导向，加快全国布局的步伐，抓好长三角区域和全国重点城市客运旅游网络布局。
同时着眼东南亚、中亚地区，持续加快以货运物流、客运服务以及汽车后服务为载体的现代服务业，以汽车零部件制造为代表的先进制造业“走出去”步伐，以实现产业融合发展，全面提升产业能级、品牌提升、引领发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化股权结构，推动体制改革 通过本次非公开发行，公司将引入良好产业投资背景、认同上市公司核心价值的投资者，推动体制改革、实现发展战略的升级；发行后，公司决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面将引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，提升资产经营效率。
2、加快转型升级，提升核心竞争力 通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展。
物流方面：突破传统运输企业的经营格局，借助信息化、推动集约化进而转型升级为现代物流服务业，抓住“一带一路”、“长江经济带”国家战略发展机遇期，着力打造形成符合现代物流服务业发展趋势，适应社会需求的“服务产业链”。
突破现有单一运输和一般仓储的盈利格局，逐步形成集国际货代物流运输、仓储加工、金融物流、电子商务、项目策划、采购供应等于一体总集成总承包的商业模式； 1-3-11 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公路客运方面：大力拓展游运转型业务，提升道路客运的服务水平，不断延伸经营和服务内容，以“迪士尼”机遇为切入点，并进一步提升业态发展基础和后劲，充分发挥公司现有资源优势，联手江浙皖同行企业，布局长三角区域及全国重点城市旅游客运市场，通过游运结合打造企业新的利润带，巩固和提升交运巴士商旅客运服务行业标杆地位； 汽车零部件方面：着力技术工艺创新升级的发展定位，不断优化汽车零部件业态生产布局结构，提高研发水平，坚持以“新能源、轻量化”为转型发展方向，借助技改扩能、智能化生产线布局、持续提升产业能级； 汽车后服务方面：抓住高端乘用车市场有效需求，依托制造商协同发展平台，优化智能化服务体系和品牌布局结构，依据城市发展规划及副中心功能定位，充分挖掘企业资源，按照“互联网+”的营销服务理念，发挥资源优势，推进品牌升级，实现重点网络布局。
3、增强资本实力，夯实发展根基 通过本次非公开发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构及财务状况的同时，支持公司各项业务持续发展和战略转型；此外，通过非公开发行，公司将致力于体制机制改革，引入新的投资者并完善企业法人治理结构，增强发展潜力，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东交运集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除交运集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
1-3-12 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，交运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东交运集团承诺拟认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
（三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
（四）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东交运集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 1-3-13 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于13.91元/股。
发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
1-3-14 上海交运集团股份有限公司 （六）限售期 非公开发行股票预案（修订稿） 交运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前公司的滚存未分配利润。
（九）决议有效期限 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 12345 项目名称 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目补充流动资金 合计 募集资金投资额（万元） 14,400.0030,000.0037,244.0032,000.00不超过28,886.12不超过142,530.12 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资 1-3-15 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东交运集团为本次非公开发行的特定对象之
一，公司本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露之日，交运集团持有公司30.36%的股份，为公司的控股股东。
上海市国资委持有交运集团100%股权，为公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，按照本次非公开发行的数量上限和交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持股比例最低为31.38%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 （一）本次发行已经取得的授权和批准 本次发行已经
2015年7月6日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，且已取得上海市国资委同意批复，2016年1月6日经公司第六届董事会第二十二次会议审议调整。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过； 1-3-16 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2、本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
1-3-17 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第二节董事会确定的发行对象基本情况 本次发行对象为公司控股股东交运集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中交运集团为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
一、基本情况 公司名称：法定代表人：注册资本：住所：公司类型：营业执照注册号：组织机构代码：成立时间： 经营范围： 上海交运（集团）公司陈辰康143,993.3万人民币上海市恒丰路258号二楼全民所有制 13226384-91996年4月2日国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系结构图 截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下： 上海市国资委100% 交运集团30.36% 交运股份 1-3-18 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、主营业务发展情况 交运集团的主营业务包括资产经营管理、实业投资、产权经纪等。
四、最近一年简要财务报表 交运集团最近一年简要财务报表如下所示： 单位：万元 项目
总资产总负债所有者权益项目营业收入营业成本利润总额净利润 注：以上数据已经审计。
2014年12月31日1,099,258.81487,925.76611,333.05 2014年度940,908.96930,289.7446,127.4034,322.39
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况 交运集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争情况 2012年，交运股份实施重大资产重组后，形成了货运物流和公路客运业服务、汽车零部件制造和汽车后服务、水上旅游服务三大主业，货物运输、公路客运、汽车零部件制造、汽车后服务和水上旅游五种产业业态，各业态之间融合发展，同时，交运集团核心主业资产也实现了整体上市。
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
1-3-19 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
七、本次发行完成后，交运集团与本公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。
本次非公开发行股票后，公司与交运集团之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
八、本次发行预案披露前24个月内交运集团与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东交运集团及其下属公司存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、关联方资金拆借、关联方资产转让等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
九、附条件生效的股份认购合同及补充合同摘要 2015年7月6日，交运集团与公司签订《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同》，2016年1月6日，交运集团与公司签订《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同之补充合同》其主要内容如下： （一）合同主体 发行人：上海交运集团股份有限公司认购人：上海交运（集团）公司 （二）认购金额 交运集团认购不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
（三）认购方式及支付方式 交运集团以现金方式认购本次非公开发行A股普通股。
交运集团将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
1-3-20 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （四）认购价格 交运集团认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格
相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第十七次会议决议公告之日。
2、本次非公开发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于13.91元/股。
发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（五）股份的限售期 交运集团于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
1-3-21 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （六）违约责任 交运集团于本补充合同签订之日起20日内支付3000万元履约保证金至公司指定账户。
上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。
为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准公司非公开发行股票后，如交运集团不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，交运集团需另行向公司支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。
双方同意，如因公司的原因导致公司本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他交运股份造成的原因），公司应将保证金全额返还给交运集团，并按照银行同期存款利率向交运集团支付利息。
自公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行的议案之日起12个月，《股份认购合同》及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》及本补充合同终止。
（七）生效条件 本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得交运股份董事会审议通过；
（2）本补充协议获得交运股份股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
1-3-22 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 12345 项目名称 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目补充流动资金 合计 募集资金投资额（万元）14,400.0030,000.0037,244.0032,000.00 不超过28,886.12不超过142,530.12 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 公司本次非公开发行募集资金投资项目，是利用公司已有的资源和优势，围绕宝钢湛江生产基地、上海迪士尼乐园等重大项目，拓展、完善运输业与物流服务；加快先进制造业转型升级，实现节能减排目标；创新提升信息化应用水平。
通过增加对公司现有核心业务“道路货运与物流服务”、“道路客运与旅游服务”、“乘用车销售与汽车后服务”、“汽车零部件制造与销售服务”的投入，使公司加速实现成为“长三角区域领先的最具竞争力的综合物流服务优秀提供商”，并发展成为国家标志性的现代物流企业之一的战略目标。
1-3-23 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
1、项目概述 公司拟使用本次募集资金中的
14,400万元，增加对持股90%的子公司交运巴士的投资，用于其推进“十三五”期间战略投资，实现企业转型升级和主营业务的拓展，从而促进经营业绩持续快速增长。
截至本预案披露日，公司持有交运巴士90%的股权，五名自然人许杰、顾海玲、魏安栋、李明、王金桦合计持有交运巴士10%的股权，交运巴士的股权结构如下： 股东名称交运股份许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 合计 出资额 21,600.00960.00480.00480.00240.00240.00 24,000.00 单位：万元持股比例 90.00%4.00%2.00%2.00%1.00%1.00% 100.00% 2015年7月3日，交运巴士召开股东会并出具决议，全体股东一致同意交运巴士各股东依据原持股比例同比例进行增资，增资拟以1.00元/股为定价依据。
本次增资总金额为16,000万元，其中，公司拟出资14,400万元对交运巴士进行增资并全部计入其注册资本。
本次增资完成后，交运巴士的注册资本将从24,000万元增加至40,000万元，股东持股比例不变，增资完成后股权结构如下： 股东名称交运股份许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 合计 出资额 36,000.001,600.00800.00800.00400.00400.00 40,000.00 单位：万元持股比例 90.00%4.00%2.00%2.00%1.00%1.00% 100.00% 1-3-24 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次增加交运巴士投资事项，本事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、交运巴士概况
（1）自然人股东情况 姓名许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 国籍中国中国中国中国中国 身份证号码31010119580530****31010819520617****31010119570720****31010719610929****31010819570423**** 住所上海市东方路1800弄**号上海市新村路50弄**号上海市东方路2851弄**号上海市建国东路328弄**号上海市陕西北路1588号C座
（2）交运巴士基本情况 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：公司类型：经营范围： 上海交运巴士客运（集团）有限公司 中山北路1015号 许杰 24,000万 其他有限责任公司 跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）交运巴士主要财务指标及经营状况 截至2015年3月31日，交运巴士最近一年及一期的主要财务指标财务数据如下： 资产总额负债总额净资产 营业收入 项目项目 2015.3.31107,383.8054,290.3753,093.43 2015年1-3月15,831.40 1-3-25 单位：万元 2014.12.31108,916.6150,137.6358,778.99 2014年度57,140.68 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 归属于母公司所有者的净利润平均净资产收益率 3,005.287.00% 9,803.3423.59% 注：以上数据中2014.12.31/2014年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015.3.31/2015年1-3月未经审计。
交运巴士作为公司重要控股子公司，自1997年改制建立以来，致力于打造“精品长途、智慧长途、和谐长途”，已发展成为上海长途客运行业的龙头企业。
截至本预案出具日，公司拥有各类中高档大客车近700辆，核准长途客运线路近600条，超过上海市长途客运线路的三分之
一，线路辐射江苏、浙江、安徽等16个省市，并具有房车租赁等旅游业态经营资质；同时，在上海全市拥有包括浦东白莲泾站、虹桥西站、客运南站、汶水路北站四大主站和崇明、南汇、川沙等郊区站点在内的12个客运站，交运巴士企业规模大，资产质量高、经营效益好，近三年净资产收益率均在20%以上。
3、本次对交运巴士增加投资的可行性与前景分析
（1）上海迪士尼乐园开园将为公司旅游客运业务带来持久的发展空间 亚洲最大迪士尼乐园预计2016年上半年在上海浦东新区川沙新镇开园，根据《上海浦东新区“十二五”规划纲要（草案）》较为谨慎的预计，迪士尼乐园开园初期每年游客接待能力将达到730万人次左右，作为全球最受欢迎的主题公园之
一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大客流量，“迪士尼效应”将带动上海客流量快速增长。
迪士尼板块作为上海市重点发展区域，得到上海市政府高度重视和支持，园区建设正在稳步提速，由此带来的旅游市场发展趋势看好，围绕迪士尼的配套服务业务具有良好的发展前景。
2010年，公司曾充分借助了“世博会”的契机，客运及旅游业得到了快速的发展。
根据世博会的经验，公司依托现有的分布在上海的12座客运站以及丰厚的长途客运班次资源，以及与江、浙、皖等省市同行的良好合作基础，将通过游运结合、票务联动、门到门服务的商业模式，大力开发、拓展迪士尼配套服务业务，且相比于“世博会”仅仅开园6个月时间，迪士尼是个长期性的旅游项目，能带动周边地区相关产业链发展，其将为公司客运收入的持续提高带来保证。
1-3-26 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司作为上海客运市场龙头企业，立足于上海、扎根于上海，其资产规模、
资源、经营管理方面的优势、行业地位等均为迪士尼的配套服务业务的拓展奠定了坚实基础。
（2）传统客运转型升级将保证业绩的稳定增长 面对高铁的竞争，传统公路客运市场增长放缓，为此，交运巴士在“规模化、集约化、差异化”的竞争战略的指导下，发挥公路客运的核心优势，进一步将传统主业管理精细化、服务优质化。
稳定长三角区域市场，向长江经济带其他区域辐射，利用在技术、管理、人才、资金等方面的优势，充分发挥带动作用，拓展中、西部市场。
同时，交运巴士进行业务结构的调整，由以往“公路客运”转型为“运游并举”。
在我国全面进入休闲度假旅游的背景下，发挥地处长三角旅游集散中心上海的优势，以迪士尼乐园开园为契机，大力开拓商旅客运市场，吸引新客源；提高信息化应用水平，充分重视客运行业产业链与价值链的延伸，精心培育创新延伸业务。
通过传统主业（班线客运及站务经营）、游运转型业务（迪士尼乐园等配套服务）、创新延伸业务（小件快运、媒体广告和客车维修）的联动，有力的保证公司在“十三五”客运业务的稳定增长。
4、本次对交运巴士增加投资的必要性
（1）保证公司发展战略的顺利推进 本次增资将为公司做大做强客运主业提供资本上的有利支撑，有利于进一步增强公司资本实力，使其与经营规模相匹配、与行业地位相匹配。
同时保证公司“十三五”战略目标的顺利实现，使经营业绩持续提升。
（2）顺应公路客运市场发展与长三角区域合作的趋势 2014年国务院下发《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》以及《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》，将进一步加快区域内公路建设速度，打破行政区划界限和壁垒，扩大信息资源开放资源，提高基础设施网络化和一体化水平，进一步加快建立公平开放、统一透明的交通运输市场。
1-3-27 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本次增资有助于交运巴士凭借较强的资本实力，立足于上海，利用自贸区及上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干企业合作，实现打造跨区域的长三角一体化公路客运联合经营体。
（3）把握迪士尼旅游客运市场机遇，实现企业转型升级和业务拓展 本次增资，为交运巴士转型发展和业务拓展提供资金支持。
有助于交运巴士
围绕上海迪士尼乐园项目机遇，拓展企业规模，创新业务领域，凭借川沙区域站点等客运资源，建设打造集区域交通、长途客运、旅游服务为一体的迪士尼旅游客运中心，并以此为核心，加快建立长三角地区公路客运集散综合平台、迪士尼旅游集散平台、房车服务平台。
培育创新如小件快运、媒体广告、客车维修等延伸业务，为公司总体发展和业绩提升创造了更大的空间。
5、本次增资的投资构成 交运巴士以本次全部股东增资16,000万元为契机，紧紧围绕传统主业、游运转型业务、创新延伸业务联动发展的目标，抓住上海迪斯尼乐园开园的时机，加快开展游运转型业务及加强传统业务市场份额和影响力，促进各项业务的协同发展。
资金主要运用如下： 序号1
2 项目名称上海迪士尼乐园客运配套服务其中：迪士尼专线客运站装修 上海国际旅游度假区快线省际客运车辆升级更新房车租赁业务 合计
（1）上海迪士尼乐园客运配套服务 增资资金投资额（万元）11,500.004,000.001,500.006,000.004,500.0016,000.00 作为全球最受欢迎的主题公园之
一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大客流量。
作为上海市客运龙头企业，通过迪士尼乐园客运配套服务，有利于实现交运巴士打造与上海国际化大都市形象相匹配的、与上海综合交通运输产业体系中航空、铁路、陆路三足融合发展的、具备完善的运输网络和信息化手段的、具有领军地位的大型国有区域性公路客运企业的目标。
配套服务内容包括： 1-3-28 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 1）迪士尼专线客运站装修 对已确定为“上海国际旅游度假区快线”始发站的上海长途客运西站，迪士尼
乐园所在区域浦东川沙长途客运站以及上海长途客运东站进行装修。
装修后将提高现有客车站的整体运营效率，增强识别度和舒适度，为旅客提供更便捷的服务，从而吸引更多的旅客，提高公司的收入，增强市场影响力，促进交运巴士游运业务的协同发展。
本项目由交运巴士（负责上海长途客运西站的装修工作）及其全资子公司上海浦东东站长途客运有限公司（负责上海长途客运东站、浦东川沙长途客运站的装修工作）具体实施，上海浦东东站长途客运有限公司成立于2010年12月，注册资本2,000万元，主要业务为客运站经营。
本项目预计投资合计4,001.23万元，其中本次股东增资投资4,000万元，全部一次性投入。
项目上海长途客运西站装修费用设备购置上海长途客运东站装修费用设备购置浦东川沙长途客运站装修费用设备购置 项目投资合计 总投资（万元） 813.341,176.43 377.11630.00 645.35359.004,001.23 本次募集资金到位并对交运巴士增资后，由交运巴士实施或以借款方式由其全资子公司实施。
根据测算，该项目内部收益率为7.65%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
2）上海国际旅游度假区快线 “上海国际旅游度假区快线”是以服务迪士尼乐园游客为主的，以城市快速路、高速公路（即统一运能调配，统一服务标准，统一车型标准，统一车辆标准， 1-3-29 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 统一票价体系），将旅客安全、舒适、便捷地送达园区的一种直达快速的国际旅
游度假区衍生客运服务品牌。
体现度假区交通服务“人性化、舒适度、便捷性”。
“上海国际旅游度假区快线”完成二方面功能性输运：其一输送本市客流以及提供铁路、民航、公路等方式进入上海转行前往迪士尼的游客；其二同省级公路客运的无缝衔接。
度假区快线采用中途不停靠，一站直达的方式运营。
交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司已经按规范程序取得了上海国际旅游度假区快线二条线路的经营权，即：一是以上海长途客运西站作为“上海国际旅游度假区快线”虹桥枢纽地区的始发站，二是以上海长途客运南站作为“上海国际旅游度假区快线”上海南站地区的始发站；一条线路正在申请当中，即上海长途客运东站作为“上海国际旅游度假区快线”浦东白莲泾地区的始发站。
上述专线终点站均位于迪士尼乐园西入口公共交通枢纽（PTH）。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司具体实施，上海白云兰高速客运有限公司成立于2009年12月，注册资本5,000万元，经营范围为省际班车客运、省际包车客运；国内货物运输代理；停车场；汽车配件销售。
该公司拥有运营线路287条，各类高档大客车370辆，是上海规模最大的省际道路客运企业。
本项目预计投资总额为1,500万元，全部为本次增资资金一次性投入，共配置27辆大客车，其中：拟购置纯电动客车14辆，柴油客车13辆。
根据测算，该项目内部收益率为8.45%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
3）省际客运车辆升级更新 利用上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干企业合作，保证实现省际公路客运与迪士尼乐园的无缝衔接，建设打造集区域交通、长途客运、旅游服务为一体的游运企业。
通过对现有客运车辆的更新，为旅客提供更舒适、安全、及时的服务，扩大客源，增加车辆实际载客率，提高收入，降低成本，保证企业盈利能力的持续增长。
1-3-30 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司实施，本项目预
计投资总额为6,077.90万元，投资周期2年，第一年投入4,077.90万元，第二年投入2,000万元，共更换82辆客车，线路涉及辐射江浙皖等以上海为中心的长三角区域，其中本次增资资金投入6,000万元。
根据测算，该项目内部收益率为8.10%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）房车租赁业务 近年来，随着国内旅游市场的成熟，自由，悠闲，不受住宿和饮食等条件的约束的房产旅游市场需求不断增加。
截至2013年底，美国房车保有量约为1000万辆左右，根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会联合发布《中国自驾游年度发展报告(2014-2015)》显示，2014年全年我国新增房车产5,850辆，房车市场保有量约21,000辆左右。
随着人们旅游需求的增加以及露营地建设的发展，我国房车市场发展空间巨大。
特别是国家在土地、房车上路标准方面相关支持政策的实施，使得以往主要制约房车发展的露营地用地和房车道路通行问题有章可循，有法可依，对房车的推广发展具有积极的推动作用。
通过本次增资，加大房车租赁业务的拓展速度，符合交运巴士发展的战略要求，并有助于交运巴士成为上海乃至长三角地区房车租赁市场的领先者，提高交运巴士盈利能力，持续提升转型发展后劲。
2014年12月，交运巴士取得了上海市交通委员会同意新增汽车租赁（房车租赁）经营资质的批复，成为上海第一批获得运营房车资质的企业。
目前，公司已获得了25辆房车租赁专用额度，其中5辆投入运营。
交运巴士已在长三角周边地区选定苏州太湖一号房车露营公园、南通狼山自驾游基地、杭州西溪蜗牛房车营地、芜湖龙山房车营地、崇明明珠湖露营基地等10余家房车营地，成为了长三角地区房车租赁市场的先行者之
一。
1-3-31 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本项目预计投资总额为4,500万元，拟购置75辆房车，全部为本次增资资金投入，投资期为三年，其中第一年拟投入1,270万元，第二年拟投入1,560万元，第三年拟投入1,670万元。
具体拟投资计划如下： 序号 123 拟购置车辆类型 普通房车舒适型房车豪华型房车 合计 数量（辆） 1557 375 总投资金第一年投入第二年投入第三年投入额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元） 750.00 250.00 250.00 250.00 3420.00 1,020.00 1,200.00 1,200.00 330.00 0.00 110.00 220.00 4,500.00 1,270.00 1,560.00 1,670.00 本项目实施主体为交运巴士，根据测算，该项目内部收益率为
12.79%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
综上，交运巴士增资后，随着上述战略投资推进实施，企业资本规模与上海行业龙头地位的匹配、转型调整优化提升的到位，预计交运巴士未来三年营业收入、净利润继续保持上海乃至长三角地区同行业的领先水平，持续提升转型发展后劲。
预计未来三年交运巴士平均营业收入及净利润将比前三年平均值增长25%以上，故从经济效益及股东回报角度是可行的 （二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
1、项目概况 运输业和物流服务业作为公司的核心主业之
一，多年来一直为公司贡献超过30%的营业收入。
本项目的实施将能够进一步加快公司现代化物流产业建设，巩固公司与重点客户的合作关系，在“珠三角”核心区域建立公司的物流基地，有利于公司在“长三角”与“珠三角”两个我国经济发达区域，实现运输与物流的协同、联动效用。
宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目，建设地址位于广东省湛江市，以公司全资子公司交运沪北及其下属全资子公司湛江宝交物流有限公司为实施主体，该项目主要为宝钢湛江钢铁有限公司提供配套物流服务。
本项目包括两个子项目，主要建设内容如下： 序号
1 项目内容宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 1-3-32 预期投资额（万元）14,000.00 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2 宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 合计 16,000.0030,000.00 其中，宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目由公司全资子公司交运沪北实施，旨在为宝钢湛江钢铁基地提供专业化、特种化物流运输服务；宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目由交运沪北全资子公司湛江宝交物流有限公司实施，旨在为钢铁物流提供集车辆维护、故障排查、紧急抢修为一体的专业化、精细化服务。
前述项目均在募集资金到账后由公司以股东借款方式向交运沪北及其下属子公司提供资金实施。
该项目涉及的相关用地的土地使用权已通过公开竞价方式于2015年6月23日竞得，公司拟在该用地上建成能够同时实现物商贸物流仓储、运行管理、车辆检修等多种物流配套服务的现代化物流基地。
2、项目可行性与前景分析
（1）“一带一路”加快物流行业发展 自国家2013年提出“一带一路”战略后，各大行业都迎来了巨大的机遇与挑战。
物流运输作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，将发挥重要战略价值。
上市公司响应国家大力发展物流业的号召，以点带面，通过优先发展配套运输，大力提升物流的专业化、社会化水平，加快公司物流板块的基础设施和信息化建设。
本项目的实施将协助公司重点区域的建设为核心，增强跨运输方式、跨区域、跨行业的协同效应，推进公司物流业的发展。
（2）钢铁工业布局调整带动配套物流发展 钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是有效支撑国民经济平稳较快发展的基础条件之
一。
“十三五”阶段，钢铁工业将步入转变发展方式、布局调整的关键阶段，这一阶段离不开物流行业的有力支撑。
宝钢湛江钢铁基地的建设是我国实现钢铁工业布局调整的重要工作之
一，该项目的建成将实现我国钢铁工业资源能源的全球化配置。
本项目的实施紧紧抓住钢铁工业转型这一契机，将有力推进公司货运物流业务做大做强，实现公司业绩的稳定增长。
1-3-33 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（3）湛江发展战略推进配套物流建设 湛江市是粤西和北部湾经济圈的经济中心，是中国大陆通往东南亚、欧洲、
非洲和大洋洲航程最短的港口城市，在“一带一路”规划中起着战略要地的作用。
根据《湛江市城市总体规划（2011-2020年）》，湛江未来的重点建设区域是东海岛，将以宝钢湛江钢铁基地为平台，在湛江建设现代化物流基地，发展形成以仓储、加工、剪切、包装、配送、电子商务等为一体的钢铁物流服务链，大力发展现代工业新城。
湛江市发展战略的倾斜为本项目的实施奠定了良好的基础。
3、项目实施的必要性
（1）符合国家倡导的物流业发展趋势 根据2014年6月国务院常务会议讨论并通过的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，我国将进一步深化物流业管理体制改革，建立统一开放、竞争有序的全国物流服务市场，充分发挥市场配置资源的决定性作用，着力提升物流企业规模化、集约化水平。
同时，国家“一带一路”战略、上海自贸区扩容等政策，必将带来专特物流、现代化物流聚集及业务模式的创新，运输和物流企业将进一步获得发展空间。
公司作为上海运输物流行业的骨干企业，具有相当的资源优势和品牌积累，一直以来通过着力市场需求和深化创新，坚持信息化驱动，以实现低成本扩张和可持续发展，该项目的实施将为公司向现代物流企业转型发展提供良好的发展契机与有利机遇。
（2）符合公司长期战略规划 公司“十三五”战略规划提出自身物流业务应围绕“做专做特”，立足于“物流总承包商”功能的现代供应链管理的战略定位，不断发展壮大。
本项目的实施有利于公司把握宝钢钢铁生产阵地转移到广东省湛江的契机，创新经营模式，寻找产业转型升级的突破口，紧密围绕产业物流需求，融入产业物流供应链。
通过流程优化、效率提升和模式创新，发挥协同效应，增强一体化 1-3-34 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 服务能力，建立与产业联动新型战略合作关系，不断开拓发展新天地，提升物流
产业能级，培育物流服务的核心竞争力，促进上市公司经营业绩提高。
（3）融入宝钢产业物流供应链 随着钢铁物流服务业加速分化、整合，全国各地已经出现了以一站式综合服务为特色的钢铁物流园区。
该项目的实施符合贯彻公司“大集团、大客户”合作发展的战略意图和对物流业态的整体规划，有利于公司钢铁物流业务的进一步做大作强，同时本项目的实施可使交运股份全方位融入宝钢产业物流供应链，形成与宝钢钢铁制造产业供应链一体化运营管理模式，降低物流成本，有利于公司提升自身的供应链物流运作能力，实现转型发展。
4、投资概算与经济效益分析
（1）宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 本项目计划投入资金14,000万元，主要包括以下几个方面： 项目原料运输车辆投资特种罐车车辆投资钢制品运输车辆投资资材备件仓储配送车辆投资 项目投资合计 金额（万元） 4,195.431,998.127,006.45 800.0014,000.00 按照宝钢湛江钢铁生产配套车辆购置计划要求，同时考虑交运沪北投入产出的效益匹配，为减少项目投资风险，本项目计划投入期分为二年，其中第一年拟投入10,567万元，第二年拟投入3,433万元。
根据测算，该项目内部收益率（税后）为8.38%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 本项目计划投入资金16,000万元，主要包括以下几个方面： 土地成本 项目 1-3-35 金额（万元） 1,700.00 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 项目建安成本设备动产类材料费用工程其他费用地基处理、填方挖土等费用 项目投资合计 金额（万元） 9,243.002,292.001,965.00 800.0016,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为8.12%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
1、项目概况 公司以“新能源、轻量化”为技改方向，通过推广智能制造方式实现基础产业的升级转型，实施业务中心化、配套规模化、市场国际化发展战略，进一步调整优化生产布局，以上海为起点，通过向烟台、沈阳、武汉等地延伸业务领域，加速全国布局，持续提升新产品的研发能力，努力成为全国具有专业化、集约化、规模化特色的大型汽车零部件模块供应商。
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源节约型增长。
本项目建设内容包括以下几个方面： 序号123 资金使用方向GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 合计 募集资金投入金额（万元）22,045.4510,237.004,961.5537,244.00
（1）GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） GFx自动变速器由通用汽车研发，是目前最先进的自动变速器之
一，主要用于配置如凯迪拉克等中高档车型。
随着汽车行业低能耗、环保及安全性要求的提高，其发动机和变速器等一系列关键核心零件也将技术升级。
1-3-36 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 该项目产品的市场需求稳定，生产规模大，技术含量高，将增强公司的经济
规模效益，提高公司的核心竞争力。
（2）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 为了更好的实施汽车零部件板块的“走出去”战略，公司的动力总成产品生产已向烟台等地逐步转移并扩展，增加市场辐射点，以综合平衡各类资源的集约集成利用，实现市场的战略性延伸。
为适应我国乘用车市场快速发展的形势，通用汽车已于2014年启动了NGC项目，通用汽车与公司就该项目展开合作。
（3）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 通过与长城汽车、北汽福田、浙江吉利等自主品牌新客户进一步加深配套合作，生产汽车动力产品关键零部件，在京津冀和江浙地区形成新的市场辐射点，扩大区域性市场影响力，有效打破目标市场单一的局面，从而使公司的市场布局更趋合理，迅速提升公司在市场的总体容量。
2、项目可行性与前景分析
（1）汽车行业形成新生态，汽车零部件制造面临发展转型机遇 2015年5月18日，国务院正式发布了《中国制造2025》规划，明确提出了加强关键核心技术研发，提高创新设计能力，坚持技术智能转型。
以智能化为核心的新技术和汽车能源革命正在推动汽车行业新生态的形成，改变着汽车行业竞争格局和发展方式，为汽车零部件制造的发展转型提供了战略机遇。
汽车零部件供应商应主动面对新生态格局，准确把握汽车产业的发展趋势，加快技术的升级转型，并战略性、前瞻性地布局于智能、环保、新能源等新兴领域，提升在市场的核心竞争力，占据先发优势，形成信息化与工业化的深度融合。
（2）汽车零部件市场广阔，但内资汽车零部件供应商缺乏核心技术上的突破与创新 根据上海市汽车行业协会提供的数据显示，2014年全国汽车工业产销分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比分别增长7.3和6.9%。
未来随着中国经济进入新常态，我国汽车行业预计将保持平稳增长态势，汽车零部件市场未来需求 1-3-37 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 也将稳步增长。
由于国内汽车行业产能不断扩张，新产品更新换代加速，汽车行
业的市场竞争将进一步加剧。
鉴于内资汽车零部件供应商的起点低、产品技术含量不高、规模小、资金实力弱，因此大多数内资汽车零部件供应商无力装备较多的自动化设备，导致整体自动化程度低。
根据国家统计局数据，中国只有不足43%的汽车零部件供应商拥有专利，其中拥有发明专利的供应商不足20%。
虽然多数高新技术产品已实现了本土化生产，但真正的核心技术仍掌握在外资汽车零部件供应商手中，需要核心技术的关键零部件多由外资或合资汽车零部件供应商生产。
根据国务院发展研究中心发布的《汽车蓝皮书》中大量数据显示，外资汽车零部件供应商几乎垄断了核心汽车零部件的技术领域。
因此内资汽车零部件供应商应突破核心技术上的创新、提升研发实力、提高经营管理效率以具成本竞争能力，并积极推进全球市场布局。
3、项目实施的必要性
（1）通过技术改造实现技术节能和轻量化 随着汽车产销量的持续增长，我国的能源与环境问题日益突出。
根据《节能
与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，促进汽车零部件制造向节能型、环保型、高科技型和高质量型等高端制造业升级成为我国汽车行业发展的使命和趋势。
汽车轻量化已成为各汽车生产厂商的研究方向，并逐步向产业化方向转化。
GFx与NGC项目将开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗。
本次募投项目将进一步增加公司轻量化模块化产品的生产能力，加快完善公司新能源车领域相关零部件产品制造配套步伐。
（2）募投项目将持续提升自主研发能力 汽车零部件制造对整车厂的配套逐步呈现出系统化和模块化的趋势。
系统化指系统配套，即整车厂从采购单个零部件转向采购整个系统。
模块化指零部件制造商以模块为单元为整车厂配套。
在系统化和模块化的供应中，汽车零部件制造商更好的发挥专业优势，并承 1-3-38 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 担更多新产品与新技术的研发，公司目前在汽车零部件制造方面已经拥有
15项发明专利，54项实用新型专利，通过本次募投项目有利于进一步提升自有技术研发实力，有效地为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。
4、投资概算与经济效益分析
（1）GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 项目预计投资总额为22,045.45万元。
具体项目及资金使用情况如下表所示： 建安工程设备购置设备安装预备费其他费用 项目项目投资合计 金额（万元） 950.0018,497.00 200.00434.911,963.5422,045.45 根据测算，该项目内部收益率（税后）为13.62%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 项目预计投资总额为10,237.00万元，具体项目及资金使用情况如下表所示： 项目设备购置公用配套设备设施传输线预备费其他费用 项目投资合计 金额（万元） 9,362.70150.0070.00287.48366.82 10,237.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为12.18%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（3）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 项目预计投资总额为4,961.55万元，具体项目及资金使用情况如下表所示： 项目设备及工器具购置 金额（万元） 4,382.75 1-3-39 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 设备安装预备费其他费用 项目项目投资合计 金额（万元） 200.0092.28286.524,961.55 根据测算，该项目内部收益率（税后）为14.26%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
1、项目概况 公司以打造“互联网+汽车后服务”的商业模式，搭建多功能协作平台，逐步形成数据化、平台化、信息化的交运汽车生态圈。
以上海为核心辐射长三角地带，选择性扩张新能源车型以及高端豪华品牌的线下体验店的网络发展布局，通过互联网电商平台的搭建，建立以客户需求为核心、以网络平台为渠道、以后服务为依托，打造长三角地区知名的汽车后市场全产业链服务商。
该项目由全资子公司交运汽修实施，募集资金到账后由公司以股东借款形式拨付给交运汽修，主要是为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，包括整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护等在内的全方位服务。
本项目建设内容包括以下几个方面： 序号123 资金使用方向线上综合服务平台建设线下综合体验店—高端品牌体验店线下综合体验店—快修链锁网络 合计
（1）线上综合服务平台建设 募集资金投入金额（万元）12,000.0015,000.005,000.0032,000.00 汽车行业的电子商务是汽车行业通过互联网拓展消费市场和销售汽车或服务的一种交易模式。
公司将打造线上综合服务平台，为顾客提供全透明自助式的线下商品服务的展示、搜索、在线交易、预约订单管理、物流查询等多项服务。
公司拟将募投资金用于公司电子商务和服务支持管理平台的软硬件设备购置和项目推广实施。
1-3-40 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（2）线下综合体验店——奥迪品牌线下体验店项目 一汽奥迪品牌为国内销量及保有量最高的豪华车品牌，近几年奥迪品牌逐渐
加大了混合动力节能车型的推广，受到了市场的广泛认可。
公司拟在上海市长宁区进行奥迪线下体验店的网络布局，该地块处于长宁虹桥、古北高端商业、办公、住宅的核心地块，辐射内环西、大虹桥及普陀长风等高档住宅和商圈，与拟建设经营项目适应性强、配套性好，具有强大的价值提升潜力。
（3）线下综合体验店——沃尔沃线下体验中心项目 针对我国政府推出的新能源政策，沃尔沃汽车品牌已于2014年和2015年推出了插电式混合动力新能高端SUV源车型。
同时由于新能源车送牌、免税、补贴等政府政策的支持，已收到广大高端消费者的青睐。
该项目通过上海市徐汇、闸北、杨浦三区联动的布局并结合线上平台的支持，将更好的通过线上引流进行线下转换，形成上海内环东、南、北立体环抱服务圈，形成上海交运沃尔沃市内核心区域服务体验优势。
（4）线下综合体验店——快修链锁网络项目 为了向客户提供更为便捷和多样化的社区服务体验，有效吸引传统4S店流失的售后客户，公司拟在上海地区布点建设交运汽车自有品牌的连锁快修门店网络。
未来将开展二手车评估交易、汽车、房车租赁、车友活动推广等业务，并进一步招募合作伙伴，打造异业联盟商业生态圈，以低成本和一体化服务好社区客户，提升平台影响力。
2、项目可行性与前景分析
（1）国家政策大力支持互联网经济，鼓励O2O模式的发展 2015年05月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出创新服务民生方式。
积极拓展信息消费新渠道，创新移动电子商务应用，支持面向城乡居民社区提供日常消费、家政服务、远程缴费、健康医疗等商业和综合服务的电子商务平台发展。
（2）我国汽车后服务发展迅速，未来市场前景广阔 1-3-41 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 为更好的加快汽车产业的发展，提升居民生活水平，2009
年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进汽车消费的意见》（商建发【2009】114号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建2009年第995号）、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489号）等一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
伴随着汽车消费水准的快速提升，我国汽车保有量亦逐年增加，不断刺激着汽车后服务市场的规模化和高增速。
根据上海市汽车行业协会提供的数据显示，2014年上海地区汽车保有量为253.8万辆，比2013年增加18.72万辆，增幅7.96%。
以传统4S店为核心的格局已发生重大转变，新的汽车后服务市场格局正在逐步形成。
由单一4S店售后服务模式转变为多元化服务模式，新型服务业态已迅速兴起。
3、项目实施的必要性
（1）线上服务+线下体验，打造纵向一体化汽车服务综合服务商 作为上海地区规模较大的汽车销售综合服务商之
一，公司目前拥有12个国内外主流乘用车品牌代理权，在上海地区拥有15个线下销售体验网点及23个线下服务体验网点。
公司拟建设一站式网上服务平台，通过线上的引流快速形成较大集客量，同时通过延伸服务产业链，为客户提供更为丰富的选择和自主参与度，使消费信息、消费选择和消费过程更为透明。
同时，公司拟自建高端豪华品牌4S店，加速销售服务网络布局，形成汽车品牌供应商—汽车品牌经销商—客户汽车销售的服务链。
依托现有4S店品牌，开拓品牌厂房授权维修网点以及以方便、快捷、实惠服务为特色的社区化汽车快修连锁店，延伸4S店的服务触及点、扩大网络覆盖率，提升汽车售后服务的响应度。
通过对传统汽车服务商业模式的创新，结合线上服务平台与线下体验门店，将不断提高公司的综合服务能力和效率。
1-3-42 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（2）推进线下体验网络的布局，扩大企业规模和市场占有率 当前汽车消费市场不断细分，不同目标市场的消费群体逐渐形成各自较为鲜
明的品牌偏好，因此，公司将全面实现对市场的深入渗透，拓展新能源、高端、豪华品牌等盈利水平较高的细分市场，同时发挥自身的规模优势、品牌优势和服务优势，提升利润率。
公司通过在现有优势区域线下体验网络的布局，建立较高的进入壁垒，提高公司的市场占有率，保持行业领先地位。
（3）扩大保有客户，提高用户粘性，提升公司品牌知名度和影响力 通过汽车销售模式的转型以及线下高端品牌体验网络的扩张，公司在扩大高
端车型销售比例的同时，更好地迎合客户对产品及服务的需求。
公司将进一步推进“交运汽车”品牌的知名度和美誉度的建设，逐步强化自有服务品牌而非汽车产品品牌对消费者购买行为的影响力，从而提高客户消费层次，稳步提升公司的核心竞争力。
4、投资概算与经济效益分析
（1）线上综合服务平台建设 项目预计投资总额为12,000万元，投资建设期间为三年，其中第一年拟投入5,400万元，第二年拟投入4,700万元，第三年拟投入1,900万元。
根据测算，该项目内部收益率（税后）为11.47%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）线下综合体验店—高端品牌体验店 项目奥迪品牌线下体验店项目沃尔沃线下体验中心项目 项目投资合计 金额（万元） 4,337.0010,663.0015,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为7.54%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（3）线下综合体验店—快修链锁网络 项目 第一年第二年第三年 1-3-43 第四年 第五年 总投资 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 固定资产投资设备购置 项目投资合计 320.0060.00380.00 975.00180.001,155.00 金额（万元） 975.00 975.00 180.00 180.00 1,155.001,155.00 975.00180.001,155.00 4,220.00780.00 5,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为6.51%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（五）补充流动资金项目 除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行余下募集资金净额用于补充流动资金，其必要性为以下三方面：
1、为公司后续发展提供资金保障 为保证公司运输业与物流服务板块的优化和升级，公司将拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，创造新增利润点，增强持续盈利能力。
因此，充足的流动资金是公司发展运输业与物流服务板块战略稳步推进的重要保障。
公司为保持汽车零部件制造板块持续的技术优势，实现技术改造及升级，必须保持持续的研发投入。
本次补充流动资金以后，为公司持续研发投入提供了可靠的资金保障。
公司要做大做强汽车后服务，通过市场推广和品牌营销手段，建立高效的线上及线下销售渠道和网络。
本次补充流动资金，为市场推广期提供了可靠的资金保障。
2、经营规模扩大带来日常运营资金的需求 随着公司销售规模的扩大、项目的投产，公司未来三年的销售收入将呈现合理的增长，因此公司营运资金的需求将逐步上升，资金压力逐渐加大。
根据公司未来三年营业收入及2012-2014年各主要经营性资产、负债水平，采用销售百分比法测算，至2017年上市公司预计营运资金占用额将达约11.86亿元，扣减2012-2014年平均营运资金占用额8.72亿元，公司正常业务发展新增营运资金需求量缺口约3.14亿元。
1-3-44 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 通过本次非公开发行，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，保障公司正常经营。
长期而言，本次补充流动资金能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，对公司业务的升级和扩张提供有力支持。
3、减少财务费用，增加公司经营效益 通过银行贷款和债券等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。
2012年至2014年，公司全部利息支出分别为5,650.74万元、5,356.11万元和6,091.67万元。
通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
综上，本次补充流动资金项目符合公司的实际情况和战略需求，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，促进公司的长远健康发展，符合公司全体股东利益。
三、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响 （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合
理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公司的整体现金流量情况。
1-3-45 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （二）本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司“十三五”规划战
略发展方向，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，完善公司的市场拓展能力。
本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公司现有业务，加速产品的升级换代和结构优化、从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
1-3-46 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构优化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记，本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相
应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主业，增强公司持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。
补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
1-3-47 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明 （一）市场风险
1、宏观经济波动风险本公司主营业务为物流、公路客运、汽车零部件制造及汽车后服务业务，与宏观经济发展密切相关。
在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响经济的投资规模和增速，可能对公司经营和发展带来一定不确定性。
2、市场竞争风险 近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击；同时，私家车自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；此外，城市公交系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度的客源分流。
因此，公司公路客运业务面临着持续的市场竞争风险。
我国汽车市场的发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车零部件制造行业，我国汽车零部件生产企业之间的竞争非常激烈，公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。
1-3-48 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （二）业务与经营风险
1、经营管理风险 本次非公开发行完成后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长，公司
面临核心技术人员和管理人员短缺，部分现有人员不能快速胜任业务发展要求的风险；另外公司机制及各项管理制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
2、品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，目前，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动，通常情况下，授权经营合同的期限为1到3年，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。
汽车制造商对经销商在投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等方面会有一定要求。
交运股份未来经营过程中如果未能按计划与汽车制造商达成协议，被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法续约，则将会对交运股份的经营业务产生一定不利影响。
此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，如果交运股份不能较快的适应新变化，则可能对公司业务成长产生不利影响。
3、汽车制造商的品牌声誉风险 由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断等原因，导致其产品供应出现问题或品牌声誉受到较大损害，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。
作为经销商，公司难以决定汽车制造商或同一品牌汽车其他供应商的经营活动，面临着汽车制造商或其他供应商因前述原因而影响产品供应或使产品，特别是国内外主流汽车品牌声誉受损从而导致公司相应品牌汽车经销业务受到影响的风险。
4、安全运营风险 1-3-49 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，
以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务。
经营过程中，如发生重大交通事故，公司将面临车辆损失，伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对公司汽车运输业务产生不利影响。
另外，汽车客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，如公司经营过程中不能严格遵守法律、法规，管理工作出现疏忽，可能存在对乘客携带易燃、易爆、易腐蚀物品检查不严，火灾及其他突发事件等导致的人员伤亡、财产损失，从而使公司遭受处罚，影响正常的经营活动。
5、客运市场准入壁垒导致的市场开发风险 国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，交通管理部门实施经营许可管理。
对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。
在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒。
虽然公司在上海市内处于领先地位，但公司如不能在目前市场相对分散，行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路，增加站点分布，收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约公司进一步实现规模化、集约化发展，使公司面临市场开发不足的风险。
6、人力成本上升的风险 本公司所属的公路运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之
一。
随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本上升的压力。
如果公司不能有效控制运营费用，提高劳动效率，将可能会导致公司盈利能力下降。
7、技术升级带来的风险 汽车整车及零部件技术发展速度不断加快，汽车产品技术升级、新材料和新工艺运用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛，特别是近年来互联网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入，以及新能源汽车的快 1-3-50 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 速兴起，正在对传统整车及零部件行业带来冲击。
公司如不能准确把握未来汽车
技术发展方向，全面掌控核心零部件技术，不断提升自主研发创新能力，可能对公司建立产业链核心竞争力产生不利影响。
8、主要原材料价格波动或供应中断的风险 公司购买用于制造汽车零部件的主要原材料为零件毛坯及各种润滑油、切削液等，主要原材料和辅助材料的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响。
如果上述原材料的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。
如果供应出现意外中断，迫使公司寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。
上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险 本次非公开发行已获得公司董事会审议通过。
本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
2、股价波动风险 股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
股票价格具有不确定性。
3、财务风险 公司2014年归属于母公司所有者的净利润为32,070.64万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.37元/股，加权平均净资产收益率为9.65%。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。
由于本次募投项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现。
因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
1-3-51 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》第一百七十四条至第一百七十七条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下： “第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十
五。
第一百七十六条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1-3-52 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （一）差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当
采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出并拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 1-3-53 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提
交股东大会审议。
3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
第一百七十七条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
” 1-3-54 上海交运集团股份有限公司
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 非公开发行股票预案（修订稿） （一）最近三年利润分配方案
1、公司
2012年利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
2、公司2013年利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），即每股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金94,861,131.64元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
3、公司2014年利润分配方案为：以2014年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
（二）最近三年现金分红情况 公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。
公司最近三年的分红情况如下表所示： 年度 每10股派息数（元，含税） 现金分红的金额（亿元，含税） 2014年度 1.20 1.03 2013年度 1.10 0.95 2012年度 1.00 0.86 分红年度合并报表中归属上市公司股东净利润（亿元） 3.213.002.76 现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率 32.27%31.58%31.20% （三）未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
1-3-55 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划 为完善和健全上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分
红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则 公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）2015-2017股东回报规划的具体内容 未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
1-3-56 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
1、利润分配的方式和顺序 公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与
股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。
在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例 公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的10%。
1）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。
2）未出现重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）股票股利分配的条件与比例 若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策1-3-57 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司董事会综合考虑交通运输行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下: 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配方案的制定与执行
（1）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（2）公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润分配的具体方案。
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。
公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
1-3-58 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利的派发事项。
（4）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（五）股东回报规划的调整 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事将对股东回报规划涉及 1-3-59 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）解释及生效
1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责制定并解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
1-3-60 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （此页无正文，为《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
之签章页） 上海交运集团股份有限公司2016年1月6日 1-3-61
I.;tj'l:j~t[Iij1111ftfjI;[~~.~ilJ1-3-6[
1 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-3-
2 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 特别提示
1、上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”）本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司2015年第六届董事会第十七次会议并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
2016年1月6日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过10,250万股A股股票，募集资金总额不超过142,530.12万元。
公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
交运集团不参与 1-3-
3 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、本次非公开发行股票由交运集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过142,530.12万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金主要用途为：
（1）对子公司交运巴士实施增资扩股，拓展迪士尼配套服务；
（2）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务；
（3）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能；
（4）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设；
（5）补充流动资金。
8、截至本预案披露日，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
9、交运集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。
关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及股利分配情况”。
1-3-
4 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................9一、公司基本情况.....................................................................................................9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的.........................................................9三、本次发行对象及其与公司的关系...................................................................12四、本次非公开发行的具体方案...........................................................................13五、募集资金投向...................................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易...........................................................................16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................16八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.......................................16 第二节董事会确定的发行对象基本情况................................................................18一、基本情况...........................................................................................................18
二、股权控制关系结构图.......................................................................................18三、主营业务发展情况...........................................................................................19
四、最近一年简要财务报表...................................................................................19五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况.......19六、同业竞争情况...................................................................................................19
七、本次发行完成后，交运集团与本公司之间的关联交易情况.......................20八、本次发行预案披露前24个月内交运集团与本公司之间的重大交易情况.20九、附条件生效的股份认购合同及补充合同摘要...............................................20 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................23一、本次非公开发行募集资金使用计划...............................................................23二、本次募集资金投资项目的可行性分析...........................................................23（一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目...................................................24（二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目...............................................32（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目...............................36 1-3-
5 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
...............................39（五）补充流动资金项目.......................................................................................44三、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响...........................45第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................47一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.......................................................................................................47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................47三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................48五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................48六、本次股票发行相关风险的说明.......................................................................48第五节公司利润分配政策及股利分配情况............................................................52一、公司利润分配政策...........................................................................................52
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...........................................55三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划..................................................56 1-3-
6 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 释义 如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下： 发行人/公司/本公司/上市指上海交运集团股份有限公司公司/交运股份 交运集团/第一大股东/控股指上海交运（集团）公司（上市公司控股股东）股东 上海市国资委/实际控制人指上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上海国盛 指上海国盛（集团）有限公司 上交所/交易所 指上海证券交易所 交运沪北 指上海交运沪北物流发展有限公司（上市公司主要子公司） 交运巴士 指上海交运巴士客运（集团）有限公司（上市公司主要子公司） 交运汽修 指上海市汽车修理有限公司（上市公司主要子公司） 本次发行/本次非公开发行指交运股份向特定对象非公开发行A股股票 本预案定价基准日珠三角 长三角 BOO 自由贸易区十三五一带一路迪士尼京津冀上海“四个中心” 指上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 指公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日指珠江三角洲，是西江、北江和东江入海时冲击沉淀而成 的一个三角洲长江三角洲，是长江入海之前的冲积平原，中国第一大指经济区，中央政府定位的中国综合实力最强的经济中心、亚太地区重要国际门户、全球重要的先进制造业基地、中国率先跻身世界级城市群的地区建设—拥有—经营，承包商根据政府赋予的特许权，建指设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门中国（上海）自由贸易试验区（China(Shanghai)PilotFree指TradeZone），是中国政府设立在上海的区域性自由贸易园区，也是中国第一个设立自由贸易区指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年，即2016年到2020年指丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路指上海迪士尼乐园京津冀都市经济圈，主要包括北京、天津以及河北的石指家庄、唐山、保定、秦皇岛、廊坊、沧州、承德、张家口、邢台、邯郸10地市指国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心 1-3-
7 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） O2O电子商务 《股份认购合同》《公司法》《实施细则》《公司章程》元、万元、亿元 OnlineToOffline的缩写，即在线到离线/线上到线下，指是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线 下交易的前台指《上海交运集团股份有限公司与上海交运集团公司之股 份认购合同》指《中华人民共和国公司法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）指《上海交运集团股份有限公司章程》指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1-3-
8 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况 公司名称（中文）： 上海交运集团股份有限公司 公司名称（英文）： ShanghaiJiaoYunGroupCo.,Ltd. 法定代表人： 陈辰康 注册资本： 86,237.39万元人民币 成立日期： 1993年9月24日 公司股票上市地： 上海证券交易所 公司A股简称： 交运股份 公司A股代码： 600676 注册地址： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室 公司注册地址邮政编码：201209 公司办公地址： 上海市恒丰路288号 公司办公地址邮政编码：200070 电话号码： 021-63172168 传真号码： 021-63173388 电子信箱： jygf@ 经营范围： 资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景
1、聚焦国家和地方战略，推动公司主业在新常态下实现新发展 1-3-
9 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 随着2014年起陆续出台“一带一路”、《中国制造2025》等国家战略，我国区域产业布局日趋合理，将促进资源要素进一步流动和优化，为先进制造业和现代服务业发展提供更为广阔的市场空间和新的增长动力。
上海市政府明确提出建设具有全球影响力的科技创新中心的发展战略，将牢牢把握科技进步大方向，产业革命大趋势，集聚人才大举措，使金融、贸易、航运等中心与科技创新中心的功能定位取得协同效果，对全面提升服务业和制造业进行资源深入整合，产业融合起到加速推进作用。
制造业、商业和物流的合作模式将不断推陈出新，多业联动，产业链延伸，将进一步引导公司主业更加聚焦于先进制造业和现代服务业，加大科技资金投入力度，创新营销模式，提升企业创新能力和服务能级，实施激励约束和容错机制，成为高效、安全、可信赖的我国现代物流服务引领者。
2、借助国资国企深化改革，激发交运股份发展活力 2013年11月，中共中央发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月，上海市正式发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构等意见。
公司作为上海市国资委旗下的知名交通运输物流和先进制造业企业，按照国务院和上海市政府关于加快深化推进国资改革，进一步优化股权结构，提高公司经营业绩，实现国有企业公司制股份制改革、鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进程。
2012年公司实现整体上市后，专注于核心主业发展。
交运股份将充分利用本轮国资国企深化改革的契机，继续深耕现有主营业务，并通过优化股权结构、改革体制机制等措施，进一步激发公司创新活力，加快推进主业战略转型以实现可持续发展。
3、明晰战略方向，提升产业能级 1-3-10 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） “十三五”公司坚持以“专业化、精细化、集约化、智能化”战略为导向，顺
应现代服务业和先进制造业的发展大势，积极把握国内宏观经济新常态下可持续增长机遇，面对全国交通枢纽网络日益完善、国内外汽车及零部件行业持续发展以及上海迪士尼乐园即将开园所带来的新机遇与新挑战，公司将进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径，聚焦核心业务和重要业务板块，积极促进业务的主动转型升级。
公司将依托上海建设“四个中心”、自由贸易区、迪士尼开园在即的契机，加快核心主营业务的转型升级，以市场有效需求为发展导向，加快全国布局的步伐，抓好长三角区域和全国重点城市客运旅游网络布局。
同时着眼东南亚、中亚地区，持续加快以货运物流、客运服务以及汽车后服务为载体的现代服务业，以汽车零部件制造为代表的先进制造业“走出去”步伐，以实现产业融合发展，全面提升产业能级、品牌提升、引领发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化股权结构，推动体制改革 通过本次非公开发行，公司将引入良好产业投资背景、认同上市公司核心价值的投资者，推动体制改革、实现发展战略的升级；发行后，公司决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面将引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，提升资产经营效率。
2、加快转型升级，提升核心竞争力 通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展。
物流方面：突破传统运输企业的经营格局，借助信息化、推动集约化进而转型升级为现代物流服务业，抓住“一带一路”、“长江经济带”国家战略发展机遇期，着力打造形成符合现代物流服务业发展趋势，适应社会需求的“服务产业链”。
突破现有单一运输和一般仓储的盈利格局，逐步形成集国际货代物流运输、仓储加工、金融物流、电子商务、项目策划、采购供应等于一体总集成总承包的商业模式； 1-3-11 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公路客运方面：大力拓展游运转型业务，提升道路客运的服务水平，不断延伸经营和服务内容，以“迪士尼”机遇为切入点，并进一步提升业态发展基础和后劲，充分发挥公司现有资源优势，联手江浙皖同行企业，布局长三角区域及全国重点城市旅游客运市场，通过游运结合打造企业新的利润带，巩固和提升交运巴士商旅客运服务行业标杆地位； 汽车零部件方面：着力技术工艺创新升级的发展定位，不断优化汽车零部件业态生产布局结构，提高研发水平，坚持以“新能源、轻量化”为转型发展方向，借助技改扩能、智能化生产线布局、持续提升产业能级； 汽车后服务方面：抓住高端乘用车市场有效需求，依托制造商协同发展平台，优化智能化服务体系和品牌布局结构，依据城市发展规划及副中心功能定位，充分挖掘企业资源，按照“互联网+”的营销服务理念，发挥资源优势，推进品牌升级，实现重点网络布局。
3、增强资本实力，夯实发展根基 通过本次非公开发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构及财务状况的同时，支持公司各项业务持续发展和战略转型；此外，通过非公开发行，公司将致力于体制机制改革，引入新的投资者并完善企业法人治理结构，增强发展潜力，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东交运集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除交运集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
1-3-12 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，交运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东交运集团承诺拟认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
四、本次非公开发行的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
（三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
（四）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东交运集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 1-3-13 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于13.91元/股。
发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
1-3-14 上海交运集团股份有限公司 （六）限售期 非公开发行股票预案（修订稿） 交运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前公司的滚存未分配利润。
（九）决议有效期限 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 12345 项目名称 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目补充流动资金 合计 募集资金投资额（万元） 14,400.0030,000.0037,244.0032,000.00不超过28,886.12不超过142,530.12 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资 1-3-15 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东交运集团为本次非公开发行的特定对象之
一，公司本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露之日，交运集团持有公司30.36%的股份，为公司的控股股东。
上海市国资委持有交运集团100%股权，为公司实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，按照本次非公开发行的数量上限和交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持股比例最低为31.38%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 （一）本次发行已经取得的授权和批准 本次发行已经
2015年7月6日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，且已取得上海市国资委同意批复，2016年1月6日经公司第六届董事会第二十二次会议审议调整。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过； 1-3-16 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2、本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
1-3-17 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第二节董事会确定的发行对象基本情况 本次发行对象为公司控股股东交运集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中交运集团为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
一、基本情况 公司名称：法定代表人：注册资本：住所：公司类型：营业执照注册号：组织机构代码：成立时间： 经营范围： 上海交运（集团）公司陈辰康143,993.3万人民币上海市恒丰路258号二楼全民所有制 13226384-91996年4月2日国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权控制关系结构图 截至本预案披露日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下： 上海市国资委100% 交运集团30.36% 交运股份 1-3-18 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、主营业务发展情况 交运集团的主营业务包括资产经营管理、实业投资、产权经纪等。
四、最近一年简要财务报表 交运集团最近一年简要财务报表如下所示： 单位：万元 项目
总资产总负债所有者权益项目营业收入营业成本利润总额净利润 注：以上数据已经审计。
2014年12月31日1,099,258.81487,925.76611,333.05 2014年度940,908.96930,289.7446,127.4034,322.39
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况 交运集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争情况 2012年，交运股份实施重大资产重组后，形成了货运物流和公路客运业服务、汽车零部件制造和汽车后服务、水上旅游服务三大主业，货物运输、公路客运、汽车零部件制造、汽车后服务和水上旅游五种产业业态，各业态之间融合发展，同时，交运集团核心主业资产也实现了整体上市。
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
1-3-19 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
七、本次发行完成后，交运集团与本公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。
本次非公开发行股票后，公司与交运集团之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
八、本次发行预案披露前24个月内交运集团与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东交运集团及其下属公司存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、关联方资金拆借、关联方资产转让等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
九、附条件生效的股份认购合同及补充合同摘要 2015年7月6日，交运集团与公司签订《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同》，2016年1月6日，交运集团与公司签订《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同之补充合同》其主要内容如下： （一）合同主体 发行人：上海交运集团股份有限公司认购人：上海交运（集团）公司 （二）认购金额 交运集团认购不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
（三）认购方式及支付方式 交运集团以现金方式认购本次非公开发行A股普通股。
交运集团将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
1-3-20 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （四）认购价格 交运集团认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格
相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第十七次会议决议公告之日。
2、本次非公开发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于13.91元/股。
发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（五）股份的限售期 交运集团于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。
1-3-21 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （六）违约责任 交运集团于本补充合同签订之日起20日内支付3000万元履约保证金至公司指定账户。
上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。
为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准公司非公开发行股票后，如交运集团不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，交运集团需另行向公司支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。
双方同意，如因公司的原因导致公司本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他交运股份造成的原因），公司应将保证金全额返还给交运集团，并按照银行同期存款利率向交运集团支付利息。
自公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行的议案之日起12个月，《股份认购合同》及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》及本补充合同终止。
（七）生效条件 本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得交运股份董事会审议通过；
（2）本补充协议获得交运股份股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
1-3-22 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过142,530.12元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 12345 项目名称 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目补充流动资金 合计 募集资金投资额（万元）14,400.0030,000.0037,244.0032,000.00 不超过28,886.12不超过142,530.12 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 公司本次非公开发行募集资金投资项目，是利用公司已有的资源和优势，围绕宝钢湛江生产基地、上海迪士尼乐园等重大项目，拓展、完善运输业与物流服务；加快先进制造业转型升级，实现节能减排目标；创新提升信息化应用水平。
通过增加对公司现有核心业务“道路货运与物流服务”、“道路客运与旅游服务”、“乘用车销售与汽车后服务”、“汽车零部件制造与销售服务”的投入，使公司加速实现成为“长三角区域领先的最具竞争力的综合物流服务优秀提供商”，并发展成为国家标志性的现代物流企业之一的战略目标。
1-3-23 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （一）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
1、项目概述 公司拟使用本次募集资金中的
14,400万元，增加对持股90%的子公司交运巴士的投资，用于其推进“十三五”期间战略投资，实现企业转型升级和主营业务的拓展，从而促进经营业绩持续快速增长。
截至本预案披露日，公司持有交运巴士90%的股权，五名自然人许杰、顾海玲、魏安栋、李明、王金桦合计持有交运巴士10%的股权，交运巴士的股权结构如下： 股东名称交运股份许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 合计 出资额 21,600.00960.00480.00480.00240.00240.00 24,000.00 单位：万元持股比例 90.00%4.00%2.00%2.00%1.00%1.00% 100.00% 2015年7月3日，交运巴士召开股东会并出具决议，全体股东一致同意交运巴士各股东依据原持股比例同比例进行增资，增资拟以1.00元/股为定价依据。
本次增资总金额为16,000万元，其中，公司拟出资14,400万元对交运巴士进行增资并全部计入其注册资本。
本次增资完成后，交运巴士的注册资本将从24,000万元增加至40,000万元，股东持股比例不变，增资完成后股权结构如下： 股东名称交运股份许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 合计 出资额 36,000.001,600.00800.00800.00400.00400.00 40,000.00 单位：万元持股比例 90.00%4.00%2.00%2.00%1.00%1.00% 100.00% 1-3-24 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次增加交运巴士投资事项，本事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、交运巴士概况
（1）自然人股东情况 姓名许杰顾海玲魏安栋李明王金桦 国籍中国中国中国中国中国 身份证号码31010119580530****31010819520617****31010119570720****31010719610929****31010819570423**** 住所上海市东方路1800弄**号上海市新村路50弄**号上海市东方路2851弄**号上海市建国东路328弄**号上海市陕西北路1588号C座
（2）交运巴士基本情况 公司名称：住所：法定代表人：注册资本：公司类型：经营范围： 上海交运巴士客运（集团）有限公司 中山北路1015号 许杰 24,000万 其他有限责任公司 跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）交运巴士主要财务指标及经营状况 截至2015年3月31日，交运巴士最近一年及一期的主要财务指标财务数据如下： 资产总额负债总额净资产 营业收入 项目项目 2015.3.31107,383.8054,290.3753,093.43 2015年1-3月15,831.40 1-3-25 单位：万元 2014.12.31108,916.6150,137.6358,778.99 2014年度57,140.68 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 归属于母公司所有者的净利润平均净资产收益率 3,005.287.00% 9,803.3423.59% 注：以上数据中2014.12.31/2014年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015.3.31/2015年1-3月未经审计。
交运巴士作为公司重要控股子公司，自1997年改制建立以来，致力于打造“精品长途、智慧长途、和谐长途”，已发展成为上海长途客运行业的龙头企业。
截至本预案出具日，公司拥有各类中高档大客车近700辆，核准长途客运线路近600条，超过上海市长途客运线路的三分之
一，线路辐射江苏、浙江、安徽等16个省市，并具有房车租赁等旅游业态经营资质；同时，在上海全市拥有包括浦东白莲泾站、虹桥西站、客运南站、汶水路北站四大主站和崇明、南汇、川沙等郊区站点在内的12个客运站，交运巴士企业规模大，资产质量高、经营效益好，近三年净资产收益率均在20%以上。
3、本次对交运巴士增加投资的可行性与前景分析
（1）上海迪士尼乐园开园将为公司旅游客运业务带来持久的发展空间 亚洲最大迪士尼乐园预计2016年上半年在上海浦东新区川沙新镇开园，根据《上海浦东新区“十二五”规划纲要（草案）》较为谨慎的预计，迪士尼乐园开园初期每年游客接待能力将达到730万人次左右，作为全球最受欢迎的主题公园之
一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大客流量，“迪士尼效应”将带动上海客流量快速增长。
迪士尼板块作为上海市重点发展区域，得到上海市政府高度重视和支持，园区建设正在稳步提速，由此带来的旅游市场发展趋势看好，围绕迪士尼的配套服务业务具有良好的发展前景。
2010年，公司曾充分借助了“世博会”的契机，客运及旅游业得到了快速的发展。
根据世博会的经验，公司依托现有的分布在上海的12座客运站以及丰厚的长途客运班次资源，以及与江、浙、皖等省市同行的良好合作基础，将通过游运结合、票务联动、门到门服务的商业模式，大力开发、拓展迪士尼配套服务业务，且相比于“世博会”仅仅开园6个月时间，迪士尼是个长期性的旅游项目，能带动周边地区相关产业链发展，其将为公司客运收入的持续提高带来保证。
1-3-26 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司作为上海客运市场龙头企业，立足于上海、扎根于上海，其资产规模、
资源、经营管理方面的优势、行业地位等均为迪士尼的配套服务业务的拓展奠定了坚实基础。
（2）传统客运转型升级将保证业绩的稳定增长 面对高铁的竞争，传统公路客运市场增长放缓，为此，交运巴士在“规模化、集约化、差异化”的竞争战略的指导下，发挥公路客运的核心优势，进一步将传统主业管理精细化、服务优质化。
稳定长三角区域市场，向长江经济带其他区域辐射，利用在技术、管理、人才、资金等方面的优势，充分发挥带动作用，拓展中、西部市场。
同时，交运巴士进行业务结构的调整，由以往“公路客运”转型为“运游并举”。
在我国全面进入休闲度假旅游的背景下，发挥地处长三角旅游集散中心上海的优势，以迪士尼乐园开园为契机，大力开拓商旅客运市场，吸引新客源；提高信息化应用水平，充分重视客运行业产业链与价值链的延伸，精心培育创新延伸业务。
通过传统主业（班线客运及站务经营）、游运转型业务（迪士尼乐园等配套服务）、创新延伸业务（小件快运、媒体广告和客车维修）的联动，有力的保证公司在“十三五”客运业务的稳定增长。
4、本次对交运巴士增加投资的必要性
（1）保证公司发展战略的顺利推进 本次增资将为公司做大做强客运主业提供资本上的有利支撑，有利于进一步增强公司资本实力，使其与经营规模相匹配、与行业地位相匹配。
同时保证公司“十三五”战略目标的顺利实现，使经营业绩持续提升。
（2）顺应公路客运市场发展与长三角区域合作的趋势 2014年国务院下发《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》以及《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014-2020年）》，将进一步加快区域内公路建设速度，打破行政区划界限和壁垒，扩大信息资源开放资源，提高基础设施网络化和一体化水平，进一步加快建立公平开放、统一透明的交通运输市场。
1-3-27 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本次增资有助于交运巴士凭借较强的资本实力，立足于上海，利用自贸区及上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干企业合作，实现打造跨区域的长三角一体化公路客运联合经营体。
（3）把握迪士尼旅游客运市场机遇，实现企业转型升级和业务拓展 本次增资，为交运巴士转型发展和业务拓展提供资金支持。
有助于交运巴士
围绕上海迪士尼乐园项目机遇，拓展企业规模，创新业务领域，凭借川沙区域站点等客运资源，建设打造集区域交通、长途客运、旅游服务为一体的迪士尼旅游客运中心，并以此为核心，加快建立长三角地区公路客运集散综合平台、迪士尼旅游集散平台、房车服务平台。
培育创新如小件快运、媒体广告、客车维修等延伸业务，为公司总体发展和业绩提升创造了更大的空间。
5、本次增资的投资构成 交运巴士以本次全部股东增资16,000万元为契机，紧紧围绕传统主业、游运转型业务、创新延伸业务联动发展的目标，抓住上海迪斯尼乐园开园的时机，加快开展游运转型业务及加强传统业务市场份额和影响力，促进各项业务的协同发展。
资金主要运用如下： 序号1
2 项目名称上海迪士尼乐园客运配套服务其中：迪士尼专线客运站装修 上海国际旅游度假区快线省际客运车辆升级更新房车租赁业务 合计
（1）上海迪士尼乐园客运配套服务 增资资金投资额（万元）11,500.004,000.001,500.006,000.004,500.0016,000.00 作为全球最受欢迎的主题公园之
一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大客流量。
作为上海市客运龙头企业，通过迪士尼乐园客运配套服务，有利于实现交运巴士打造与上海国际化大都市形象相匹配的、与上海综合交通运输产业体系中航空、铁路、陆路三足融合发展的、具备完善的运输网络和信息化手段的、具有领军地位的大型国有区域性公路客运企业的目标。
配套服务内容包括： 1-3-28 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 1）迪士尼专线客运站装修 对已确定为“上海国际旅游度假区快线”始发站的上海长途客运西站，迪士尼
乐园所在区域浦东川沙长途客运站以及上海长途客运东站进行装修。
装修后将提高现有客车站的整体运营效率，增强识别度和舒适度，为旅客提供更便捷的服务，从而吸引更多的旅客，提高公司的收入，增强市场影响力，促进交运巴士游运业务的协同发展。
本项目由交运巴士（负责上海长途客运西站的装修工作）及其全资子公司上海浦东东站长途客运有限公司（负责上海长途客运东站、浦东川沙长途客运站的装修工作）具体实施，上海浦东东站长途客运有限公司成立于2010年12月，注册资本2,000万元，主要业务为客运站经营。
本项目预计投资合计4,001.23万元，其中本次股东增资投资4,000万元，全部一次性投入。
项目上海长途客运西站装修费用设备购置上海长途客运东站装修费用设备购置浦东川沙长途客运站装修费用设备购置 项目投资合计 总投资（万元） 813.341,176.43 377.11630.00 645.35359.004,001.23 本次募集资金到位并对交运巴士增资后，由交运巴士实施或以借款方式由其全资子公司实施。
根据测算，该项目内部收益率为7.65%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
2）上海国际旅游度假区快线 “上海国际旅游度假区快线”是以服务迪士尼乐园游客为主的，以城市快速路、高速公路（即统一运能调配，统一服务标准，统一车型标准，统一车辆标准， 1-3-29 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 统一票价体系），将旅客安全、舒适、便捷地送达园区的一种直达快速的国际旅
游度假区衍生客运服务品牌。
体现度假区交通服务“人性化、舒适度、便捷性”。
“上海国际旅游度假区快线”完成二方面功能性输运：其一输送本市客流以及提供铁路、民航、公路等方式进入上海转行前往迪士尼的游客；其二同省级公路客运的无缝衔接。
度假区快线采用中途不停靠，一站直达的方式运营。
交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司已经按规范程序取得了上海国际旅游度假区快线二条线路的经营权，即：一是以上海长途客运西站作为“上海国际旅游度假区快线”虹桥枢纽地区的始发站，二是以上海长途客运南站作为“上海国际旅游度假区快线”上海南站地区的始发站；一条线路正在申请当中，即上海长途客运东站作为“上海国际旅游度假区快线”浦东白莲泾地区的始发站。
上述专线终点站均位于迪士尼乐园西入口公共交通枢纽（PTH）。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司具体实施，上海白云兰高速客运有限公司成立于2009年12月，注册资本5,000万元，经营范围为省际班车客运、省际包车客运；国内货物运输代理；停车场；汽车配件销售。
该公司拥有运营线路287条，各类高档大客车370辆，是上海规模最大的省际道路客运企业。
本项目预计投资总额为1,500万元，全部为本次增资资金一次性投入，共配置27辆大客车，其中：拟购置纯电动客车14辆，柴油客车13辆。
根据测算，该项目内部收益率为8.45%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
3）省际客运车辆升级更新 利用上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干企业合作，保证实现省际公路客运与迪士尼乐园的无缝衔接，建设打造集区域交通、长途客运、旅游服务为一体的游运企业。
通过对现有客运车辆的更新，为旅客提供更舒适、安全、及时的服务，扩大客源，增加车辆实际载客率，提高收入，降低成本，保证企业盈利能力的持续增长。
1-3-30 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司实施，本项目预
计投资总额为6,077.90万元，投资周期2年，第一年投入4,077.90万元，第二年投入2,000万元，共更换82辆客车，线路涉及辐射江浙皖等以上海为中心的长三角区域，其中本次增资资金投入6,000万元。
根据测算，该项目内部收益率为8.10%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）房车租赁业务 近年来，随着国内旅游市场的成熟，自由，悠闲，不受住宿和饮食等条件的约束的房产旅游市场需求不断增加。
截至2013年底，美国房车保有量约为1000万辆左右，根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会联合发布《中国自驾游年度发展报告(2014-2015)》显示，2014年全年我国新增房车产5,850辆，房车市场保有量约21,000辆左右。
随着人们旅游需求的增加以及露营地建设的发展，我国房车市场发展空间巨大。
特别是国家在土地、房车上路标准方面相关支持政策的实施，使得以往主要制约房车发展的露营地用地和房车道路通行问题有章可循，有法可依，对房车的推广发展具有积极的推动作用。
通过本次增资，加大房车租赁业务的拓展速度，符合交运巴士发展的战略要求，并有助于交运巴士成为上海乃至长三角地区房车租赁市场的领先者，提高交运巴士盈利能力，持续提升转型发展后劲。
2014年12月，交运巴士取得了上海市交通委员会同意新增汽车租赁（房车租赁）经营资质的批复，成为上海第一批获得运营房车资质的企业。
目前，公司已获得了25辆房车租赁专用额度，其中5辆投入运营。
交运巴士已在长三角周边地区选定苏州太湖一号房车露营公园、南通狼山自驾游基地、杭州西溪蜗牛房车营地、芜湖龙山房车营地、崇明明珠湖露营基地等10余家房车营地，成为了长三角地区房车租赁市场的先行者之
一。
1-3-31 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 本项目预计投资总额为4,500万元，拟购置75辆房车，全部为本次增资资金投入，投资期为三年，其中第一年拟投入1,270万元，第二年拟投入1,560万元，第三年拟投入1,670万元。
具体拟投资计划如下： 序号 123 拟购置车辆类型 普通房车舒适型房车豪华型房车 合计 数量（辆） 1557 375 总投资金第一年投入第二年投入第三年投入额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元） 750.00 250.00 250.00 250.00 3420.00 1,020.00 1,200.00 1,200.00 330.00 0.00 110.00 220.00 4,500.00 1,270.00 1,560.00 1,670.00 本项目实施主体为交运巴士，根据测算，该项目内部收益率为
12.79%（税后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
综上，交运巴士增资后，随着上述战略投资推进实施，企业资本规模与上海行业龙头地位的匹配、转型调整优化提升的到位，预计交运巴士未来三年营业收入、净利润继续保持上海乃至长三角地区同行业的领先水平，持续提升转型发展后劲。
预计未来三年交运巴士平均营业收入及净利润将比前三年平均值增长25%以上，故从经济效益及股东回报角度是可行的 （二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
1、项目概况 运输业和物流服务业作为公司的核心主业之
一，多年来一直为公司贡献超过30%的营业收入。
本项目的实施将能够进一步加快公司现代化物流产业建设，巩固公司与重点客户的合作关系，在“珠三角”核心区域建立公司的物流基地，有利于公司在“长三角”与“珠三角”两个我国经济发达区域，实现运输与物流的协同、联动效用。
宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目，建设地址位于广东省湛江市，以公司全资子公司交运沪北及其下属全资子公司湛江宝交物流有限公司为实施主体，该项目主要为宝钢湛江钢铁有限公司提供配套物流服务。
本项目包括两个子项目，主要建设内容如下： 序号
1 项目内容宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 1-3-32 预期投资额（万元）14,000.00 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2 宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 合计 16,000.0030,000.00 其中，宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目由公司全资子公司交运沪北实施，旨在为宝钢湛江钢铁基地提供专业化、特种化物流运输服务；宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目由交运沪北全资子公司湛江宝交物流有限公司实施，旨在为钢铁物流提供集车辆维护、故障排查、紧急抢修为一体的专业化、精细化服务。
前述项目均在募集资金到账后由公司以股东借款方式向交运沪北及其下属子公司提供资金实施。
该项目涉及的相关用地的土地使用权已通过公开竞价方式于2015年6月23日竞得，公司拟在该用地上建成能够同时实现物商贸物流仓储、运行管理、车辆检修等多种物流配套服务的现代化物流基地。
2、项目可行性与前景分析
（1）“一带一路”加快物流行业发展 自国家2013年提出“一带一路”战略后，各大行业都迎来了巨大的机遇与挑战。
物流运输作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，将发挥重要战略价值。
上市公司响应国家大力发展物流业的号召，以点带面，通过优先发展配套运输，大力提升物流的专业化、社会化水平，加快公司物流板块的基础设施和信息化建设。
本项目的实施将协助公司重点区域的建设为核心，增强跨运输方式、跨区域、跨行业的协同效应，推进公司物流业的发展。
（2）钢铁工业布局调整带动配套物流发展 钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是有效支撑国民经济平稳较快发展的基础条件之
一。
“十三五”阶段，钢铁工业将步入转变发展方式、布局调整的关键阶段，这一阶段离不开物流行业的有力支撑。
宝钢湛江钢铁基地的建设是我国实现钢铁工业布局调整的重要工作之
一，该项目的建成将实现我国钢铁工业资源能源的全球化配置。
本项目的实施紧紧抓住钢铁工业转型这一契机，将有力推进公司货运物流业务做大做强，实现公司业绩的稳定增长。
1-3-33 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（3）湛江发展战略推进配套物流建设 湛江市是粤西和北部湾经济圈的经济中心，是中国大陆通往东南亚、欧洲、
非洲和大洋洲航程最短的港口城市，在“一带一路”规划中起着战略要地的作用。
根据《湛江市城市总体规划（2011-2020年）》，湛江未来的重点建设区域是东海岛，将以宝钢湛江钢铁基地为平台，在湛江建设现代化物流基地，发展形成以仓储、加工、剪切、包装、配送、电子商务等为一体的钢铁物流服务链，大力发展现代工业新城。
湛江市发展战略的倾斜为本项目的实施奠定了良好的基础。
3、项目实施的必要性
（1）符合国家倡导的物流业发展趋势 根据2014年6月国务院常务会议讨论并通过的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，我国将进一步深化物流业管理体制改革，建立统一开放、竞争有序的全国物流服务市场，充分发挥市场配置资源的决定性作用，着力提升物流企业规模化、集约化水平。
同时，国家“一带一路”战略、上海自贸区扩容等政策，必将带来专特物流、现代化物流聚集及业务模式的创新，运输和物流企业将进一步获得发展空间。
公司作为上海运输物流行业的骨干企业，具有相当的资源优势和品牌积累，一直以来通过着力市场需求和深化创新，坚持信息化驱动，以实现低成本扩张和可持续发展，该项目的实施将为公司向现代物流企业转型发展提供良好的发展契机与有利机遇。
（2）符合公司长期战略规划 公司“十三五”战略规划提出自身物流业务应围绕“做专做特”，立足于“物流总承包商”功能的现代供应链管理的战略定位，不断发展壮大。
本项目的实施有利于公司把握宝钢钢铁生产阵地转移到广东省湛江的契机，创新经营模式，寻找产业转型升级的突破口，紧密围绕产业物流需求，融入产业物流供应链。
通过流程优化、效率提升和模式创新，发挥协同效应，增强一体化 1-3-34 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 服务能力，建立与产业联动新型战略合作关系，不断开拓发展新天地，提升物流
产业能级，培育物流服务的核心竞争力，促进上市公司经营业绩提高。
（3）融入宝钢产业物流供应链 随着钢铁物流服务业加速分化、整合，全国各地已经出现了以一站式综合服务为特色的钢铁物流园区。
该项目的实施符合贯彻公司“大集团、大客户”合作发展的战略意图和对物流业态的整体规划，有利于公司钢铁物流业务的进一步做大作强，同时本项目的实施可使交运股份全方位融入宝钢产业物流供应链，形成与宝钢钢铁制造产业供应链一体化运营管理模式，降低物流成本，有利于公司提升自身的供应链物流运作能力，实现转型发展。
4、投资概算与经济效益分析
（1）宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 本项目计划投入资金14,000万元，主要包括以下几个方面： 项目原料运输车辆投资特种罐车车辆投资钢制品运输车辆投资资材备件仓储配送车辆投资 项目投资合计 金额（万元） 4,195.431,998.127,006.45 800.0014,000.00 按照宝钢湛江钢铁生产配套车辆购置计划要求，同时考虑交运沪北投入产出的效益匹配，为减少项目投资风险，本项目计划投入期分为二年，其中第一年拟投入10,567万元，第二年拟投入3,433万元。
根据测算，该项目内部收益率（税后）为8.38%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 本项目计划投入资金16,000万元，主要包括以下几个方面： 土地成本 项目 1-3-35 金额（万元） 1,700.00 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 项目建安成本设备动产类材料费用工程其他费用地基处理、填方挖土等费用 项目投资合计 金额（万元） 9,243.002,292.001,965.00 800.0016,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为8.12%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
1、项目概况 公司以“新能源、轻量化”为技改方向，通过推广智能制造方式实现基础产业的升级转型，实施业务中心化、配套规模化、市场国际化发展战略，进一步调整优化生产布局，以上海为起点，通过向烟台、沈阳、武汉等地延伸业务领域，加速全国布局，持续提升新产品的研发能力，努力成为全国具有专业化、集约化、规模化特色的大型汽车零部件模块供应商。
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源节约型增长。
本项目建设内容包括以下几个方面： 序号123 资金使用方向GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 合计 募集资金投入金额（万元）22,045.4510,237.004,961.5537,244.00
（1）GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） GFx自动变速器由通用汽车研发，是目前最先进的自动变速器之
一，主要用于配置如凯迪拉克等中高档车型。
随着汽车行业低能耗、环保及安全性要求的提高，其发动机和变速器等一系列关键核心零件也将技术升级。
1-3-36 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 该项目产品的市场需求稳定，生产规模大，技术含量高，将增强公司的经济
规模效益，提高公司的核心竞争力。
（2）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 为了更好的实施汽车零部件板块的“走出去”战略，公司的动力总成产品生产已向烟台等地逐步转移并扩展，增加市场辐射点，以综合平衡各类资源的集约集成利用，实现市场的战略性延伸。
为适应我国乘用车市场快速发展的形势，通用汽车已于2014年启动了NGC项目，通用汽车与公司就该项目展开合作。
（3）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 通过与长城汽车、北汽福田、浙江吉利等自主品牌新客户进一步加深配套合作，生产汽车动力产品关键零部件，在京津冀和江浙地区形成新的市场辐射点，扩大区域性市场影响力，有效打破目标市场单一的局面，从而使公司的市场布局更趋合理，迅速提升公司在市场的总体容量。
2、项目可行性与前景分析
（1）汽车行业形成新生态，汽车零部件制造面临发展转型机遇 2015年5月18日，国务院正式发布了《中国制造2025》规划，明确提出了加强关键核心技术研发，提高创新设计能力，坚持技术智能转型。
以智能化为核心的新技术和汽车能源革命正在推动汽车行业新生态的形成，改变着汽车行业竞争格局和发展方式，为汽车零部件制造的发展转型提供了战略机遇。
汽车零部件供应商应主动面对新生态格局，准确把握汽车产业的发展趋势，加快技术的升级转型，并战略性、前瞻性地布局于智能、环保、新能源等新兴领域，提升在市场的核心竞争力，占据先发优势，形成信息化与工业化的深度融合。
（2）汽车零部件市场广阔，但内资汽车零部件供应商缺乏核心技术上的突破与创新 根据上海市汽车行业协会提供的数据显示，2014年全国汽车工业产销分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比分别增长7.3和6.9%。
未来随着中国经济进入新常态，我国汽车行业预计将保持平稳增长态势，汽车零部件市场未来需求 1-3-37 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 也将稳步增长。
由于国内汽车行业产能不断扩张，新产品更新换代加速，汽车行
业的市场竞争将进一步加剧。
鉴于内资汽车零部件供应商的起点低、产品技术含量不高、规模小、资金实力弱，因此大多数内资汽车零部件供应商无力装备较多的自动化设备，导致整体自动化程度低。
根据国家统计局数据，中国只有不足43%的汽车零部件供应商拥有专利，其中拥有发明专利的供应商不足20%。
虽然多数高新技术产品已实现了本土化生产，但真正的核心技术仍掌握在外资汽车零部件供应商手中，需要核心技术的关键零部件多由外资或合资汽车零部件供应商生产。
根据国务院发展研究中心发布的《汽车蓝皮书》中大量数据显示，外资汽车零部件供应商几乎垄断了核心汽车零部件的技术领域。
因此内资汽车零部件供应商应突破核心技术上的创新、提升研发实力、提高经营管理效率以具成本竞争能力，并积极推进全球市场布局。
3、项目实施的必要性
（1）通过技术改造实现技术节能和轻量化 随着汽车产销量的持续增长，我国的能源与环境问题日益突出。
根据《节能
与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，促进汽车零部件制造向节能型、环保型、高科技型和高质量型等高端制造业升级成为我国汽车行业发展的使命和趋势。
汽车轻量化已成为各汽车生产厂商的研究方向，并逐步向产业化方向转化。
GFx与NGC项目将开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗。
本次募投项目将进一步增加公司轻量化模块化产品的生产能力，加快完善公司新能源车领域相关零部件产品制造配套步伐。
（2）募投项目将持续提升自主研发能力 汽车零部件制造对整车厂的配套逐步呈现出系统化和模块化的趋势。
系统化指系统配套，即整车厂从采购单个零部件转向采购整个系统。
模块化指零部件制造商以模块为单元为整车厂配套。
在系统化和模块化的供应中，汽车零部件制造商更好的发挥专业优势，并承 1-3-38 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 担更多新产品与新技术的研发，公司目前在汽车零部件制造方面已经拥有
15项发明专利，54项实用新型专利，通过本次募投项目有利于进一步提升自有技术研发实力，有效地为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。
4、投资概算与经济效益分析
（1）GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 项目预计投资总额为22,045.45万元。
具体项目及资金使用情况如下表所示： 建安工程设备购置设备安装预备费其他费用 项目项目投资合计 金额（万元） 950.0018,497.00 200.00434.911,963.5422,045.45 根据测算，该项目内部收益率（税后）为13.62%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 项目预计投资总额为10,237.00万元，具体项目及资金使用情况如下表所示： 项目设备购置公用配套设备设施传输线预备费其他费用 项目投资合计 金额（万元） 9,362.70150.0070.00287.48366.82 10,237.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为12.18%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（3）长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 项目预计投资总额为4,961.55万元，具体项目及资金使用情况如下表所示： 项目设备及工器具购置 金额（万元） 4,382.75 1-3-39 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 设备安装预备费其他费用 项目项目投资合计 金额（万元） 200.0092.28286.524,961.55 根据测算，该项目内部收益率（税后）为14.26%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
1、项目概况 公司以打造“互联网+汽车后服务”的商业模式，搭建多功能协作平台，逐步形成数据化、平台化、信息化的交运汽车生态圈。
以上海为核心辐射长三角地带，选择性扩张新能源车型以及高端豪华品牌的线下体验店的网络发展布局，通过互联网电商平台的搭建，建立以客户需求为核心、以网络平台为渠道、以后服务为依托，打造长三角地区知名的汽车后市场全产业链服务商。
该项目由全资子公司交运汽修实施，募集资金到账后由公司以股东借款形式拨付给交运汽修，主要是为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，包括整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护等在内的全方位服务。
本项目建设内容包括以下几个方面： 序号123 资金使用方向线上综合服务平台建设线下综合体验店—高端品牌体验店线下综合体验店—快修链锁网络 合计
（1）线上综合服务平台建设 募集资金投入金额（万元）12,000.0015,000.005,000.0032,000.00 汽车行业的电子商务是汽车行业通过互联网拓展消费市场和销售汽车或服务的一种交易模式。
公司将打造线上综合服务平台，为顾客提供全透明自助式的线下商品服务的展示、搜索、在线交易、预约订单管理、物流查询等多项服务。
公司拟将募投资金用于公司电子商务和服务支持管理平台的软硬件设备购置和项目推广实施。
1-3-40 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（2）线下综合体验店——奥迪品牌线下体验店项目 一汽奥迪品牌为国内销量及保有量最高的豪华车品牌，近几年奥迪品牌逐渐
加大了混合动力节能车型的推广，受到了市场的广泛认可。
公司拟在上海市长宁区进行奥迪线下体验店的网络布局，该地块处于长宁虹桥、古北高端商业、办公、住宅的核心地块，辐射内环西、大虹桥及普陀长风等高档住宅和商圈，与拟建设经营项目适应性强、配套性好，具有强大的价值提升潜力。
（3）线下综合体验店——沃尔沃线下体验中心项目 针对我国政府推出的新能源政策，沃尔沃汽车品牌已于2014年和2015年推出了插电式混合动力新能高端SUV源车型。
同时由于新能源车送牌、免税、补贴等政府政策的支持，已收到广大高端消费者的青睐。
该项目通过上海市徐汇、闸北、杨浦三区联动的布局并结合线上平台的支持，将更好的通过线上引流进行线下转换，形成上海内环东、南、北立体环抱服务圈，形成上海交运沃尔沃市内核心区域服务体验优势。
（4）线下综合体验店——快修链锁网络项目 为了向客户提供更为便捷和多样化的社区服务体验，有效吸引传统4S店流失的售后客户，公司拟在上海地区布点建设交运汽车自有品牌的连锁快修门店网络。
未来将开展二手车评估交易、汽车、房车租赁、车友活动推广等业务，并进一步招募合作伙伴，打造异业联盟商业生态圈，以低成本和一体化服务好社区客户，提升平台影响力。
2、项目可行性与前景分析
（1）国家政策大力支持互联网经济，鼓励O2O模式的发展 2015年05月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出创新服务民生方式。
积极拓展信息消费新渠道，创新移动电子商务应用，支持面向城乡居民社区提供日常消费、家政服务、远程缴费、健康医疗等商业和综合服务的电子商务平台发展。
（2）我国汽车后服务发展迅速，未来市场前景广阔 1-3-41 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 为更好的加快汽车产业的发展，提升居民生活水平，2009
年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进汽车消费的意见》（商建发【2009】114号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建2009年第995号）、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489号）等一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
伴随着汽车消费水准的快速提升，我国汽车保有量亦逐年增加，不断刺激着汽车后服务市场的规模化和高增速。
根据上海市汽车行业协会提供的数据显示，2014年上海地区汽车保有量为253.8万辆，比2013年增加18.72万辆，增幅7.96%。
以传统4S店为核心的格局已发生重大转变，新的汽车后服务市场格局正在逐步形成。
由单一4S店售后服务模式转变为多元化服务模式，新型服务业态已迅速兴起。
3、项目实施的必要性
（1）线上服务+线下体验，打造纵向一体化汽车服务综合服务商 作为上海地区规模较大的汽车销售综合服务商之
一，公司目前拥有12个国内外主流乘用车品牌代理权，在上海地区拥有15个线下销售体验网点及23个线下服务体验网点。
公司拟建设一站式网上服务平台，通过线上的引流快速形成较大集客量，同时通过延伸服务产业链，为客户提供更为丰富的选择和自主参与度，使消费信息、消费选择和消费过程更为透明。
同时，公司拟自建高端豪华品牌4S店，加速销售服务网络布局，形成汽车品牌供应商—汽车品牌经销商—客户汽车销售的服务链。
依托现有4S店品牌，开拓品牌厂房授权维修网点以及以方便、快捷、实惠服务为特色的社区化汽车快修连锁店，延伸4S店的服务触及点、扩大网络覆盖率，提升汽车售后服务的响应度。
通过对传统汽车服务商业模式的创新，结合线上服务平台与线下体验门店，将不断提高公司的综合服务能力和效率。
1-3-42 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（2）推进线下体验网络的布局，扩大企业规模和市场占有率 当前汽车消费市场不断细分，不同目标市场的消费群体逐渐形成各自较为鲜
明的品牌偏好，因此，公司将全面实现对市场的深入渗透，拓展新能源、高端、豪华品牌等盈利水平较高的细分市场，同时发挥自身的规模优势、品牌优势和服务优势，提升利润率。
公司通过在现有优势区域线下体验网络的布局，建立较高的进入壁垒，提高公司的市场占有率，保持行业领先地位。
（3）扩大保有客户，提高用户粘性，提升公司品牌知名度和影响力 通过汽车销售模式的转型以及线下高端品牌体验网络的扩张，公司在扩大高
端车型销售比例的同时，更好地迎合客户对产品及服务的需求。
公司将进一步推进“交运汽车”品牌的知名度和美誉度的建设，逐步强化自有服务品牌而非汽车产品品牌对消费者购买行为的影响力，从而提高客户消费层次，稳步提升公司的核心竞争力。
4、投资概算与经济效益分析
（1）线上综合服务平台建设 项目预计投资总额为12,000万元，投资建设期间为三年，其中第一年拟投入5,400万元，第二年拟投入4,700万元，第三年拟投入1,900万元。
根据测算，该项目内部收益率（税后）为11.47%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（2）线下综合体验店—高端品牌体验店 项目奥迪品牌线下体验店项目沃尔沃线下体验中心项目 项目投资合计 金额（万元） 4,337.0010,663.0015,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为7.54%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（3）线下综合体验店—快修链锁网络 项目 第一年第二年第三年 1-3-43 第四年 第五年 总投资 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 固定资产投资设备购置 项目投资合计 320.0060.00380.00 975.00180.001,155.00 金额（万元） 975.00 975.00 180.00 180.00 1,155.001,155.00 975.00180.001,155.00 4,220.00780.00 5,000.00 根据测算，该项目内部收益率（税后）为6.51%，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（五）补充流动资金项目 除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行余下募集资金净额用于补充流动资金，其必要性为以下三方面：
1、为公司后续发展提供资金保障 为保证公司运输业与物流服务板块的优化和升级，公司将拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，创造新增利润点，增强持续盈利能力。
因此，充足的流动资金是公司发展运输业与物流服务板块战略稳步推进的重要保障。
公司为保持汽车零部件制造板块持续的技术优势，实现技术改造及升级，必须保持持续的研发投入。
本次补充流动资金以后，为公司持续研发投入提供了可靠的资金保障。
公司要做大做强汽车后服务，通过市场推广和品牌营销手段，建立高效的线上及线下销售渠道和网络。
本次补充流动资金，为市场推广期提供了可靠的资金保障。
2、经营规模扩大带来日常运营资金的需求 随着公司销售规模的扩大、项目的投产，公司未来三年的销售收入将呈现合理的增长，因此公司营运资金的需求将逐步上升，资金压力逐渐加大。
根据公司未来三年营业收入及2012-2014年各主要经营性资产、负债水平，采用销售百分比法测算，至2017年上市公司预计营运资金占用额将达约11.86亿元，扣减2012-2014年平均营运资金占用额8.72亿元，公司正常业务发展新增营运资金需求量缺口约3.14亿元。
1-3-44 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 通过本次非公开发行，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，保障公司正常经营。
长期而言，本次补充流动资金能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，对公司业务的升级和扩张提供有力支持。
3、减少财务费用，增加公司经营效益 通过银行贷款和债券等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。
2012年至2014年，公司全部利息支出分别为5,650.74万元、5,356.11万元和6,091.67万元。
通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
综上，本次补充流动资金项目符合公司的实际情况和战略需求，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，促进公司的长远健康发展，符合公司全体股东利益。
三、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响 （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合
理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
通过本次非公开发行股份，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需求，改善公司的整体现金流量情况。
1-3-45 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （二）本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司“十三五”规划战
略发展方向，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，完善公司的市场拓展能力。
本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公司现有业务，加速产品的升级换代和结构优化、从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
1-3-46 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构优化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记，本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相
应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主业，增强公司持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。
补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
1-3-47 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明 （一）市场风险
1、宏观经济波动风险本公司主营业务为物流、公路客运、汽车零部件制造及汽车后服务业务，与宏观经济发展密切相关。
在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响经济的投资规模和增速，可能对公司经营和发展带来一定不确定性。
2、市场竞争风险 近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击；同时，私家车自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；此外，城市公交系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度的客源分流。
因此，公司公路客运业务面临着持续的市场竞争风险。
我国汽车市场的发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车零部件制造行业，我国汽车零部件生产企业之间的竞争非常激烈，公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。
1-3-48 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （二）业务与经营风险
1、经营管理风险 本次非公开发行完成后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长，公司
面临核心技术人员和管理人员短缺，部分现有人员不能快速胜任业务发展要求的风险；另外公司机制及各项管理制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
2、品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，目前，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动，通常情况下，授权经营合同的期限为1到3年，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。
汽车制造商对经销商在投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等方面会有一定要求。
交运股份未来经营过程中如果未能按计划与汽车制造商达成协议，被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法续约，则将会对交运股份的经营业务产生一定不利影响。
此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，如果交运股份不能较快的适应新变化，则可能对公司业务成长产生不利影响。
3、汽车制造商的品牌声誉风险 由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断等原因，导致其产品供应出现问题或品牌声誉受到较大损害，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。
作为经销商，公司难以决定汽车制造商或同一品牌汽车其他供应商的经营活动，面临着汽车制造商或其他供应商因前述原因而影响产品供应或使产品，特别是国内外主流汽车品牌声誉受损从而导致公司相应品牌汽车经销业务受到影响的风险。
4、安全运营风险 1-3-49 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，
以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务。
经营过程中，如发生重大交通事故，公司将面临车辆损失，伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对公司汽车运输业务产生不利影响。
另外，汽车客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，如公司经营过程中不能严格遵守法律、法规，管理工作出现疏忽，可能存在对乘客携带易燃、易爆、易腐蚀物品检查不严，火灾及其他突发事件等导致的人员伤亡、财产损失，从而使公司遭受处罚，影响正常的经营活动。
5、客运市场准入壁垒导致的市场开发风险 国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，交通管理部门实施经营许可管理。
对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。
在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒。
虽然公司在上海市内处于领先地位，但公司如不能在目前市场相对分散，行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路，增加站点分布，收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约公司进一步实现规模化、集约化发展，使公司面临市场开发不足的风险。
6、人力成本上升的风险 本公司所属的公路运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之
一。
随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本上升的压力。
如果公司不能有效控制运营费用，提高劳动效率，将可能会导致公司盈利能力下降。
7、技术升级带来的风险 汽车整车及零部件技术发展速度不断加快，汽车产品技术升级、新材料和新工艺运用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛，特别是近年来互联网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入，以及新能源汽车的快 1-3-50 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 速兴起，正在对传统整车及零部件行业带来冲击。
公司如不能准确把握未来汽车
技术发展方向，全面掌控核心零部件技术，不断提升自主研发创新能力，可能对公司建立产业链核心竞争力产生不利影响。
8、主要原材料价格波动或供应中断的风险 公司购买用于制造汽车零部件的主要原材料为零件毛坯及各种润滑油、切削液等，主要原材料和辅助材料的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响。
如果上述原材料的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。
如果供应出现意外中断，迫使公司寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。
上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险 本次非公开发行已获得公司董事会审议通过。
本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
2、股价波动风险 股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
股票价格具有不确定性。
3、财务风险 公司2014年归属于母公司所有者的净利润为32,070.64万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.37元/股，加权平均净资产收益率为9.65%。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。
由于本次募投项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现。
因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
1-3-51 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 第五节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》第一百七十四条至第一百七十七条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下： “第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十
五。
第一百七十六条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1-3-52 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （一）差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当
采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出并拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 1-3-53 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提
交股东大会审议。
3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
第一百七十七条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
” 1-3-54 上海交运集团股份有限公司
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 非公开发行股票预案（修订稿） （一）最近三年利润分配方案
1、公司
2012年利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
2、公司2013年利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），即每股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金94,861,131.64元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
3、公司2014年利润分配方案为：以2014年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
（二）最近三年现金分红情况 公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。
公司最近三年的分红情况如下表所示： 年度 每10股派息数（元，含税） 现金分红的金额（亿元，含税） 2014年度 1.20 1.03 2013年度 1.10 0.95 2012年度 1.00 0.86 分红年度合并报表中归属上市公司股东净利润（亿元） 3.213.002.76 现金分红占合并报表中归属上市公司股东净利润的比率 32.27%31.58%31.20% （三）未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
1-3-55 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划 为完善和健全上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及分
红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定本规划的考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则 公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）2015-2017股东回报规划的具体内容 未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
1-3-56 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
1、利润分配的方式和顺序 公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与
股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。
在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例 公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的10%。
1）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。
2）未出现重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）股票股利分配的条件与比例 若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策1-3-57 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 公司董事会综合考虑交通运输行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下: 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配方案的制定与执行
（1）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（2）公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润分配的具体方案。
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。
公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
1-3-58 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利的派发事项。
（4）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（五）股东回报规划的调整 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事将对股东回报规划涉及 1-3-59 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）解释及生效
1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责制定并解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
1-3-60 上海交运集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） （此页无正文，为《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
之签章页） 上海交运集团股份有限公司2016年1月6日 1-3-61
I.;tj'l:j~t[Iij1111ftfjI;[~~.~ilJ1-3-6[
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。