关于
华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问：二〇一四年八月
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1 声明 民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[140687]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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2 民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告（一）中国证券监督管理委员会： 2014年7月25日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[140687]号（以下简称“《反馈通知》”），就华闻传媒投资集团股份有限公司上报的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。
独立财务顾问民生证券股份有限公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
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3 问题一：申请材料显示，上市公司最终实际控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。
请你公司补充披露本次交易是否需要无锡市滨湖区区有资产管理委员会批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司的实际控制架构根据华闻传媒公开披露信息和其《2012年度报告》，2012年8月，华闻传媒当时的股东上海新华闻投资有限公司（中国华闻投资控股有限公司控制的公司）协议向第三方转让了其持有的华闻传媒大部分股份，并导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
华闻传媒实际控制人由中国华闻投资控股有限公司变更为国广控股。
由于国广控股的股东分别为国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和无锡金正源投资发展有限公司（该公司后更名为“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）；国广发展和金正源的实际控制人分别为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理管理委员会，故中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会被认定为华闻传媒的最终控制人。
华闻传媒当时的控制关系如下：
2、金正源实际控制人的认定 6-3-
4 根据华闻传媒于2012年11月7日公告的北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》，截至2012年7月，金正源共有3名股东，分别为无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）、汇博（天津）投资管理有限公司 （以下简称“天津汇博”；该公司后更名为“顶屹（上海）投资管理有限公司”， 以下简称“上海顶屹”）和上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）。
金正源当时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资比例（%）
1 无锡金源 40
2 天津汇博 35
3 上海奇赛 25 合
计 100 无锡金源为实现对金正源的实际控制，于2012年10月与天津汇博签署了《协议书》，约定：在金正源股东会审议如下事项时，天津汇博承诺与无锡金源的表决保持一致：公司增加或减少注册资本；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司为天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方提供担保作出决议；对公司与天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方进行关联交易作出决议。
上述事项须事先由董事会审议通过时，天津汇博承诺促使其提名的董事与无锡金源提名的董事对该等事项的表决保持一致。
在股东会审议如下事项时，如无锡金源投反对票或弃权票，则天津汇博承诺对该项议案不投赞成票：根据股东的提名选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
上述事项须事先由董事会审议通过时，如无锡金源提名的董事对该等事项投反对票或弃权票，则天津汇博承诺促使其提名的董事对该项议案不投赞成票。
天津汇博更名为上海顶屹后，无锡金源于2014年4月与上海顶屹签署协议，就双方在金正源股东会表决、董事会表决事项作出了与前述《协议书》相同的一致行动约定；同时还约定，该协议有效期自协议生效日起至上海顶屹向无锡金源书面提出终止该协议之日止。
综上，本独立财务顾问认为，无锡金源持有金正源40%股权，但基于上述一致行动协议取得了对金正源的控制权。
因此，无锡金源 6-3-
5 的实际控制人无锡市滨湖区区有资产管理委员会被华闻传媒认定为最终控制人之
一。
3、金正源的股权结构及出资性质 根据江苏省工商行政管理局“企业基本登记信息查询系统”查询信息，金正源的股东及股权结构如下： 序号123 股东名称无锡金源上海顶屹上海奇赛合计 出资比例（%）403525100 根据“全国企业信用信息公示系统”查询信息，上海顶屹和上海奇赛的最终 股东均为自然人股东。
无锡金源的股东为事业法人无锡市滨湖区供销合作总社和 事业法人无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会；其中，无锡市滨湖区供销合 作总社持有无锡金源38%股权、无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会持有无 锡金源62%股权。
金正源现时的控制关系如下： 《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，
是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。
第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按 6-3-
6 照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构”。
第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”。
第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。
根据上述规定以及对金正源股权结构和各出资人性质的查验，金正源为国有资本参股的有限责任公司，应根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》及其公司章程的规定，由其股东会就本次重组事项作出决定。
无锡金源作为金正源的出资人之
一，应委派股东代表并按照无锡金源的指示行使表决权。
无锡市滨湖区区有资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文件。
经查验，金正源股东会已作出决议，审议通过了华闻传媒本次重组方案。
综上，本独立财务顾问认为，无锡市滨湖区区有资产管理委员作为华闻传媒最终控制人之一是基于其控制的无锡金源与上海顶屹签署的一致行动协议。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，金正源作为国有资本参股的有限责任公司，其股东会有权就华闻传媒本次重组事项作出决定。
无锡市滨湖区区有资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文件。
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7 问题二：申请材料显示，本次交易对方之一西藏风网系风网科技全资子公司，风网科技系风网股份于2004年11月设立的外商独资公司，风网股份系注册于开曼群岛的外国法人。
请你公司结合上市公司及标的资产主要业务，补充披露交易完成后西藏风网成为上市公司股东是否符合《外商投资产业指导目录（2011年修正）》禁止外商投资“互联网文化经营（音乐除外）”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、西藏风网的企业性质 国务院2002年颁布的《指导外商投资方向的规定》第二条规定：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称“外商投资企业”）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称“外商投资项目”）”。
第三条规定：“…《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据”。
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》的规定，“中外合资经营企业”是指外国公司、企业和其它经济组织或个人按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办的合营企业；“中外合作经营企业”是指外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办的合作企业；“外资企业”是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国的企业和其他经济组织或者个人投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
经查验，西藏风网系外资企业风网科技在中国境内设立的有限责任公司。
根据西藏风网的工商登记资料，西藏风网的设立并未涉及外资主管部门前置审批事项。
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，西藏风网不属于适用《指导外商投资方向的规定》的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。
2、本次交易前后华闻传媒的企业性质 6-3-
8 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中规定：外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型由“外商投资股份公司（A股并购）”变更为“股份有限公司”。
上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
根据上述规定，上市公司外资股低于10％且该投资者非为单一最大股东的，该上市公司即不再作为外商投资企业进行审批，企业类型亦不属于外商投资股份公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的以2014年6月30日为股权登记日的华闻传媒《股本结构表（按股东类别标识统计）》，截至2014年6月30日，华闻传媒存在少量外资股东（其中，境外法人股东持股0.33％、境外自然人股东持股0.13％）。
上述外资股东持股情况不会导致华闻传媒企业性质变更为外商投资企业。
本次重组实施后，西藏风网将持有华闻传媒59,144,736股，占重组后华闻传媒总股本的2.88％。
本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型需要变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形。
3、上市公司及标的资产与互联网文化经营相关的业务
（1）上市公司 根据华闻传媒公告信息，华闻传媒作为产业/股权投资平台公司，其自身并不开展任何互联网文化经营业务。
其下属西安华商网络传媒有限公司等子公司存在从事互联网文化经营业务的情况。
华闻传媒子公司西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）以及参股公司上海萌果信息科技有限公司（以下简称“萌果信息”）分别持有陕网文许字[2014]1199-007号及沪网文[2014]0316-066号《网络文化经营许可证》。
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9 华商网络和萌果信息在申请《网络文化经营许可证》过程中均仅提供了华闻传媒的章程和营业执照复印件，未要求提供华闻传媒股东的任何资料。
华闻传媒作为上市公司，在申请办证过程中有关部门从未检查上市公司的股东及其性质。
实际上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2014年6月30日的华闻传媒《股本结构表》，华闻传媒股东有0.46%的境外法人和境外自然人。
因此，在华闻传媒内资公司性质不改变的情况下，华闻传媒股东的性质对华闻传媒控股、参股的公司经营互联网文化活动不会产生任何影响。
根据本次重组方案，本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形；不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变更；华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司类型等事项亦不发生任何变化。
本次重组不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子公司的情况。
（2）标的资产 本次重组的标的资产中，漫友文化持有《网络文化经营许可证》（证号：粤网文[2014]0632-232），该许可证对应的网站域名：、主要用于企业形象宣传以及作品展示。
本次重组的其他标的资产（掌视亿通、精视文化、邦富软件）未从事互联网文化经营。
根据本次重组方案，重组实施后华闻传媒将持有漫友文化85.61%股权。
本次重组不涉及华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形，亦不涉及外商投资企业投资漫友文化的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业；不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变更；不会导致华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司类型等事项发生变化。
本次重组的实施不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子公司或标的公司的情形；不涉及外商投资企业投资《外商投资产业指导目录（2011年修正）》禁止外商投资“互联网文化经营（音乐除外）”的事项。
6-3-10 问题三：申请材料未披露邦富软件前五大客户名称。
请你公司补充披露未披露客户名称的原因及该未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期邦富软件前五大客户的情况 邦富软件的主要客户集中于各级宣传主管部门和公安部门，报告期内其前 五大客户情况如下： 单位：元 序号 客户名称
1 青海省公安厅
2 山东政通科技发展有限公司
3 黄冈市互联网舆情监控系统服务协议
4 中国石油天然气股份有限公司规划总院
5 中共金华市委宣传部 合计 2014
年1~3月销售金额2,666,666.671,068,376.07993,162.39410,256.41234,669.815,373,131.35 占当期收入比例33.39%13.38%12.44%5.14%2.94%67.00% 单位：元 序号 客户名称
1 河南省公安厅
2 中国软件与技术服务股份有限公司
3 中共南通市委宣传部
4 中共温州市委宣传部
5 中共广东省委宣传部 合计 2013
年销售金额3,722,566.883,301,886.792,777,777.792,602,564.132,029,914.54 14,434,710.13 占当年收入比例5.93%5.26%4.43%4.15%3.24% 23.00% 单位：元 序号12345 客户名称山西省公安厅浙江省委宣传部上海市公安局广西新豪智电子有限公司石嘴山市公安局 合计 2012年销售金额3,457,264.962,051,282.161,601,709.431,597,542.731,231,709.399,939,508.67 占当年收入比例10.23%6.07%4.74%4.73%3.64%29.00%
2、未披露前五大客户的原因 舆情监测本身是一个中性的词汇，属于政府社会管理范畴。
但外界对此往往联系到“监控”。
考虑到此因素，宣传、公安等舆情监测系统的主要客户不愿意 6-3-11 向外界披露其采购支出情况。
上述客户在与邦富软件的合作过程中，往往需邦富软件在合同中约定保密条款或在合同之外另行签署《保密责任书》。
鉴于此，为履行标的资产与其客户的保密义务，邦富软件不便于在公开资料中披露客户的相关信息。
3、对上市公司以后年度信息披露的影响 公司2013年报披露的前五大客户情况如下： 序号12345 客户名称《华商报》社海南德富贸易有限公司陕西巨象广告有限责任公司海南大棒贸易有限公司西安海豚企业策划有限责任公司 合计 2013年销售金额319,742,915.02137,892,698.50105,095,916.00100,392,495.6473,698,230.00736,822,255.16 单位：元 占当年收入比例8.61%3.71%2.83%2.70%1.99% 19.85% 上表可见，公司合并报表的前五大客户的金额远高于邦富软件的前五大客户，因此，未披露邦富软件的主要客户信息对上市公司以后年度信息披露不产生任何影响。
公司承诺，若将来对邦富软件主要客户销售金额达到上市公司前五大客户的披露标准，公司将以“客户A”、“客户B”来披露。
经核查，本独立财务顾问认为，邦富软件出于客户保密需要考虑未披露其客户名称不会对上市公司以后年度信息披露产生不利影响。
问题
四、申请材料显示，本次交易标的之一掌视亿通系风网信息于2013年10月新设立的公司，其承接了风网信息等原公司的运营商付费视频业务。
本次交易对方之—西藏风网系2014年3月新设立公司，风网信息于2014年3月将其持有的掌视亿通全部出资额转让给西藏风网。
请你公司补充披露本次交易作出上述安排的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复： 6-3-12
1、设立掌视亿通的原因
（1）梳理内部业务架构的需要 风网信息及其关联方风网科技（北京）有限公司、北京蓝色大门影视文化传
播有限公司、多乐天下（北京）科技有限公司、北京鼎木宏兴科技有限公司（以下简称“风网信息及其关联公司”）主要从事运营商视频以及在线视频的内容分销及推广业务。
在公司的历史发展过程中，出于合作便利性的考虑，上述公司分别以不同的主体与相关业务合作伙伴进行对接，具体情况如下： 公司名称风网信息蓝色大门鼎木宏兴 主要业务中国移动视频基地CRI（国视）专区及垂直栏目视频收入，并开展免费视频100TV业务中国移动视频基地垂直栏目及国视大包月视频收入除国视通讯外的其他牌照方视频软件收入 2013年，为筹划登陆资本市场并清晰反映业务经营成果，风网信息及其关联公司决定对业务进行剥离，于2013年10月成立掌视亿通，将运营商视频的内容分销及推广业务注入掌视亿通，自掌视亿通成立之日，风网信息及其关联公司不再从事该业务。
（2）理顺不同业务模式的需要此外，考虑到风网信息及其平行公司所开展的运营商视频与在线视频业务在用户结构、收入来源及盈利模式方面存在的较大差异，具体情况如下： 主要参与者 用户结构盈利模式支付方式 运营商视频 在线视频 中国移动、中国电信、中国联通三大运营商与手机电视牌照方。
手机用户为主，使用相关视频服务。
以前向收费为主，分为按次收费和包月收费两种。
收入来自于手机用户。
分为PC端旗下的在线视频企业衍生到移动端和独立的移动端视频企业，以PC端旗下的在线视频企业为主。
互联网人群，依据其互联网使用习惯向移动端过渡（手机、Pad）。
以后向收费为主，也有部分的前向收费和电商、游戏联运等收入。
收入主要来自于广告主。
以运营商支付渠道为主，计入用户话费。
主要是网银或支付宝等第三方支付渠道支付。
就风网信息内部而言，公司已经成为国内领先的运营商视频推广业务提供商，系国内最大的手机视频牌照方的重要合作伙伴，体现了强大的盈利能力。
而 6-3-13 公司的在线视频业务目前正处于孵化期，虽然成长性较强，但目前盈利能力尚不突出。
综上，考虑到财务核算以及盈利模式方面的差异，有必要设立掌视亿通，以承接运营商视频业务，对接资本市场。
2、设立西藏风网的原因设立西藏风网系主要出于税收筹划的考虑。
经核查，本独立财务顾问认为，设立掌视亿通系风网信息出于梳理内部业务架构并理顺不同业务模式、对接资本市场的需要；设立西藏风网系出于税收筹划的考虑，具有其合理性。
问题五：请你公司补充披露掌视亿通承接风网信息等原公司的运营商付费视频业务的具体情况，并披露上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、掌视亿通承接业务的具体情况截至2014年3月31日止，掌视亿通的注册资金人民币1.2亿元已经全部到位，以确保掌视亿通储备充足的运营资金；涉及掌视亿通的业务协议共计137份已全部变更完毕，掌视亿通成为相关业务实际的权利义务承担方；掌视亿通相关业务涉及的固定资产净值共计人民币552,328.1元，已通过捐赠及按照账面净值转让的方式注入掌视亿通；掌视亿通相关业务不涉及资质的变更。
2、上述承接对资产完整性的影响上述业务承接之后，掌视亿通已经具备与开展付费视频推广业务相关的业务体系及相关资产，并已合法拥有与业务开展相关的办公场所、视频处理设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的面向市场经营的能力，因此对掌视亿通的资产完整性不存在任何不利影响。
6-3-14
3、上述承接对业务独立性的影响掌视亿通与风网信息及其平行公司保持独立性的情况：业务方面：掌视亿通业务为运营商付费视频业务推广，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。
风网信息及其平行公司不再开展此项业务。
人员方面：风网信息及其平行公司已经向掌视亿通注入运营商付费视频业务推广相关的人员，81人均已与掌视亿通签订正式的劳动合同。
资产方面：公司拥有经营业务所需的独立完整的资产，包括与风网信息及其平行公司分离的办公场所、计算机以及视频处理设备、与运营商视频业务内容管理、分发策略管理、推广渠道结算等相关的三大数据平台等。
机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，不存在与风网信息及其平行公司职能部门之间的混同或从属关系。
财务方面：公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户并依法独立纳税，与风网信息及其平行公司的财务完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为，掌视亿通已完整地承接风网信息等原公司的运营商付费视频业务，上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性未产生不利影响。
问题六：请你公司补充披露精视文化于2013年9月合并常州等八个城市的各地老公司的具体过程和最新进展情况，并披露上述资产整合对标的资产资产完整性和业务独立性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化整合业务的具体情况及最新进展精视文化于2013年9月30日合并常州、成都、济南、南京、青岛、太原、石家庄等八个城市的各地老公司（包括：常州市蓝媒广告有限公司、成都城市纵 6-3-15 横广告有限公司、成都格局广告有限公司、成都智者广告有限公司、四川二十一城广告有限公司、济南精准广告传媒有限公司、南京海巍文化传播有限公司、南京岩祺文化传播有限公司、青岛精视广告有限公司、青岛友服文化传媒有限公司、青岛方向广告有限公司、山西大瀚广告有限公司、山西求索文化传播有限公司、山西友服传媒有限公司、山西精准广告有限公司、山西巨中影视传播有限公司、石家庄大瀚广告有限公司、石家庄精准广告有限公司、石家庄兆美广告有限公司、上海兰媒文化传播有限公司）时采取的方式和步骤是：
（1）各地老公司将所有的经营性实物资产（包括广告牌、办公资产、固定资产）全部转让给精视文化在各地新成立的分公司，将经营性业务合同（包括广告销售合同、广告位租赁合同、员工合同、办公用房租赁合同等）全部转由精视文化在各地的分公司重新签署；
（2）各地业务经营所需要的运营现金由各地老股东估算后，以现金形式出资到莫昂投资，然后再增资到精视文化，用于各地业务运营资金；
（3）各方约定各地老公司在过渡期后逐步注销。
由于2013年9月30日时尚有部分款项需要以老公司名义收款，部分版位租赁合同也未能及时转入精视文化，因此过渡期内老公司负责部分合同尾款的收款工作以及版位租赁合同重新签署工作。
按照上述方式和步骤，各地老公司原有业务和资产的注入较为完整。
截至2014年7月31日，业务注入公司注销及变更情况如下： 序号12345678910 联盟企业名称常州市蓝媒广告有限公司成都城市纵横广告有限公司成都格局广告有限公司成都智者广告有限公司济南精准广告传媒有限公司南京海巍文化传播有限公司南京岩祺文化传播有限公司青岛精视广告有限公司青岛友服文化传媒有限公司山西大瀚广告有限公司 联盟企业注销或变更经营范围情况已变更经营范围已变更经营范围正在变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围 6-3-16 11山西求索文化传播有限公司 已变更经营范围 12 山西友服传媒有限公司 已变更经营范围 13上海兰媒文化传播有限公司 已变更经营范围 14石家庄大瀚广告有限公司 已变更经营范围 15四川二十一城广告有限公司 已变更经营范围 16 青岛方向广告有限公司 已经注销 17 山西精准广告有限公司 已变更经营范围 18山西巨中影视传播有限公司 已变更经营范围 19石家庄精准广告有限公司 已变更经营范围 20石家庄兆美广告有限公司 已经注销 上述老公司拟注入精视文化的广告销售合同共1,212份，累计合同金额约4,859.54万元。
截至2014年7月31日，已经完成所有应注入合同的变更或重签工作。
上述老公司拟注入精视文化的广告版位共80,125个。
截至2014年7月31日，精视文化完成所有广告版位的变更或重新签署工作。
2、上述承接对资产完整性的影响 上述业务承接之后，精视文化各地分公司已经具备与开展楼宇广告业务相关的业务体系及相关资产，并已合法拥有与业务开展相关的办公场所、楼宇广告版位以及商标的所有权或使用权，具有独立的面向市场经营的能力，因此对精视文化的资产完整性不存在任何不利影响。
3、上述承接对业务独立性的影响 精视文化各地分公司与老公司保持独立性的情况： 业务方面：精视文化各地分公司业务为楼宇广告，具有独立完整的业务体系
和自主经营能力。
老公司部分注销或变更经营范围，不再开展楼宇广告业务。
人员方面：各地老公司已经向精视文化各地分公司注入楼宇广告相关的人员，277人均已与精视文化签订正式的劳动合同。
6-3-17 资产方面：精视文化拥有经营业务所需的独立完整的资产，包括与与楼宇广告开展所需的广告版位等。
机构方面：精视文化设立了健全的组织机构体系，不存在与各地老公司职能部门之间的混同或从属关系。
财务方面：精视文化设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户并依法独立纳税，与各地老公司财务完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为，精视文化各地分公司已完整地承接老公司原有的楼宇广告业务，上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性未产生不利影响。
问题七：请你公司结合转让和增持原因，列表说明精视文化转让及增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件、授予时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对财务报告和盈利预测的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化的转让及增资情况 日期 2011年5月2011年5月2011年5月2012年8月 最近三年，精视文化的转让及增资情况如下： 转让出资额 （万元） 转让方 受让方 45 蒋德历、李丽、傅广平 马强 廖用祥、张进禄、 29 施建华、胡晓琳、蔡德春 许国英、包贝贝 10 杨学军 孟晟骅
5 陈瑷婉 傅广平 转让总价（万元） 45 29 105 转让单价 （元/单位注册资本）
1 转让及增资原因 因精视文化经营出现困难或自身有其他投资项目，因此撤资，而股东傅广平看好公司发展，愿意平价受让该等股权。
1 系部分离职员工按双方约定转让给股东蔡德春。
因自身有其他投资项目，因此撤资，而股东孟晟骅
1 看好公司发展。
系员工股东陈瑷婉离开公司，因而平价转让给公司
1 股东傅广平。
6-3-18 2012
年10月 55 孟晟骅 傅广平 55
1 2013年9月 418 傅广平、蔡德春精视投资418
1 2013年9月 82 应正群、王秀珍、精视投资82
1 夏娟妹 2013年9月 平价增资140万元，1元/单位注册资本 2014年1月 溢价增资290万元，5.66元/单位注册资本
2、企业会计准则中对股份支付的相关规定 系员工孟晟骅离开公司，根据增资扩股协议相关约定，将其股权转让给股东傅广平。
系同一控制下股权调整，因此价格参考注册资本。
因公司拟整合各地广告资源，三人经营理念与其他股东存在差异，不愿再投资，因此愿意平价退出。
系唯一法人股东对标的公司的增资行为。
精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，同时该八个城市的部分原股东成立了莫昂投资，对精视文化进行增资。
各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。
《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
3、标的资产报告期内的股权转让及增资未按股份支付进行会计处理的说明 （1）2011年5月，股东傅广平、蔡德春以平价分别受让其他自然人股东转让的45万元出资额、29万元出资额；2012年8月、10月股东傅广平分别以平价受让自然人股东5万元出资额、55万元出资额；2013年9月精视投资以平价 6-3-19 受让应正群、王秀珍、夏娟妹82万元出资额。
上述股权转让没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合股份支付准则以获取员工服务为目的的股份支付条件。
上述转让中，蔡德春以平价受让廖用祥等人29万元出资额系根据2010年3月上述股东与蔡德春等签订的精视文化增资扩股协议条款约定。
该协议约定自增资扩股日起，前述员工股东需在精视文化服务三年，若三年内无论出于任何原因离职，则离职方只能要求蔡德春按其实际出资现金额度的1:1收购其股权。
（2）2011年5月，股东孟晟骅以平价受让杨学军转让的10万元出资额，该次股权转让没有对受让人孟晟骅的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合股份支付准则以获取员工服务为目的的股份支付条件。
（3）2013年9月，精视投资以平价增资标的公司及以平价受让傅广平、蔡德春418万元出资额系同一控制下股权调整，不涉及股份支付。
傅广平与蔡德春为精视文化共同控制人，蔡德春为傅广平之姐夫。
（4）2014年1月，新股东莫昂投资溢价增资290万元出资额，系精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。
1）该次增资的背景 2013年9月8日，傅广平与曹莲、宋伟辉、刘永强、罗俊等人签订了《项目合作备忘录》，约定由精视文化整合曹莲等人在济南、武汉、南京、成都、太原、石家庄、青岛等地的楼宇广告资产和业务，整合完毕后，由精视文化在当地设立分公司统一运营，以期实现更大的市场份额和市场价值。
该《项目合作备忘录》其他主要内容包括： “各方确认，在各地成立投资公司（即莫昂投资的法人股东）后，各方将以整合基准日（2013年9月30日）为时间原点，按照各地老公司合法持有的有形资产（包含电子显示屏、办公所用有形资产等）折算成现金，加上额外的200万元，共同分别注入一家合伙企业（莫昂投资），然后增资进入精视文化。
6-3-20 精视文化的全部资产经审计后，有限合伙企业投入的金额将按照精视文化的净资产与注册资本折算形成的比例，按照在精视文化不超出三分之一的股份增资计入注册资本，其他金额进入资本公积。
” 由此可见，尽管莫昂投资设立时间较晚，但其一系列资本运作（包括设立莫昂投资并增资精视文化以及增资比例、增资价格）实际上在2013年9月即通过项目合作备忘录的形式确定下来。
2）彼时精视文化的财务状况 根据精视文化的财务报表，其2013年9月30日（未整合前）的净资产为2,518.01万元，净利润为722.74万元，对应单位注册资本净资产为3.93元。
其净利润和净资产分别相当于整合后精视文化2013年全年数的14.64%和52.17% 据此推算，相关股东在签订《项目合作备忘录》时，确定的增资价格5.66元/单位注册资本，与当时精视文化的财务状况和盈利能力较为符合。
3）增资与本次交易价格差异的原因 莫昂投资的增资价格与本次交易价格存在一定差异，其原因为： 莫昂投资的增资行为本质上是相关股东以其济南、青岛、太原等八个城市的
楼宇电梯广告业务作为对价向精视文化的增资行为，且济南、青岛、太原等八个城市的楼宇电梯广告业务盈利状况要好于整合前的精视文化；本次交易的实质是上市公司收购整合后的精视文化。
两次交易在行为本质上存在差异，一个是整合效果尚不明朗条件下的整合行为，一个是带有明确证券化预期的交易行为；此外，两次交易在标的资产方面也存在差异，一次是整合前的精视文化（即只有杭州一地的广告资源），一个是整合后的精视文化（除杭州外，还包括济南、青岛、太原等八个城市），两者盈利能力存在较大差异。
综上所述，莫昂投资的增资行为属于业务加现金换股权，且增资价格较为公允，并非为换取莫昂投资股东向公司提供的服务，不涉及股份支付，无需按照股 6-3-21 份支付进行会计处理。
4、对财务报告和盈利预测的影响精视文化历次股权转让和增资未作为股份支付处理，对于精视文化的财务报表和盈利预测没有影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内精视文化历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，不以获取员工服务为目的，不属于股份支付，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
问题八：请你公司结合引入新股东增持原因，列表说明邦富软件增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件,授予时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号一股份支付》相关规定及对财务报告和盈利预测的影响．请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、邦富软件的股权变动情况 最近三年，邦富软件的转让及增资情况如下： 日期 转让出资额（万元） 转让方 受让方 转让总价 （万元） 转让单价 （元/单位注册资本） 2011年4月 50 曾子帆 程顺玲 50
1 2012年4月 225 郑量冰 李菊莲
0 0 2012年4月 平价增资500万元 2012年6月 平价增资600万元 2014年5月 平价增资400万元 转让原因 系公司受当时舆情市场发展初期影响未能实现盈利。
且程顺玲一直参与企业的经营管理，对企业发展比较有信心，决定受让公司股权。
系股东郑量冰年事已高行动不便，难以参与公司日常决策，因此将其股权转让给其配偶李菊莲。
系股东程顺玲看好公司发展。
系股东程顺玲进一步看好公司发展，此时国内舆情监测市场亦呈现增长态势，投入资金开拓市场，因此价格参考注册资本。
系公司已经有了明显的重组预期，公司股东看好公司发展，同时为了补充公司流动资金，因此价格参考注册资 6-3-22 本。
2、标的资产报告期内的股权转让及增资未按股份支付进行会计处理的说明（1）2011年4月，程顺玲以平价受让曾子帆转让的50万元出资额。
本次转让价格参照上一年末净资产，邦富软件2010年末净资产为980.17万元，约合0.98元/单位注册资本。
本次转让价格公允，无需按照股份支付进行会计处理。
（2）2012年4月，李菊莲无偿受让郑量冰225万元的出资额系股东郑量冰行动不便，难以参与公司日常决策，因此将其股权转让给其配偶李菊莲。
上述事项为自然人股东与其亲属间转让，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
（3）2012年4月、2012年6月分别以平价增资500万元、600万元，上述增资系股东程顺玲进一步看好公司发展，此时国内舆情监测市场亦呈现增长态势，投入资金开拓市场，因此价格参考注册资本。
增资行为并未以获取程顺玲服务为目的，且增资协议不附任何义务，因此不涉及股份支付。
（4）2014年5月，交易标的各股东同比例平价增资400万元。
交易标的各股东持股比例及占有公司的权益均未发生变化，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、对财务报告和盈利预测的影响邦富软件历次股权转让和增资未作为股份支付处理，对于邦富软件的财务报表和盈利预测没有影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内邦富软件历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，不以获取员工服务为目的，不属于股份支付，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
6-3-23 问题九：申请材料显示，漫友文化2012年引入长沙传怡等投资者的价格与本次交易价格存在差异，请你公司补充披露交易价格差异产生的原因及其合理性．请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、漫友文化引入长沙传怡等投资者的具体情况 2012年8月27日，漫友文化股东会决定，同意股东金城将其持有的66.6667 万元出资转让给长沙传怡，转让价格为1,500万元；股东邵洪涛将其持有的97 万元出资转让给长沙传怡，转让价格为2,182.5万元；同意湖南富坤投资1,500 万元对公司增资66.6666万元，北京中技投资1,500万元对公司增资66.6667 万元，广东粤文投投资1,500万元对公司增资66.6667万元。
具体如下： 机构名称 长沙传怡北京中技广东粤文投湖南富坤 合计 取得股权方式 受让增资增资增资 投资金额（元） 36,825,000.0015,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0081,825,000.00 注册资本（元） 1,636,667.00666,667.00666,667.00666,666.00 3,636,667.00 单位注册资本价格（元）22.5022.5022.5022.5022.50 此次机构投资者受让股权及增资的价格对应漫友文化整体估值为3亿元（1333.33万元*22.50）。
2、价格差异的原因及合理性 本次重组中交易标的漫友文化的定价参考评估报告，根据中和评报字（2014）第YCV1038D004号评估报告，漫友文化100%股权的股东全部权益价值（净资产）为39,969.77万元。
与2012年长沙传怡等机构投资者受让股权和增资的估值存在一定差异，具体情况如下： 交易时间 交易动机 漫友文化整体估值投资市盈率投资市净率 长沙传怡等机构投资者2012年8月 引入文化产业投资者，筹划IPO 3亿元（未经评估）20.3912.37 本次重组对方（上市公司）2014年5月（草案披露）通过并购重组与上市公司发挥协同 效应4亿元（评估值） 14.773.69 6-3-24 业绩承诺条款盈利补偿条款 承诺2014~2016年扣非后净利润不 无 低于2,700万元、3,500万元和5,000 万元 无对实现利润不足承诺利润的部分实行股份补偿 注：投资市盈率、投资市净率均为对应投资前一年财务数据 上表可见，尽管长沙传怡等机构投资者2012年受让漫友文化股权及增资时对应的漫友文化整体估值低于本次重组的评估值，但其投资市盈率和市净率均高于本次重组。
本次重组后，上市公司可充分利用漫友文化在动漫产业的内容资源优势及其与网络文学、动画及影视、网络游戏、舞台演艺等业务的天然协同效应和融合效应，与华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略高度匹配，带来的派生效益和协同效益潜力巨大。
此外，本次重组中，上市公司与漫友文化相关股东签订了盈利预测补偿协议，更有利于保护投资者利益。
本独立财务顾问对漫友文化管理层就引入长沙传怡等投资者事宜的背景进行了访谈，对该经济行为的相关协议进行了调查，并对两次交易价格差异进行了对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易与长沙传怡等机构投资者受让及增资漫友文化的整体估值虽然存在一定的差异，反映了漫友文化不同时期的盈利能力和预期。
本次交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，更有利于保护上市公司及广大投资者的利益，鉴于此，本次交易价格存在合理性。
问题十：请你公司结合转让或增资原因，列表说明漫友文化转让或增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件、投资时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号一股份支付》相关现定及对财务报告和盈利预测的影响．请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复： 6-3-25
1、漫友文化股权转让及增资情况 最近三年，漫友文化的股权转让及增资情况如下： 日期2012年5月2012年7月 2012年8月2012年8月 转让出资额（万元） 10 转让方金城 受让方邵璐璐 转让总价（万元） 0.0001 转让单价（元/单位 注册资本） 0.00001 溢价增资133.33万元，2.45元/单位注册资本 金城、邵长沙传 163.66洪涛 怡 3682.50 22.50 溢价增资200万元，22.50元/单位注册资本 转让原因 本次转让系直系亲属之间的股权转让（邵璐璐为金城女儿）。
本次增资参与者为公司中高层及主要业务骨干及漫画家，增资目的系公司为增强公司凝聚力、激发员工主人翁意识和漫画家创作热情，因此增资价格参考2011年12月31日净资产。
此轮转让和增资系公司为优化股权结构，引进长沙传怡、广东粤文投等专业的文化产业机构投资者，促进公司首次公开发行上市。
因此，股权转让和增资价格考虑了公司未来的盈利能力以及IPO的预期。
2、标的资产报告期内的股权转让及增资按股份支付进行会计处理的说明 （1）2012年4月，邵璐璐以1元受让金城10万元的出资额，本次转让系直系亲属之间的股权转让（邵璐璐为金城女儿），邵璐璐本身不在标的公司任职，本次转让并非为获取邵璐璐为公司提供服务，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
（2）2012年7月，标的公司引入俞涌、刘洋、张显峰等自然人以及广州漫时代对公司增资133.33万元。
此次增资的自然人股东部分为公司管理层，增资价格参考2011年12月31日净资产，此次增资价格与机构增资价格相差较大而且时间较短，适用股份支付准则，确认股份支付费用1,450.28万元。
具体情况如下： 姓名俞涌张茜刘洋张显峰崔伟良赖春晖曹凌玲 职务总经理副总经理副总经理副总经理 总监总监总监 总投资额571,666.00196,000.00196,000.00196,000.00122,500.00122,500.00122,500.00 6-3-26 注册资本233,333.00 80,000.0080,000.0080,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 每元资本价格2.452.452.452.452.452.452.45 施桂贤许勇和合计 总监总监 122,500.00 50,000.00 2.45 122,500.00 50,000.00 2.45 1,772,166.00723,333.00 2.45 需确认股份支付费用=723,333单位注册资本*（22.50元/单位注册资本— 2.45元/单位注册资本）=1,450.28万元 其会计处理如下： 借：管理费用1,450.28万元 贷：资本公积1,450.28万元 （3）2012年8月，股东金城、邵洪涛分别以1500万元、2,182.5万元的价格将其分别持有的66.6667万元、97万元出资转让给长沙传怡；北京中技、广东粤文投、湖南富坤溢价增资200万元。
前述转让和增资系公司为优化股权结构，引进长沙传怡、广东粤文投等专业的文化产业机构投资者，促进公司首次公开发行上市，股权转让和增资价格公允，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、股份支付对财务报告和盈利预测的影响 股份支付的会计处理在增加管理费用的同时增加了资本公积，对漫友文化的净资产没有影响，对漫友文化财务状况和经营情况不会产生影响。
在选取现金流折现法作为收益法评估方法时，对漫友文化评估值也不会产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内漫友文化历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，对标的公司管理层增资已按股份支付进行处理，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
6-3-27 问题十一：申请材料显示，邦富软件于2013年9月办理了《著作权质权登记证书》,将其名下的28项计算机软件著作权质押给中国银行股份有限公司广州番禺支行．请你公司结合上述质押的主债务金额、主债务人及其履约能力、该项著作权在邦富软件生产经营中的作用，补充披露该质押对标的资产未来经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、计算机软件著作权质押情况 2013年6月24日，邦富软件与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简 称“中国银行番禺支行”）签署《流动资金借款合同》（GDK）， 邦富软件以其名下的28项计算机软件作著作权作为质押，向中国银行番禺支行 借款800万元。
具体情况如下： 序 软件名称 号
1 邦富互联网证券信息分析系统
V1.0 2邦富企业即时通信系统[简称：邦富TalkHight-Talk]V1.5 邦富互联网分布式政府专用自动发帖
3 回帖系统[简称：邦富互联网舆情引导 系统]V1.4 4邦富企业任务管理系统[简称：邦富TalkHigh-Workflow]V1.5 邦富OwnerNetwork门户网络系统
5 [简称：邦富OwnerNet]V2.0
6 邦富手机舆情监测系统V2.0 邦富互联网舆情采集分析管理软件
7 [简称：网络舆情采集分析管理软 件]V5.0
8 邦富舆情搜索引擎软件V5.0 邦富增强型互联网舆情采集分析管理
9 软件V1.0 10邦富问政平台信息管理软件V2.0 11邦富网络信息专用搜索引擎软件V1.0 邦富大数据导入管理软件[简称：大数12据导入管理软件]V1.0 邦富大数据存储管理软件[简称：大数13据存储管理软件]V1.0 14邦富大数据挖掘分析软件V2.3 15邦富运维管理软件V1.0 16邦富互联网信息关联软件V1.0 17邦富大屏指挥软件V1.0 18邦富内网审计软件V1.0 邦富互联网微博舆情监控软件[简称：19微博舆情监控软件]V6.0 20邦富外网审计软件V1.0 21邦富基于QQ群监控软件[简称：基于 登记号2009SR0401562009SR040154 2009SR040841 2009SR040843 2009SR0408402010SR035640 2011SR022826 2011SR0613462011SR0994312012SR0559992013SR004070 2013SR028279 2013SR0282852013SR0877292013SR1093452013SR1091852013SR1091822013SR1091832013SR1098672013SR1097142013SR153321 权利取得方式原始取得原始取得 原始取得 原始取得 原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 首次发表日期2008.12.082009.04.15 2009.05.25 2009.04.15 2008.12.012010.03.25 2010.05.14 2010.07.212010.06.152010.05.142011.02.01 2012.07.02 2012.11.012013.02.012013.08.182013.09.012013.09.012013.08.012013.08.012013.09.122013.08.05 他项权利质押质押 质押 质押 质押质押 质押 质押质押质押质押 质押 质押无无无无无无无无 6-3-28 QQ群监控软件]V1.0 邦富微信监控软件[简称：微信监控软 22件]V1.0 2013SR153266 邦富有害信息发现软件[简称：有害信 23息发现软件]V1.0 2013SR153477 邦富政务微博管理软件[简称：政务微 24博管理软件]V1.0 2013SR153439 邦富自动建站软件[简称：自动建站软 25件]V1.0 2013SR153435 邦富互联网舆情采集分析管理软件 26[简称：网络舆情采集分析管理软 2013SR053694 件]V6.0 27邦富互联网舆情采集分析管理系统V4.20 2009SR04495 28邦富互联网舆情信息导控服务软件V5.0 2013SR059594 29邦富互联网舆情引导控制系统V5.12013SR034904 30邦富云计算操作系统V2.0 2012SR024914 邦富AppAdmin云计算平台应用托管 31环境软件[简称：邦富云计算平台应用2011SR023147 托管环境软件]V2.0 邦富AppDev云计算平台应用开发集 32成环境软件[简称：邦富云计算平台应2011SR023112 用开发集成环境软件]V2.0 邦富AppEngine云计算平台应用引 33擎软件[简称：邦富云计算平台应用引2011SR023166 擎软件]V2.0 邦富BCache云计算平台分布式缓存 34软件[简称：邦富云计算平台分布式缓2011SR023150 存软件]V2.0 邦富BDB云计算平台分布式文档数 35据库软件[简称：邦富云计算平台分布2011SR023187 式文档数据库软件]V2.0 邦富BFS云计算平台分布式文件软 36件[简称：邦富云计算平台分布式文件2011SR022903 软件]V2.0 邦富BQueue云计算平台分布式消息 37队列软件[简称：邦富云计算平台分布2011SR022902 式消息队列软件]V2.0 邦富云IaaS计算平台计算资源服务 38软件[简称：邦富云计算平台计算资源2011SR022842 服务软件]V2.0 邦富云PaaS计算平台开发平台服务 39软件[简称：邦富云计算平台开发平台2011SR022962 服务软件]V2.0 邦富云SaaS计算平台应用软件服务 40软件[简称：邦富云计算平台应用软件2011SR022970 服务软件]V2.0 邦富Transactions云计算平台事务处 41理引擎软件[简称：邦富云计算平台事2011SR022827 务处理引擎软件]V2.0 邦富VPS云计算平台虚拟主机软件 42[简称：邦富云计算平台虚拟主机软2011SR022843 件]V2.0 基于云计算平台的手机舆情采集分析 43监控管理软件V3.0 2012SR056001
2、邦富软件的履约能力 6-3-29 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得原始取得 2013.09.022013.09.112013.08.192013.07.08 2013.04.08 2008.12.202013.05.012012.02.012011.05.142010.09.18 无无无无 无 质押无无质押质押 2010.09.22 质押 2010.09.22 质押 2010.09.21 质押 2010.09.22 质押 2010.09.20 质押 2010.09.19 质押 2010.09.14 质押 2010.09.23 质押 2010.09.23 质押 2010.09.19 质押 2010.09.22
2011.05.14 质押质押 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第310328 号审计报告，邦富软件2014年3月31日的资产情况如下： 单位：万元 项目流动资产 其中货币资金非流动资产资产总计负债合计所有者权益合计 2014年3月31日4,348.18735.992,110.286,458.471,488.814,969.65 2014年5月4日，为增强公司抗风险能力，邦富软件股东程顺玲、曾子帆、 李菊莲以现金方式向公司增资400万元。
截至2014年7月28日，邦富软件已按时归还本金及利息244.81万元，剩余本 金及利息596.74万元，邦富软件不存在到期未及时还款的情况，双方在上述借款 合同履行过程中不存在争议或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权在的作用及对公司经营的影响
（1）计算机软件著作权的作用 邦富软件的著作权大致分为如下几种： 技术平台类：如云计算相关的著作权，如云计算的分布式文件、计算资源服 务、开发平台服务、应用软件服务、分布式缓存、分布式消息队列等软件以及搜 索引擎软件的著作权。
管理工具类：如相关的后台管理系统等，如大数据导入、大数据管理等软件 的著作权。
应用软件类：如舆情引导系统、各类分析系统、舆情管理软件等，各类应用 系统著作权都属于这个范畴。
这些著作权相互组合，构成邦富软件历代不同的舆情产品，目前这些著作权 被应用在邦富的覆盖整个舆情生命周期的多种产品中。
（2）上述计算机软件著作权质押对公司经营的影响 基于以下原因，上述计算机软件著作权质押对公司经营影响较小： 1）公司在技术研发方面持续投入，计算机软件著作权更新换代较快。
公司注重技术研发，形成了一支由70余人组成的业内最大的舆情监测软件 6-3-30 研发团队。
公司建立了涵盖需求分析管理组、产品管理组、开发组、测试组、项 目实施组等整个流程的研发组织架构。
在此基础上，公司的计算机软件著作权不 断推陈出新，以邦富互联网舆情采集分析管理系统为例，公司自2008年以来已 更新三代： 软件名称 登记号 权利取得方
式 首次发表日期 他项权利 邦富互联网舆情采集分析管理系统V4.20 2009SR04495原始取得 2008.12.20质押 邦富互联网舆情采集分析管理软件[简称：网络舆情采集分析管理软件]V5.0邦富互联网舆情采集分析管理软件[简称：网络舆情采集分析管理软件]V6.0 2011SR0228262013SR053694 原始取得原始取得 2010.05.14质押2013.04.08无 在公司已经研发新版邦富互联网舆情采集分析管理软件的前提下，早期版本 质押不会对公司经营产生任何影响。
2）该等质押的计算机软件著作权登记时间较早 从公司43项计算机软件著作权的构成情况看，被质押的软件著作权登记时 间较早，其作用较小： 首次发表年份
2011年及之前 2012年2013年及之后 合计 软件著作权数量2631443 其中质押262028 比例100.00%66.67% 0.00%65.12% 3）标的公司履约能力较强，上述计算机软件著作权质押不存在被执行风险。
综上，本独立财务顾问认为，邦富软件履约能力较强，偿债风险较小，截至目前上述借款合同正常履行，该等计算机软件著作权质押不会对标的资产未来经营的稳定性产生不利影响。
6-3-31 问题十二：申请材料显示，漫友文化《网络文化经营许可证》已于2013年10月30日到期。
请你公司补充披露漫友文化《网络文化经营许可证》延期办理的进展情况、预计办毕时间，延期是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：经核查，漫友文化已于2014年8月5日取得《网络文化经营许可证》（证号：粤网文[2014]0632-232），本独立财务顾问认为，漫友文化《网络文化经营许可证》延期办理事项已消除。
问题十三：申请材料显示，上市公司于2014年5月以现金方式购买国视通讯100%股权。
请你公司结合国视通讯主营业务情况，补充披露是否属于《重组办法》第十三条第（四）项规定的累计计算情形，如属于，请补充合并报送上述资产购买行为相关材料。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、国视通讯的主营业务情况国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前行业内领先的手机广播电视服务商。
公司以“CRI手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，并与电信运营商“影视垂直栏目”合作。
国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视通讯”）作为运营支撑类公司，目前向国视北京提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于累计计算的规定第十三条计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定： 6-3-32 （四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
3、是否构成累计计算情形的判断国视通讯与本次重组的标的之一的掌视亿通存在上下游关系，国视通讯为手机视频业务牌照方国视北京的运营支撑服务提供商，向其提供除内容审核之外的运营支撑服务。
掌视亿通基于先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台，主要向国视通讯及其它牌照方提供内容以及内容营销推广服务，其营销推广服务的目的是吸引公司为牌照方通过运营商平台播出的内容进行推广，推送给更多的手机用户，以帮助其获取更多用户信息费收入（点播、包月）。
掌视亿通与国视通讯为上下游关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国视通讯与本次重组的其他标的不属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
经核查，本独立财务顾问认为，华闻传媒现金收购国视通讯100%股权的行为与本次重组不属于《重组办法》第十三条第（四）项规定的累计计算情形。
问题十四：请你公司结合国视通讯、掌视亿通的主要业务及其合作情况，补充披露收购国视通讯对重组完成上市未来经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、国视通讯的主要业务 6-3-33 国视北京是国内领先的运营商视频内容服务提供商，是广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一家，目前与中国移动、中国电信和中国联通三大移动网络运营商均开展基于移动音视频内容服务的合作。
在“中国移动”视频基地中，国视北京以25.6%的份额成为其最大的运营伙伴。
国视通讯原为国视北京的全资子公司，根据双方于2014年1月1日签署的《运营管理服务协议》，约定除手机音/视频内容审核管理事项外，国视通讯向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，即国视通讯承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。
2、掌视亿通的主要业务 掌视亿通拥有先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台。
掌视亿通的主要业务分两块：一是与除国视通讯外的其他手机电视牌照方合作，向其提供内容分销服务，将其内容推送给更多的手机用户；二是与国视北京和国视通讯合作，向其提供内容资源、节目包装策划、转码等一系列技术服务并对其内容提供分销推广服务。
除国视通讯及国视北京之外，掌视亿通还向人民视讯、华数传媒、中报视讯、搜狐新时代等客户提供视频内容营销推广服务。
3、国视通讯与掌视亿通的合作情况 国视通讯与掌视亿通是上下游关系，国视通讯是掌视亿通最大的客户，2013年来自于国视通讯的收入占掌视亿通总收入的比例为80.62%；同时，掌视亿通又是国视通讯最大的供应商，2013年国视通讯向掌视亿通的分成额占国视通讯所有供应商分成总额的比例为94.2%。
国视通讯与掌视亿通呈现紧密合作，双向依赖的关系。
但国视通讯属于国家新闻出版广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照方之一的运营服务商，目前来看手机电视集成播控牌照仍然属于稀缺资源。
加之，国视通讯拥有大量的运营商视频付费用户，而付费用户数的增长是国 6-3-34 视通讯以及掌视亿通获得持续增长的根本动力。
因此，相对而言，掌视亿通更加依赖于国视通讯的手机电视集成播控牌照和其所拥有的大量付费用户数。
4、收购国视通讯对重组后上市公司的影响掌视亿通与国视通讯保持着密切的上下游业务合作关系，并存在彼此依赖关系，但掌视亿通对国视通讯的依赖会更大一些。
因此，收购国视通讯能够大大降低未来上市公司对国视通讯的业务依赖，保证上市公司的业务独立性。
此外，有利于上市公司整合运营商视频的上下游资源，提升上市公司在运营商视频领域的核心竞争力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，收购国视通讯有利于上市公司整合运营商视频上下游资源，提升公司在运营商视频产业链中的整体竞争力和抗风险能力。
问题十五：申请材料显示，国视通讯为掌视亿通主要收入来源，请你公司结合未来市场发展、竞争情况、与其他第三方交易价格，补充披露掌视亿通与国视通讯定价依据、定价的公允性，预测期分账率的预测依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、运营商视频行业市场发展情况近几年随着智能手机的快速普及，中国运营商视频行业获得了爆发式增长的机会，根据艾瑞咨询研究报告，2012年度、2013年度中国运营商视频的收入规模达到了27.9亿元和37.7亿元，分别增长66.1%，35.1%，并且预计到2017年将增长到90.4亿元，相较于2013年度增长140%。
而在运营商视频中，“中国移动”的手机视频收入规模最大，在2013年达到24亿元，占运营商视频收入总规模的63.7%，并且在未来三年内，将会继续扩大领先地位，预计到2017年“中国移动”的手机视频收入占中国运营商视频收入总规模的比例将达到80.4%。
2013年国视北京在“中国移动”的手机视频收入中以25.6%的份额，远远 6-3-35 领先于其他合作方，中投视讯以11.7%的份额维持排名第
二，人民网以8.4%的份额跻身前
三。
2、国视通讯与掌视亿通的定价公允性 2013年12月，根据与中国电信运营商的业务合作协议，国视通讯股东大会批准了国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”。
根据该计划，国视通讯与掌视亿通于2014年1月1日签署了《中国移动手机视频合作协议》。
该协议规定，掌视亿通通过向国视通讯提供版权内容及内容转码、片源输出、运营技术支持等服务共计获得每月相关信息费总额的47%分成，通过对运营商视频内容进行推广获得每月相关信息费总额的3%分成。
国视通讯与第三方内容合作方如乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京华科广通信息技术有限公司、北京华风创新网络技术有限公司的信息费分成比例均为47%。
国视通讯与掌视亿通关于运营商视频内容营销推广服务的分成比例3%是基于国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”，由双方协商制定的，根据国视通讯对行业的了解，其他手机电视集成播控牌照方与运营商视频内容推广方的分成比例与国视通讯设定的分成比例类似。
由此可见，国视通讯与掌视亿通之间的分成比例与第三方是一致的，其定价客观、真实的反应了国视通讯与掌视亿通的业务合作关系，定价是公允的。
3、掌视亿通预测期分账率的预测依据及其合理性 移动运营商视频行业产生于2G“移动梦网”时代，2007年至2013年4月期间，“中国移动”运营商视频与合作伙伴的分成比例为50%：50%；随着运营商视频发展环境从过去的2G时代到目前的3G、4G时代过渡，考虑到在实际运营过程中视频内容的生产及推广成本日益上升，2013年4月“中国移动”与合作伙伴的分成比例调整为40%：60%。
从历史上看“中国移动”与合作伙伴的分成比例仅调整一次，且该分成比例是在运营商视频自产生以来所处的发展环境出现了重大变化及合作各方利益分配需要进行重新分配的背景下进行的调整，在可预期的未来移动运营商视频将在3G、4G环境下发展，因此在预测期中国移动与合作伙伴的分成比例维持在40%：60%是合理的。
根据前述分析，国视通讯与掌视亿通保持着紧密的业务合作关系，在预测期内“中国移动”与合作伙 6-3-36 伴的分成比例保持不变的情况下，掌视亿通从国视通讯获得的分成比例在预测期内也会比较稳定，因此预测期依据2014年国视通讯与掌视亿通的业务合作协议所确定的分账率是合理的。
本独立财务顾问对移动视频行业“艾瑞咨询研究报告”等行业资料进行了分析，对运营商与合作伙伴的“手机音视频合作协议”进行了查阅，对国视通讯和掌视亿通的管理层进行了访谈。
经核查，本独立财务顾问认为，掌视亿通与国视通讯定价公允，预测期分账率的预测依据合理。
问题十六：申请材料显示，精视文化2012年存在虚高的情况，2014年及以后年度的版位售价是在2012年和2013年基础上进行预测的，请你公司补充披露2014年及以后年度版位售价预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复： 原申请文件用词“虚高”欠妥，实际情况应为：精视文化对部分区域如南京公司2012年进行了版位精简整合，将该区域内的区位较差、品质一般的楼盘版位资源（该等版位资源上刊率往往较低）剔除淘汰，导致南京公司2012年平均版位售价较2011年上升，南京分公司2011~2013年版位及收入情况如下表： 项目 ①签约合同版位数②平均上刊率③月上刊版位数④年上刊版位数⑤平均版位售价⑥收入合计（万） 计算公式 ③=①×②④=③×月⑥=④×⑤ 单位 个/月% 个/月个/年元/个 元 2011年 2012年 2013年 9,41454.41% 5,12261,466 21713,335,646.80 6,49754.54% 3,54342,522 39916,986,784.35 8,42955.37% 4,66756,006 25514,273,071.83 2013年版位售价下降的原因，主要是南京公司在保证优质版位资源增长的情况下，为了巩固市场，通过促销赠送版位的方式拉低了平均版位售价。
采用2012~2013平均版位售价为基础预测未来年度的版位售价，主要是考 6-3-37 虑这样预测可以剔除个别地区影响版位售价的一些不确定因素。
同时从公司整个版位售价看，2011~2013年历史年度版位平均售价分别为244.74元、273.04元、250.48元，预测年度2014~2017年版位平均售价分别为257.16元、266.69元、272.75元，版位售价的增长幅度范围在2~4%，既符合市场行业发展规律，也体现精视文化整合后积极开拓4A客户、业绩增长的趋势，因此其未来年度的版位售价的预测是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为，部分区域广告版位价格略高主要系版位整合原因，2014年及以后年度版位售价预测具备合理性。
问题十七：申请材料显示，报告期精视文化的客户较为分散，请你公司结合客户特点、客户开发能力，补充披露客户分散的应对措施及对未来盈利能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化客户分散的原因报告期内，精视文化收入来自前五大客户的比例较低，虽然避免了对个别客户过度依赖的市场风险，但存在着客户较为分散的风险。
其主要原因如下：
（1）符合公司区域性发布的特点公司目前的客户主要为中等规模的本地广告主，以金融类、房地产类、消费品电子类、医药保健类、IT运营商等行业客户为主，客户资源也相对分散。
同时，公司2013年9月开始整合常州、南京、武汉、济南、太原等各地联盟资源，客观上上述公司2013年之前以区域性城市发布为主，跨区域发布的客户比较少，单笔销售额相对较低。
（2）符合楼宇广告的发布特性楼宇电梯广告的内容涉及面非常广，房地产、汽车、商场、保健品、银行、保险、食品、酒类、美容、婴幼儿产品、婚庆、酒店、家居、办公用品、会展服务、IT外包、留学、培训机构等与人们生活密切相关的行业，均是楼宇电梯广 6-3-38 告的主要广告主，且楼宇广告尤其适合做商品促销。
同时，楼宇广告发布的周期性比较短，一般按照每周一个发布期，牵涉到的
点位比较多，区域比较广，所以客户发布的签约时间一般不会一次性签约很长，因而单个合同销售额相对比较小，这也是楼宇广告的媒体发布特点决定的。
2、应对措施及对未来盈利的影响
（1）争取全国性订单 精视文化目前已经成为仅次于分众传媒的全国第二大电梯框架广告企业，拥
有广告版位超过8万个。
这些版位形成的跨区域广告网络，将为精视文化争取更多地4A广告公司订单加上很重要的一个砝码。
公司过去由于各地资源单独运营，4A广告公司的跨区域性订单只占大约10%。
但是2013年合并形成跨区域广告网络后，公司争取4A广告公司订单的能力大大增强。
未来，精视文化在深耕本地客户的基础上，通过更多城市广告资源网络的布局，将逐步争取全国性广告客户的订单，更多地往汽车、电商等领域扩张。
在公司既定的商业模式下，公司销售的增长将直接提升公司毛利率水平。
（2）通过信息系统运营管理 精视文化对各地电梯广告的业务管理是由总经理亲自牵头设计规划的一整套完善的信息系统和人工复核系统来完成的，包括：销售合同信息系统、上画信息系统、财务信息系统和广告监测管理体系共同来管理的，大大降低了异地管理的难度。
精视文化主要依赖于信息系统管理进行销售业务运营管理，公司2013年销售收入12,970.27万元，客户数量1,126个，销售人员数量120人，前五大销售人员贡献百分比15%。
这样的经营状态非常稳定，任何销售人员的流失不会导致公司业绩大幅变动；对未来盈利能力不会造成很大影响，这样有利于经营稳定。
经核查，本独立财务顾问认为，精视文化客户较为分散既符合楼宇广告行业的投放特性，又体现了公司在整合前区域化运营的特征；同时，公司制订了精 6-3-39 耕本地市场并开拓4A客户、系统化运营管理等应对客户分散、增强未来盈利能力的积极措施。
问题十八：申请材料显示，邦富软件未来年度收入增长较快，请你公司结合市场需求、客户开拓能力、技术水平、竞争对手、2014年合同的签订情况，补充披露邦富软件：1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性；2）2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：1、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
（1）上半年业务开展情况2014年上半年，邦富软件在进一步巩固自身在宣传、公安系统的领先优势的同时，着力挖掘大型企事业单位、媒体的舆情监测系统需求，力争实现产品布局的多元化。
受益于国内舆情监测行业的快速发展，公司上半年业绩增长较为明显。
图：中国舆情监测行业市场增长趋势分析 数据来源：CCID，华泰证券研究所。
本报告以年均30%的预计增长幅度叠加了2013~2015预测数。
同时，邦富软件进一步增加研发投入，保持其国内领先的网络高性能数据捕获、深度网络报文分析、分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、数据压缩 6-3-40 索引等技术水平。
截至2014年6月，邦富软件未经审计的主营收入为3,002万元，同比增长242%，占2014年全年预测收入的27%。
对比2012年、2013年、2014年上半年收入实现情况，邦富软件2014年上半年的经营状况良好并略超预期。
主营收入（元）同比增长率占当年收入比例% 2012年1-6月5,208,730.45/15% 2013年1-6月8,786,480.1969%14% 2014年1-6月30,018,740.13242%27%
（2）上半年订单签订情况 截至2014年7月30日，邦富软件已签订合同或拿到中标通知书的订单项 目金额为3,995万元；已进入招标采购运作流程、尚未形成合同的项目金额约为 2,491万元；营销人员正在跟进洽谈、尚未进入正式申报流程的项目金额大约为 8,867万元，全年合计金额约为1.5亿元。
相关统计表如下所示： 表1：已签订合同或中标项目统计表 单位：元 序号123456789101112131415161718192021 单位编号3071332328150281334231265339257139336344320345 181.2-33144 343-1217911 合同编号140101140102140103140104140105140106140107140108140109140110140112140113140201140202140203140204140205140206W140207W140208140209 签定日期2013.12.28 2014.1.82013.12.272013.12.20 2014.1.12013.12.17 2014.1.32013.12.26 2014.1.82014.1.222014.1.242013.12.302013.12.152014.1.292014.1.202014.4.22014.1.20 //2014.3.52014.2.28 合同金额3,120,000.00 995,000.00278,000.00288,000.00 50,000.0040,000.001,250,000.00150,000.00480,000.001,162,000.00153,000.001,500,000.0078,000.00638,800.00130,950.00289,000.0030,000.0012,000.0030,000.00198,000.001,888,000.00 备注 6-3-41 22 205 23 181.2-34 24 346 25 347 26 181.2-35 27 181.2-36 28 353 29 242 30 354 31 181.2-37 32 327.1 33 231 34 181.2-38 35 358 36 327.2 37 356 38 359 39 59 40 315 41 206 42 166 43 149 44 352 45 233-
3 46 388 47 343-13 48 385 49 267 50 279 51 383 52 201 53 47 54 242 55 53 56 181.2-39 57 190 58 150 59 381 60 389 61 119 62 362 63 356 140301
140302140303140304140305140306140307140308W140309140310140311F140401140402140403140404140405140406140407140501140502140503140504140505140506W140507140508140509140510140511140512140513140601140602140603140604140605140606140607140608W140609140610140611 2014.3.42014.3.52014.3.52014.3.102013.11.112014.3.172014.3.15 /2014.3.252014.3.24 /2014.4.32014.4.82014.4.22014.4.102014.5.272014.6.62014.3.72014.5.72014.4.302014.5.82014.5.192014.3.20 /2014.5.212014.5.232014.5.232014.5.162014.5.262014.5.232014.4.222014.5.232014.6.42014.5.30 2014.32014.6.162014.6.172014.6.16 /2014.6.172014.4.262014.6.19 6-3-42 300,000.0030,000.00 480,000.00738,000.00 30,000.0030,000.0020,000.00610,000.0093,000.0030,000.00100,000.0098,000.0030,000.00338,000.00100,000.00230,000.001,120,000.00152,000.001,707,730.80295,000.00198,000.00150,000.00300,000.0020,000.00274,800.0040,000.00300,000.0095,000.00150,000.00300,000.0065,000.0075,000.009,364,680.0080,000.0030,000.0080,000.0050,000.00300,000.0050,000.0050,000.00986,000.00270,000.00 646566676869707172737475767778798081 序号12345678910111213 序号
1 36036114529333423139039139294168393394144-8397395396398合计 140612140613140614W140615140616140617140701140702140703140704W140705140706140707F140708W140709140710140711F140712F 2014.5.29// 2014.6.192014.6.302014.6.262014.7.32014.7.32014.7.13 /2014.2.12014.7.9 //2014.7.102014.7.11// 1,200,000.003,380,000.00 32,000.0045,000.001,600,000.00150,000.0080,000.0080,000.0080,000.0010,000.0025,000.0080,000.0080,000.00 6,000.00130,000.00150,000.00150,000.00150,000.0039,948,960.80 表2：已进入招标采购运作流程、尚未形成合同的项目统计表 单位：元 单位编号161273688824228131826950376 231.14338合计 签定日期2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月 合同金额2,800,000.001,300,000.00500,000.00310,000.00 12,000,000.00100,000.00 2,000,000.002,000,000.00 500,000.00500,000.001,000,000.00400,000.001,500,000.0024,910,000.00 备注 2期2期 表3：正在跟进洽谈、尚未进入正式申报流程的项目统计表 单位：元 单位编号366 拟签定日期2014年8月 合同金额900,000.00 备注 6-3-43
2 340
3 242
4 53
5 137
6 363
7 274
8 364
9 301 10 286 11 367 12 198 13 58 14 373 15 334.1 16 269 17 376 18 379 19 341 20 283 21 231.1 22 377 23 380 24 43 25 404 26 405 27 406 28 407 29
5 30 201 31 174 32 59 33 47 34 79 35 410 合计 2014
年8月2014年8月2014年8月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月
（3）邦富软件的季节性特征 3,000,000.00 13,800,000.00 1,920,000.00 500,000.00 220,000.00 100,000.00 1,250,000.00 15,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00 350,000.00 3,200,000.00 2期 2,200,000.00 2,200,000.00 2,500,000.00 2期 1,500,000.00 5,300,000.00 4,300,000.00 2,500,000.00 1,100,000.00 850,000.00 580,000.00 600,000.00 1,500,000.00 2,300,000.00 2,000,000.00 2,200,000.00 1,500,000.00 4,200,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,600,000.00 1,300,000.00 1,200,000.00 88,670,000.00 邦富软件的销售对象大部分为政府相关部门，代理单位多属为政府采购服 务。
而政府采购一般是上半年做预算，下半年招标采购，付款一般集中在下半年 甚至四季度，因此企业销售收入的季节性很明显。
一般情况下，
一、二季度收入 占比各为
7%~10%左右，三季度为27%~40%左右，四季度为42%~60%左右。
6-3-44 前三年的季度收入情况如下表所示： 项目一季度 2011年 收入（元） 占比 1,227,198.2810.07% 2012年收入（元）2,746,358.96 占比8.12% 2013年收入（元）4,311,755.00 占比6.87% 二季度 973,418.817.99%2,462,371.497.28%4,474,725.197.13% 三季度4,769,111.1339.14%10,187,386.8630.14%16,963,321.9827.04% 四季度5,216,552.7842.81%18,408,858.3054.46%36,989,449.8258.96% 合计12,186,281.00100.00%33,804,975.61100.00%62,739,251.99100.00% 综上所述，预计邦富软件2014年收入增长率在2013年的基础上略有降低， 即按80%预测是合理的。
2、2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性 （1）2015年营业收入的测算依据 近年来，因为微博的崛起，网络舆情显得更加重要。
民众通过互联网发布信 息，发表意见，参与对公共事件的讨论，并逐渐形成一个有中国特色的互联网现 象。
同时，随着各类网络安全事件频发，已引起工信部等中央部委高度重视。
今 年
5月，国务院常务会议正式讨论通过《关于大力推进信息化发展和切实保障信 息安全的若干意见》。
此外，有关部门连续出台的“十二五”国家信息化规划、 信息安全产业“十二五”发展规划等，也在网络信息安全保障方面作了特别部署。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，到
2015年，我国信息安全产 业规模将突破670亿元，保持年均30%以上的增速，并明确将“促进信息安全 产业做大做强”和“提升对国家信息安全保障的支撑能力”作为两大发展目标。
值得注意的是，加强网络信息保护，一个重要前提就是要加强网络信息监控 和管理，有效管理网络行为，防止虚假和不当网络信息的传播和扩散。
国务院办 公厅
2014年3月17日印发的《2014年政府信息公开工作要点》(下称《要点》)。
《要点》中提出，加强信息解读工作，在发布重大政策和信息时，准备通俗易懂 的解读材料并同步配发，并及时组织专家做好解读和阐释工作。
同时，《要点》 要求建立健全政务舆情收集、研判、处置和回应机制，关注涉及党和政府重要工 作以及涉及社会经济发展的重要舆情。
《要点》明确提出“及早发现，及时发布 权威信息，消除不实传言，正面引导舆论”。
这对舆情监控软件也将产生更大的 需求。
6-3-45 据业内分析，目前国内以政府部门为主导的舆情监测市场进入了高速成长 期，年均增幅
50%以上，明显高于信息安全行业的增长速度。
全国各地以公安 系统与宣传系统为主的各级党政机关，已经或正在建立网络舆情监测系统。
邦富 软件作为该行业的龙头企业，凭借其突出的技术能力和市场开拓能力，预计收入 增速将快于行业水平。
（2）2015
年营业收入的测算过程 2015年营业收入的测算，主要依据邦富软件的销售计划，以及各业务板块 人员按照其与目前客户对接过程中所了解的客户需求意向及预期合同金额，同时 结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得合同，然后依据合同金额及对应 业务性质，确定相应收入金额。
2015
年，除了传统宣传、公安行业的舆情市场之外，邦富软件会针对国安 委相关部门、上市公司、国企市场、其他政府部门市场做行业化产品定制，从而 拓宽公司产品在这些市场的销路。
根据对细分市场需求的调查和了解，2015
年，邦富软件销售收入来源如下： 在宣传部门舆情市场，预计可以产生9,700万以上的销售额；在公安单位舆情市 场，预计可产生5,400万左右的销售额；在上市公司、国企、央企市场预计可产 生约6,000万左右的销售额；在其它政府部门预计会产生近1,000万的销售额； 在各领域的新增业务预计可以产生5,600万左右的销售额。
根据邦富软件针对各细分行业的销售扩展计划综合计算，2015年，邦富软 件的销售计划约为28,600万元，排除掉在销售过程中出现的各类意外因素及突 发状况导致的无法生成最终订单的部分约10,000万元，预计2015年，邦富软 件的销售计划约为28,600万元-10,000万元=18,600万元。
经过对邦富软件各细分行业需求进行分析和分解，分别得到硬件销售、软件 销售、软件服务板块的营业收入预测。
具体情况如下： 分类 硬件销售软件服务软件销售 合计 2013年实现数 597.092,432.143,189.48 6,218.72 2014年1~3月实现数 7.83234.94555.81 798.58 2014年4-12月预测数 1,066.944,142.915,185.2610,395.11 2014年预测数 1,074.774,377.855,741.0711,193.69 单位：万元2015年预测 数 1,612.156,566.788,611.6016,790.53 6-3-46 邦富软件主营业务收入2012年较2011年增长174.83%，2013年较2012年增长85.68%，2014年收入增长率按80%预测，2015年收入增长率在2014年的基础上按50%预测。
综合来看，受益于舆情监测软件行业良好的发展前景以及邦富软件突出的行业地位，公司2012年、2013年、2014年保持了较高的收入增长速度，但随着公司营收规模的扩大，高速增长态势预计将会逐步放缓。
3、股份锁定调整 邦富软件未来收入增幅较快，其预测系根据一定时期市场情况并在相关的假设基础上编制，编制过程考虑了标的公司市场地位、行业发展前景等因素，具备一定的合理性。
为充分保护上市公司及股东利益，经协商，2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次发行股份锁定及利润承诺安排做出相应调整。
具体情况如下： 调整前程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。
调整后程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的30%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的90%。
经核查，本独立财务顾问认为，邦富软件2014年上半年经营业绩略超预期，参照历史年度业务开展规律，2014年度预测业绩实现无实质性障碍。
在市场需求增长的大趋势下，盈利预测中对标的公司2015年度及以后的收入预测相对谨慎。
鉴于此，我们认为：
（1）邦富软件2014年度业务开展良好，如不出现重大不可预见因素，预测业绩可以实现；
（2）邦富软件2015年营业收入预测依据充分、预测过程和收入增长合理；此外，交易双方就股份锁定期进行了调整，充分保护了公司及上市公司投资者的利益。
6-3-47 问题十九：请你公司补充披露报告期内掌视亿通和精视文化所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况，以及资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相关的会计处理原则。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、掌视亿通
（1）掌视亿通的资产、负债、人员剥离情况风网信息及其关联方风网科技（北京）有限公司、北京蓝色大门影视文化传播有限公司、多乐天下（北京）科技有限公司、北京鼎木宏兴科技有限公司（以下简称“风网信息及其关联公司”）主要从事付费手机视频的内容分销及推广业务。
为清晰的反映业务经营成果，风网信息及其关联公司决定对业务进行剥离，于2013年10月成立掌视亿通，将付费手机视频的内容分销及推广业务注入掌视亿通，自掌视亿通成立之日，风网信息及其关联公司不再从事该业务，具体情况如下：1）截至2014年3月31日止，掌视亿通的注册资金人民币1.2亿元已经全部到位，掌视亿通有充足的运营资金；2）风网信息及其关联公司将与从事付费手机视频业务相关的固定资产净值共计人民币552,328.10元，已通过捐赠和按照账面净值转让的方式注入掌视亿通；3）风网信息及其关联公司与81名从事付费手机视频业务的员工签订终止劳务合同，由掌视亿通与该81名员工签署新的劳务合同；4）风网信息及其关联公司终止与供应商及客户签订的合同，由掌视亿通与相关的客户及供应商签订合同,已变更完毕的业务协议共计137份；5）风网信息将付费手机视频业务相关的专利过户至掌视亿通；6）掌视亿通相关业务不涉及资质的变更。
掌视亿通拥有从事付费手机视频业务相关的全部资产、人员和业务资源，能独立从事该业务的运作，剥离后，风网信息及其关联公司不再从事付费手机视频相关的业务。
（2）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和会计处理1）业务剥离前后各主体之会计处理原则及方法 6-3-48 2013年10月掌视亿通成立以前，付费手机视频业务形成的收入、产生的成本费用全部计入风网信息及其关联公司，由该业务产生的债权债务记入风网信息及其关联公司并由其收回和支付； 2013年10月掌视亿通成立以后，掌视亿通独立从事付费手机视频内容分销及推广业务，该业务产生的收入、成本和费用全部在掌视亿通核算。
2）备考财务报表之会计处理原则及方法鉴于华闻传媒拟购买掌视亿通股权，而掌视亿通成立时间较短，为体现与掌视亿通未来价值判断有关的历史财务信息，故假设付费手机视频的内容分销及推广业务于2012年1月1日已经注入掌视亿通，且在2012年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表，与付费手机视频内容分销及推广业务相关的资产、债务、收入及成本费用纳入备考财务报表，且资产减债务、净资产之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示：①资产项目中应收款项根据客户及业务性质，将付费手机视频业务形成的应收款纳入备考财务报表，固定资产根据使用情况，将属于付费手机视频业务使用的固定资产纳入备考财务报表；②负债项目中应付款项根据供应商服务内容及业务性质，将付费手机视频业务形成的应付款纳入备考财务报表，应交税费根据付费手机视频业务形成的收入、利润总额计算；③收入根据合同内容直接区分，将属于付费手机视频业务的收入纳入备考财务报表；④成本主要为渠道成本，与付费手机视频业务相关的成本纳入备考财务报表；⑤纳入备考财务报表的职工薪酬为风网信息及其关联公司2012年和2013年1－10月从事付费手机视频内容分销及推广业务人员的实际薪酬费用；⑥管理费用、销售费用分摊原则：租金费用根据使用面积分摊；折旧费用根据实际使用的固定资产分摊；广告宣传费根据所宣传的业务类型进行划分；其他零星费用例如办公费、差旅费、车辆费用等由于无法对应到相关业务，按照谨慎性原则全部纳入备考财务报表； 6-3-49 ⑦所得税费用根据付费手机视频业务形成的利润总额以及适用的所得税率计算； ⑧假设2012年1月1日至掌视亿通成立之日，付费手机视频的内容分销及推广业务产生的留存收益已进行分配。
经核查，独立财务顾问认为，风网信息已将付费手机视频内容分销及推广业务的相关全部资产、人员和业务资源注入掌视亿通,掌视亿通能独立开展付费手机视频内容分销及推广业务。
相关的账务处理及备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定，客观的反映了报告期付费手机视频内容分销及推广业务的盈利状况。
2、精视文化
（1）精视文化的资产、负债、人员剥离情况精视文化2013年9月30日整合常州、成都、济南、南京、青岛、太原、石家庄等八个城市的老公司（包括：常州市蓝媒广告有限公司、成都城市纵横广告有限公司、成都格局广告有限公司、成都智者广告有限公司、四川二十一城广告有限公司、济南精准广告传媒有限公司、南京海巍文化传播有限公司、南京岩祺文化传播有限公司、青岛精视广告有限公司、青岛友服文化传媒有限公司、青岛方向广告有限公司、山西大瀚广告有限公司、山西求索文化传播有限公司、山西友服传媒有限公司、山西精准广告有限公司、山西巨中影视传播有限公司、石家庄大瀚广告有限公司、石家庄精准广告有限公司、石家庄兆美广告有限公司、上海兰媒文化传播有限公司）的楼宇电梯广告业务时采取的方式和步骤如下：各地老公司将所有的经营性实物资产（包括广告牌、办公资产、固定资产）全部转让给精视文化在各地新成立的分公司（注入方转让给精视文化的资产合计2,265,686.32元），将经营性业务合同（包括广告销售合同、广告位租赁合同、员工合同、办公用房租赁合同等）全部转由精视文化在各地的分公司重新签署（由注入方转入到各地分公司的员工共277人）；各地业务经营所需要的运营现金由各地老股东估算后，以现金形式出资到莫昂投资，然后再增资到精视文化，用于各地业务运营资金；各方约定各地老公司在过渡期后逐步注销或变更经营范围。
由于2013年9月30日时尚有部分款项需要以老公司名义收款，部分版位租赁合同也未能及时 6-3-50 转入精视文化，因此过渡期内老公司负责部分合同尾款的收款工作以及版位租赁合同重新签署工作。
（2）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和会计处理原则1）业务剥离前后各主体之会计处理原则及方法2013年9月30日前各地老公司账面已存在的资产负债仍然延续核算，包括应收款的收回及应付款的支付等，老公司将与楼宇电梯广告业务相关的经营性实物资产按账面净值出售给精视文化，未注入精视文化的广告销售合同和广告版位租赁合同由老公司继续履行并进行相关会计处理；2013年10月1日开始，精视文化为唯一承接楼宇电梯广告业务的主体，业务形成的资产、负债、收入以及产生的成本、费用记入精视文化。
2）备考财务报表之会计处理原则及方法鉴于华闻传媒拟购买精视文化股权，而购买时点距离精视文化进行业务整合时间较短，为体现与精视文化未来价值判断有关的历史财务信息，故假设楼宇电梯广告业务2012年1月1日已经注入精视文化，且在2012年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表，与楼宇电梯广告业务相关的资产、债务、收入及成本费用纳入备考财务报表，且资产减债务、净资产之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示：①资产项目中应收款项根据客户及业务性质，将各地老公司楼宇电梯广告业务形成的应收款全部纳入备考财务报表，固定资产根据使用情况，将属于楼宇电梯广告业务使用的固定资产纳入备考财务报表；②负债项目中应付款项根据供应商服务内容，属于为楼宇电梯广告业务提供服务形成的应付款纳入备考财务报表，应交税费根据业务形成的收入、利润总额计算；③收入根据合同内容直接区分；④成本主要为广告版位租赁支出、资产摊销，与楼宇电梯广告业务相关的成本纳入备考财务报表；⑤薪酬费用根据精视文化及各地老公司2012年和2013年1－9月从事楼宇电梯广告业务人员实际薪酬费用汇总； 6-3-51 ⑥管理费用、销售费用分摊原则如下：租金费用根据使用面积分摊；折旧费用根据实际使用的固定资产分摊；其他费用例如办公费、差旅费、招待费等由于无法对应到相关业务，根据谨慎性原则全部纳入备考财务报表； ⑦所得税费用根据楼宇电梯广告业务形成的利润总额以及适用的所得税率计算； ⑧假设2012年1月1日至业务注入精视文化之日，楼宇电梯广告业务产生的留存收益已进行分配。
经核查，独立财务顾问认为，资产注入方已将楼宇电梯广告业务相关的全部资产、人员和业务资源注入精视文化，相关的账务处理及备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定，客观的反映了报告期楼宇电梯广告业务的盈利状况。
问题二十：申请材料显示，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格的20%为限，请你公司结合漫友文化经营情况、2014年上半年业绩实现情况及以后年度业绩可完成性，补充披露业绩补充方案是否有利于保护投资者利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、漫友文化2014年上半年的经营情况
（1）净利润较上年同期增长83.93% 根据漫友文化提供的2014年1~6月财务报表（未经审计），其上半年业绩 实现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入
二、营业利润（损失以“-”号填列）
三、利润总额（损失以“-”号填列）
四、净利润 2014年1~6月7,415.351,410.401,421.391,279.25 2014年上半年漫友文化实现净利润1279万元，而2013年上半年漫友文化 净利润只有696万元，同比2013年上半年增长83.93%。
由此可见，受益于图 书批发和零售环节增值税免征、新产品和新业务的拓展等因素，公司2014年上 6-3-52 半年实现了高速发展。
（2）产品种类保持上升趋势 在漫友文化由“多产品广覆盖”的策略转变为“精品准确定位”的产品策略 的情况下，公司更加注重产品的毛利率和盈利能力。
即使在这种情况下，2014 年上半年漫友文化的产品种类仍保持上升趋势。
2014
年1-6月，漫友文化产品 总数为496个，比2013年增加7个产品。
漫友文化产品种类 公司产品 动漫图书类动漫期刊类衍生产品类 合计 2012年 产品种类（存量）2013年2014年1-6月 340 433 437
5 5
6 45 51 53 390 489 496
（3）动漫产品收入完成情况符合预期 2014年4~6月，漫友文化动漫图书实现销售收入3,354.58万元，占2014 年4-12月预测数的32%；漫友文化产品总收入为4,335.96万元，占2014年 4-12月预测数的31%。
而考虑到季节性因素即每年下半年收入占比较高，因此 可以看出，漫友文化动漫产品收入完成情况基本符合预期。
漫友文化动漫产品收入完成情况及未来预测数据 单位：万元 项目 已实现
2014年4-6月 预测数据2014年4-12月2015年 2016年
1、动漫杂志
2、动漫图书
3、其他动漫商品 合计 956.483,354.58 24.904,335.96 3,252.3210,480.12 62.6113,795.05 3,969.1515,141.62 149.4819,260.26 4,167.6018,927.03 194.3323,288.96
（4）动漫服务收入的完成情况符合预期 2014年上半年，漫友文化签订动漫服务订单876.84万元，确认收入351.67 万元。
2014年全年预计公司动漫服务收入2,626.36万元，考虑到中国国际动漫 节在下半年举办（可以贡献约500万元收入），漫友文化动漫服务收入的完成 情况也基本符合预期。
2014年上半年漫友文化动漫服务的合同签订情况 单位：万元 6-3-53 项目
1、手机动漫及服务
2、动漫营销
3、动漫节展（会展）
4、版权服务
5、COSPLAY服务
6、其他动漫服务 合计 2014年1-6月已实现收入57.84 175.3833.7660.780.8523.06 351.67
2、漫友文化未来业绩的可实现性 漫友文化上半年收入占比情况 已签订合同总额86.76 296.00200.00175.00 119.08876.84 单位：万元 项目 2013年上半年 2013年 上半年占比 2014年上半年 2014全年预测上半年占比 营业收入净利润 6,952.5615,324.68695.521,646.79 45.37%42.23% 7,415.351,279.25 19,149.12,707.5 38.72%47.25% 漫友文化2013年上半年收入6,952.55万元，占全年收入15,324.67万元的 比例为45.36%，净利润695.52万元占全年净利润1,646.78万元的比例为 42.23%。
一般情况下，下半年收入和净利润贡献较大。
2014年漫友文化上半年 实现净利润1,279.25万元，占2014年全年预测净利润的47.25%，比例高于去 年同期水平。
未来随着漫友文化新业务的拓展以及版权业务授权收入加大，未来 2年净利润保持30%~40%增长，即2015年和2016年净利润实现3,500万元、 5,000万元是可以预期的。
另一方面，收购漫友文化有望与上市公司形成派生效益和协同效应。
漫友文 化是中国动漫行业的龙头企业之
一，拥有“国家级重点动漫企业”和“国家文化 产业示范基地”双国字号牌照，多年来，漫友文化积累了丰富的漫画人才和作品 资源，培养了千万级忠实的“漫迷”，拥有巨大的动漫产业链优质
IP（知识产权） 入口和平台价值。
漫友文化根植于原创漫画，全方位开展版权运营、数字出版、 周边衍生品和动漫服务。
漫友文化在动漫产业的内容资源优势明显，与网络文学、动画及影视、网络 游戏、舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，且能够为当前方兴未艾 的文化旅游项目提供多元化的主题方案，为移动端、PC
端、互联网电视端视频 平台提供内容资源，为广告业务提供新的表现形式。
此外，收购漫友文化，公司 6-3-54 将新增大量高粘性、高传播率、高潜力的用户资源。
漫友文化与公司“全媒体、
大文化”的发展战略高度匹配。
结合以上两项，漫友文化2014年上半年度实现1,279.25万元，对当年预测净利润的覆盖率为47.25%，2013年同期水平为42.23%，可见，2014年覆盖率高于去年同期水平。
在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，企业按照既有运营模式持续经营，其2014年及以后年度的业绩实现可得到较充分的支撑。
3、保障投资者权益的业绩补偿措施
（1）华闻传媒并购漫友文化的业绩补偿以标的公司交易对方交易价格的20%为限的原因1）本次交易以追求资源优化配置为目的，是与非关联的第三方之间进行的传媒行业资产整合。
漫友文化系国内知名的原创漫画平台，在动漫产业的内容资源优势明显，与网络文学、动画及影视、网络游戏、舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，与华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略高度匹配。
其带来的派生效益未进行测算，也未计入估值。
2）本次交易是市场化的交易，经磋商漫友文化85.61%的交易价格为3.4244亿元，对应漫友文化100%股权的价格为4亿元。
截止2014年3月31日漫友文化的净资产为1.083亿元，本次交易对应PB仅3.69倍，如补偿20%后PB将仅为2.95倍。
此外，2012年8月27日湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资企业（有限合伙）分别向漫友文化增资1,500万元，增资价格为22.50元/每一元出资额，分别占增资后漫友文化的股权比例为5%，对应漫友文化的估值为3亿元。
如漫友文化业绩补偿比例超过20%，则业绩补偿后漫友文化100%股权的估值将低于3.2亿元，漫友文化的交易对方不愿意转让。
3）在网络化、移动化趋势下，漫友文化需要向移动互联网进行拓展，需要加大投入。
加大投入虽然对公司长期发展是利好，有利于实现行业第一的战略目标，但其对公司近期盈利影响存在一定不确定性；若不加大对移动互联网的投入，虽然短期内可确保实现利润承诺，但对公司长期发展可能不是好的策略。
因此，为保持长期利益和短期利益的平衡，华闻传媒未对漫友文化近期盈利提出过于刚 6-3-55 性的业绩补偿约束。
4）符合国家鼓励兼并重组的政策导向。
根据国务院2014年3月24日发布 的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国发〔2014〕14号，第（六）条规定：“对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。
” 中国证监会于2014年7月11日发布对重组管理办法进行修订的征求意见稿，体现了中国证监会“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。
中国证监会发言人就重组管理办法征求意见答记者问时也表示，上市公司向非关联第三方发行股份购买资产是产业整合的重要方式之
一，是我国资本市场并购重组发展的趋势，需要引导和支持其规范发展。
上市公司向第三方发行的特点是非关联交易、交易双方充分博弈、市场化程度高。
本次重组管理办法修订征求意见稿第三十五条第三款的规定，取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿的强制性要求。
但是，不规定强制补偿并不等于没有补偿，这种交易模式市场化博弈程度很高，交易双方通常会经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。
本次对漫友文化的业绩补偿以标的公司交易对方交易价格的20%为限综合考虑了漫友文化领先的行业地位、其历史估值和业绩可实现性，以及与上市公司现有业务的协同效应，最大化保护上市公司投资者利益的同时也符合政策层鼓励并购重组的政策导向。
（2）漫友文化业绩补偿以交易价格20%为限的股份补偿和假设全部采用差额现金补偿方案的比较 2012年12月4日中国证监会网站公布的常见问题解答中“关于业绩承诺及披露问题”的相关问答中指出“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。
”经查，目前已有多个已实施完毕的重大资产重组案例是全部采用差额现金补偿的，没有以股份形式进行补偿，如2013年中核钛白收购金星钛白、襄阳轴承收购Fabryka□o□yskTocznych-Kra□nikSpó□kaAkcyjna、以及宇顺电子收购雅视科技等。
据此， 6-3-56 漫友文化股东提出要么以交易价格的20%为限进行股份补偿，要么全部采用差 额现金补偿的方案。
华闻传媒根据漫友文化业绩补偿期内不同的利润完成情况对 两种方案做了反复比较，经过慎重考虑，认为以交易价格的20%为限进行股份 补偿更有利于保护投资者的利益。
有关详细的方案比较如下： 假设漫友文化补偿期内累计实际完成的净利润数与补偿期内漫友文化累计 承诺的净利润数的比例（以下简称“利润完成率”）分别为
90%、80%、70%、 60%、50%、40%、30%、20%八种情况，比较上述两种业绩补偿方案的补偿金 额情况如下表所示： 不同利润完成率的情况下两种补偿方案的补偿金额情况表 序号 1
2345678 利润完成率 90%80%70%60%50%40%30%20% 以交易价格的20%为限的股份补偿方案的补偿金额（万元）3,424.406,848.806,848.806,848.806,848.806,848.806,848.806,848.80 差额现金补偿方案的补偿金额（万元）958.831,917.662,876.503,835.334,794.165,752.996,711.827,670.66 从上表可以看出，当利润完成率在30%以上时，采用差额现金补偿的方案 所补偿的金额低于采用以交易价格20%为限的股份补偿方案，这种情况下采用 以交易价格20%为限的股份补偿方案将加大对利润承诺方承担补偿义务的责 任，更加保护上市公司的利益。
根据漫友文化目前的经营情况，华闻传媒认为业 绩补偿期内漫友文化完成利润承诺是概率很高的大概率事件；即使出现极端情况 （如整个原创漫画行业连续几年出现负
10%以上增长），其利润完成率也不会低 于30%（到2014年底漫友文化净利润完成率将超过补偿期内漫友文化累计承诺 的净利润数的24%），因此采用以交易价格20%为限的股份补偿方案对上市公司 更加有利。
经核查并结合漫友文化2014年上半年的业绩实现情况，本独立财务顾问认 为，漫友文化以后年度的业绩可实现性较强；本次对漫友文化的业绩补偿以标 的公司交易价格20%为限综合考虑了漫友文化领先的行业地位、其历史估值和 业绩可实现性，以及与上市公司现有业务的协同效应，同时也符合国家鼓励市 场化并购重组的政策导向，有利于保护上市公司和投资者的利益。
6-3-57 问题二十一：申请材料显示，本次交易业绩补偿条款业绩补偿赠送对象包
括履行补偿义务的股东本身，请你公司补充披露上述条款是否有
1 声明 民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[140687]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6-3-
2 民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告（一）中国证券监督管理委员会： 2014年7月25日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[140687]号（以下简称“《反馈通知》”），就华闻传媒投资集团股份有限公司上报的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。
独立财务顾问民生证券股份有限公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
6-3-
3 问题一：申请材料显示，上市公司最终实际控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。
请你公司补充披露本次交易是否需要无锡市滨湖区区有资产管理委员会批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司的实际控制架构根据华闻传媒公开披露信息和其《2012年度报告》，2012年8月，华闻传媒当时的股东上海新华闻投资有限公司（中国华闻投资控股有限公司控制的公司）协议向第三方转让了其持有的华闻传媒大部分股份，并导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
华闻传媒实际控制人由中国华闻投资控股有限公司变更为国广控股。
由于国广控股的股东分别为国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和无锡金正源投资发展有限公司（该公司后更名为“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）；国广发展和金正源的实际控制人分别为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理管理委员会，故中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会被认定为华闻传媒的最终控制人。
华闻传媒当时的控制关系如下：
2、金正源实际控制人的认定 6-3-
4 根据华闻传媒于2012年11月7日公告的北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》，截至2012年7月，金正源共有3名股东，分别为无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）、汇博（天津）投资管理有限公司 （以下简称“天津汇博”；该公司后更名为“顶屹（上海）投资管理有限公司”， 以下简称“上海顶屹”）和上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）。
金正源当时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资比例（%）
1 无锡金源 40
2 天津汇博 35
3 上海奇赛 25 合
计 100 无锡金源为实现对金正源的实际控制，于2012年10月与天津汇博签署了《协议书》，约定：在金正源股东会审议如下事项时，天津汇博承诺与无锡金源的表决保持一致：公司增加或减少注册资本；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司为天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方提供担保作出决议；对公司与天津汇博或上海奇赛或其实际控制人以及他们的关联方进行关联交易作出决议。
上述事项须事先由董事会审议通过时，天津汇博承诺促使其提名的董事与无锡金源提名的董事对该等事项的表决保持一致。
在股东会审议如下事项时，如无锡金源投反对票或弃权票，则天津汇博承诺对该项议案不投赞成票：根据股东的提名选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
上述事项须事先由董事会审议通过时，如无锡金源提名的董事对该等事项投反对票或弃权票，则天津汇博承诺促使其提名的董事对该项议案不投赞成票。
天津汇博更名为上海顶屹后，无锡金源于2014年4月与上海顶屹签署协议，就双方在金正源股东会表决、董事会表决事项作出了与前述《协议书》相同的一致行动约定；同时还约定，该协议有效期自协议生效日起至上海顶屹向无锡金源书面提出终止该协议之日止。
综上，本独立财务顾问认为，无锡金源持有金正源40%股权，但基于上述一致行动协议取得了对金正源的控制权。
因此，无锡金源 6-3-
5 的实际控制人无锡市滨湖区区有资产管理委员会被华闻传媒认定为最终控制人之
一。
3、金正源的股权结构及出资性质 根据江苏省工商行政管理局“企业基本登记信息查询系统”查询信息，金正源的股东及股权结构如下： 序号123 股东名称无锡金源上海顶屹上海奇赛合计 出资比例（%）403525100 根据“全国企业信用信息公示系统”查询信息，上海顶屹和上海奇赛的最终 股东均为自然人股东。
无锡金源的股东为事业法人无锡市滨湖区供销合作总社和 事业法人无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会；其中，无锡市滨湖区供销合 作总社持有无锡金源38%股权、无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会持有无 锡金源62%股权。
金正源现时的控制关系如下： 《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，
是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。
第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按 6-3-
6 照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构”。
第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”。
第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。
根据上述规定以及对金正源股权结构和各出资人性质的查验，金正源为国有资本参股的有限责任公司，应根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司法》及其公司章程的规定，由其股东会就本次重组事项作出决定。
无锡金源作为金正源的出资人之
一，应委派股东代表并按照无锡金源的指示行使表决权。
无锡市滨湖区区有资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文件。
经查验，金正源股东会已作出决议，审议通过了华闻传媒本次重组方案。
综上，本独立财务顾问认为，无锡市滨湖区区有资产管理委员作为华闻传媒最终控制人之一是基于其控制的无锡金源与上海顶屹签署的一致行动协议。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，金正源作为国有资本参股的有限责任公司，其股东会有权就华闻传媒本次重组事项作出决定。
无锡市滨湖区区有资产管理委员会无需就华闻传媒本次重组事项出具直接的批准文件。
6-3-
7 问题二：申请材料显示，本次交易对方之一西藏风网系风网科技全资子公司，风网科技系风网股份于2004年11月设立的外商独资公司，风网股份系注册于开曼群岛的外国法人。
请你公司结合上市公司及标的资产主要业务，补充披露交易完成后西藏风网成为上市公司股东是否符合《外商投资产业指导目录（2011年修正）》禁止外商投资“互联网文化经营（音乐除外）”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、西藏风网的企业性质 国务院2002年颁布的《指导外商投资方向的规定》第二条规定：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称“外商投资企业”）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称“外商投资项目”）”。
第三条规定：“…《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据”。
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》的规定，“中外合资经营企业”是指外国公司、企业和其它经济组织或个人按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办的合营企业；“中外合作经营企业”是指外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办的合作企业；“外资企业”是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国的企业和其他经济组织或者个人投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
经查验，西藏风网系外资企业风网科技在中国境内设立的有限责任公司。
根据西藏风网的工商登记资料，西藏风网的设立并未涉及外资主管部门前置审批事项。
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，西藏风网不属于适用《指导外商投资方向的规定》的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。
2、本次交易前后华闻传媒的企业性质 6-3-
8 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中规定：外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型由“外商投资股份公司（A股并购）”变更为“股份有限公司”。
上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
根据上述规定，上市公司外资股低于10％且该投资者非为单一最大股东的，该上市公司即不再作为外商投资企业进行审批，企业类型亦不属于外商投资股份公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的以2014年6月30日为股权登记日的华闻传媒《股本结构表（按股东类别标识统计）》，截至2014年6月30日，华闻传媒存在少量外资股东（其中，境外法人股东持股0.33％、境外自然人股东持股0.13％）。
上述外资股东持股情况不会导致华闻传媒企业性质变更为外商投资企业。
本次重组实施后，西藏风网将持有华闻传媒59,144,736股，占重组后华闻传媒总股本的2.88％。
本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型需要变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形。
3、上市公司及标的资产与互联网文化经营相关的业务
（1）上市公司 根据华闻传媒公告信息，华闻传媒作为产业/股权投资平台公司，其自身并不开展任何互联网文化经营业务。
其下属西安华商网络传媒有限公司等子公司存在从事互联网文化经营业务的情况。
华闻传媒子公司西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）以及参股公司上海萌果信息科技有限公司（以下简称“萌果信息”）分别持有陕网文许字[2014]1199-007号及沪网文[2014]0316-066号《网络文化经营许可证》。
6-3-
9 华商网络和萌果信息在申请《网络文化经营许可证》过程中均仅提供了华闻传媒的章程和营业执照复印件，未要求提供华闻传媒股东的任何资料。
华闻传媒作为上市公司，在申请办证过程中有关部门从未检查上市公司的股东及其性质。
实际上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2014年6月30日的华闻传媒《股本结构表》，华闻传媒股东有0.46%的境外法人和境外自然人。
因此，在华闻传媒内资公司性质不改变的情况下，华闻传媒股东的性质对华闻传媒控股、参股的公司经营互联网文化活动不会产生任何影响。
根据本次重组方案，本次重组的实施不涉及华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形；不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变更；华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司类型等事项亦不发生任何变化。
本次重组不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子公司的情况。
（2）标的资产 本次重组的标的资产中，漫友文化持有《网络文化经营许可证》（证号：粤网文[2014]0632-232），该许可证对应的网站域名：、主要用于企业形象宣传以及作品展示。
本次重组的其他标的资产（掌视亿通、精视文化、邦富软件）未从事互联网文化经营。
根据本次重组方案，重组实施后华闻传媒将持有漫友文化85.61%股权。
本次重组不涉及华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业的情形，亦不涉及外商投资企业投资漫友文化的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致华闻传媒企业类型变更为外商投资股份公司或外商投资企业；不会导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变更；不会导致华闻传媒下属从事互联网文化经营业务的子公司的股权结构、公司类型等事项发生变化。
本次重组的实施不涉及外商投资企业投资华闻传媒下属子公司或标的公司的情形；不涉及外商投资企业投资《外商投资产业指导目录（2011年修正）》禁止外商投资“互联网文化经营（音乐除外）”的事项。
6-3-10 问题三：申请材料未披露邦富软件前五大客户名称。
请你公司补充披露未披露客户名称的原因及该未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期邦富软件前五大客户的情况 邦富软件的主要客户集中于各级宣传主管部门和公安部门，报告期内其前 五大客户情况如下： 单位：元 序号 客户名称
1 青海省公安厅
2 山东政通科技发展有限公司
3 黄冈市互联网舆情监控系统服务协议
4 中国石油天然气股份有限公司规划总院
5 中共金华市委宣传部 合计 2014
年1~3月销售金额2,666,666.671,068,376.07993,162.39410,256.41234,669.815,373,131.35 占当期收入比例33.39%13.38%12.44%5.14%2.94%67.00% 单位：元 序号 客户名称
1 河南省公安厅
2 中国软件与技术服务股份有限公司
3 中共南通市委宣传部
4 中共温州市委宣传部
5 中共广东省委宣传部 合计 2013
年销售金额3,722,566.883,301,886.792,777,777.792,602,564.132,029,914.54 14,434,710.13 占当年收入比例5.93%5.26%4.43%4.15%3.24% 23.00% 单位：元 序号12345 客户名称山西省公安厅浙江省委宣传部上海市公安局广西新豪智电子有限公司石嘴山市公安局 合计 2012年销售金额3,457,264.962,051,282.161,601,709.431,597,542.731,231,709.399,939,508.67 占当年收入比例10.23%6.07%4.74%4.73%3.64%29.00%
2、未披露前五大客户的原因 舆情监测本身是一个中性的词汇，属于政府社会管理范畴。
但外界对此往往联系到“监控”。
考虑到此因素，宣传、公安等舆情监测系统的主要客户不愿意 6-3-11 向外界披露其采购支出情况。
上述客户在与邦富软件的合作过程中，往往需邦富软件在合同中约定保密条款或在合同之外另行签署《保密责任书》。
鉴于此，为履行标的资产与其客户的保密义务，邦富软件不便于在公开资料中披露客户的相关信息。
3、对上市公司以后年度信息披露的影响 公司2013年报披露的前五大客户情况如下： 序号12345 客户名称《华商报》社海南德富贸易有限公司陕西巨象广告有限责任公司海南大棒贸易有限公司西安海豚企业策划有限责任公司 合计 2013年销售金额319,742,915.02137,892,698.50105,095,916.00100,392,495.6473,698,230.00736,822,255.16 单位：元 占当年收入比例8.61%3.71%2.83%2.70%1.99% 19.85% 上表可见，公司合并报表的前五大客户的金额远高于邦富软件的前五大客户，因此，未披露邦富软件的主要客户信息对上市公司以后年度信息披露不产生任何影响。
公司承诺，若将来对邦富软件主要客户销售金额达到上市公司前五大客户的披露标准，公司将以“客户A”、“客户B”来披露。
经核查，本独立财务顾问认为，邦富软件出于客户保密需要考虑未披露其客户名称不会对上市公司以后年度信息披露产生不利影响。
问题
四、申请材料显示，本次交易标的之一掌视亿通系风网信息于2013年10月新设立的公司，其承接了风网信息等原公司的运营商付费视频业务。
本次交易对方之—西藏风网系2014年3月新设立公司，风网信息于2014年3月将其持有的掌视亿通全部出资额转让给西藏风网。
请你公司补充披露本次交易作出上述安排的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复： 6-3-12
1、设立掌视亿通的原因
（1）梳理内部业务架构的需要 风网信息及其关联方风网科技（北京）有限公司、北京蓝色大门影视文化传
播有限公司、多乐天下（北京）科技有限公司、北京鼎木宏兴科技有限公司（以下简称“风网信息及其关联公司”）主要从事运营商视频以及在线视频的内容分销及推广业务。
在公司的历史发展过程中，出于合作便利性的考虑，上述公司分别以不同的主体与相关业务合作伙伴进行对接，具体情况如下： 公司名称风网信息蓝色大门鼎木宏兴 主要业务中国移动视频基地CRI（国视）专区及垂直栏目视频收入，并开展免费视频100TV业务中国移动视频基地垂直栏目及国视大包月视频收入除国视通讯外的其他牌照方视频软件收入 2013年，为筹划登陆资本市场并清晰反映业务经营成果，风网信息及其关联公司决定对业务进行剥离，于2013年10月成立掌视亿通，将运营商视频的内容分销及推广业务注入掌视亿通，自掌视亿通成立之日，风网信息及其关联公司不再从事该业务。
（2）理顺不同业务模式的需要此外，考虑到风网信息及其平行公司所开展的运营商视频与在线视频业务在用户结构、收入来源及盈利模式方面存在的较大差异，具体情况如下： 主要参与者 用户结构盈利模式支付方式 运营商视频 在线视频 中国移动、中国电信、中国联通三大运营商与手机电视牌照方。
手机用户为主，使用相关视频服务。
以前向收费为主，分为按次收费和包月收费两种。
收入来自于手机用户。
分为PC端旗下的在线视频企业衍生到移动端和独立的移动端视频企业，以PC端旗下的在线视频企业为主。
互联网人群，依据其互联网使用习惯向移动端过渡（手机、Pad）。
以后向收费为主，也有部分的前向收费和电商、游戏联运等收入。
收入主要来自于广告主。
以运营商支付渠道为主，计入用户话费。
主要是网银或支付宝等第三方支付渠道支付。
就风网信息内部而言，公司已经成为国内领先的运营商视频推广业务提供商，系国内最大的手机视频牌照方的重要合作伙伴，体现了强大的盈利能力。
而 6-3-13 公司的在线视频业务目前正处于孵化期，虽然成长性较强，但目前盈利能力尚不突出。
综上，考虑到财务核算以及盈利模式方面的差异，有必要设立掌视亿通，以承接运营商视频业务，对接资本市场。
2、设立西藏风网的原因设立西藏风网系主要出于税收筹划的考虑。
经核查，本独立财务顾问认为，设立掌视亿通系风网信息出于梳理内部业务架构并理顺不同业务模式、对接资本市场的需要；设立西藏风网系出于税收筹划的考虑，具有其合理性。
问题五：请你公司补充披露掌视亿通承接风网信息等原公司的运营商付费视频业务的具体情况，并披露上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、掌视亿通承接业务的具体情况截至2014年3月31日止，掌视亿通的注册资金人民币1.2亿元已经全部到位，以确保掌视亿通储备充足的运营资金；涉及掌视亿通的业务协议共计137份已全部变更完毕，掌视亿通成为相关业务实际的权利义务承担方；掌视亿通相关业务涉及的固定资产净值共计人民币552,328.1元，已通过捐赠及按照账面净值转让的方式注入掌视亿通；掌视亿通相关业务不涉及资质的变更。
2、上述承接对资产完整性的影响上述业务承接之后，掌视亿通已经具备与开展付费视频推广业务相关的业务体系及相关资产，并已合法拥有与业务开展相关的办公场所、视频处理设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的面向市场经营的能力，因此对掌视亿通的资产完整性不存在任何不利影响。
6-3-14
3、上述承接对业务独立性的影响掌视亿通与风网信息及其平行公司保持独立性的情况：业务方面：掌视亿通业务为运营商付费视频业务推广，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。
风网信息及其平行公司不再开展此项业务。
人员方面：风网信息及其平行公司已经向掌视亿通注入运营商付费视频业务推广相关的人员，81人均已与掌视亿通签订正式的劳动合同。
资产方面：公司拥有经营业务所需的独立完整的资产，包括与风网信息及其平行公司分离的办公场所、计算机以及视频处理设备、与运营商视频业务内容管理、分发策略管理、推广渠道结算等相关的三大数据平台等。
机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，不存在与风网信息及其平行公司职能部门之间的混同或从属关系。
财务方面：公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户并依法独立纳税，与风网信息及其平行公司的财务完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为，掌视亿通已完整地承接风网信息等原公司的运营商付费视频业务，上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性未产生不利影响。
问题六：请你公司补充披露精视文化于2013年9月合并常州等八个城市的各地老公司的具体过程和最新进展情况，并披露上述资产整合对标的资产资产完整性和业务独立性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化整合业务的具体情况及最新进展精视文化于2013年9月30日合并常州、成都、济南、南京、青岛、太原、石家庄等八个城市的各地老公司（包括：常州市蓝媒广告有限公司、成都城市纵 6-3-15 横广告有限公司、成都格局广告有限公司、成都智者广告有限公司、四川二十一城广告有限公司、济南精准广告传媒有限公司、南京海巍文化传播有限公司、南京岩祺文化传播有限公司、青岛精视广告有限公司、青岛友服文化传媒有限公司、青岛方向广告有限公司、山西大瀚广告有限公司、山西求索文化传播有限公司、山西友服传媒有限公司、山西精准广告有限公司、山西巨中影视传播有限公司、石家庄大瀚广告有限公司、石家庄精准广告有限公司、石家庄兆美广告有限公司、上海兰媒文化传播有限公司）时采取的方式和步骤是：
（1）各地老公司将所有的经营性实物资产（包括广告牌、办公资产、固定资产）全部转让给精视文化在各地新成立的分公司，将经营性业务合同（包括广告销售合同、广告位租赁合同、员工合同、办公用房租赁合同等）全部转由精视文化在各地的分公司重新签署；
（2）各地业务经营所需要的运营现金由各地老股东估算后，以现金形式出资到莫昂投资，然后再增资到精视文化，用于各地业务运营资金；
（3）各方约定各地老公司在过渡期后逐步注销。
由于2013年9月30日时尚有部分款项需要以老公司名义收款，部分版位租赁合同也未能及时转入精视文化，因此过渡期内老公司负责部分合同尾款的收款工作以及版位租赁合同重新签署工作。
按照上述方式和步骤，各地老公司原有业务和资产的注入较为完整。
截至2014年7月31日，业务注入公司注销及变更情况如下： 序号12345678910 联盟企业名称常州市蓝媒广告有限公司成都城市纵横广告有限公司成都格局广告有限公司成都智者广告有限公司济南精准广告传媒有限公司南京海巍文化传播有限公司南京岩祺文化传播有限公司青岛精视广告有限公司青岛友服文化传媒有限公司山西大瀚广告有限公司 联盟企业注销或变更经营范围情况已变更经营范围已变更经营范围正在变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围已变更经营范围 6-3-16 11山西求索文化传播有限公司 已变更经营范围 12 山西友服传媒有限公司 已变更经营范围 13上海兰媒文化传播有限公司 已变更经营范围 14石家庄大瀚广告有限公司 已变更经营范围 15四川二十一城广告有限公司 已变更经营范围 16 青岛方向广告有限公司 已经注销 17 山西精准广告有限公司 已变更经营范围 18山西巨中影视传播有限公司 已变更经营范围 19石家庄精准广告有限公司 已变更经营范围 20石家庄兆美广告有限公司 已经注销 上述老公司拟注入精视文化的广告销售合同共1,212份，累计合同金额约4,859.54万元。
截至2014年7月31日，已经完成所有应注入合同的变更或重签工作。
上述老公司拟注入精视文化的广告版位共80,125个。
截至2014年7月31日，精视文化完成所有广告版位的变更或重新签署工作。
2、上述承接对资产完整性的影响 上述业务承接之后，精视文化各地分公司已经具备与开展楼宇广告业务相关的业务体系及相关资产，并已合法拥有与业务开展相关的办公场所、楼宇广告版位以及商标的所有权或使用权，具有独立的面向市场经营的能力，因此对精视文化的资产完整性不存在任何不利影响。
3、上述承接对业务独立性的影响 精视文化各地分公司与老公司保持独立性的情况： 业务方面：精视文化各地分公司业务为楼宇广告，具有独立完整的业务体系
和自主经营能力。
老公司部分注销或变更经营范围，不再开展楼宇广告业务。
人员方面：各地老公司已经向精视文化各地分公司注入楼宇广告相关的人员，277人均已与精视文化签订正式的劳动合同。
6-3-17 资产方面：精视文化拥有经营业务所需的独立完整的资产，包括与与楼宇广告开展所需的广告版位等。
机构方面：精视文化设立了健全的组织机构体系，不存在与各地老公司职能部门之间的混同或从属关系。
财务方面：精视文化设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户并依法独立纳税，与各地老公司财务完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为，精视文化各地分公司已完整地承接老公司原有的楼宇广告业务，上述承接对标的资产资产完整性和业务独立性未产生不利影响。
问题七：请你公司结合转让和增持原因，列表说明精视文化转让及增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件、授予时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对财务报告和盈利预测的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化的转让及增资情况 日期 2011年5月2011年5月2011年5月2012年8月 最近三年，精视文化的转让及增资情况如下： 转让出资额 （万元） 转让方 受让方 45 蒋德历、李丽、傅广平 马强 廖用祥、张进禄、 29 施建华、胡晓琳、蔡德春 许国英、包贝贝 10 杨学军 孟晟骅
5 陈瑷婉 傅广平 转让总价（万元） 45 29 105 转让单价 （元/单位注册资本）
1 转让及增资原因 因精视文化经营出现困难或自身有其他投资项目，因此撤资，而股东傅广平看好公司发展，愿意平价受让该等股权。
1 系部分离职员工按双方约定转让给股东蔡德春。
因自身有其他投资项目，因此撤资，而股东孟晟骅
1 看好公司发展。
系员工股东陈瑷婉离开公司，因而平价转让给公司
1 股东傅广平。
6-3-18 2012
年10月 55 孟晟骅 傅广平 55
1 2013年9月 418 傅广平、蔡德春精视投资418
1 2013年9月 82 应正群、王秀珍、精视投资82
1 夏娟妹 2013年9月 平价增资140万元，1元/单位注册资本 2014年1月 溢价增资290万元，5.66元/单位注册资本
2、企业会计准则中对股份支付的相关规定 系员工孟晟骅离开公司，根据增资扩股协议相关约定，将其股权转让给股东傅广平。
系同一控制下股权调整，因此价格参考注册资本。
因公司拟整合各地广告资源，三人经营理念与其他股东存在差异，不愿再投资，因此愿意平价退出。
系唯一法人股东对标的公司的增资行为。
精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，同时该八个城市的部分原股东成立了莫昂投资，对精视文化进行增资。
各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。
《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
3、标的资产报告期内的股权转让及增资未按股份支付进行会计处理的说明 （1）2011年5月，股东傅广平、蔡德春以平价分别受让其他自然人股东转让的45万元出资额、29万元出资额；2012年8月、10月股东傅广平分别以平价受让自然人股东5万元出资额、55万元出资额；2013年9月精视投资以平价 6-3-19 受让应正群、王秀珍、夏娟妹82万元出资额。
上述股权转让没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合股份支付准则以获取员工服务为目的的股份支付条件。
上述转让中，蔡德春以平价受让廖用祥等人29万元出资额系根据2010年3月上述股东与蔡德春等签订的精视文化增资扩股协议条款约定。
该协议约定自增资扩股日起，前述员工股东需在精视文化服务三年，若三年内无论出于任何原因离职，则离职方只能要求蔡德春按其实际出资现金额度的1:1收购其股权。
（2）2011年5月，股东孟晟骅以平价受让杨学军转让的10万元出资额，该次股权转让没有对受让人孟晟骅的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合股份支付准则以获取员工服务为目的的股份支付条件。
（3）2013年9月，精视投资以平价增资标的公司及以平价受让傅广平、蔡德春418万元出资额系同一控制下股权调整，不涉及股份支付。
傅广平与蔡德春为精视文化共同控制人，蔡德春为傅广平之姐夫。
（4）2014年1月，新股东莫昂投资溢价增资290万元出资额，系精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。
1）该次增资的背景 2013年9月8日，傅广平与曹莲、宋伟辉、刘永强、罗俊等人签订了《项目合作备忘录》，约定由精视文化整合曹莲等人在济南、武汉、南京、成都、太原、石家庄、青岛等地的楼宇广告资产和业务，整合完毕后，由精视文化在当地设立分公司统一运营，以期实现更大的市场份额和市场价值。
该《项目合作备忘录》其他主要内容包括： “各方确认，在各地成立投资公司（即莫昂投资的法人股东）后，各方将以整合基准日（2013年9月30日）为时间原点，按照各地老公司合法持有的有形资产（包含电子显示屏、办公所用有形资产等）折算成现金，加上额外的200万元，共同分别注入一家合伙企业（莫昂投资），然后增资进入精视文化。
6-3-20 精视文化的全部资产经审计后，有限合伙企业投入的金额将按照精视文化的净资产与注册资本折算形成的比例，按照在精视文化不超出三分之一的股份增资计入注册资本，其他金额进入资本公积。
” 由此可见，尽管莫昂投资设立时间较晚，但其一系列资本运作（包括设立莫昂投资并增资精视文化以及增资比例、增资价格）实际上在2013年9月即通过项目合作备忘录的形式确定下来。
2）彼时精视文化的财务状况 根据精视文化的财务报表，其2013年9月30日（未整合前）的净资产为2,518.01万元，净利润为722.74万元，对应单位注册资本净资产为3.93元。
其净利润和净资产分别相当于整合后精视文化2013年全年数的14.64%和52.17% 据此推算，相关股东在签订《项目合作备忘录》时，确定的增资价格5.66元/单位注册资本，与当时精视文化的财务状况和盈利能力较为符合。
3）增资与本次交易价格差异的原因 莫昂投资的增资价格与本次交易价格存在一定差异，其原因为： 莫昂投资的增资行为本质上是相关股东以其济南、青岛、太原等八个城市的
楼宇电梯广告业务作为对价向精视文化的增资行为，且济南、青岛、太原等八个城市的楼宇电梯广告业务盈利状况要好于整合前的精视文化；本次交易的实质是上市公司收购整合后的精视文化。
两次交易在行为本质上存在差异，一个是整合效果尚不明朗条件下的整合行为，一个是带有明确证券化预期的交易行为；此外，两次交易在标的资产方面也存在差异，一次是整合前的精视文化（即只有杭州一地的广告资源），一个是整合后的精视文化（除杭州外，还包括济南、青岛、太原等八个城市），两者盈利能力存在较大差异。
综上所述，莫昂投资的增资行为属于业务加现金换股权，且增资价格较为公允，并非为换取莫昂投资股东向公司提供的服务，不涉及股份支付，无需按照股 6-3-21 份支付进行会计处理。
4、对财务报告和盈利预测的影响精视文化历次股权转让和增资未作为股份支付处理，对于精视文化的财务报表和盈利预测没有影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内精视文化历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，不以获取员工服务为目的，不属于股份支付，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
问题八：请你公司结合引入新股东增持原因，列表说明邦富软件增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件,授予时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号一股份支付》相关规定及对财务报告和盈利预测的影响．请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、邦富软件的股权变动情况 最近三年，邦富软件的转让及增资情况如下： 日期 转让出资额（万元） 转让方 受让方 转让总价 （万元） 转让单价 （元/单位注册资本） 2011年4月 50 曾子帆 程顺玲 50
1 2012年4月 225 郑量冰 李菊莲
0 0 2012年4月 平价增资500万元 2012年6月 平价增资600万元 2014年5月 平价增资400万元 转让原因 系公司受当时舆情市场发展初期影响未能实现盈利。
且程顺玲一直参与企业的经营管理，对企业发展比较有信心，决定受让公司股权。
系股东郑量冰年事已高行动不便，难以参与公司日常决策，因此将其股权转让给其配偶李菊莲。
系股东程顺玲看好公司发展。
系股东程顺玲进一步看好公司发展，此时国内舆情监测市场亦呈现增长态势，投入资金开拓市场，因此价格参考注册资本。
系公司已经有了明显的重组预期，公司股东看好公司发展，同时为了补充公司流动资金，因此价格参考注册资 6-3-22 本。
2、标的资产报告期内的股权转让及增资未按股份支付进行会计处理的说明（1）2011年4月，程顺玲以平价受让曾子帆转让的50万元出资额。
本次转让价格参照上一年末净资产，邦富软件2010年末净资产为980.17万元，约合0.98元/单位注册资本。
本次转让价格公允，无需按照股份支付进行会计处理。
（2）2012年4月，李菊莲无偿受让郑量冰225万元的出资额系股东郑量冰行动不便，难以参与公司日常决策，因此将其股权转让给其配偶李菊莲。
上述事项为自然人股东与其亲属间转让，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
（3）2012年4月、2012年6月分别以平价增资500万元、600万元，上述增资系股东程顺玲进一步看好公司发展，此时国内舆情监测市场亦呈现增长态势，投入资金开拓市场，因此价格参考注册资本。
增资行为并未以获取程顺玲服务为目的，且增资协议不附任何义务，因此不涉及股份支付。
（4）2014年5月，交易标的各股东同比例平价增资400万元。
交易标的各股东持股比例及占有公司的权益均未发生变化，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、对财务报告和盈利预测的影响邦富软件历次股权转让和增资未作为股份支付处理，对于邦富软件的财务报表和盈利预测没有影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内邦富软件历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，不以获取员工服务为目的，不属于股份支付，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
6-3-23 问题九：申请材料显示，漫友文化2012年引入长沙传怡等投资者的价格与本次交易价格存在差异，请你公司补充披露交易价格差异产生的原因及其合理性．请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、漫友文化引入长沙传怡等投资者的具体情况 2012年8月27日，漫友文化股东会决定，同意股东金城将其持有的66.6667 万元出资转让给长沙传怡，转让价格为1,500万元；股东邵洪涛将其持有的97 万元出资转让给长沙传怡，转让价格为2,182.5万元；同意湖南富坤投资1,500 万元对公司增资66.6666万元，北京中技投资1,500万元对公司增资66.6667 万元，广东粤文投投资1,500万元对公司增资66.6667万元。
具体如下： 机构名称 长沙传怡北京中技广东粤文投湖南富坤 合计 取得股权方式 受让增资增资增资 投资金额（元） 36,825,000.0015,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0081,825,000.00 注册资本（元） 1,636,667.00666,667.00666,667.00666,666.00 3,636,667.00 单位注册资本价格（元）22.5022.5022.5022.5022.50 此次机构投资者受让股权及增资的价格对应漫友文化整体估值为3亿元（1333.33万元*22.50）。
2、价格差异的原因及合理性 本次重组中交易标的漫友文化的定价参考评估报告，根据中和评报字（2014）第YCV1038D004号评估报告，漫友文化100%股权的股东全部权益价值（净资产）为39,969.77万元。
与2012年长沙传怡等机构投资者受让股权和增资的估值存在一定差异，具体情况如下： 交易时间 交易动机 漫友文化整体估值投资市盈率投资市净率 长沙传怡等机构投资者2012年8月 引入文化产业投资者，筹划IPO 3亿元（未经评估）20.3912.37 本次重组对方（上市公司）2014年5月（草案披露）通过并购重组与上市公司发挥协同 效应4亿元（评估值） 14.773.69 6-3-24 业绩承诺条款盈利补偿条款 承诺2014~2016年扣非后净利润不 无 低于2,700万元、3,500万元和5,000 万元 无对实现利润不足承诺利润的部分实行股份补偿 注：投资市盈率、投资市净率均为对应投资前一年财务数据 上表可见，尽管长沙传怡等机构投资者2012年受让漫友文化股权及增资时对应的漫友文化整体估值低于本次重组的评估值，但其投资市盈率和市净率均高于本次重组。
本次重组后，上市公司可充分利用漫友文化在动漫产业的内容资源优势及其与网络文学、动画及影视、网络游戏、舞台演艺等业务的天然协同效应和融合效应，与华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略高度匹配，带来的派生效益和协同效益潜力巨大。
此外，本次重组中，上市公司与漫友文化相关股东签订了盈利预测补偿协议，更有利于保护投资者利益。
本独立财务顾问对漫友文化管理层就引入长沙传怡等投资者事宜的背景进行了访谈，对该经济行为的相关协议进行了调查，并对两次交易价格差异进行了对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易与长沙传怡等机构投资者受让及增资漫友文化的整体估值虽然存在一定的差异，反映了漫友文化不同时期的盈利能力和预期。
本次交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，更有利于保护上市公司及广大投资者的利益，鉴于此，本次交易价格存在合理性。
问题十：请你公司结合转让或增资原因，列表说明漫友文化转让或增资行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，结合授予条件、投资时间及本次交易价格，说明会计处理是否符合《企业会计准则第11号一股份支付》相关现定及对财务报告和盈利预测的影响．请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复： 6-3-25
1、漫友文化股权转让及增资情况 最近三年，漫友文化的股权转让及增资情况如下： 日期2012年5月2012年7月 2012年8月2012年8月 转让出资额（万元） 10 转让方金城 受让方邵璐璐 转让总价（万元） 0.0001 转让单价（元/单位 注册资本） 0.00001 溢价增资133.33万元，2.45元/单位注册资本 金城、邵长沙传 163.66洪涛 怡 3682.50 22.50 溢价增资200万元，22.50元/单位注册资本 转让原因 本次转让系直系亲属之间的股权转让（邵璐璐为金城女儿）。
本次增资参与者为公司中高层及主要业务骨干及漫画家，增资目的系公司为增强公司凝聚力、激发员工主人翁意识和漫画家创作热情，因此增资价格参考2011年12月31日净资产。
此轮转让和增资系公司为优化股权结构，引进长沙传怡、广东粤文投等专业的文化产业机构投资者，促进公司首次公开发行上市。
因此，股权转让和增资价格考虑了公司未来的盈利能力以及IPO的预期。
2、标的资产报告期内的股权转让及增资按股份支付进行会计处理的说明 （1）2012年4月，邵璐璐以1元受让金城10万元的出资额，本次转让系直系亲属之间的股权转让（邵璐璐为金城女儿），邵璐璐本身不在标的公司任职，本次转让并非为获取邵璐璐为公司提供服务，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
（2）2012年7月，标的公司引入俞涌、刘洋、张显峰等自然人以及广州漫时代对公司增资133.33万元。
此次增资的自然人股东部分为公司管理层，增资价格参考2011年12月31日净资产，此次增资价格与机构增资价格相差较大而且时间较短，适用股份支付准则，确认股份支付费用1,450.28万元。
具体情况如下： 姓名俞涌张茜刘洋张显峰崔伟良赖春晖曹凌玲 职务总经理副总经理副总经理副总经理 总监总监总监 总投资额571,666.00196,000.00196,000.00196,000.00122,500.00122,500.00122,500.00 6-3-26 注册资本233,333.00 80,000.0080,000.0080,000.0050,000.0050,000.0050,000.00 每元资本价格2.452.452.452.452.452.452.45 施桂贤许勇和合计 总监总监 122,500.00 50,000.00 2.45 122,500.00 50,000.00 2.45 1,772,166.00723,333.00 2.45 需确认股份支付费用=723,333单位注册资本*（22.50元/单位注册资本— 2.45元/单位注册资本）=1,450.28万元 其会计处理如下： 借：管理费用1,450.28万元 贷：资本公积1,450.28万元 （3）2012年8月，股东金城、邵洪涛分别以1500万元、2,182.5万元的价格将其分别持有的66.6667万元、97万元出资转让给长沙传怡；北京中技、广东粤文投、湖南富坤溢价增资200万元。
前述转让和增资系公司为优化股权结构，引进长沙传怡、广东粤文投等专业的文化产业机构投资者，促进公司首次公开发行上市，股权转让和增资价格公允，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、股份支付对财务报告和盈利预测的影响 股份支付的会计处理在增加管理费用的同时增加了资本公积，对漫友文化的净资产没有影响，对漫友文化财务状况和经营情况不会产生影响。
在选取现金流折现法作为收益法评估方法时，对漫友文化评估值也不会产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内漫友文化历次股权转让及增资具有真实、合理的背景，对标的公司管理层增资已按股份支付进行处理，对于标的公司的财务报告及盈利预测没有影响。
6-3-27 问题十一：申请材料显示，邦富软件于2013年9月办理了《著作权质权登记证书》,将其名下的28项计算机软件著作权质押给中国银行股份有限公司广州番禺支行．请你公司结合上述质押的主债务金额、主债务人及其履约能力、该项著作权在邦富软件生产经营中的作用，补充披露该质押对标的资产未来经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、计算机软件著作权质押情况 2013年6月24日，邦富软件与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简 称“中国银行番禺支行”）签署《流动资金借款合同》（GDK）， 邦富软件以其名下的28项计算机软件作著作权作为质押，向中国银行番禺支行 借款800万元。
具体情况如下： 序 软件名称 号
1 邦富互联网证券信息分析系统
V1.0 2邦富企业即时通信系统[简称：邦富TalkHight-Talk]V1.5 邦富互联网分布式政府专用自动发帖
3 回帖系统[简称：邦富互联网舆情引导 系统]V1.4 4邦富企业任务管理系统[简称：邦富TalkHigh-Workflow]V1.5 邦富OwnerNetwork门户网络系统
5 [简称：邦富OwnerNet]V2.0
6 邦富手机舆情监测系统V2.0 邦富互联网舆情采集分析管理软件
7 [简称：网络舆情采集分析管理软 件]V5.0
8 邦富舆情搜索引擎软件V5.0 邦富增强型互联网舆情采集分析管理
9 软件V1.0 10邦富问政平台信息管理软件V2.0 11邦富网络信息专用搜索引擎软件V1.0 邦富大数据导入管理软件[简称：大数12据导入管理软件]V1.0 邦富大数据存储管理软件[简称：大数13据存储管理软件]V1.0 14邦富大数据挖掘分析软件V2.3 15邦富运维管理软件V1.0 16邦富互联网信息关联软件V1.0 17邦富大屏指挥软件V1.0 18邦富内网审计软件V1.0 邦富互联网微博舆情监控软件[简称：19微博舆情监控软件]V6.0 20邦富外网审计软件V1.0 21邦富基于QQ群监控软件[简称：基于 登记号2009SR0401562009SR040154 2009SR040841 2009SR040843 2009SR0408402010SR035640 2011SR022826 2011SR0613462011SR0994312012SR0559992013SR004070 2013SR028279 2013SR0282852013SR0877292013SR1093452013SR1091852013SR1091822013SR1091832013SR1098672013SR1097142013SR153321 权利取得方式原始取得原始取得 原始取得 原始取得 原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 首次发表日期2008.12.082009.04.15 2009.05.25 2009.04.15 2008.12.012010.03.25 2010.05.14 2010.07.212010.06.152010.05.142011.02.01 2012.07.02 2012.11.012013.02.012013.08.182013.09.012013.09.012013.08.012013.08.012013.09.122013.08.05 他项权利质押质押 质押 质押 质押质押 质押 质押质押质押质押 质押 质押无无无无无无无无 6-3-28 QQ群监控软件]V1.0 邦富微信监控软件[简称：微信监控软 22件]V1.0 2013SR153266 邦富有害信息发现软件[简称：有害信 23息发现软件]V1.0 2013SR153477 邦富政务微博管理软件[简称：政务微 24博管理软件]V1.0 2013SR153439 邦富自动建站软件[简称：自动建站软 25件]V1.0 2013SR153435 邦富互联网舆情采集分析管理软件 26[简称：网络舆情采集分析管理软 2013SR053694 件]V6.0 27邦富互联网舆情采集分析管理系统V4.20 2009SR04495 28邦富互联网舆情信息导控服务软件V5.0 2013SR059594 29邦富互联网舆情引导控制系统V5.12013SR034904 30邦富云计算操作系统V2.0 2012SR024914 邦富AppAdmin云计算平台应用托管 31环境软件[简称：邦富云计算平台应用2011SR023147 托管环境软件]V2.0 邦富AppDev云计算平台应用开发集 32成环境软件[简称：邦富云计算平台应2011SR023112 用开发集成环境软件]V2.0 邦富AppEngine云计算平台应用引 33擎软件[简称：邦富云计算平台应用引2011SR023166 擎软件]V2.0 邦富BCache云计算平台分布式缓存 34软件[简称：邦富云计算平台分布式缓2011SR023150 存软件]V2.0 邦富BDB云计算平台分布式文档数 35据库软件[简称：邦富云计算平台分布2011SR023187 式文档数据库软件]V2.0 邦富BFS云计算平台分布式文件软 36件[简称：邦富云计算平台分布式文件2011SR022903 软件]V2.0 邦富BQueue云计算平台分布式消息 37队列软件[简称：邦富云计算平台分布2011SR022902 式消息队列软件]V2.0 邦富云IaaS计算平台计算资源服务 38软件[简称：邦富云计算平台计算资源2011SR022842 服务软件]V2.0 邦富云PaaS计算平台开发平台服务 39软件[简称：邦富云计算平台开发平台2011SR022962 服务软件]V2.0 邦富云SaaS计算平台应用软件服务 40软件[简称：邦富云计算平台应用软件2011SR022970 服务软件]V2.0 邦富Transactions云计算平台事务处 41理引擎软件[简称：邦富云计算平台事2011SR022827 务处理引擎软件]V2.0 邦富VPS云计算平台虚拟主机软件 42[简称：邦富云计算平台虚拟主机软2011SR022843 件]V2.0 基于云计算平台的手机舆情采集分析 43监控管理软件V3.0 2012SR056001
2、邦富软件的履约能力 6-3-29 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得原始取得 2013.09.022013.09.112013.08.192013.07.08 2013.04.08 2008.12.202013.05.012012.02.012011.05.142010.09.18 无无无无 无 质押无无质押质押 2010.09.22 质押 2010.09.22 质押 2010.09.21 质押 2010.09.22 质押 2010.09.20 质押 2010.09.19 质押 2010.09.14 质押 2010.09.23 质押 2010.09.23 质押 2010.09.19 质押 2010.09.22
2011.05.14 质押质押 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第310328 号审计报告，邦富软件2014年3月31日的资产情况如下： 单位：万元 项目流动资产 其中货币资金非流动资产资产总计负债合计所有者权益合计 2014年3月31日4,348.18735.992,110.286,458.471,488.814,969.65 2014年5月4日，为增强公司抗风险能力，邦富软件股东程顺玲、曾子帆、 李菊莲以现金方式向公司增资400万元。
截至2014年7月28日，邦富软件已按时归还本金及利息244.81万元，剩余本 金及利息596.74万元，邦富软件不存在到期未及时还款的情况，双方在上述借款 合同履行过程中不存在争议或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权在的作用及对公司经营的影响
（1）计算机软件著作权的作用 邦富软件的著作权大致分为如下几种： 技术平台类：如云计算相关的著作权，如云计算的分布式文件、计算资源服 务、开发平台服务、应用软件服务、分布式缓存、分布式消息队列等软件以及搜 索引擎软件的著作权。
管理工具类：如相关的后台管理系统等，如大数据导入、大数据管理等软件 的著作权。
应用软件类：如舆情引导系统、各类分析系统、舆情管理软件等，各类应用 系统著作权都属于这个范畴。
这些著作权相互组合，构成邦富软件历代不同的舆情产品，目前这些著作权 被应用在邦富的覆盖整个舆情生命周期的多种产品中。
（2）上述计算机软件著作权质押对公司经营的影响 基于以下原因，上述计算机软件著作权质押对公司经营影响较小： 1）公司在技术研发方面持续投入，计算机软件著作权更新换代较快。
公司注重技术研发，形成了一支由70余人组成的业内最大的舆情监测软件 6-3-30 研发团队。
公司建立了涵盖需求分析管理组、产品管理组、开发组、测试组、项 目实施组等整个流程的研发组织架构。
在此基础上，公司的计算机软件著作权不 断推陈出新，以邦富互联网舆情采集分析管理系统为例，公司自2008年以来已 更新三代： 软件名称 登记号 权利取得方
式 首次发表日期 他项权利 邦富互联网舆情采集分析管理系统V4.20 2009SR04495原始取得 2008.12.20质押 邦富互联网舆情采集分析管理软件[简称：网络舆情采集分析管理软件]V5.0邦富互联网舆情采集分析管理软件[简称：网络舆情采集分析管理软件]V6.0 2011SR0228262013SR053694 原始取得原始取得 2010.05.14质押2013.04.08无 在公司已经研发新版邦富互联网舆情采集分析管理软件的前提下，早期版本 质押不会对公司经营产生任何影响。
2）该等质押的计算机软件著作权登记时间较早 从公司43项计算机软件著作权的构成情况看，被质押的软件著作权登记时 间较早，其作用较小： 首次发表年份
2011年及之前 2012年2013年及之后 合计 软件著作权数量2631443 其中质押262028 比例100.00%66.67% 0.00%65.12% 3）标的公司履约能力较强，上述计算机软件著作权质押不存在被执行风险。
综上，本独立财务顾问认为，邦富软件履约能力较强，偿债风险较小，截至目前上述借款合同正常履行，该等计算机软件著作权质押不会对标的资产未来经营的稳定性产生不利影响。
6-3-31 问题十二：申请材料显示，漫友文化《网络文化经营许可证》已于2013年10月30日到期。
请你公司补充披露漫友文化《网络文化经营许可证》延期办理的进展情况、预计办毕时间，延期是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：经核查，漫友文化已于2014年8月5日取得《网络文化经营许可证》（证号：粤网文[2014]0632-232），本独立财务顾问认为，漫友文化《网络文化经营许可证》延期办理事项已消除。
问题十三：申请材料显示，上市公司于2014年5月以现金方式购买国视通讯100%股权。
请你公司结合国视通讯主营业务情况，补充披露是否属于《重组办法》第十三条第（四）项规定的累计计算情形，如属于，请补充合并报送上述资产购买行为相关材料。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、国视通讯的主营业务情况国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前行业内领先的手机广播电视服务商。
公司以“CRI手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，并与电信运营商“影视垂直栏目”合作。
国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视通讯”）作为运营支撑类公司，目前向国视北京提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于累计计算的规定第十三条计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定： 6-3-32 （四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
3、是否构成累计计算情形的判断国视通讯与本次重组的标的之一的掌视亿通存在上下游关系，国视通讯为手机视频业务牌照方国视北京的运营支撑服务提供商，向其提供除内容审核之外的运营支撑服务。
掌视亿通基于先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台，主要向国视通讯及其它牌照方提供内容以及内容营销推广服务，其营销推广服务的目的是吸引公司为牌照方通过运营商平台播出的内容进行推广，推送给更多的手机用户，以帮助其获取更多用户信息费收入（点播、包月）。
掌视亿通与国视通讯为上下游关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国视通讯与本次重组的其他标的不属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
经核查，本独立财务顾问认为，华闻传媒现金收购国视通讯100%股权的行为与本次重组不属于《重组办法》第十三条第（四）项规定的累计计算情形。
问题十四：请你公司结合国视通讯、掌视亿通的主要业务及其合作情况，补充披露收购国视通讯对重组完成上市未来经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、国视通讯的主要业务 6-3-33 国视北京是国内领先的运营商视频内容服务提供商，是广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一家，目前与中国移动、中国电信和中国联通三大移动网络运营商均开展基于移动音视频内容服务的合作。
在“中国移动”视频基地中，国视北京以25.6%的份额成为其最大的运营伙伴。
国视通讯原为国视北京的全资子公司，根据双方于2014年1月1日签署的《运营管理服务协议》，约定除手机音/视频内容审核管理事项外，国视通讯向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，即国视通讯承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。
2、掌视亿通的主要业务 掌视亿通拥有先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台。
掌视亿通的主要业务分两块：一是与除国视通讯外的其他手机电视牌照方合作，向其提供内容分销服务，将其内容推送给更多的手机用户；二是与国视北京和国视通讯合作，向其提供内容资源、节目包装策划、转码等一系列技术服务并对其内容提供分销推广服务。
除国视通讯及国视北京之外，掌视亿通还向人民视讯、华数传媒、中报视讯、搜狐新时代等客户提供视频内容营销推广服务。
3、国视通讯与掌视亿通的合作情况 国视通讯与掌视亿通是上下游关系，国视通讯是掌视亿通最大的客户，2013年来自于国视通讯的收入占掌视亿通总收入的比例为80.62%；同时，掌视亿通又是国视通讯最大的供应商，2013年国视通讯向掌视亿通的分成额占国视通讯所有供应商分成总额的比例为94.2%。
国视通讯与掌视亿通呈现紧密合作，双向依赖的关系。
但国视通讯属于国家新闻出版广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照方之一的运营服务商，目前来看手机电视集成播控牌照仍然属于稀缺资源。
加之，国视通讯拥有大量的运营商视频付费用户，而付费用户数的增长是国 6-3-34 视通讯以及掌视亿通获得持续增长的根本动力。
因此，相对而言，掌视亿通更加依赖于国视通讯的手机电视集成播控牌照和其所拥有的大量付费用户数。
4、收购国视通讯对重组后上市公司的影响掌视亿通与国视通讯保持着密切的上下游业务合作关系，并存在彼此依赖关系，但掌视亿通对国视通讯的依赖会更大一些。
因此，收购国视通讯能够大大降低未来上市公司对国视通讯的业务依赖，保证上市公司的业务独立性。
此外，有利于上市公司整合运营商视频的上下游资源，提升上市公司在运营商视频领域的核心竞争力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，收购国视通讯有利于上市公司整合运营商视频上下游资源，提升公司在运营商视频产业链中的整体竞争力和抗风险能力。
问题十五：申请材料显示，国视通讯为掌视亿通主要收入来源，请你公司结合未来市场发展、竞争情况、与其他第三方交易价格，补充披露掌视亿通与国视通讯定价依据、定价的公允性，预测期分账率的预测依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、运营商视频行业市场发展情况近几年随着智能手机的快速普及，中国运营商视频行业获得了爆发式增长的机会，根据艾瑞咨询研究报告，2012年度、2013年度中国运营商视频的收入规模达到了27.9亿元和37.7亿元，分别增长66.1%，35.1%，并且预计到2017年将增长到90.4亿元，相较于2013年度增长140%。
而在运营商视频中，“中国移动”的手机视频收入规模最大，在2013年达到24亿元，占运营商视频收入总规模的63.7%，并且在未来三年内，将会继续扩大领先地位，预计到2017年“中国移动”的手机视频收入占中国运营商视频收入总规模的比例将达到80.4%。
2013年国视北京在“中国移动”的手机视频收入中以25.6%的份额，远远 6-3-35 领先于其他合作方，中投视讯以11.7%的份额维持排名第
二，人民网以8.4%的份额跻身前
三。
2、国视通讯与掌视亿通的定价公允性 2013年12月，根据与中国电信运营商的业务合作协议，国视通讯股东大会批准了国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”。
根据该计划，国视通讯与掌视亿通于2014年1月1日签署了《中国移动手机视频合作协议》。
该协议规定，掌视亿通通过向国视通讯提供版权内容及内容转码、片源输出、运营技术支持等服务共计获得每月相关信息费总额的47%分成，通过对运营商视频内容进行推广获得每月相关信息费总额的3%分成。
国视通讯与第三方内容合作方如乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京华科广通信息技术有限公司、北京华风创新网络技术有限公司的信息费分成比例均为47%。
国视通讯与掌视亿通关于运营商视频内容营销推广服务的分成比例3%是基于国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”，由双方协商制定的，根据国视通讯对行业的了解，其他手机电视集成播控牌照方与运营商视频内容推广方的分成比例与国视通讯设定的分成比例类似。
由此可见，国视通讯与掌视亿通之间的分成比例与第三方是一致的，其定价客观、真实的反应了国视通讯与掌视亿通的业务合作关系，定价是公允的。
3、掌视亿通预测期分账率的预测依据及其合理性 移动运营商视频行业产生于2G“移动梦网”时代，2007年至2013年4月期间，“中国移动”运营商视频与合作伙伴的分成比例为50%：50%；随着运营商视频发展环境从过去的2G时代到目前的3G、4G时代过渡，考虑到在实际运营过程中视频内容的生产及推广成本日益上升，2013年4月“中国移动”与合作伙伴的分成比例调整为40%：60%。
从历史上看“中国移动”与合作伙伴的分成比例仅调整一次，且该分成比例是在运营商视频自产生以来所处的发展环境出现了重大变化及合作各方利益分配需要进行重新分配的背景下进行的调整，在可预期的未来移动运营商视频将在3G、4G环境下发展，因此在预测期中国移动与合作伙伴的分成比例维持在40%：60%是合理的。
根据前述分析，国视通讯与掌视亿通保持着紧密的业务合作关系，在预测期内“中国移动”与合作伙 6-3-36 伴的分成比例保持不变的情况下，掌视亿通从国视通讯获得的分成比例在预测期内也会比较稳定，因此预测期依据2014年国视通讯与掌视亿通的业务合作协议所确定的分账率是合理的。
本独立财务顾问对移动视频行业“艾瑞咨询研究报告”等行业资料进行了分析，对运营商与合作伙伴的“手机音视频合作协议”进行了查阅，对国视通讯和掌视亿通的管理层进行了访谈。
经核查，本独立财务顾问认为，掌视亿通与国视通讯定价公允，预测期分账率的预测依据合理。
问题十六：申请材料显示，精视文化2012年存在虚高的情况，2014年及以后年度的版位售价是在2012年和2013年基础上进行预测的，请你公司补充披露2014年及以后年度版位售价预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复： 原申请文件用词“虚高”欠妥，实际情况应为：精视文化对部分区域如南京公司2012年进行了版位精简整合，将该区域内的区位较差、品质一般的楼盘版位资源（该等版位资源上刊率往往较低）剔除淘汰，导致南京公司2012年平均版位售价较2011年上升，南京分公司2011~2013年版位及收入情况如下表： 项目 ①签约合同版位数②平均上刊率③月上刊版位数④年上刊版位数⑤平均版位售价⑥收入合计（万） 计算公式 ③=①×②④=③×月⑥=④×⑤ 单位 个/月% 个/月个/年元/个 元 2011年 2012年 2013年 9,41454.41% 5,12261,466 21713,335,646.80 6,49754.54% 3,54342,522 39916,986,784.35 8,42955.37% 4,66756,006 25514,273,071.83 2013年版位售价下降的原因，主要是南京公司在保证优质版位资源增长的情况下，为了巩固市场，通过促销赠送版位的方式拉低了平均版位售价。
采用2012~2013平均版位售价为基础预测未来年度的版位售价，主要是考 6-3-37 虑这样预测可以剔除个别地区影响版位售价的一些不确定因素。
同时从公司整个版位售价看，2011~2013年历史年度版位平均售价分别为244.74元、273.04元、250.48元，预测年度2014~2017年版位平均售价分别为257.16元、266.69元、272.75元，版位售价的增长幅度范围在2~4%，既符合市场行业发展规律，也体现精视文化整合后积极开拓4A客户、业绩增长的趋势，因此其未来年度的版位售价的预测是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为，部分区域广告版位价格略高主要系版位整合原因，2014年及以后年度版位售价预测具备合理性。
问题十七：申请材料显示，报告期精视文化的客户较为分散，请你公司结合客户特点、客户开发能力，补充披露客户分散的应对措施及对未来盈利能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、精视文化客户分散的原因报告期内，精视文化收入来自前五大客户的比例较低，虽然避免了对个别客户过度依赖的市场风险，但存在着客户较为分散的风险。
其主要原因如下：
（1）符合公司区域性发布的特点公司目前的客户主要为中等规模的本地广告主，以金融类、房地产类、消费品电子类、医药保健类、IT运营商等行业客户为主，客户资源也相对分散。
同时，公司2013年9月开始整合常州、南京、武汉、济南、太原等各地联盟资源，客观上上述公司2013年之前以区域性城市发布为主，跨区域发布的客户比较少，单笔销售额相对较低。
（2）符合楼宇广告的发布特性楼宇电梯广告的内容涉及面非常广，房地产、汽车、商场、保健品、银行、保险、食品、酒类、美容、婴幼儿产品、婚庆、酒店、家居、办公用品、会展服务、IT外包、留学、培训机构等与人们生活密切相关的行业，均是楼宇电梯广 6-3-38 告的主要广告主，且楼宇广告尤其适合做商品促销。
同时，楼宇广告发布的周期性比较短，一般按照每周一个发布期，牵涉到的
点位比较多，区域比较广，所以客户发布的签约时间一般不会一次性签约很长，因而单个合同销售额相对比较小，这也是楼宇广告的媒体发布特点决定的。
2、应对措施及对未来盈利的影响
（1）争取全国性订单 精视文化目前已经成为仅次于分众传媒的全国第二大电梯框架广告企业，拥
有广告版位超过8万个。
这些版位形成的跨区域广告网络，将为精视文化争取更多地4A广告公司订单加上很重要的一个砝码。
公司过去由于各地资源单独运营，4A广告公司的跨区域性订单只占大约10%。
但是2013年合并形成跨区域广告网络后，公司争取4A广告公司订单的能力大大增强。
未来，精视文化在深耕本地客户的基础上，通过更多城市广告资源网络的布局，将逐步争取全国性广告客户的订单，更多地往汽车、电商等领域扩张。
在公司既定的商业模式下，公司销售的增长将直接提升公司毛利率水平。
（2）通过信息系统运营管理 精视文化对各地电梯广告的业务管理是由总经理亲自牵头设计规划的一整套完善的信息系统和人工复核系统来完成的，包括：销售合同信息系统、上画信息系统、财务信息系统和广告监测管理体系共同来管理的，大大降低了异地管理的难度。
精视文化主要依赖于信息系统管理进行销售业务运营管理，公司2013年销售收入12,970.27万元，客户数量1,126个，销售人员数量120人，前五大销售人员贡献百分比15%。
这样的经营状态非常稳定，任何销售人员的流失不会导致公司业绩大幅变动；对未来盈利能力不会造成很大影响，这样有利于经营稳定。
经核查，本独立财务顾问认为，精视文化客户较为分散既符合楼宇广告行业的投放特性，又体现了公司在整合前区域化运营的特征；同时，公司制订了精 6-3-39 耕本地市场并开拓4A客户、系统化运营管理等应对客户分散、增强未来盈利能力的积极措施。
问题十八：申请材料显示，邦富软件未来年度收入增长较快，请你公司结合市场需求、客户开拓能力、技术水平、竞争对手、2014年合同的签订情况，补充披露邦富软件：1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性；2）2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：1、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
（1）上半年业务开展情况2014年上半年，邦富软件在进一步巩固自身在宣传、公安系统的领先优势的同时，着力挖掘大型企事业单位、媒体的舆情监测系统需求，力争实现产品布局的多元化。
受益于国内舆情监测行业的快速发展，公司上半年业绩增长较为明显。
图：中国舆情监测行业市场增长趋势分析 数据来源：CCID，华泰证券研究所。
本报告以年均30%的预计增长幅度叠加了2013~2015预测数。
同时，邦富软件进一步增加研发投入，保持其国内领先的网络高性能数据捕获、深度网络报文分析、分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、数据压缩 6-3-40 索引等技术水平。
截至2014年6月，邦富软件未经审计的主营收入为3,002万元，同比增长242%，占2014年全年预测收入的27%。
对比2012年、2013年、2014年上半年收入实现情况，邦富软件2014年上半年的经营状况良好并略超预期。
主营收入（元）同比增长率占当年收入比例% 2012年1-6月5,208,730.45/15% 2013年1-6月8,786,480.1969%14% 2014年1-6月30,018,740.13242%27%
（2）上半年订单签订情况 截至2014年7月30日，邦富软件已签订合同或拿到中标通知书的订单项 目金额为3,995万元；已进入招标采购运作流程、尚未形成合同的项目金额约为 2,491万元；营销人员正在跟进洽谈、尚未进入正式申报流程的项目金额大约为 8,867万元，全年合计金额约为1.5亿元。
相关统计表如下所示： 表1：已签订合同或中标项目统计表 单位：元 序号123456789101112131415161718192021 单位编号3071332328150281334231265339257139336344320345 181.2-33144 343-1217911 合同编号140101140102140103140104140105140106140107140108140109140110140112140113140201140202140203140204140205140206W140207W140208140209 签定日期2013.12.28 2014.1.82013.12.272013.12.20 2014.1.12013.12.17 2014.1.32013.12.26 2014.1.82014.1.222014.1.242013.12.302013.12.152014.1.292014.1.202014.4.22014.1.20 //2014.3.52014.2.28 合同金额3,120,000.00 995,000.00278,000.00288,000.00 50,000.0040,000.001,250,000.00150,000.00480,000.001,162,000.00153,000.001,500,000.0078,000.00638,800.00130,950.00289,000.0030,000.0012,000.0030,000.00198,000.001,888,000.00 备注 6-3-41 22 205 23 181.2-34 24 346 25 347 26 181.2-35 27 181.2-36 28 353 29 242 30 354 31 181.2-37 32 327.1 33 231 34 181.2-38 35 358 36 327.2 37 356 38 359 39 59 40 315 41 206 42 166 43 149 44 352 45 233-
3 46 388 47 343-13 48 385 49 267 50 279 51 383 52 201 53 47 54 242 55 53 56 181.2-39 57 190 58 150 59 381 60 389 61 119 62 362 63 356 140301
140302140303140304140305140306140307140308W140309140310140311F140401140402140403140404140405140406140407140501140502140503140504140505140506W140507140508140509140510140511140512140513140601140602140603140604140605140606140607140608W140609140610140611 2014.3.42014.3.52014.3.52014.3.102013.11.112014.3.172014.3.15 /2014.3.252014.3.24 /2014.4.32014.4.82014.4.22014.4.102014.5.272014.6.62014.3.72014.5.72014.4.302014.5.82014.5.192014.3.20 /2014.5.212014.5.232014.5.232014.5.162014.5.262014.5.232014.4.222014.5.232014.6.42014.5.30 2014.32014.6.162014.6.172014.6.16 /2014.6.172014.4.262014.6.19 6-3-42 300,000.0030,000.00 480,000.00738,000.00 30,000.0030,000.0020,000.00610,000.0093,000.0030,000.00100,000.0098,000.0030,000.00338,000.00100,000.00230,000.001,120,000.00152,000.001,707,730.80295,000.00198,000.00150,000.00300,000.0020,000.00274,800.0040,000.00300,000.0095,000.00150,000.00300,000.0065,000.0075,000.009,364,680.0080,000.0030,000.0080,000.0050,000.00300,000.0050,000.0050,000.00986,000.00270,000.00 646566676869707172737475767778798081 序号12345678910111213 序号
1 36036114529333423139039139294168393394144-8397395396398合计 140612140613140614W140615140616140617140701140702140703140704W140705140706140707F140708W140709140710140711F140712F 2014.5.29// 2014.6.192014.6.302014.6.262014.7.32014.7.32014.7.13 /2014.2.12014.7.9 //2014.7.102014.7.11// 1,200,000.003,380,000.00 32,000.0045,000.001,600,000.00150,000.0080,000.0080,000.0080,000.0010,000.0025,000.0080,000.0080,000.00 6,000.00130,000.00150,000.00150,000.00150,000.0039,948,960.80 表2：已进入招标采购运作流程、尚未形成合同的项目统计表 单位：元 单位编号161273688824228131826950376 231.14338合计 签定日期2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月2014年8月 合同金额2,800,000.001,300,000.00500,000.00310,000.00 12,000,000.00100,000.00 2,000,000.002,000,000.00 500,000.00500,000.001,000,000.00400,000.001,500,000.0024,910,000.00 备注 2期2期 表3：正在跟进洽谈、尚未进入正式申报流程的项目统计表 单位：元 单位编号366 拟签定日期2014年8月 合同金额900,000.00 备注 6-3-43
2 340
3 242
4 53
5 137
6 363
7 274
8 364
9 301 10 286 11 367 12 198 13 58 14 373 15 334.1 16 269 17 376 18 379 19 341 20 283 21 231.1 22 377 23 380 24 43 25 404 26 405 27 406 28 407 29
5 30 201 31 174 32 59 33 47 34 79 35 410 合计 2014
年8月2014年8月2014年8月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年9月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年10月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月2014年11月
（3）邦富软件的季节性特征 3,000,000.00 13,800,000.00 1,920,000.00 500,000.00 220,000.00 100,000.00 1,250,000.00 15,000,000.00 2,500,000.00 500,000.00 350,000.00 3,200,000.00 2期 2,200,000.00 2,200,000.00 2,500,000.00 2期 1,500,000.00 5,300,000.00 4,300,000.00 2,500,000.00 1,100,000.00 850,000.00 580,000.00 600,000.00 1,500,000.00 2,300,000.00 2,000,000.00 2,200,000.00 1,500,000.00 4,200,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,600,000.00 1,300,000.00 1,200,000.00 88,670,000.00 邦富软件的销售对象大部分为政府相关部门，代理单位多属为政府采购服 务。
而政府采购一般是上半年做预算，下半年招标采购，付款一般集中在下半年 甚至四季度，因此企业销售收入的季节性很明显。
一般情况下，
一、二季度收入 占比各为
7%~10%左右，三季度为27%~40%左右，四季度为42%~60%左右。
6-3-44 前三年的季度收入情况如下表所示： 项目一季度 2011年 收入（元） 占比 1,227,198.2810.07% 2012年收入（元）2,746,358.96 占比8.12% 2013年收入（元）4,311,755.00 占比6.87% 二季度 973,418.817.99%2,462,371.497.28%4,474,725.197.13% 三季度4,769,111.1339.14%10,187,386.8630.14%16,963,321.9827.04% 四季度5,216,552.7842.81%18,408,858.3054.46%36,989,449.8258.96% 合计12,186,281.00100.00%33,804,975.61100.00%62,739,251.99100.00% 综上所述，预计邦富软件2014年收入增长率在2013年的基础上略有降低， 即按80%预测是合理的。
2、2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性 （1）2015年营业收入的测算依据 近年来，因为微博的崛起，网络舆情显得更加重要。
民众通过互联网发布信 息，发表意见，参与对公共事件的讨论，并逐渐形成一个有中国特色的互联网现 象。
同时，随着各类网络安全事件频发，已引起工信部等中央部委高度重视。
今 年
5月，国务院常务会议正式讨论通过《关于大力推进信息化发展和切实保障信 息安全的若干意见》。
此外，有关部门连续出台的“十二五”国家信息化规划、 信息安全产业“十二五”发展规划等，也在网络信息安全保障方面作了特别部署。
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，到
2015年，我国信息安全产 业规模将突破670亿元，保持年均30%以上的增速，并明确将“促进信息安全 产业做大做强”和“提升对国家信息安全保障的支撑能力”作为两大发展目标。
值得注意的是，加强网络信息保护，一个重要前提就是要加强网络信息监控 和管理，有效管理网络行为，防止虚假和不当网络信息的传播和扩散。
国务院办 公厅
2014年3月17日印发的《2014年政府信息公开工作要点》(下称《要点》)。
《要点》中提出，加强信息解读工作，在发布重大政策和信息时，准备通俗易懂 的解读材料并同步配发，并及时组织专家做好解读和阐释工作。
同时，《要点》 要求建立健全政务舆情收集、研判、处置和回应机制，关注涉及党和政府重要工 作以及涉及社会经济发展的重要舆情。
《要点》明确提出“及早发现，及时发布 权威信息，消除不实传言，正面引导舆论”。
这对舆情监控软件也将产生更大的 需求。
6-3-45 据业内分析，目前国内以政府部门为主导的舆情监测市场进入了高速成长 期，年均增幅
50%以上，明显高于信息安全行业的增长速度。
全国各地以公安 系统与宣传系统为主的各级党政机关，已经或正在建立网络舆情监测系统。
邦富 软件作为该行业的龙头企业，凭借其突出的技术能力和市场开拓能力，预计收入 增速将快于行业水平。
（2）2015
年营业收入的测算过程 2015年营业收入的测算，主要依据邦富软件的销售计划，以及各业务板块 人员按照其与目前客户对接过程中所了解的客户需求意向及预期合同金额，同时 结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得合同，然后依据合同金额及对应 业务性质，确定相应收入金额。
2015
年，除了传统宣传、公安行业的舆情市场之外，邦富软件会针对国安 委相关部门、上市公司、国企市场、其他政府部门市场做行业化产品定制，从而 拓宽公司产品在这些市场的销路。
根据对细分市场需求的调查和了解，2015
年，邦富软件销售收入来源如下： 在宣传部门舆情市场，预计可以产生9,700万以上的销售额；在公安单位舆情市 场，预计可产生5,400万左右的销售额；在上市公司、国企、央企市场预计可产 生约6,000万左右的销售额；在其它政府部门预计会产生近1,000万的销售额； 在各领域的新增业务预计可以产生5,600万左右的销售额。
根据邦富软件针对各细分行业的销售扩展计划综合计算，2015年，邦富软 件的销售计划约为28,600万元，排除掉在销售过程中出现的各类意外因素及突 发状况导致的无法生成最终订单的部分约10,000万元，预计2015年，邦富软 件的销售计划约为28,600万元-10,000万元=18,600万元。
经过对邦富软件各细分行业需求进行分析和分解，分别得到硬件销售、软件 销售、软件服务板块的营业收入预测。
具体情况如下： 分类 硬件销售软件服务软件销售 合计 2013年实现数 597.092,432.143,189.48 6,218.72 2014年1~3月实现数 7.83234.94555.81 798.58 2014年4-12月预测数 1,066.944,142.915,185.2610,395.11 2014年预测数 1,074.774,377.855,741.0711,193.69 单位：万元2015年预测 数 1,612.156,566.788,611.6016,790.53 6-3-46 邦富软件主营业务收入2012年较2011年增长174.83%，2013年较2012年增长85.68%，2014年收入增长率按80%预测，2015年收入增长率在2014年的基础上按50%预测。
综合来看，受益于舆情监测软件行业良好的发展前景以及邦富软件突出的行业地位，公司2012年、2013年、2014年保持了较高的收入增长速度，但随着公司营收规模的扩大，高速增长态势预计将会逐步放缓。
3、股份锁定调整 邦富软件未来收入增幅较快，其预测系根据一定时期市场情况并在相关的假设基础上编制，编制过程考虑了标的公司市场地位、行业发展前景等因素，具备一定的合理性。
为充分保护上市公司及股东利益，经协商，2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次发行股份锁定及利润承诺安排做出相应调整。
具体情况如下： 调整前程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。
调整后程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的30%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的90%。
经核查，本独立财务顾问认为，邦富软件2014年上半年经营业绩略超预期，参照历史年度业务开展规律，2014年度预测业绩实现无实质性障碍。
在市场需求增长的大趋势下，盈利预测中对标的公司2015年度及以后的收入预测相对谨慎。
鉴于此，我们认为：
（1）邦富软件2014年度业务开展良好，如不出现重大不可预见因素，预测业绩可以实现；
（2）邦富软件2015年营业收入预测依据充分、预测过程和收入增长合理；此外，交易双方就股份锁定期进行了调整，充分保护了公司及上市公司投资者的利益。
6-3-47 问题十九：请你公司补充披露报告期内掌视亿通和精视文化所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况，以及资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相关的会计处理原则。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、掌视亿通
（1）掌视亿通的资产、负债、人员剥离情况风网信息及其关联方风网科技（北京）有限公司、北京蓝色大门影视文化传播有限公司、多乐天下（北京）科技有限公司、北京鼎木宏兴科技有限公司（以下简称“风网信息及其关联公司”）主要从事付费手机视频的内容分销及推广业务。
为清晰的反映业务经营成果，风网信息及其关联公司决定对业务进行剥离，于2013年10月成立掌视亿通，将付费手机视频的内容分销及推广业务注入掌视亿通，自掌视亿通成立之日，风网信息及其关联公司不再从事该业务，具体情况如下：1）截至2014年3月31日止，掌视亿通的注册资金人民币1.2亿元已经全部到位，掌视亿通有充足的运营资金；2）风网信息及其关联公司将与从事付费手机视频业务相关的固定资产净值共计人民币552,328.10元，已通过捐赠和按照账面净值转让的方式注入掌视亿通；3）风网信息及其关联公司与81名从事付费手机视频业务的员工签订终止劳务合同，由掌视亿通与该81名员工签署新的劳务合同；4）风网信息及其关联公司终止与供应商及客户签订的合同，由掌视亿通与相关的客户及供应商签订合同,已变更完毕的业务协议共计137份；5）风网信息将付费手机视频业务相关的专利过户至掌视亿通；6）掌视亿通相关业务不涉及资质的变更。
掌视亿通拥有从事付费手机视频业务相关的全部资产、人员和业务资源，能独立从事该业务的运作，剥离后，风网信息及其关联公司不再从事付费手机视频相关的业务。
（2）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和会计处理1）业务剥离前后各主体之会计处理原则及方法 6-3-48 2013年10月掌视亿通成立以前，付费手机视频业务形成的收入、产生的成本费用全部计入风网信息及其关联公司，由该业务产生的债权债务记入风网信息及其关联公司并由其收回和支付； 2013年10月掌视亿通成立以后，掌视亿通独立从事付费手机视频内容分销及推广业务，该业务产生的收入、成本和费用全部在掌视亿通核算。
2）备考财务报表之会计处理原则及方法鉴于华闻传媒拟购买掌视亿通股权，而掌视亿通成立时间较短，为体现与掌视亿通未来价值判断有关的历史财务信息，故假设付费手机视频的内容分销及推广业务于2012年1月1日已经注入掌视亿通，且在2012年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表，与付费手机视频内容分销及推广业务相关的资产、债务、收入及成本费用纳入备考财务报表，且资产减债务、净资产之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示：①资产项目中应收款项根据客户及业务性质，将付费手机视频业务形成的应收款纳入备考财务报表，固定资产根据使用情况，将属于付费手机视频业务使用的固定资产纳入备考财务报表；②负债项目中应付款项根据供应商服务内容及业务性质，将付费手机视频业务形成的应付款纳入备考财务报表，应交税费根据付费手机视频业务形成的收入、利润总额计算；③收入根据合同内容直接区分，将属于付费手机视频业务的收入纳入备考财务报表；④成本主要为渠道成本，与付费手机视频业务相关的成本纳入备考财务报表；⑤纳入备考财务报表的职工薪酬为风网信息及其关联公司2012年和2013年1－10月从事付费手机视频内容分销及推广业务人员的实际薪酬费用；⑥管理费用、销售费用分摊原则：租金费用根据使用面积分摊；折旧费用根据实际使用的固定资产分摊；广告宣传费根据所宣传的业务类型进行划分；其他零星费用例如办公费、差旅费、车辆费用等由于无法对应到相关业务，按照谨慎性原则全部纳入备考财务报表； 6-3-49 ⑦所得税费用根据付费手机视频业务形成的利润总额以及适用的所得税率计算； ⑧假设2012年1月1日至掌视亿通成立之日，付费手机视频的内容分销及推广业务产生的留存收益已进行分配。
经核查，独立财务顾问认为，风网信息已将付费手机视频内容分销及推广业务的相关全部资产、人员和业务资源注入掌视亿通,掌视亿通能独立开展付费手机视频内容分销及推广业务。
相关的账务处理及备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定，客观的反映了报告期付费手机视频内容分销及推广业务的盈利状况。
2、精视文化
（1）精视文化的资产、负债、人员剥离情况精视文化2013年9月30日整合常州、成都、济南、南京、青岛、太原、石家庄等八个城市的老公司（包括：常州市蓝媒广告有限公司、成都城市纵横广告有限公司、成都格局广告有限公司、成都智者广告有限公司、四川二十一城广告有限公司、济南精准广告传媒有限公司、南京海巍文化传播有限公司、南京岩祺文化传播有限公司、青岛精视广告有限公司、青岛友服文化传媒有限公司、青岛方向广告有限公司、山西大瀚广告有限公司、山西求索文化传播有限公司、山西友服传媒有限公司、山西精准广告有限公司、山西巨中影视传播有限公司、石家庄大瀚广告有限公司、石家庄精准广告有限公司、石家庄兆美广告有限公司、上海兰媒文化传播有限公司）的楼宇电梯广告业务时采取的方式和步骤如下：各地老公司将所有的经营性实物资产（包括广告牌、办公资产、固定资产）全部转让给精视文化在各地新成立的分公司（注入方转让给精视文化的资产合计2,265,686.32元），将经营性业务合同（包括广告销售合同、广告位租赁合同、员工合同、办公用房租赁合同等）全部转由精视文化在各地的分公司重新签署（由注入方转入到各地分公司的员工共277人）；各地业务经营所需要的运营现金由各地老股东估算后，以现金形式出资到莫昂投资，然后再增资到精视文化，用于各地业务运营资金；各方约定各地老公司在过渡期后逐步注销或变更经营范围。
由于2013年9月30日时尚有部分款项需要以老公司名义收款，部分版位租赁合同也未能及时 6-3-50 转入精视文化，因此过渡期内老公司负责部分合同尾款的收款工作以及版位租赁合同重新签署工作。
（2）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和会计处理原则1）业务剥离前后各主体之会计处理原则及方法2013年9月30日前各地老公司账面已存在的资产负债仍然延续核算，包括应收款的收回及应付款的支付等，老公司将与楼宇电梯广告业务相关的经营性实物资产按账面净值出售给精视文化，未注入精视文化的广告销售合同和广告版位租赁合同由老公司继续履行并进行相关会计处理；2013年10月1日开始，精视文化为唯一承接楼宇电梯广告业务的主体，业务形成的资产、负债、收入以及产生的成本、费用记入精视文化。
2）备考财务报表之会计处理原则及方法鉴于华闻传媒拟购买精视文化股权，而购买时点距离精视文化进行业务整合时间较短，为体现与精视文化未来价值判断有关的历史财务信息，故假设楼宇电梯广告业务2012年1月1日已经注入精视文化，且在2012年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表，与楼宇电梯广告业务相关的资产、债务、收入及成本费用纳入备考财务报表，且资产减债务、净资产之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示：①资产项目中应收款项根据客户及业务性质，将各地老公司楼宇电梯广告业务形成的应收款全部纳入备考财务报表，固定资产根据使用情况，将属于楼宇电梯广告业务使用的固定资产纳入备考财务报表；②负债项目中应付款项根据供应商服务内容，属于为楼宇电梯广告业务提供服务形成的应付款纳入备考财务报表，应交税费根据业务形成的收入、利润总额计算；③收入根据合同内容直接区分；④成本主要为广告版位租赁支出、资产摊销，与楼宇电梯广告业务相关的成本纳入备考财务报表；⑤薪酬费用根据精视文化及各地老公司2012年和2013年1－9月从事楼宇电梯广告业务人员实际薪酬费用汇总； 6-3-51 ⑥管理费用、销售费用分摊原则如下：租金费用根据使用面积分摊；折旧费用根据实际使用的固定资产分摊；其他费用例如办公费、差旅费、招待费等由于无法对应到相关业务，根据谨慎性原则全部纳入备考财务报表； ⑦所得税费用根据楼宇电梯广告业务形成的利润总额以及适用的所得税率计算； ⑧假设2012年1月1日至业务注入精视文化之日，楼宇电梯广告业务产生的留存收益已进行分配。
经核查，独立财务顾问认为，资产注入方已将楼宇电梯广告业务相关的全部资产、人员和业务资源注入精视文化，相关的账务处理及备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定，客观的反映了报告期楼宇电梯广告业务的盈利状况。
问题二十：申请材料显示，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格的20%为限，请你公司结合漫友文化经营情况、2014年上半年业绩实现情况及以后年度业绩可完成性，补充披露业绩补充方案是否有利于保护投资者利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、漫友文化2014年上半年的经营情况
（1）净利润较上年同期增长83.93% 根据漫友文化提供的2014年1~6月财务报表（未经审计），其上半年业绩 实现情况如下： 单位：万元 项目
一、营业收入
二、营业利润（损失以“-”号填列）
三、利润总额（损失以“-”号填列）
四、净利润 2014年1~6月7,415.351,410.401,421.391,279.25 2014年上半年漫友文化实现净利润1279万元，而2013年上半年漫友文化 净利润只有696万元，同比2013年上半年增长83.93%。
由此可见，受益于图 书批发和零售环节增值税免征、新产品和新业务的拓展等因素，公司2014年上 6-3-52 半年实现了高速发展。
（2）产品种类保持上升趋势 在漫友文化由“多产品广覆盖”的策略转变为“精品准确定位”的产品策略 的情况下，公司更加注重产品的毛利率和盈利能力。
即使在这种情况下，2014 年上半年漫友文化的产品种类仍保持上升趋势。
2014
年1-6月，漫友文化产品 总数为496个，比2013年增加7个产品。
漫友文化产品种类 公司产品 动漫图书类动漫期刊类衍生产品类 合计 2012年 产品种类（存量）2013年2014年1-6月 340 433 437
5 5
6 45 51 53 390 489 496
（3）动漫产品收入完成情况符合预期 2014年4~6月，漫友文化动漫图书实现销售收入3,354.58万元，占2014 年4-12月预测数的32%；漫友文化产品总收入为4,335.96万元，占2014年 4-12月预测数的31%。
而考虑到季节性因素即每年下半年收入占比较高，因此 可以看出，漫友文化动漫产品收入完成情况基本符合预期。
漫友文化动漫产品收入完成情况及未来预测数据 单位：万元 项目 已实现
2014年4-6月 预测数据2014年4-12月2015年 2016年
1、动漫杂志
2、动漫图书
3、其他动漫商品 合计 956.483,354.58 24.904,335.96 3,252.3210,480.12 62.6113,795.05 3,969.1515,141.62 149.4819,260.26 4,167.6018,927.03 194.3323,288.96
（4）动漫服务收入的完成情况符合预期 2014年上半年，漫友文化签订动漫服务订单876.84万元，确认收入351.67 万元。
2014年全年预计公司动漫服务收入2,626.36万元，考虑到中国国际动漫 节在下半年举办（可以贡献约500万元收入），漫友文化动漫服务收入的完成 情况也基本符合预期。
2014年上半年漫友文化动漫服务的合同签订情况 单位：万元 6-3-53 项目
1、手机动漫及服务
2、动漫营销
3、动漫节展（会展）
4、版权服务
5、COSPLAY服务
6、其他动漫服务 合计 2014年1-6月已实现收入57.84 175.3833.7660.780.8523.06 351.67
2、漫友文化未来业绩的可实现性 漫友文化上半年收入占比情况 已签订合同总额86.76 296.00200.00175.00 119.08876.84 单位：万元 项目 2013年上半年 2013年 上半年占比 2014年上半年 2014全年预测上半年占比 营业收入净利润 6,952.5615,324.68695.521,646.79 45.37%42.23% 7,415.351,279.25 19,149.12,707.5 38.72%47.25% 漫友文化2013年上半年收入6,952.55万元，占全年收入15,324.67万元的 比例为45.36%，净利润695.52万元占全年净利润1,646.78万元的比例为 42.23%。
一般情况下，下半年收入和净利润贡献较大。
2014年漫友文化上半年 实现净利润1,279.25万元，占2014年全年预测净利润的47.25%，比例高于去 年同期水平。
未来随着漫友文化新业务的拓展以及版权业务授权收入加大，未来 2年净利润保持30%~40%增长，即2015年和2016年净利润实现3,500万元、 5,000万元是可以预期的。
另一方面，收购漫友文化有望与上市公司形成派生效益和协同效应。
漫友文 化是中国动漫行业的龙头企业之
一，拥有“国家级重点动漫企业”和“国家文化 产业示范基地”双国字号牌照，多年来，漫友文化积累了丰富的漫画人才和作品 资源，培养了千万级忠实的“漫迷”，拥有巨大的动漫产业链优质
IP（知识产权） 入口和平台价值。
漫友文化根植于原创漫画，全方位开展版权运营、数字出版、 周边衍生品和动漫服务。
漫友文化在动漫产业的内容资源优势明显，与网络文学、动画及影视、网络 游戏、舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，且能够为当前方兴未艾 的文化旅游项目提供多元化的主题方案，为移动端、PC
端、互联网电视端视频 平台提供内容资源，为广告业务提供新的表现形式。
此外，收购漫友文化，公司 6-3-54 将新增大量高粘性、高传播率、高潜力的用户资源。
漫友文化与公司“全媒体、
大文化”的发展战略高度匹配。
结合以上两项，漫友文化2014年上半年度实现1,279.25万元，对当年预测净利润的覆盖率为47.25%，2013年同期水平为42.23%，可见，2014年覆盖率高于去年同期水平。
在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，企业按照既有运营模式持续经营，其2014年及以后年度的业绩实现可得到较充分的支撑。
3、保障投资者权益的业绩补偿措施
（1）华闻传媒并购漫友文化的业绩补偿以标的公司交易对方交易价格的20%为限的原因1）本次交易以追求资源优化配置为目的，是与非关联的第三方之间进行的传媒行业资产整合。
漫友文化系国内知名的原创漫画平台，在动漫产业的内容资源优势明显，与网络文学、动画及影视、网络游戏、舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，与华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略高度匹配。
其带来的派生效益未进行测算，也未计入估值。
2）本次交易是市场化的交易，经磋商漫友文化85.61%的交易价格为3.4244亿元，对应漫友文化100%股权的价格为4亿元。
截止2014年3月31日漫友文化的净资产为1.083亿元，本次交易对应PB仅3.69倍，如补偿20%后PB将仅为2.95倍。
此外，2012年8月27日湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资企业（有限合伙）分别向漫友文化增资1,500万元，增资价格为22.50元/每一元出资额，分别占增资后漫友文化的股权比例为5%，对应漫友文化的估值为3亿元。
如漫友文化业绩补偿比例超过20%，则业绩补偿后漫友文化100%股权的估值将低于3.2亿元，漫友文化的交易对方不愿意转让。
3）在网络化、移动化趋势下，漫友文化需要向移动互联网进行拓展，需要加大投入。
加大投入虽然对公司长期发展是利好，有利于实现行业第一的战略目标，但其对公司近期盈利影响存在一定不确定性；若不加大对移动互联网的投入，虽然短期内可确保实现利润承诺，但对公司长期发展可能不是好的策略。
因此，为保持长期利益和短期利益的平衡，华闻传媒未对漫友文化近期盈利提出过于刚 6-3-55 性的业绩补偿约束。
4）符合国家鼓励兼并重组的政策导向。
根据国务院2014年3月24日发布 的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国发〔2014〕14号，第（六）条规定：“对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。
” 中国证监会于2014年7月11日发布对重组管理办法进行修订的征求意见稿，体现了中国证监会“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。
中国证监会发言人就重组管理办法征求意见答记者问时也表示，上市公司向非关联第三方发行股份购买资产是产业整合的重要方式之
一，是我国资本市场并购重组发展的趋势，需要引导和支持其规范发展。
上市公司向第三方发行的特点是非关联交易、交易双方充分博弈、市场化程度高。
本次重组管理办法修订征求意见稿第三十五条第三款的规定，取消了上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿的强制性要求。
但是，不规定强制补偿并不等于没有补偿，这种交易模式市场化博弈程度很高，交易双方通常会经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。
本次对漫友文化的业绩补偿以标的公司交易对方交易价格的20%为限综合考虑了漫友文化领先的行业地位、其历史估值和业绩可实现性，以及与上市公司现有业务的协同效应，最大化保护上市公司投资者利益的同时也符合政策层鼓励并购重组的政策导向。
（2）漫友文化业绩补偿以交易价格20%为限的股份补偿和假设全部采用差额现金补偿方案的比较 2012年12月4日中国证监会网站公布的常见问题解答中“关于业绩承诺及披露问题”的相关问答中指出“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。
”经查，目前已有多个已实施完毕的重大资产重组案例是全部采用差额现金补偿的，没有以股份形式进行补偿，如2013年中核钛白收购金星钛白、襄阳轴承收购Fabryka□o□yskTocznych-Kra□nikSpó□kaAkcyjna、以及宇顺电子收购雅视科技等。
据此， 6-3-56 漫友文化股东提出要么以交易价格的20%为限进行股份补偿，要么全部采用差 额现金补偿的方案。
华闻传媒根据漫友文化业绩补偿期内不同的利润完成情况对 两种方案做了反复比较，经过慎重考虑，认为以交易价格的20%为限进行股份 补偿更有利于保护投资者的利益。
有关详细的方案比较如下： 假设漫友文化补偿期内累计实际完成的净利润数与补偿期内漫友文化累计 承诺的净利润数的比例（以下简称“利润完成率”）分别为
90%、80%、70%、 60%、50%、40%、30%、20%八种情况，比较上述两种业绩补偿方案的补偿金 额情况如下表所示： 不同利润完成率的情况下两种补偿方案的补偿金额情况表 序号 1
2345678 利润完成率 90%80%70%60%50%40%30%20% 以交易价格的20%为限的股份补偿方案的补偿金额（万元）3,424.406,848.806,848.806,848.806,848.806,848.806,848.806,848.80 差额现金补偿方案的补偿金额（万元）958.831,917.662,876.503,835.334,794.165,752.996,711.827,670.66 从上表可以看出，当利润完成率在30%以上时，采用差额现金补偿的方案 所补偿的金额低于采用以交易价格20%为限的股份补偿方案，这种情况下采用 以交易价格20%为限的股份补偿方案将加大对利润承诺方承担补偿义务的责 任，更加保护上市公司的利益。
根据漫友文化目前的经营情况，华闻传媒认为业 绩补偿期内漫友文化完成利润承诺是概率很高的大概率事件；即使出现极端情况 （如整个原创漫画行业连续几年出现负
10%以上增长），其利润完成率也不会低 于30%（到2014年底漫友文化净利润完成率将超过补偿期内漫友文化累计承诺 的净利润数的24%），因此采用以交易价格20%为限的股份补偿方案对上市公司 更加有利。
经核查并结合漫友文化2014年上半年的业绩实现情况，本独立财务顾问认 为，漫友文化以后年度的业绩可实现性较强；本次对漫友文化的业绩补偿以标 的公司交易价格20%为限综合考虑了漫友文化领先的行业地位、其历史估值和 业绩可实现性，以及与上市公司现有业务的协同效应，同时也符合国家鼓励市 场化并购重组的政策导向，有利于保护上市公司和投资者的利益。
6-3-57 问题二十一：申请材料显示，本次交易业绩补偿条款业绩补偿赠送对象包
括履行补偿义务的股东本身，请你公司补充披露上述条款是否有
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