首次公开发行股票并在科创板上市
上市委问询问题的回复
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：关于贵所2019年10月10日下发的《关于威胜信息技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询问题”）的问题，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为保荐机构与威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”、“公司”或“发行人”）进行了落实，现回复如下：
除另有说明外，本回复报告所用简称与《招股说明书》所用简称一致。
上市委问询问题上市委问询问题的回复 黑体（加粗）宋体（不加粗） 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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1 目录
一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据上市规则第14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。
根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。
”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。
同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。
请发行人说明：
（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；
（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；
（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
（4）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
...............5二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
.........................11三、报告期内，发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
请发行人进一步说明扣除威胜集团拓展新产品两家子公司的销售费用率,发行人的销售费用率是否仍然远低于威胜集团，如是，其原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
.................................................16五、根据申请文件，发行人控股股东威胜集团及发行人都属于C类制造业，威胜集团的电能表，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品都与电相关，并主要应用于电力领域；威胜集团主要产品为传统电力计量领域的电能计量仪表；发行人主要产品包括物联 8-1-
2 网感知层的电监测终端和水气热传感终端；威胜集团与发行人也存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况；对重合供应商的采购也存在相同或同类的产品；同时部分重合客户存在打包产品采购需求；发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
此外，尽管各环节运用到的核心技术有所不同，威胜集团与发行人在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节。
随着智能电网、泛在电力物联网建设进程的推进，电网和用电管理智能化投资加大，威胜集团的电能表产品，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产
请进一步披露
（1）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排；
（2）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
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七、申请文件显示，中慧微电子2015年11月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月5日终止挂牌。
请补充披露其在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容是否存在差异；如存在差异，请补充披露中慧微电子是否会受到行政处罚或被采取自律监管措施而对本次发行上市构成障碍发表意见。
请保荐机构核查并发表明确意见。
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八、申请文件显示，2016年9月27日，发行人住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。
2017年11月27日，发行人住所变更为湖南省长沙市高新技术产业开发区桐梓坡西路468号。
请发行人补充披露频繁变更注册地的原因，是否已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，是否存在潜在风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
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十、申请文件显示，2017年发行人收购珠海中慧后，对珠海中慧工程技术人员和组织结构进行优化调整，2018年技术人员和管理人员较2017年降幅较大。
发行人相对于威胜控股及可比上市公司，人员数量相对较少，人均产值、人均创收及人均利润也相对较高。
请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行 8-1-
3 人控股股东及关联公司负责接收安置；结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性。
请保荐人核查并发表明确意见。
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一、申请文件显示，发行人与控股股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关联采购，报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和5.61%，关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和4.81%，呈下降趋势。
请发行人说明：
（1）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因；
（2）导致关联交易占比下降的最主要原因；
（3）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易；
（4）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易；
（5）规范关联交易的有效的内部控制制度。
请保荐机构发表核查意见。
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二、报告期内，发行人收购威胜集团所持威铭能源100%股权，将水气热传感终端纳入其业务体系；同时，发行人还收购了实际控制人吉为之兄弟梁克难所控制的珠海中慧100%股权，进入载波通信芯片设计、双模通信芯片设计以及相应的通信模块开发业务领域，珠海中慧对于威胜信息未来在物联网通信领域市场的布局给予了芯片底层的技术支撑。
请发行人：
（1）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况；
（2）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
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4 一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据上市规则第14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。
根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。
”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。
同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。
请发行人说明：
（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；
（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；
（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
（4）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件 根据《上市规则》并经盛德律师事务所确认，本次分拆上市符合《第15项应用指引》（以下简称“PN15”）规定的各项原则，并已经取得香港联交所同意。
具体分析如下：
（1）新公司须符合基本上市准则 根据PN15第3段“原则”（a）项之规定：“如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场（GEM除外）上市，新公司必须符合《上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括在于《上市规则》第八章的基本上市准则。
” 由于发行人并不是在香港联交所营运的证券市场上市，所以，上述（a）项规定并不适用于发行人。
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（2）母公司最初上市后的三年内不得分拆上市 根据PN15第3段“原则”（b）项之规定：“鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。
因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。
” 威胜控股已于2005年在香港联交所主板上市，本次分拆上市距威胜控股上市已超过三年。
因此，本次分拆上市符合上述（b）项规定。
（3）母公司经分拆后余下之业务 根据PN15第3段“原则”（c）项之规定：“母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。
在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯粹是由于特殊因素或市况大幅逆转，则香港联交所可能给予豁免。
” 根据《上市规则》第8.05
（1）（a）条有关最低盈利之规定：“具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。
上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
” 威胜控股分拆后保留业务2018年的股东应占盈利不低于2,000万港元，2016年至2017年累计的股东应占盈利不低于3,000万港元，符合《上市规则》第8.05
（1）（a）项之规定。
（4）考虑分拆上市申请时所采用的原则 根据PN15第3段“原则”（d）项之规定：“考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：（i）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）新公司的职能应能独立于母公司；（iii）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。
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6 （i）在业务上，发行人拥有与威胜控股相互独立、相互区别的业务线；（ii）在董事职务和管理方面，发行人仅有1名董事在威胜控股担任董事职务，其他8名董事均不在威胜控股担任董事职务，且发行人高级管理人员并不在威胜控股担任董事或其他管理职务；在独立运作能力方面，发行人拥有自身独立的管理团队和机构设置，可以满足行政功能，并能够在分拆上市后继续独立运作；在财务独立方面，发行人与威胜控股各自财务独立，相互之间不存在尚未履行完毕的关联担保或重大财务支持安排；在产品销售、采购方面，发行人具备独立的产品营销及采购团队；（iii）分拆上市将有利于发行人作为独立的融资平台进行融资提升企业资本实力，进一步推动发行人业务的发展；同时分拆上市有助于明确发行人及威胜控股各自的发展战略、实现资源优化配置，从而为威胜控股及其股东创造价值；（iv）分拆上市完成后，威胜控股及其股东作为发行人的间接股东，将继续享有发行人未来发展带来的收益、实现其所持发行人权益的投资价值。
（5）分拆上市建议须获得股东批准。
根据PN15第3段“原则”（e）项之规定：“目前，根据《上市规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《上市规则》第14.07条）如有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须获股东批准。
” 根据盛德律师事务所出具的备忘录，因分拆上市涉及发行新股从而将根据《上市规则》被视为出售交易；根据《上市规则》第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据《上市规则》第14.07条的任何百分比率计算达25%或25%以上，有关交易须获股东批准。
按照公司目前的预计融资规模和威胜控股的市值测算，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而不需要经过股东批准进行。
（6）保证获得新公司股份的权利 根据PN15第3段“原则”（f）项之规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。
” 8-1-
7 根据《证券法》《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》等现行有效法律、法规之规定，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不得直接投资中国境内A股股票，因此，威胜控股无法向其全部现有股东提供保证，而向香港联交所申请豁免适用上述规定。
威胜控股于2019年5月24日取得联交所就此豁免申请有条件的批准。
该条件为威胜控股需要发布公告说明①其不向现有股东提供获得分拆公司股份保证配额的理由；②提供保证配额的法律限制；③董事会确认本次分拆交易及豁免申请公平合理，且符合公司及其股东的整体利益。
2019年5月27日，威胜控股对外发布公告就上述事项进行了说明。
除此之外，香港联交所批准中不存在设定其他条件的情形，发行人已满足香港联交所批准中设定的全部条件。
（7）分拆上市的公告 根据PN15第3段“原则”（g）项之规定：“发行人必须在呈交A1表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。
” 根据威胜控股发布的公告文件，其已于2019年4月4日发布关于发行人已获上交所受理其股份于科创板上市申请的公告。
根据盛德律师事务所出具的备忘录，威胜控股已向香港联交所提交依据PN15之必要申请。
本次分拆上市符合香港关于分拆上市公司子公司独立上市的监管规则的要求。
（二）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准 按照本次发行10%的新股，募集资金总额6.05亿元进行测算，则威胜控股持有的发行人的股权比例将下降约6.50%，根据香港联交所《上市规则》第14.07条和14.08条的有关规定，发行人分拆项目交易的各项测试比率情况具体如下： 威胜信息 拟出售比率 威胜控股 单位：万元百分比 8-1-
8 资产比率盈利比率收益比率代价比率 206,713.3520,084.93 103,864.10 6.50%60,505.65 942,636.2035,954.60 334,032.10341,086.93 1.43%3.63%2.02%17.74% 注1：资产比率指被分拆公司资产总值乘以拟出售比率，除以原上市公司资产总值，根据联交所《上市规则》，原上市公司资产总额可以按照年度报告或中期报告中的资产总额计算，因此资产比率选取的是截至2019年6月30日威胜信息及威胜控股的资产总额；盈利比率指被分拆公司税前利润乘以拟出售比率，除以原上市公司的税前利润，税前利润按照最近1个会计年度计算；收益比率指被分拆公司总收入乘以拟出售比率，除以原上市公司总收入，收入按照最近1个会计年度计算；代价比率指被分拆公司拟在上市募集所得的金额，除以原上市公司的市值，威胜控股市值为2019年10月30日及前四个交易日的平均市值；拟出售比率为因被分拆公司发行新股而导致原上市公司持股比例的下降额，本题中拟出售比率为6.50%。
如上表所述，按照最新的有关数据测算，各项比率均未达到25%，因此本次分拆上市不需要经过威胜控股股东大会批准。
（三）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议 如上所述，本次分拆上市系按照联交所的相关规则提交申请，并已经取得联交所的同意。
按照香港联交所《上市规则》，分拆项目交易的各项测试比率均不高于25%，无需经过股东大会审核通过，因此本次分拆上市的程序合法合规。
此外，根据威胜控股及其财经公关达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并经保荐机构、发行人律师查阅威胜控股的公告，通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查，截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。
（四）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为 根据威胜控股及其董事、高级管理人员的确认以及香港伍李黎陈律师行出具
的法律意见书，并经保荐机构、发行人律师通过公开信息渠道检索核查，上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门的处罚或监管措 8-1-
9 施的情形，不存在重大违法违规行为或严重失信行为。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、登录香港联交所官方网站，查阅《上市规则》、《第15项应用指引》的相 关规定，逐项对照核查威胜控股分拆上市是否符合《第15项应用指引》所规定的各项原则；取得并审阅盛德律师事务所出具的备忘录；取得并查阅联交所关于本次分拆上市申请出具的同意函；
2、查阅威胜控股、发行人各期的审计报告，通过wind数据终端查询威胜控股最近5个交易日的市值情况，并按照PN15有关规定计算各项比率；
3、取得威胜控股、达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查有关各方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。
4、登录香港证监会、香港联交所官方门户网站对威胜控股的相关情况进行检索，并取得威胜控股及其董监高人员关于公司上市期间合规性的承诺函，核实威胜控股上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在重大违法违规行为或重大失信行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次分拆上市符合香港联交所有关分拆的各项条件；
2、按照最新的有关数据测算，各项比率均未达到25%，因此本次分拆上市不需要经过威胜控股股东大会批准；
3、截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
4、上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门 8-1-10 的处罚或监管措施的情形，不存在重大违法违规行为或重大失信行为。
二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 发行人2019年以来应收票据的会计处理与2016年、2017年及2018年会计处理保持一致。
发行人应收票据背书转让、贴现的具体会计处理情况如下： 项目 商业承兑汇票 银行承兑汇票 国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑汇票 其他商业银行承兑汇票 持有到期不终止确认不终止确认 不终止确认 背书转让不终止确认 贴现不存在 终止确认不终止确认 报告期内，发行人仅2016年存在一笔100万元的票据贴现，且当期 末相关票据已经到期 考虑到国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行信用良好，资金实力雄厚，因此发行人对于已背书未到期的国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑的汇票予以终止确认，其他类型银行的承兑汇票不予以终止确认，对已背书未到期的应收商业承兑汇票也不予终止确认。
报告期内公司应收商业汇票和银行汇票均系公司销售产品产生的应收款项，发行人管理应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，并非通过出售产生整体回报，且应收票据产生的现金流量仅为对本金（和以为偿付本金金额为基础的利息）的支付，符合本金加利息的合同现金流量特征，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）相关规定，发行人将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产。
虽然发行人存在以票据背书转让支付供应商款项行为，但发行人并没有从应 8-1-11 收票据背书行为中获得收益，亦没有融资成本的支出，而是提前达到了收取合同
现金流量相同的经营效果，发行人对于应收票据的管理模式仍然是以收取合同现金流量为目标，而不将应收票据背书视为金融资产出售，因此发行人将其分类为以摊余成本计量的金融资产，相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）相关规定。
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）：“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
因发行人将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，并非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故发行人将其在财务报表“应收票据”项目列示，财务报表列报符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人应收票据登记簿，了解发行人应收票据背书转让、贴现及终止确认的会计处理；
2、了解发行人管理层对应收票据的管理模式，分析应收票据合同现金流量特征；
3、查阅《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）对于金融资产会计处理的相关规定，核查公司应收票据相关会计处理是否符合会计准则要求； 8-1-12
4、查阅《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件对于财务报表列报的相关规定，核查公司应收票据的报表列示是否符合要求。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年以来应收票据背书转让、贴现、终止确认处理与2016年、2017年及2018年会计处理保持一致；
2、发行人应收票据相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
三、报告期内，发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
请发行人进一步说明扣除威胜集团拓展新产品两家子公司的销售费用率,发行人的销售费用率是否仍然远低于威胜集团，如是，其原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 报告期内，威胜集团（不含发行人）与发行人销售费用率对比情况如下： 项目销售费用率 公司威胜集团 发行人 2019年1-6月8.77%4.37% 2018年10.96%5.97% 2017年11.09%6.52% 2016年9.60%6.54% 注：发行人系威胜集团合并子公司，为更好对比分析，威胜集团数据将发行人剔除，数 据来源为威胜集团财务数据-发行人财务数据，下同。
报告期内，拓展新产品两家子公司威胜能源、湖南胜途销售费用占威胜集团
销售收入比例分别为0.00%、0.01%、0.07%、0.00%，2019年1-6月因上述两家公司新业务拓展未达预期，对市场开发计划进行调整，相应缩减了销售费用支出； 8-1-13 由于上述两家子公司规模较小，尽管单体销售费用率较高，但对威胜集团整体销售费用率影响较小，因此扣除上述销售费用外，威胜集团销售费用率整体仍高于发行人，主要系威胜集团销售人员数量较多导致职工薪酬相对较高、销售区域覆盖较广且海外收入占比较高及在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司相应使得运输费、差旅费及办公费相对较高所致，具有商业合理性，具体为：
1、报告期内威胜集团、发行人销售人员薪酬占收入平均值分别为3.60%、2.24%，主要原因为威胜集团销售人员数量相对较高所致，2018年威胜集团、发行人销售人员占比分别为21.39%、18.32%，具体为：
（1）威胜集团体系内子公司数量较多，分布于湖南长沙、广东深圳、北京、上海等境内地区及美国、坦桑尼亚等境外地区，行业包括电子智能表、机电仪器仪表进出口贸易、新能源技术、投资管理、运维服务等领域，面对上述不同行业、不同地区客户特别是海外客户，需要配备相应行业、区域的销售人员，因此销售人员较多；
（2）威胜集团销售人员包括业务人员与现场服务人员，相对发行人主要产品售后升级更新服务以远程操作为主，威胜集团电能表业务售后服务需配备更多的现场服务人员满足客户售后服务要求。
2、报告期内威胜集团、发行人的运输费、差旅费及办公费占收入平均值分别为4.36%、2.26%，主要原因为：
（1）威胜集团销售区域覆盖较广，海外销售收入占比较高，2018年威胜集团、发行人海外销售收入占比分别为20.89%、5.13%，使得产品运输费、人员差旅费相对较高；
（2）威胜集团在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司，主要从湖南长沙总部派送、配备相应销售人员，使得人员差旅费、当地办公费用水平相对较高，亦拉高了销售费用率水平。
除发行人、拓展新产品两家子公司外，威胜集团的组织架构如下： 序公司名称公司类型经营地或 号 注册地 1湖南威科电力仪表有限子公司公司 湖南长沙 2深圳威胜科技有限公司子公司广东深圳 3长沙威胜进出口有限公子公司司 4北京威胜科技有限公司子公司 湖南长沙北京 业务性质 电子智能表其配套产品的研发、生产和销售电子远传电表的研发、生产和销售机电仪器仪表等产品和技术的进出口贸易及销售电能计量仪表产品的销售及 注册资本（万元）10,000万港元 1,000 1,000 100 8-1-14 5湖南威威胜新能源技术子公司有限公司 6上海兆怡投资管理有限子公司公司 WASIONGROUP7 子公司 （TANZANIA）LIMITED 8ABETechnologies.,Ltd.子公司 9施维智能计量系统服务子公司（长沙）有限公司 10长沙瑞生电子科技有限子公司公司 湖南长沙上海坦桑尼亚美国湖南长沙湖南长沙 技术服务 新能源技术开发、咨询、推 广 1,000 投资管理 1,000 电能表的销售 电能表及配套产品的研发、生产和销售 230,000万坦桑尼亚先令105万美元 运维服务 5,400 电子产品、通用仪器仪表的 制造 1,000 如上表所示，除发行人、拓展新产品两家子公司外，威胜集团体系内有10家子公司，分布于湖南长沙、广东深圳、北京、上海等境内地区及美国、坦桑尼亚等境外地区，行业包括电子智能表、机电仪器仪表进出口贸易、新能源技术、投资管理、运维服务等领域，子公司数量众多且分布广泛，业务多元化，多地生产、销售，使得销售人员数量、费用水平较高。
2018年末发行人与威胜集团（不含发行人、拓展新产品两家子公司）人员具体构成情况如下： 项目 生产销售技术管理 合计 威胜集团人数 6433735471811,744 占比36.87%21.39%31.36%10.38% 100.00% 人数 威胜信息 17313534287737 占比23.47%18.32%46.40%11.80% 100.00% 如上表所示，2018年威胜集团、发行人销售人员占比分别为21.39%、18.32%，高于发行人水平，相应使得销售费用率较高。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序： 8-1-15
1、取得威胜集团体系内子公司的营业执照、注册登记文件等工商资料，核
查注册资本、主营业务情况；
2、取得威胜集团、发行人财务报表及销售费用明细，对销售费用率进行对比分析；
3、访谈发行人财务及销售负责人，了解发行人销售费用率低于威胜集团的原因；
4、取得发行人及威胜集团海外销售收入占比情况，访谈发行人销售负责人，进一步了解差异的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：威胜集团扣除拓展新产品两家子公司的销售费用率高于发行人，主要系威胜集团销售人员数量较多导致职工薪酬相对较高、销售区域覆盖较广且海外销售收入占比较高及在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司相应使得运输费、差旅费及办公费占比相对较高所致。
上述情形符合企业实际经营情况，具有合理性。
四、2017年发行人自关联方收购珠海中慧构成非同一控制下企业合并，发行人以低于珠海中慧的净资产的公允价值作为收购对价，并将对价与珠海中慧的净资产公允价值的差额839万元计入当期收益，而珠海中慧持续产生利润。
请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复2017年2月13日，发行人子公司威铭能源召开董事会并作出决议，收购梁克难、石强、朱家训、长沙瑞生电子科技有限公司、湖南晟和投资有限公司、珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海中慧合计50.0530%的股份，取得珠海中慧控股权，系非同一控制下合并。
收购对价以珠海中慧截至2016年10月31日经审计的每股净资产3.12元为参考，基于双方谈判地位的差异，协商 8-1-16 确定对价取整为3.00元/股。
2017年5月31日，发行人子公司威铭能源完成收购珠海中慧合计50.0530% 的股份，为合并珠海中慧财务报表基准日，与上述定价基准日2016年10月31日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，且合同未约定期间产生利润归属前股东，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额832.99万元作为非同一控制下合并收益计入当期非经常性损益。
基于上述，发行人收购珠海中慧对价公允，其低于净资产和可辨认净资产公允价值具有商业合理性。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得天健会计师事务所（特殊普通合伙）就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《审计报告》（天健审[2016]3-630号）以及珠海中慧截至2017年5月31日财务报表，了解净资产情况；
2、取得中瑞国际资产评估（北京）有限公司就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《评估报告》（中瑞评报字【2017】第000494号），确认可辨认净资产公允价值情况；
3、访谈发行人财务及业务负责人，了解收购珠海中慧的定价依据、公允性及商业合理性；
4、对照《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，了解本次收购会计处理是否符合规定，复核本次收购产生的营业外收入是否正确，确认将其计入当期非经常性损益。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为： 8-1-17 发行人收购珠海中慧对价系以谈判前经审计的每股净资产为参考，基于双方谈判地位协商取整确定；低于可辨认净资产公允价值系上述定价基准日与合并基准日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额832.99万元作为非同一控制下合并收益计入当期非经常性损益。
因此，发行人收购珠海中慧对价公允，其低于净资产和可辨认净资产公允价值具有商业合理性。
五、根据申请文件，发行人控股股东威胜集团及发行人都属于C类制造业，威胜集团的电能表，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品都与电相关，并主要应用于电力领域；威胜集团主要产品为传统电力计量领域的电能计量仪表；发行人主要产品包括物联网感知层的电监测终端和水气热传感终端；威胜集团与发行人也存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况；对重合供应商的采购也存在相同或同类的产品；同时部分重合客户存在打包产品采购需求；发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
此外，尽管各环节运用到的核心技术有所不同，威胜集团与发行人在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节。
随着智能电网、泛在电力物联网建设进程的推进，电网和用电管理智能化投资加大，威胜集团的电能表产品，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品也都朝着智能化的方向发展。
请发行人补充说明：
（1）电力行业物联网完整产业链的详细描述，以及威胜集团电能表产品和发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及相互关系；
（2）对其母公司在客户开发方面是否存在重大依赖，是否存在利益输送的情形；发行人对重合客户销售的产品是否构成威胜集团销售产品电智能计量解决方案的不可分割的一部分；
（3）报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况；
（4）发行人现有业务的市场容量和电能计量领域的市场容量比较；
（5）发行人未来在电力物联网领域的发展战略，随着技术的发展与相互渗透以及市场的竞争，电能表产品也朝着智能化的方向发展，同处于电网行业的发行人与控股股东是否会在产 8-1-18 品方向上趋同；
（6）威胜集团从事电能表产品业务是否对发行人后续发展构成限制，是否对发行人业务的完整性构成影响，是否存在潜在的同业竞争；
（7）根据行业管理与发展的趋势，下游电网行业及主要供应商是否会进一步集中，进而导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业存在向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形；
（8）从发行人战略与内部控制方面拟采取的避免同业竞争的有效措施。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）电力行业物联网完整产业链的详细描述，以及威胜集团电能表产品和发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及相互关系； 电力物联网是指围绕电力系统发、输、变、配、用各环节，将电力基础设施和先进的ICT(Informationmunicationstechnology)技术、互联网技术、人工智能技术深度融合，利用传感技术，对各接入设备进行实时监测，借助通信技术，实现电力系统各环节万物互联，综合大数据、人工智能等技术，实现状态全面感知、信息高效处理、人机交互灵活互动、应用便捷的智慧电力系统。
电力行业物联网产业链主要包括感知层、网络层和应用层。
其中，感知层的主要作用为针对配用电自动化和智能化建设需求，监测配用电线路、网络及设备的运行状态，对状态异常和故障进行事件记录和上报，实现配用电网络运行状态可视化；网络层的主要作用为数据采集、监控管理和远程通信，包括基于本地通信方式实现对感知设备进行数据采集和处理，通过对所采集感知设备数据的统计分析和判断实现对感知设备的监控管理，通过4G、GPRS、CDMA、光纤、以太网络等远程通信方式实现对所采集数据的上传；应用层的主要作用为对物联网感知设备的监测数据应用统一的数据采集框架，结合网络层设备的设计特点，构建应用系统的数据平台，在统一数据平台的基础上，根据应用场景和服务对象的不同，实现系统整体功能，形成整体解决方案。
威胜集团电能表产品属于传统电力计量领域，主要目的是准确计量电力系统中电能的消耗，为供电方与用电方提供电能结算提供依据，实现电力贸易结算（计费）功能；发行人的电监测设备为电力物联网的感知层设备，主要功能在于感知 8-1-19 气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息，目的是为电力设备运行状态提供技术数据，确保电力设备安全可靠运行及故障及时处置；发行人的通信网关、通信模块属于电力物联网网络层产品，主要功能在于实现电力感知设备、电力监测设备所产生数据信息的传输、暂存和解析。
一方面，在电力物联网框架下，威胜集团的电能表产品与发行人的相关产品在功能需求、技术体系及标准规范等方面均不同，不属于同一物资类别，且均为独立招标、独立送检，业务之间相互独立，各领域产品都有独立的市场空间，独立发展，两者应用场景不同；另一方面，整个电网系统包含发、输、变、配、用五大领域，威胜集团的电能表主要应用于用电环节，而发行人的相关产品可用于除发电外的输、变、配、用电四大环节。
此外，发行人同行业公司友讯达、光一科技和新联电子亦不生产电能表相关产品，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，从侧面亦印证发行人的业务具有独立性，不存在对威胜集团业务的重大依赖或竞争关系。
（二）对其母公司在客户开发方面是否存在重大依赖，是否存在利益输送的情形；发行人对重合客户销售的产品是否构成威胜集团销售产品电智能计量解决方案的不可分割的一部分 发行人和威胜集团分别独立地履行招投标程序或开展商务谈判，独立进行对外销售。
一方面，在客户开发方面，发行人与威胜集团均已建立了独立完整的业务经营体系，包括销售体系，其中发行人在全国设立九个大区销售中心（东北区域、华北区域、华东区域、华中区域、广东区域、广西区域、西北区域、西南区域及非电大客户部），覆盖全国三十余个省级行政区，独立进行客户开发；另一方面，发行人和威胜集团的相关产品通过电网公司内部不同业务板块独立进行采购和招投标决策，发行人和威胜集团的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准、不同标段和不同标包，招标模式也不尽相同，发行人与威胜集团独立进行招投标程序。
此外，发行人同行业公司友讯达、光一科技和新联电子亦不生产电表等产品，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，不存在依赖关系。
因此发行人对母公司在客户开发方面不存在重大依赖，亦不存在利益输送情形。
威胜集团电智能计量解决方案主要为准确计量电力系统中电能的消耗，具体 8-1-20 产品包括单相电能表、三相电能表等，发行人对重合客户销售的通信网关、通信
模块、电监测终端等产品不属于威胜集团电智能计量解决方案的内容，不构成其不可分割的一部分。
（三）报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况 报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况如下： 项目2019年1-6月2018年1-6月 营业收入 98,630.20 89,355.10 毛利率 27.63% 28.22% 净利润 11,816.30 8,285.30 注：以上数据为分部报告口径。
2018
年度173,485.7028.33%17,497.30 2017年度159,116.3025.91%15,922.70 单位：万元2016年度 159,068.0031.73% 26,104.10 由上表可知，2016年-2019年1-6月威胜集团电表产品营业收入呈稳定增长趋势，净利润随当期毛利率变动而有所波动。
（四）发行人现有业务的市场容量和电能计量领域的市场容量比较 公司现有业务属于智慧公用领域，其中，根据赛迪研究报告表明，2017年中国智慧电力市场规模达到2,170.3亿元，预计2020年将达到约2,782亿元；2017年中国智慧水务投资规模达到201.7亿元，预计2020年投资规模将达到256.9亿元，公司主营业务产品具有广阔的市场空间，发展潜力大。
对于威胜集团所属的电能计量领域，根据智研咨询发布的《2018-2024年中国智能电网行业深度调研及投资前景分析报告》，预计2021年全球智能电表市场营收规模将达142.4亿美元，与2016年的88.4亿美元相比，年均复合增长率为10%；电表属于强制检定设备，到期需要更换，更换周期一般为5-8年，国内方面，预计2016年～2020年，两网公司将招标5.03亿台智能电表，其中4.63亿台为更换需求，亦呈现良好的发展前景。
综上，发行人与威胜集团的相关业务皆都有各自广阔、独立的市场空间，发展前景良好。
8-1-21 （五）发行人未来在电力物联网领域的发展战略，随着技术的发展与相互渗透以及市场的竞争，电能表产品也朝着智能化的方向发展，同处于电网行业的发行人与控股股东是否会在产品方向上趋同 公司未来在电力物联网领域的发展战略为以现有感知层、网络层产品为基础，以边缘计算为核心，构建公司在电力物联网领域的突破口，并整合云平台的大数据分析能力向云端应用进行扩展，从而为加速发展的电力物联网提供专业的技术、产品及服务，具体为：一方面，将以市场为导向，持续加强自主研发、新产品产业化方面的投入和开发力度，提升信息采集技术、通信技术、数据传输技术、信号处理技术、模块化软件设计和嵌入式软件操作系统等公用事业物联网技术，确保公司的核心竞争力；另一方面，公司将进一步与物联网产业链龙头企业、知名客户及各科研院所开展合作，提升公司产品的工艺、技术和质量水平，开发具有低功耗、高质量、高可靠性的产品。
虽然发行人产品和威胜集团产品都向智能化方向发展，但其功能属性不一样，发展方向亦不一样。
电能表产品的本质功能是电能计量，其智能化发展的方向也仍将围绕提升用电量数据计量的安全性、可靠性和准确性进行；电监测终端本质功能为监测，其未来智能化发展方向也仍将围绕配电网设备、电气线路的监测展开；通信网关和通信模块作为电力物联网架构中的通信桥梁，本质功能为实现数据信息的传输、暂存和解析，未来也仍将朝此方向发展。
上述产品的具体发展方向如下表所示： 项目 发展方向 电能表 智能电表的发展方向仍将围绕电能计量展开，主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面，具体功能主要包括如下几个方向：1）误差自校准：当前电表准确度通过定期拆回试验室检定完成，未来通过植入自动比较电路（模块），将在线运行电表误差数据上传系统；2）负荷分类辨识计量： 电监测终端 电监测终端的发展方向仍将围绕电气线路及设备的监测展开，将逐步由传统的单一功能监测向多功能、网络化、智能化监测方向发展，并不断提升监测信息的实时性和准确性，具体包括以下两个方向：1）通过大数据的分析技术的引进，实现对配用电线路的运行状态以及用户用电安全监测的智能化；2）通过通讯网络的组网和 通信网关/通信模块 通信网关/通信模块产品作为电力物联网架构中的通信桥梁：1）在基础通信功能方面，其将不断提高信息传输效率，提高底端传感器接入数量，并通过远程通信传送给系统主站，从而降低整个电力物联网的建设成本；2）在信息分析处理功能方面，结合泛在电力物联网对“信息高效处理”的 8-1-22 指智能电表通过分析用户的用电特征识别用户在使用哪种设备或电器，从而实现用户电器设备的分类计量功能；3）用电事件记录：通过对供电各种状态管理，定义用电各种状态，如窃电、掉电、失压等，确保计量数据安全准确。
设备互联，实现对配用电状态的远程监测、监控以及自动控制。
需求，其数据运算和分析能力将大幅增强，实现完整的边缘计算功能，成为整个泛在电力物联网体系架构中边缘侧的核心设备；3）最后，其将向能源控制器领域扩展，基于“产品模组化、软件APP化”设计思路，除满足电网业务需求外，还需满足社会服务需求，面向智能家居、跨行业能源（电、水、气、热）分析控制等领域拓展。
综上，发行人与威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同。
（六）威胜集团从事电能表产品业务是否对发行人后续发展构成限制，是否对发行人业务的完整性构成影响，是否存在潜在的同业竞争 威胜集团主营业务产品为智能电表，是一种法制计量设备，是电网领域传统电力计量的基础设施，重点在于计量数据的准确性，发展方向仍将围绕电能计量展开，主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面；发行人的主营产品为感知层的电监测终端和水气热传感终端，网络层的通信网关和通信模块，其中电监测终端属于电力物联网的感知层产品，功能为感知电力物联网底层的气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息，通信网关、通信模块属于电力物联网的网络层产品，主要负责对上述信息进行传输、暂存和解析。
一方面，上述产品分别处于电网系统中的不同节点位置和应用场景，从各自的产品功能和技术标准来看，不属于同一类别，相互独立，拥有各自广阔的市场空间，并不构成限制；另一方面，如前所述，发行人与威胜集团的相关产品虽然都向智能化方向发展，但发展的目标、实现的功能并不相同，其不是此消彼长的关系，而是各自独立地往不同方向发展；此外，发行人拥有独立完整的业务经营体系，经过十五年发展积累，已形成独立完整的智慧公用业务板块；因此威胜集 8-1-23 团从事的电能表业务不会对发行人后续发展构成限制，亦不会对发行人业务的完整性构成影响，不存在潜在的同业竞争。
（七）根据行业管理与发展的趋势，下游电网行业及主要供应商是否会进一步集中，进而导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业存在向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形 在下游客户方面，我国现行电网系统的建设与运营主要由国家电网、南方电网及其下属省网公司主导，下游市场格局已经形成，行业集中度已经较高，该情形过去长期持续存在，且在未来相当一段期间内可预期不会有较大变动；在上游供应商方面，共同供应商主要包括指定和非指定供应商，非指定供应商在市场上充分竞争，并不会呈现集中态势，指定供应商主要为在细分领域的龙头企业如国家电网旗下北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微”）等公司及东软载波、青岛鼎信等上市公司，在可预期的一段时间内亦不会发生较大变动。
随着行业的智能化发展，其技术虽会不断进步，但整体的采购销售模式不会发生重大变化，下游电网行业及主要供应商并不会进一步集中，因此不存在导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形。
（八）从发行人战略与内部控制方面拟采取的避免同业竞争的有效措施 如上所述，发行人与控股股东威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，并不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同，因此发行人与控股股东出现同业竞争的风险整体较低：
1、鉴于发行人与威胜集团的相关业务能够明确进行划分，且都具有广阔的市场空间和良好的发展前景。
发行人及威胜集团均将聚焦于各自的主营业务，不会直接或间接从事彼此之间构成竞争或可能构成竞争的业务，不会研发、生产和销售与对方主营产品具有竞争关系、替代关系的产品。
2、发行人与威胜集团将继续保持在资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
尤其在业务领域，发行人将继续加强对销售和采购独立性的内部控制，确保 8-1-24 公司在产品销售及原材料采购的程序、定价、人员安排上独立于威胜集团，独立参与招投标程序，独立与各自客户、供应商进行谈判并签订合同、履约交货义务。
3、针对发行人与威胜集团存在的一定程度的共同客户及共同供应商的现象，发行人将积极开拓更加多元化的客户和供应商群体，从而确保共同客户和共同供应商的比例较报告期内进一步降低。
此外，威胜集团亦出具了承诺函，承诺未来在同等的交易价格、产品质量、运输交货及售后服务等交易条件下，优先与非共同客户和非共同供应商交易，从而减少与发行人共同客户和供应商的占比。
4、发行人将持续完善和优化公司治理结构，充分发挥公司审计委员会及内审部的作用，确保公司各项内部控制制度得到有效执行，监督公司切实履行关于规范关联交易、避免同业竞争以及加强独立性的各项承诺和措施。
5、为充分保证发行人的未来发展空间，对于发行人与威胜集团目前尚未从事的业务领域（以下简称“新业务领域”），双方已经达成一致，约定如果发行人先于威胜集团进入该等新业务领域，威胜集团承诺未来不直接或间接从事与之构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式取得该等新业务领域的资产、股权或商业机会。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅行研报告，并访谈公司业务人员，了解电力行业物联网的产业链构成，以及威胜集团和发行人的相关产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及关系；
2、访谈公司高管，了解发行人在客户开发、客户销售方面的具体流程和组织体系；
3、查阅了报告期内威胜集团审计报告和威胜控股定期报告，访谈了威胜集团电表业务负责人，了解了威胜集团电表业务相关财务数据变动原因。
4、查阅行研报告，了解智慧电力、智慧水务和电能计量的市场规模情况； 8-1-25
5、访谈公司高管，并查阅行研报告，了解公司在电力物联网领域的发展战
略，及相关产品的未来发展趋势；
6、访谈公司业务人员，了解发行人的业务体系及智能电表的发展趋势及对发行人业务的相关影响；
7、查阅行业报告、媒体报告，了解行业上下游未来的管理发展趋势；
8、访谈发行人管理层和实际控制人，了解公司为避免同业竞争拟采取的措施。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、电力行业物联网产业链主要包括感知层、网络层和应用层，威胜集团的电能表产品与发行人的相关产品处于不同的应用场景，从各自的产品功能和技术标准来看，不属于同一类别，各领域产品都有独立的市场空间，独立发展，两者应用场景不同；威胜集团的电能表与发行人相关产品应用于电力物联网环节有所不同；此外，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，发行人业务具有独立性，不存在对威胜集团业务的重大依赖或竞争关系；
2、发行人对母公司在客户开发方面不存在重大依赖，亦不存在利益输送情形，发行人对重合客户销售的通信网关、通信模块、电监测终端等产品不属于威胜集团电智能计量解决方案的内容，不构成其不可分割的一部分； 3、2016年-2019年1-6月威胜集团电表产品营业收入呈稳定增长趋势，净利润随当期毛利率变动而有所波动；
4、发行人与威胜集团的相关业务皆都有各自广阔、独立的市场空间，发展前景良好；
5、发行人与威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同；
6、威胜集团从事的电能表业务不会对发行人后续发展构成限制，亦不会对发行人业务的完整性构成影响，不存在潜在的同业竞争； 8-1-26
7、随着行业的智能化发展，其技术虽会不断进步，但整体的采购销售模式不会发生重大变化，下游电网行业及主要供应商并不会进一步集中，不存在导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形；
8、发行人拟采取的上述措施能够有效地避免同业竞争。
六、申请文件显示，发行人与控股股东威胜集团存在共用商号、共同供应商和客户、生产用房租赁、资金往来、相互担保、采购与销售、董事兼任、资产出售与收购、共享专利权和软件著作权等方面的关联交易。
请进一步披露
（1）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排；
（2）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复 （一）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排 发行人已在招股说明书““第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系和关联交易”之“（七）公司减少关联交易的措施”中补充披露如下： “公司系香港上市公司威胜控股体系内子公司，威胜控股于2005年在香港联合交易所主板上市，长期以来高度重视企业内部管理。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并建立健全了规范的独立董事工作制度，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
其中关于减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排如下：
1、公司采取各项措施尽量减少关联交易的发生，对于在生产经营中因发展业务等不可避免的原因而发生的关联交易，每年初会由股东大会、董事会通过年 8-1-27 度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度；并履行相应的决策程序；
2、关联交易定价制度安排，关联交易价格以向非关联独立第三方的采购销售价格等市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则；
3、关联采购销售与其他外部采购销售一样，严格遵循公司的采购和销售业务审批流程，采购会有相应的采购合同、采购订单、检验单、入库单等流程节点，销售会有相应的销售合同、订单、出库单、签收单、开具发票等流程节点，付款收款等资金流遵循严格的资金审批流程；
4、发行人系香港上市公司威胜控股体系内子公司，各子公司业务独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
5、关联交易决策相关制度发行人已于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定公司关联交易决策的相关安排，主要包括：
（1）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司市值0.1%以上，最近一期经审计总资产0.1%以上或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论并作出决议。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司市值1%以上、最近一期经审计总资产1%以上或最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 8-1-28 代理其他股东行使表决权。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
发行人依据上述关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正。
6、为了减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
” （二）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露如下： “报告期内，发行人控股子公司珠海中慧与威胜集团曾共同持有1项名称为 “IEC62056基于HDLC的客户端协议栈”的计算机软件著作权和1项名称为“协议 转换系统及其协议转换过程”的发明专利，基本情况如下： 共有知识产权名称 IEC62056基于HDLC的客户端 协议栈协议转换系统及其协议转换过程 共有人名称 珠海中慧、威胜集团 珠海中慧、威胜集团 权属证书号2008SR36706ZL200810028057.7 知识产权类型 软件著作权 发明专利 有效期2008.12.23-2058.12.222008.05.13-2028.05.12 珠海中慧使用上述知识产权开发IEC62056系列标准相关的通信模块所用的国际、国内协议转换软件包。
因该知识产权与威胜集团的业务领域和产品类型并不具有直接联系，威胜集团并未在生产经营中实际使用该共有知识产权，并未形成销售收入，因此威胜集团放弃了上述共有专利。
如上所述，上述共有知识产权并未实际应用于威胜集团的生产经营，因此， 8-1-29 放弃该共有知识产权不构成重大的资产处置。
根据威胜控股、威胜集团公司章程
等内部治理制度中关于股东会及董事会职权的相关规定以及盛德律师事务所出具的备忘录，放弃上述共有知识产权无需经过股东会、董事会审议，由威胜集团总经理审批即可。
2019年4月，经威胜集团总经理审批通过，威胜集团出具了放弃相关共有知识产权的声明，并向主管部门递交了变更申请，履行相应的变更程序。
此外，威胜集团放弃上述共有知识产权后的产权所有方为珠海中慧，系发行人控股子公司，而威胜控股间接持有发行人约65%的股权，威胜集团放弃该等知识产权后，其亦属于威胜控股体系内。
综上所述，威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利已经按照有关要求履行了相应程序，不存在损害威胜控股股东权利的情形。
”
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，查阅《关联交易实施细则》，进一步了解发行人关联交易的针对性制度安排及实施情况。
2、获取了公司控股股东、实际控制人分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、取得相关共有知识产权的产权证书，访谈公司及威胜集团的技术人员核查该等共有专利的应用领域和实际应用情况。
查阅威胜集团、威胜控股的公司章程等内部治理制度，核查其关于股东会、董事会职权的有关规定以及盛德律师事务所出具的备忘录，核查威胜集团总经理的审批记录。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》、《上市公司 8-1-30 关联交易实施指引》等法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度及独立董事工作制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，其中对减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排如下：
（1）年初由董事会、股东大会审议通过年度预计日常关联交易议案，规定关联交易额占比低于上一年度；
（2）定价方面，关联交易价格定价公允；
（3）交易资金流、实物流方面，与其他外部采购销售一样，严格遵循采购、销售及资金审批流程，通过流程节点严格管控；
（4）作为香港上市公司体系内子公司，各子公司业务相互独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（5）发行人依据关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正；
（6）公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，上述制度安排和承诺有利于公司进一步减少关联交易和保持其独立持续经营。
2、威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利已经按照有关要求履行了相应程序，不存在损害威胜控股股东权利的情形。
七、申请文件显示，中慧微电子2015年11月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月5日终止挂牌。
请补充披露其在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容是否存在差异；如存在差异，请补充披露中慧微电子是否会受到行政处罚或被采取自律监管措施而对本次发行上市构成障碍发表意见。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（三）收购珠海中慧94.18%股权”中补充披露如下： “珠海中慧在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌时间较短（2015年11月13日至2017年5月5日），挂牌期间披露的公告主要为定期 8-1-31 报告以及挂牌文件、非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等临时公告。
经核对本次申报文件中涉及珠海中慧的基本情况、历史沿革、主要资产、业务情况等相关内容，以及珠海中慧于新三板（网址：）公开披露的信息（包括定期报告与非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等临时公告），珠海中慧在新三板挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件中所涉相关内容不存在差异。
”
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、登录全国中小企业股份转让系统网站（网址：）查询珠海中慧公开披露的信息，包括不限于定期报告以及挂牌文件、非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等数十份临时公告，了解珠海中慧在挂牌过程中、挂牌期间及终止挂牌时的公告信息文件；
2、查阅发行人本次发行上市申请文件涉及珠海中慧的资料及信息披露文件，与上述信息披露文件进行比较核对。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：珠海中慧在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容不存在差异，珠海中慧在新三板挂牌期间及截至目前未因信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施，预计未来亦不会受到行政处罚或被采取自律监管措施，因此不会对本次发行上市构成障碍。
8-1-32
八、申请文件显示，2016年9月27日，发行人住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。
2017年11月27日，发行人住所变更为湖南省长沙市高新技术产业开发区桐梓坡西路468号。
请发行人补充披露频繁变更注册地的原因，是否已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，是否存在潜在风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
二、发行人设立及股本和股东变化情况”之“（三）发行人股本和股东变化情况”中补充披露如下： “（一）发行人关于变更注册地原因的补充披露情况 为响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及《中国证监会关
于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等重要文件精神，发行人及其实际控制人积极践行社会责任，结合自身实际情况，于2016年9月将发行人及子公司威铭能源注册地址迁至湖南省益阳市安化县（当时为国家级贫困县）。
同时，为进一步落实精准扶贫政策，解决当地村民就业，实现脱贫致富和持续发展，发行人拟在安化县建立生产经营基地，聘用安化县当地村民开展生产活动，并开展了相关建设选址及员工招聘工作。
此后，经过一年多的考察及与安化当地政府机关的沟通，发行人仍未找到合适的建设地址及足够数量的技术工人，发行人及其实际控制人意识到原有的扶贫计划难以实现。
同时，为避免发行人注册地址与主要生产场地不同的情况对发行人业务发展造成影响，发行人及其实际控制人认为应该在发展好原有业务的同时，积极探索更为有效的扶贫方式。
经与长沙市及安化县相关政府部门沟通协商，发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市。
（二）变更注册地后履行的税务登记、劳动用工、社会保险等手续情况 发行人于2016年9月迁入安化县后，已及时办理了税务登记变更手续，根据安化县主管国家、地方税务部门出具的证明，发行人迁入安化县后依法按时申报纳税，不存在违反国税或地税相关法律法规行为。
发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市后，亦及时办理了税务登记变更手续，根据国家税务总局长沙 8-1-33 高新技术产业开发区税务局第二税务分局出具的证明，发行人迁回长沙市后依法按时申报纳税，不存在因违法违规行为受到税收行政处罚的情况。
发行人于2016年9月迁入安化县后，由于未找到合适的建设地址，因此主要生产场地所仍在长沙市，发行人大部分员工仍在长沙市工作，未重新签署劳动合同，社会保险关系仍在长沙市。
2017年6月，有16名负责安化生产基地选址、员工招聘、政府沟通等工作的员工将社会保险关系转至安化县。
发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市后，该等员工也及时将社会保险关系转回至长沙市。
由于安化县当时为国家级贫困县，其政府部门在社会保险、住房公积金方面的管理能力较长沙市存在一定差距，且大部分员工的工作场地仍在长沙，因此发行人大部分员工在发行人迁至安化县期间社会保险关系仍在长沙市。
根据当时有效的《社会保险登记管理暂行办法》第六条，“社会保险登记实行属地管理”，“跨地区的缴费单位，其社会保险登记地由相关地区协商确定。
”因此，发行人在注册地迁至安化县期间仍为社会保险关系在长沙市的员工缴纳社会保险金、住房公积金的行为并未违反社会保险或住房公积金相关法律法规。
同时，根据长沙市高新区人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，发行人能够严格遵守劳动和社会保障相关法律、法规，已按照相关法律规定缴纳社会保险金、住房公积金，不存在违反社会保险或住房公积金相关法律法规的行为。
综上所述，发行人注册地址变更后均已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，不存在潜在风险。
”
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人实际控制人了解公司变更注册地址的背景原因；
2、查阅《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及《中国证监会
关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等重要文件，了解国家关于脱贫攻坚的精神； 8-1-34
3、取得并查阅发行人税务变更登记文件，查阅当时有效的法律法规文件；
4、查询《社会保险登记管理暂行办法》，了解对社会保险登记属地管理的要求，并进行对照分析；
5、查阅发行人税务主管部门、社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人变更注册地址具有合理原因，发行人注册地址变更后均已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，发行人税务主管部门、社会保险及住房公积金主管部门均已出具相关合规证明，不存在潜在风险。
九、请保荐人核查长沙朗佳、安化卓和、安化明启、安化耀成、安化瑞通是否属于私募股权投资基金，是否已履行相关登记手续。
一、回复 安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和系发行人员工出资设立的有限合伙企业，其成立、存续目的仅作为员工持股平台，合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不存在其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，故安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和均不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。
长沙朗佳作为财务投资者，除持有威胜信息股份外，目前不存在其他业务，其出资额来源于邹启明、陈君两位合伙人认缴的出资，合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事 8-1-35 股权投资活动之情形，故长沙朗佳不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。
综上所述，安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳均不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，了解证券投资基金的定义及备案程序；
2、取得并查阅了安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳的营业执照、公司章程或合伙协议等资料，并对照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行分析判断。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
8-1-36
十、申请文件显示，2017年发行人收购珠海中慧后，对珠海中慧工程技术人员和组织结构进行优化调整，2018年技术人员和管理人员较2017年降幅较大。
发行人相对于威胜控股及可比上市公司，人员数量相对较少，人均产值、人均创收及人均利润也相对较高。
请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置；结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置
1、请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献 发行人通过收购珠海中慧，一方面有利于进一步减少不必要的关联交易，另
一方面将珠海中慧的载波通信和无线通信芯片、通讯模块业务纳入公司体系，进一步加强发行人在通信芯片及通信技术领域的研发实力和丰富产品线的综合竞争力。
2017年、2018年、2019年1-6月珠海中慧营业收入、净利润及占比情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月2018年度 2017年度2017年6-12月 珠海中慧营业收入 5,426.92 11,950.27 22,854.06 14,055.75 珠海中慧净利润 -46.40 191.23 1,573.19 795.03 发行人合并营业收入 61,339.86 103,864.10 99,509.34 99,509.34 发行人合并净利润 11,358.58 17,715.74 15,335.67 15,335.67 营业收入占比 8.85% 11.51% 22.97% 14.13% 净利润占比 - 1.08% 10.26% 5.18% 注：珠海中慧于
2017年6月开始纳入合并报表，发行人2017年仅合并珠海中慧6-12月营业收入和净利润。
由上表可知，珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润主要来源于母公司。
受市场环境影响珠海中慧业绩存在一定的波动性，2017年业绩较好主要系珠海中慧的微功率无线产品依托南方电网广东省电力公司加速推进低压集 8-1-37 抄全覆盖的契机，业务快速增长；2018年业绩有所下滑主要系广东省网集抄全覆盖逐步实现导致需求有所减少及新业务宽带电力载波业务市场推广进度比预期推迟较多所致。
2、珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置 发行人于2017年年中完成对珠海中慧的收购，2018年起为了减少资源重复投入，实现资源高效配置，以完成对珠海中慧的整合，公司精简了部分重复岗位，对珠海中慧及其子公司的管理人员、销售人员及研发人员进行了优化，相关人员精简优化经友好协商后即离开公司自行寻找新的工作机会，公司已按照劳动合同约定进行了相关补偿。
珠海中慧经营场所地处珠海，发行人控股股东及关联公司主要经营场所地处长沙及周边地市，两地相距较远，经核查，不存在珠海中慧精简人员后由发行人控股股东及关联公司负责接收安置的情况 （二）结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性 公司拥有物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术和嵌入式软件实时操作系统等八大核心技术，均成熟应用于公司主营业务产品。
其中：
（1）物联网通信技术方面，在物联网通信技术领域已取得了23项发明专利，尤其在载波通信的CSMA/CA信道的接入方法、通信节点相位识别方法、速率自适应方法、地址数据压缩算方法、微功率无线通信的多信道跳频组网方法等方面独具创新性，能够在有效提升载波通信的鲁棒性、有效性的同时，提升无线通信的组网速度、整体通信速率；
（2）综合能源管理终端设计技术方面，公司运用特有的低功耗硬件设计和低功耗管理软件设计，使公司通信网关类产品的整机功耗低于同行；
（3）嵌入式软件实时操作系统，是公司基于Linux内核进行业务扩展及优化设计，系统组件可根据实际运行平台和业务需要进行裁剪，系统通过采用公司特有的内存保护单元设计技术提升了系统运行稳定性。
公司将上述核心技术运用于公司核心产品的研发、生产，且技术优势主要通 8-1-38 过产品性能体现。
如通过对比通信网关类产品的核心技术指标，公司通信网关产
品具有适应能力强、节能性能突出、数据采集精度高、通信能力强、存储性能优等优点，相比市场同类竞争产品具有竞争优势，有助于公司产品获得下游国网、南网等电力客户及水务等非电力客户的青睐，产品具有较高的毛利率及利润水平。
同时，公司已经形成了较为成熟的技术创新机制、持续的研发费用投入机制以及较强的研发创新能力，有助于公司持续进行技术研发，保持产品的市场优势及公司的竞争地位，有助于公司人均产值、人均创收及人均利润保持一定的可持续性。
随着泛在电力物联网的发展，基于公司的核心技术优势、技术创新机制、研发创新能力及行业市场地位，且预期在未来一段时期内将持续存在，公司人均产值、人均创收及人均利润具有一定的可持续性。
但发行人所在智慧公用事业行业为竞争较为激烈的高科技行业，若未来因外部市场环境发生显著变化、市场竞争加剧、发行人自身核心技术优势及市场地位未能继续保持，存在新技术研发及新产品开发的风险，可能将导致发行人人均产值、人均创收及人均利润水平的可持续性会受到影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“
四、财务风险”充分披露了相关可持续性风险。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅并取得了威胜信息、珠海中慧的财务报告，与相关经营管理人员进行了访谈，了解并分析了报告期内珠海中慧经营业绩变动情况；
2、与发行人相关人员了解珠海中慧精简人员去向，与发行人控股股东及关联公司人员了解是否负责珠海中慧精简人员的接收安置；
3、取得珠海中慧、发行人控股股东及关联下属开展实际经营活动主体人员花名册，对比核查珠海中慧精简优化人员后续是否加入控股股东及关联下属开展实际经营活动的公司；
4、获取公司的核心技术列表，了解公司的现有核心技术在主营业务中的运用情况； 8-1-39
5、查阅公司各项专利证书、软件著作权证书、业务许可和资质证书，核查其与公司核心技术产品的相关性；
6、访谈发行人业务及技术负责人，了解公司未来核心技术的可持续性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、珠海中慧业务规模相对较小，发行人业务收入和利润主要来源于母公司；
2、珠海中慧相关人员精简优化后即离开公司自行寻找新的工作机会，不存在由发行人控股股东及关联公司负责接收安置相关人员的情况；
3、随着泛在电力物联网的发展，基于公司物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术和嵌入式软件实时操作系统等八大核心技术优势、成熟的技术创新机制、良好的研发创新能力及具有行业优势的市场地位，且预期在未来一段时期内将持续存在，公司人均产值、人均创收及人均利润具有一定的可持续性。
但发行人所在智慧公用事业行业为竞争较为激烈的高科技行业，若未来因外部市场环境发生显著变化、市场竞争加剧、发行人自身核心技术优势及市场地位未能继续保持，存在新技术研发及新产品开发的风险，可能将导致发行人人均产值、人均创收及人均利润水平的可持续性会受到影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“
四、财务风险”充分披露了相关可持续性风险。
8-1-40 十
一、申请文件显示，发行人与控股股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关联采购，报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和5.61%，关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和4.81%，呈下降趋势。
请发行人说明：
（1）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因；
（2）导致关联交易占比下降的最主要原因；
（3）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易；
（4）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易；
（5）规范关联交易的有效的内部控制制度。
请保荐机构发表核查意见。
一、回复 （一）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因
1、形成关联销售的原因 报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和4.13%，形成经常性关联销售的主要原因包括基于客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑，关联方向发行人采购临时性生产所需要的通用原材料。
因客户不同或产品类型不同，打包需求存在不同的表现形式，基于谨慎性的角度考虑广义的打包需求可分为两种形式，一是关联方采购后与其自产产品集成后对外销售，如部分通信模块和通信网关产品；二是关联方采购后与其自产产品直接打包后对外销售导致的零星打包需求订单，报告期内各类型关联销售占比具体情况如下： 项目产品集成后销售产品直接打包原材料合计 2019年1-6月2.46%1.67%4.13% 2018年度7.30%1.13%8.43% 2017年度12.53%0.33%0.01%12.87% 2016年度19.49%4.62%0.94%25.06%
2、形成关联采购的原因 报告期内经常性关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和3.39%，形成经常性关联采购的主要原因包括基于客户需求产生的打包需求订单和向关 8-1-41 联方采购原材料及外协服务所致，其中采购原材料及外协服务的背景主要包括采购临时性生产所需要的通用原材料、就近采购关联方原材料外协服务、向威胜控股体系内进口元器件的采购平台金胜澳门采购进口元器件，以及和向珠海中慧采购原材料，报告期内各类型关联采购占比具体情况如下： 项目原材料及外协服务打包需求相关合计 2019年1-6月1.81%1.58%3.39% 2018年度2.15%3.71%5.86% 2017年度5.14%1.23%6.38% 2016年度38.04%19.53%57.57% 受不同客户订单影响，报告期内发行人与打包需求相关的关联采购占比有所波动，但自2017年以来该类采购占比已大幅下降，最近两年一期占比较低。
综上，报告期内形成关联销售和采购交易的主要原因系客户需求产生的打包需求订单以及与关联方之间的原材料和外协服务的购销交易。
（二）导致关联交易占比下降的最主要原因 ①关联销售 2016年以来发行人及关联方为增强独立性，专注于各自的主营业务，威胜集团等关联方尽量减少承接部分涉及电监测终端、水气热传感终端、通信网关及智慧公用事业管理系统等占比较大的产品集成后销售的打包订单业务，从而大幅减少了因打包需求订单导致关联销售交易，对发行人关联销售占比下降影响最大。
②关联采购 为增强发行人业务的完整性和独立性，发行人于2017年6月收购珠海中慧，此后双方的交易不属于关联交易，为合并报表范围之内的交易，大幅降低了关联采购金额和占比，为关联采购占比下降的最主要原因。
同时2016年以来发行人为增强独立性，加强存货采购管理，尽量避免基于便利性考虑导致的关联方之间采购临时性生产所需要通用原材料的交易事项；公司积极进一步优化和完善供应商结构，丰富公司原材料和外协加工服务的供应渠道以降低关联采购的交易金额，对关联采购占比下降亦有较大影响。
此外，2016年以来公司为增强独立性、突出公司主要业务，减少不必要的 8-1-42 关联交易，发行人尽量减少承接部分涉及电表、电气产品占比较大的打包订单业务对关联采购占比下降亦有一定影响。
（三）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易 最近一期，发行人与控股股东等关联方间的关联销售和关联采购占比为4.13%和3.39%，比例较低。
未来发行人与控股股东仍将面临主要客户的部分发行人产品与关联方产品集成后销售以及直接打包后对外销售两种类型的打包需求订单，为最大满足客户需求，发行人和控股股东间仍将存在由于客户打包采购需求导致关联交易。
（四）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易
1、技术发展方面影响 控股股东威胜集团主营业务产品智能电表未来技术发展方向主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面，包括误差自校准、负荷分类辨识计量、用电事件记录等功能，上述功能主要通过威胜集团自身研发进行电表电路设计、算法设计，并向外部供应商采购电表传感元件等方式实现，不会涉及向发行人采购相关产品。
而发行人通信模块产品的功能是实现物联网感知层与网关、网关与应用层间的数据通信传输，未来技术发展并不能用于前述电表功能的实现，因此未来技术发展不会形成新的关联交易。
2、客户需求和客户结构变化影响 客户结构方面，由于下游电力行业的高度集中性，未来发行人与控股股东的主要客户与目前相比不会发生重大变化，仍为国家电网和南方电网等电网公司。
客户需求方面，一是对于电网公司的零星打包采购需求，即与其自产产品直接打包后对外销售相关的订单仍会继续存在，发行人与关联方为最大满足客户需求，会持续发生该类已有的关联销售和采购；二是与其自产产品集成后打包对外销售，随着电网公司逐步全面开展对通信模块的独立采购，将在一定程度上减少威胜集团向发行人采购通信模块的金额。
8-1-43 综上，未来技术的发展以及客户需求、客户结构等方面的情况不会形成新的关联交易。
（五）规范关联交易的有效的内部控制制度 公司系香港上市公司威胜控股体系内子公司，威胜控股于2005年在香港联合交易所主板上市，长期以来高度重视企业内部管理，已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并建立健全了规范的独立董事工作制度，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
其中关于关联交易进一步针对性的内部控制制度安排如下：
1、公司采取各项措施尽量减少关联交易的发生，对于在生产经营中因发展业务等不可避免的原因而发生的关联交易，每年初会由股东大会、董事会通过年度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度；并履行相应的决策程序。
2、关联交易定价制度安排，关联交易价格以向非关联独立第三方的采购销售价格等市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则。
3、关联采购销售与其他外部采购销售一样，严格遵循公司的采购和销售业务审批流程，采购会有相应的采购合同、采购订单、检验单、入库单等流程节点，销售会有相应的销售合同、订单、出库单、签收单、开具发票等流程节点，付款收款等资金流遵循严格的资金审批流程。
4、发行人系香港上市公司威胜控股体系内子公司，各子公司业务独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
5、关联交易决策相关制度 发行人已于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定公司关联交易决 8-1-44 策的相关安排，主要包括：
（1）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司市值0.1%以上，最近一期经审计总资产0.1%以上或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论并作出决议。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司市值1%以上、最近一期经审计总资产1%以上或最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
发行人依据上述关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正。
6、为了减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人销售和采购负责人，分析了发行人销售和采购关联交易统计表，了解关联销售和采购相关背景原因。
8-1-45
2、访谈发行人技术负责人，了解电表智能化未来发展趋势，分析与发行人产品技术发展比较情况及对发行人关联交易的影响情况。
3、访谈发行人财务负责人，查阅《关联交易实施细则》，进一步了解发行人关联交易的针对性制度安排及实施情况。
4、获取了公司控股股东、实际控制人分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、报告期内形成关联销售和采购交易的主要原因系客户需求产生的打包需求订单以及原材料和外协服务的购销交易，其中产品集成后销售类型的打包业务占比下降对发行人关联销售占比下降影响最大，关联采购原材料和外协服务占比下降对发行人关联采购占比下降影响最大；未来发行人与控股股东间仍将存在为满足部分客户打包产品采购需求导致的少部分关联交易。
未来技术的发展以及客户需求、客户结构等方面的情况不会形成新的关联交易。
2、公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度及独立董事工作制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并进一步建立了对关联交易的针对性制度安排：
（1）年初由董事会、股东大会审议通过年度预计日常关联交易议案，规定关联交易占比低于上一年度；
（2）定价方面，关联交易价格定价公允；
（3）交易资金流、实物流方面，与其他外部采购销售一样，严格遵循采购、销售及资金审批流程，通过流程节点严格管控；
（4）作为香港上市公司体系内子公司，各子公司业务相互独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（5）发行人依据关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正；
（6）公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，上述制度安排和承诺有利于公司进一步规范和减少关联交易。
8-1-46 十
二、报告期内，发行人收购威胜集团所持威铭能源100%股权，将水气热传感终端纳入其业务体系；同时，发行人还收购了实际控制人吉为之兄弟梁克难所控制的珠海中慧100%股权，进入载波通信芯片设计、双模通信芯片设计以及相应的通信模块开发业务领域，珠海中慧对于威胜信息未来在物联网通信领域市场的布局给予了芯片底层的技术支撑。
请发行人：
（1）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况；
（2）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况 2017年1月，威胜有限与威胜集团、威佳创建分别签订股权转让协议，收购其分别持有的威铭能源60%、40%的股权。
2017年1月，威铭能源办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2017年2月，威铭能源与梁克难、石强、朱家训等分别签订《股份转让协议》，收购珠海中慧合计50.05%的股份，2017年5月15日，珠海中慧召开股东大会，审议批准上述股份转让事宜。
2017年11月，威铭能源与梁克难、石强、朱家训、珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）分别签订《股份转让协议》，收购珠海中慧合计44.13%的股权，2017年12月，珠海中慧办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
因此，发行人收购威铭能源和珠海中慧均发生在同一年度（2017年度）。
为更全面和充分展示发行人收购前后有关项目的变化，将上述两次收购合并进行分析，具体情况如下： 8-1-47 项目主营业务 收购前（2016年末/2016年度）主要从事电监测终端、通信网关、通信模块、智慧公用事业管理系统软件等物联网各层级软硬件产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供智慧公用领域整体解决方案 总资产（万元） 123,273.32 净资产（万元） 72,484.07 营业收入（万元） 50,813.68 毛利率 27.89% 净利润（万元）主要管理人员 5,455.85李鸿、李先怀、钟喜玉、范律、张振华、傅晖 关键核心技术 物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术、基于零线电流和谐波的电气安全监测技术、直流电能积分算法、配电自动化终端设计应用技术、嵌入式软件实时操作系统 核心技术人员前五名客户前五名供应商 王学信、李先怀、范律、许健、马亮、肖林松南方电网威胜控股国家电网ISKRAEMECOENERGYMEASUREMENT陕西省地方电力（集团）有限公司威胜控股珠海中慧西门子下属企业青岛鼎信通讯股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 收购后（2017年末/2017年度）主要从事电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块、智慧公用事业管理系统软件等物联网各层级软硬件产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供智慧公用领域整体解决方案 165,750.68 116,065.82 99,509.34 35.61% 15,335.67李鸿、李先怀、钟喜玉、范律、张振华、傅晖物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术、基于零线电流和谐波的电气安全监测技术、直流电能积分算法、配电自动化终端设计应用技术、光电直读传感技术、嵌入式软件实时操作系统王学信、李先怀、范律、朱政坚、许健、马亮、肖林松南方电网 国家电网 威胜控股 ISKRAEMECOENERGYMEASUREMENT西门子下属企业 青岛鼎信通讯股份有限公司 深圳市有方科技股份有限公司 国家电网下属企业 新联电子 世健国际贸易(上海)有限公司 由上表可知，收购威铭能源、珠海中慧前后，发行人主营业务、主要管理人
员、关键核心技术、核心技术人员、前五大客户等均未发生重大变化。
收购前后发行人前五大供应商有所波动，主要系2017年发行人为进一步降 8-1-48 低关联交易的占比，减少了向威胜控股等关联方的采购，同时将珠海中慧纳入发行人体系，受此影响，威胜控股和珠海中慧未进入发行人前五大供应商。
此外，经核查，收购前威铭能源的主要供应商包括宁波宁水仪表有限公司、三川智慧科技股份有限公司等，珠海中慧的主要供应商包括深圳市博桓科技有限公司、河北申科电子股份有限公司等，收购威铭能源、珠海中慧并未使发行人的主要供应商产生重大变化，其主要供应商仍然集中在电力领域。
财务指标方面，由于收购威铭能源和珠海中慧，发行人总资产有所增长，净资产增长主要由于股东增资、收购威铭能源以及经营利润累积所致；虽然收购威铭能源和珠海中慧对公司营业收入、毛利率、净利润增长有所贡献，但发行人2017年营业收入、毛利率、净利润明显增长主要原因系公司本身已有的电监测终端、通信网关等业务相关指标增长所致，合并当期威铭能源营业收入和净利润占发行人合并营业收入和合并净利润比例分别为15.76%和2.39%，合并当期珠海中慧营业收入和合并净利润占发行人合并营业收入和净利润比例分别为14.13%和5.18%，威铭能源及珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润增长主要来源于母公司；即，合并当期，上述两公司合计新增营业收入占比为29.89%、合计新增净利润占比为7.57%，不构成重大影响。
（二）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
收购威铭能源和珠海中慧导致发行人总资产有所增长，主要原因系货币资金、应收票据及应收账款、存货等经营性资产增长所致；收购前一年（截至2016年12月31日），发行人流动资产占总资产的比例为76.50%，部分主要科目应收票据及应收账款、货币资金、固定资产、无形资产占发行人总资产的比例分别为34.55%、21.87%、11.76%和3.52%；收购完成后（截至2017年12月31日），发行人流动资产占总资产的比例为74.11%，部分主要科目应收票据及应收账款、货币资金、固定资产、无形资产占发行人总资产的比例分别为38.93%、22.34%、13.16%和4.76%，资产结构保持稳定。
因此，收购前后发行人的主要资产未发生重大变化。
通过收购威铭能源和珠海中慧，发行人主要新增了水气热传感终端业务及水 8-1-49 气热领域的核心技术即光电直读传感技术，并加强了原有通信模块业务的技术和业务实力。
但发行人原有核心业务通信网关业务和主要业务电监测终端、通信模块、智慧公用事业管理系统未发生改变，物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术等其余七大核心技术亦未发生改变。
因此，收购前后发行人的主营业务和核心技术未发生重大变化。
收购前后，发行人销售模式仍以招投标方式销售为主；生产模式仍主要采用订单式生产，结合市场客户需求及产品特点，小部分备库生产相结合的模式；采购模式和研发模式亦未发生重大变化；总体而言，收购前后发行人的经营模式未发生重大变化。
此外，上述收购前后发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，主要管理层不存在重大变动，公司治理结构系在原有基础上不断优化和完善，未产生重大变化。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得并核查了发行人2016年和2017年的审计报告；
2、核查发行人2016年和2017年的前五大客户和前五大供应商，分析其变化情况
3、查阅发行人2016年、2017年的三会文件、内部任命文件，核查发行人收购威铭能源、珠海中慧前后主要管理人员变动情况； （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、收购威铭能源、珠海中慧前后，发行人主营业务、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五大客户等均未发生重大变化。
收购威铭能源、珠海中慧并未使发行人的主要供应商产生重大变化。
财务指标方面，由于收购威铭能源和珠海中慧，发行人总资产有所增长，净资产增长主要由于股东增资、收购 8-1-50 威铭能源以及经营利润累积所致，而威铭能源及珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润增长主要来源于母公司。
2、上述两次收购未导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
（以下无正文） 8-1-51 （本页无正文，为威胜信息技术股份有限公司《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》之签章页） 威胜信息技术股份有限公司年月日 8-1-52 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》之签章页） 保荐代表人： ________________郭慧 ________________潘志兵 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-53 声明 本人已认真阅读《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官（总经理）：________________毕明建 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-54
上市委问询问题上市委问询问题的回复 黑体（加粗）宋体（不加粗） 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-
1 目录
一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据上市规则第14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。
根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。
”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。
同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。
请发行人说明：
（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；
（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；
（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
（4）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
...............5二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
.........................11三、报告期内，发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
请发行人进一步说明扣除威胜集团拓展新产品两家子公司的销售费用率,发行人的销售费用率是否仍然远低于威胜集团，如是，其原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................
13四、2017年发行人自关联方收购珠海中慧构成非同一控制下企业合并，发行人以低于珠海中慧的净资产的公允价值作为收购对价，并将对价与珠海中慧的净资产公允价值的差额839万元计入当期收益，而珠海中慧持续产生利润。请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
.................................................16五、根据申请文件，发行人控股股东威胜集团及发行人都属于C类制造业，威胜集团的电能表，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品都与电相关，并主要应用于电力领域；威胜集团主要产品为传统电力计量领域的电能计量仪表；发行人主要产品包括物联 8-1-
2 网感知层的电监测终端和水气热传感终端；威胜集团与发行人也存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况；对重合供应商的采购也存在相同或同类的产品；同时部分重合客户存在打包产品采购需求；发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
此外，尽管各环节运用到的核心技术有所不同，威胜集团与发行人在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节。
随着智能电网、泛在电力物联网建设进程的推进，电网和用电管理智能化投资加大，威胜集团的电能表产品，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产
品也都朝着智能化的方向发展。
.................................................................................................
请进一步披露
（1）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排；
（2）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
.........................................................................27
七、申请文件显示，中慧微电子2015年11月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月5日终止挂牌。
请补充披露其在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容是否存在差异；如存在差异，请补充披露中慧微电子是否会受到行政处罚或被采取自律监管措施而对本次发行上市构成障碍发表意见。
请保荐机构核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................31
八、申请文件显示，2016年9月27日，发行人住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。
2017年11月27日，发行人住所变更为湖南省长沙市高新技术产业开发区桐梓坡西路468号。
请发行人补充披露频繁变更注册地的原因，是否已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，是否存在潜在风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................
33九、请保荐人核查长沙朗佳、安化卓和、安化明启、安化耀成、安化瑞通是否属于私募股权投资基金，是否已履行相关登记手续。.................................................................................35
十、申请文件显示，2017年发行人收购珠海中慧后，对珠海中慧工程技术人员和组织结构进行优化调整，2018年技术人员和管理人员较2017年降幅较大。
发行人相对于威胜控股及可比上市公司，人员数量相对较少，人均产值、人均创收及人均利润也相对较高。
请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行 8-1-
3 人控股股东及关联公司负责接收安置；结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性。
请保荐人核查并发表明确意见。
.........................................................37十
一、申请文件显示，发行人与控股股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关联采购，报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和5.61%，关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和4.81%，呈下降趋势。
请发行人说明：
（1）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因；
（2）导致关联交易占比下降的最主要原因；
（3）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易；
（4）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易；
（5）规范关联交易的有效的内部控制制度。
请保荐机构发表核查意见。
.....................41十
二、报告期内，发行人收购威胜集团所持威铭能源100%股权，将水气热传感终端纳入其业务体系；同时，发行人还收购了实际控制人吉为之兄弟梁克难所控制的珠海中慧100%股权，进入载波通信芯片设计、双模通信芯片设计以及相应的通信模块开发业务领域，珠海中慧对于威胜信息未来在物联网通信领域市场的布局给予了芯片底层的技术支撑。
请发行人：
（1）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况；
（2）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
.................47 8-1-
4 一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据上市规则第14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。
根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。
”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。
同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。
请发行人说明：
（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；
（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；
（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
（4）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件 根据《上市规则》并经盛德律师事务所确认，本次分拆上市符合《第15项应用指引》（以下简称“PN15”）规定的各项原则，并已经取得香港联交所同意。
具体分析如下：
（1）新公司须符合基本上市准则 根据PN15第3段“原则”（a）项之规定：“如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场（GEM除外）上市，新公司必须符合《上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括在于《上市规则》第八章的基本上市准则。
” 由于发行人并不是在香港联交所营运的证券市场上市，所以，上述（a）项规定并不适用于发行人。
8-1-
5
（2）母公司最初上市后的三年内不得分拆上市 根据PN15第3段“原则”（b）项之规定：“鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。
因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。
” 威胜控股已于2005年在香港联交所主板上市，本次分拆上市距威胜控股上市已超过三年。
因此，本次分拆上市符合上述（b）项规定。
（3）母公司经分拆后余下之业务 根据PN15第3段“原则”（c）项之规定：“母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。
在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯粹是由于特殊因素或市况大幅逆转，则香港联交所可能给予豁免。
” 根据《上市规则》第8.05
（1）（a）条有关最低盈利之规定：“具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。
上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
” 威胜控股分拆后保留业务2018年的股东应占盈利不低于2,000万港元，2016年至2017年累计的股东应占盈利不低于3,000万港元，符合《上市规则》第8.05
（1）（a）项之规定。
（4）考虑分拆上市申请时所采用的原则 根据PN15第3段“原则”（d）项之规定：“考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：（i）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）新公司的职能应能独立于母公司；（iii）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。
8-1-
6 （i）在业务上，发行人拥有与威胜控股相互独立、相互区别的业务线；（ii）在董事职务和管理方面，发行人仅有1名董事在威胜控股担任董事职务，其他8名董事均不在威胜控股担任董事职务，且发行人高级管理人员并不在威胜控股担任董事或其他管理职务；在独立运作能力方面，发行人拥有自身独立的管理团队和机构设置，可以满足行政功能，并能够在分拆上市后继续独立运作；在财务独立方面，发行人与威胜控股各自财务独立，相互之间不存在尚未履行完毕的关联担保或重大财务支持安排；在产品销售、采购方面，发行人具备独立的产品营销及采购团队；（iii）分拆上市将有利于发行人作为独立的融资平台进行融资提升企业资本实力，进一步推动发行人业务的发展；同时分拆上市有助于明确发行人及威胜控股各自的发展战略、实现资源优化配置，从而为威胜控股及其股东创造价值；（iv）分拆上市完成后，威胜控股及其股东作为发行人的间接股东，将继续享有发行人未来发展带来的收益、实现其所持发行人权益的投资价值。
（5）分拆上市建议须获得股东批准。
根据PN15第3段“原则”（e）项之规定：“目前，根据《上市规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《上市规则》第14.07条）如有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须获股东批准。
” 根据盛德律师事务所出具的备忘录，因分拆上市涉及发行新股从而将根据《上市规则》被视为出售交易；根据《上市规则》第15项应用指引第3(e)
(1)段，如有关交易根据《上市规则》第14.07条的任何百分比率计算达25%或25%以上，有关交易须获股东批准。
按照公司目前的预计融资规模和威胜控股的市值测算，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而不需要经过股东批准进行。
（6）保证获得新公司股份的权利 根据PN15第3段“原则”（f）项之规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。
” 8-1-
7 根据《证券法》《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》等现行有效法律、法规之规定，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不得直接投资中国境内A股股票，因此，威胜控股无法向其全部现有股东提供保证，而向香港联交所申请豁免适用上述规定。
威胜控股于2019年5月24日取得联交所就此豁免申请有条件的批准。
该条件为威胜控股需要发布公告说明①其不向现有股东提供获得分拆公司股份保证配额的理由；②提供保证配额的法律限制；③董事会确认本次分拆交易及豁免申请公平合理，且符合公司及其股东的整体利益。
2019年5月27日，威胜控股对外发布公告就上述事项进行了说明。
除此之外，香港联交所批准中不存在设定其他条件的情形，发行人已满足香港联交所批准中设定的全部条件。
（7）分拆上市的公告 根据PN15第3段“原则”（g）项之规定：“发行人必须在呈交A1表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。
” 根据威胜控股发布的公告文件，其已于2019年4月4日发布关于发行人已获上交所受理其股份于科创板上市申请的公告。
根据盛德律师事务所出具的备忘录，威胜控股已向香港联交所提交依据PN15之必要申请。
本次分拆上市符合香港关于分拆上市公司子公司独立上市的监管规则的要求。
（二）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准 按照本次发行10%的新股，募集资金总额6.05亿元进行测算，则威胜控股持有的发行人的股权比例将下降约6.50%，根据香港联交所《上市规则》第14.07条和14.08条的有关规定，发行人分拆项目交易的各项测试比率情况具体如下： 威胜信息 拟出售比率 威胜控股 单位：万元百分比 8-1-
8 资产比率盈利比率收益比率代价比率 206,713.3520,084.93 103,864.10 6.50%60,505.65 942,636.2035,954.60 334,032.10341,086.93 1.43%3.63%2.02%17.74% 注1：资产比率指被分拆公司资产总值乘以拟出售比率，除以原上市公司资产总值，根据联交所《上市规则》，原上市公司资产总额可以按照年度报告或中期报告中的资产总额计算，因此资产比率选取的是截至2019年6月30日威胜信息及威胜控股的资产总额；盈利比率指被分拆公司税前利润乘以拟出售比率，除以原上市公司的税前利润，税前利润按照最近1个会计年度计算；收益比率指被分拆公司总收入乘以拟出售比率，除以原上市公司总收入，收入按照最近1个会计年度计算；代价比率指被分拆公司拟在上市募集所得的金额，除以原上市公司的市值，威胜控股市值为2019年10月30日及前四个交易日的平均市值；拟出售比率为因被分拆公司发行新股而导致原上市公司持股比例的下降额，本题中拟出售比率为6.50%。
如上表所述，按照最新的有关数据测算，各项比率均未达到25%，因此本次分拆上市不需要经过威胜控股股东大会批准。
（三）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议 如上所述，本次分拆上市系按照联交所的相关规则提交申请，并已经取得联交所的同意。
按照香港联交所《上市规则》，分拆项目交易的各项测试比率均不高于25%，无需经过股东大会审核通过，因此本次分拆上市的程序合法合规。
此外，根据威胜控股及其财经公关达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并经保荐机构、发行人律师查阅威胜控股的公告，通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查，截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。
（四）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为 根据威胜控股及其董事、高级管理人员的确认以及香港伍李黎陈律师行出具
的法律意见书，并经保荐机构、发行人律师通过公开信息渠道检索核查，上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门的处罚或监管措 8-1-
9 施的情形，不存在重大违法违规行为或严重失信行为。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、登录香港联交所官方网站，查阅《上市规则》、《第15项应用指引》的相 关规定，逐项对照核查威胜控股分拆上市是否符合《第15项应用指引》所规定的各项原则；取得并审阅盛德律师事务所出具的备忘录；取得并查阅联交所关于本次分拆上市申请出具的同意函；
2、查阅威胜控股、发行人各期的审计报告，通过wind数据终端查询威胜控股最近5个交易日的市值情况，并按照PN15有关规定计算各项比率；
3、取得威胜控股、达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查有关各方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。
4、登录香港证监会、香港联交所官方门户网站对威胜控股的相关情况进行检索，并取得威胜控股及其董监高人员关于公司上市期间合规性的承诺函，核实威胜控股上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在重大违法违规行为或重大失信行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次分拆上市符合香港联交所有关分拆的各项条件；
2、按照最新的有关数据测算，各项比率均未达到25%，因此本次分拆上市不需要经过威胜控股股东大会批准；
3、截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；
4、上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门 8-1-10 的处罚或监管措施的情形，不存在重大违法违规行为或重大失信行为。
二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 发行人2019年以来应收票据的会计处理与2016年、2017年及2018年会计处理保持一致。
发行人应收票据背书转让、贴现的具体会计处理情况如下： 项目 商业承兑汇票 银行承兑汇票 国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑汇票 其他商业银行承兑汇票 持有到期不终止确认不终止确认 不终止确认 背书转让不终止确认 贴现不存在 终止确认不终止确认 报告期内，发行人仅2016年存在一笔100万元的票据贴现，且当期 末相关票据已经到期 考虑到国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行信用良好，资金实力雄厚，因此发行人对于已背书未到期的国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑的汇票予以终止确认，其他类型银行的承兑汇票不予以终止确认，对已背书未到期的应收商业承兑汇票也不予终止确认。
报告期内公司应收商业汇票和银行汇票均系公司销售产品产生的应收款项，发行人管理应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，并非通过出售产生整体回报，且应收票据产生的现金流量仅为对本金（和以为偿付本金金额为基础的利息）的支付，符合本金加利息的合同现金流量特征，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）相关规定，发行人将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产。
虽然发行人存在以票据背书转让支付供应商款项行为，但发行人并没有从应 8-1-11 收票据背书行为中获得收益，亦没有融资成本的支出，而是提前达到了收取合同
现金流量相同的经营效果，发行人对于应收票据的管理模式仍然是以收取合同现金流量为目标，而不将应收票据背书视为金融资产出售，因此发行人将其分类为以摊余成本计量的金融资产，相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）相关规定。
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）：“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
因发行人将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，并非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故发行人将其在财务报表“应收票据”项目列示，财务报表列报符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得发行人应收票据登记簿，了解发行人应收票据背书转让、贴现及终止确认的会计处理；
2、了解发行人管理层对应收票据的管理模式，分析应收票据合同现金流量特征；
3、查阅《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）对于金融资产会计处理的相关规定，核查公司应收票据相关会计处理是否符合会计准则要求； 8-1-12
4、查阅《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件对于财务报表列报的相关规定，核查公司应收票据的报表列示是否符合要求。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年以来应收票据背书转让、贴现、终止确认处理与2016年、2017年及2018年会计处理保持一致；
2、发行人应收票据相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。
三、报告期内，发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
请发行人进一步说明扣除威胜集团拓展新产品两家子公司的销售费用率,发行人的销售费用率是否仍然远低于威胜集团，如是，其原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 报告期内，威胜集团（不含发行人）与发行人销售费用率对比情况如下： 项目销售费用率 公司威胜集团 发行人 2019年1-6月8.77%4.37% 2018年10.96%5.97% 2017年11.09%6.52% 2016年9.60%6.54% 注：发行人系威胜集团合并子公司，为更好对比分析，威胜集团数据将发行人剔除，数 据来源为威胜集团财务数据-发行人财务数据，下同。
报告期内，拓展新产品两家子公司威胜能源、湖南胜途销售费用占威胜集团
销售收入比例分别为0.00%、0.01%、0.07%、0.00%，2019年1-6月因上述两家公司新业务拓展未达预期，对市场开发计划进行调整，相应缩减了销售费用支出； 8-1-13 由于上述两家子公司规模较小，尽管单体销售费用率较高，但对威胜集团整体销售费用率影响较小，因此扣除上述销售费用外，威胜集团销售费用率整体仍高于发行人，主要系威胜集团销售人员数量较多导致职工薪酬相对较高、销售区域覆盖较广且海外收入占比较高及在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司相应使得运输费、差旅费及办公费相对较高所致，具有商业合理性，具体为：
1、报告期内威胜集团、发行人销售人员薪酬占收入平均值分别为3.60%、2.24%，主要原因为威胜集团销售人员数量相对较高所致，2018年威胜集团、发行人销售人员占比分别为21.39%、18.32%，具体为：
（1）威胜集团体系内子公司数量较多，分布于湖南长沙、广东深圳、北京、上海等境内地区及美国、坦桑尼亚等境外地区，行业包括电子智能表、机电仪器仪表进出口贸易、新能源技术、投资管理、运维服务等领域，面对上述不同行业、不同地区客户特别是海外客户，需要配备相应行业、区域的销售人员，因此销售人员较多；
（2）威胜集团销售人员包括业务人员与现场服务人员，相对发行人主要产品售后升级更新服务以远程操作为主，威胜集团电能表业务售后服务需配备更多的现场服务人员满足客户售后服务要求。
2、报告期内威胜集团、发行人的运输费、差旅费及办公费占收入平均值分别为4.36%、2.26%，主要原因为：
（1）威胜集团销售区域覆盖较广，海外销售收入占比较高，2018年威胜集团、发行人海外销售收入占比分别为20.89%、5.13%，使得产品运输费、人员差旅费相对较高；
（2）威胜集团在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司，主要从湖南长沙总部派送、配备相应销售人员，使得人员差旅费、当地办公费用水平相对较高，亦拉高了销售费用率水平。
除发行人、拓展新产品两家子公司外，威胜集团的组织架构如下： 序公司名称公司类型经营地或 号 注册地 1湖南威科电力仪表有限子公司公司 湖南长沙 2深圳威胜科技有限公司子公司广东深圳 3长沙威胜进出口有限公子公司司 4北京威胜科技有限公司子公司 湖南长沙北京 业务性质 电子智能表其配套产品的研发、生产和销售电子远传电表的研发、生产和销售机电仪器仪表等产品和技术的进出口贸易及销售电能计量仪表产品的销售及 注册资本（万元）10,000万港元 1,000 1,000 100 8-1-14 5湖南威威胜新能源技术子公司有限公司 6上海兆怡投资管理有限子公司公司 WASIONGROUP7 子公司 （TANZANIA）LIMITED 8ABETechnologies.,Ltd.子公司 9施维智能计量系统服务子公司（长沙）有限公司 10长沙瑞生电子科技有限子公司公司 湖南长沙上海坦桑尼亚美国湖南长沙湖南长沙 技术服务 新能源技术开发、咨询、推 广 1,000 投资管理 1,000 电能表的销售 电能表及配套产品的研发、生产和销售 230,000万坦桑尼亚先令105万美元 运维服务 5,400 电子产品、通用仪器仪表的 制造 1,000 如上表所示，除发行人、拓展新产品两家子公司外，威胜集团体系内有10家子公司，分布于湖南长沙、广东深圳、北京、上海等境内地区及美国、坦桑尼亚等境外地区，行业包括电子智能表、机电仪器仪表进出口贸易、新能源技术、投资管理、运维服务等领域，子公司数量众多且分布广泛，业务多元化，多地生产、销售，使得销售人员数量、费用水平较高。
2018年末发行人与威胜集团（不含发行人、拓展新产品两家子公司）人员具体构成情况如下： 项目 生产销售技术管理 合计 威胜集团人数 6433735471811,744 占比36.87%21.39%31.36%10.38% 100.00% 人数 威胜信息 17313534287737 占比23.47%18.32%46.40%11.80% 100.00% 如上表所示，2018年威胜集团、发行人销售人员占比分别为21.39%、18.32%，高于发行人水平，相应使得销售费用率较高。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序： 8-1-15
1、取得威胜集团体系内子公司的营业执照、注册登记文件等工商资料，核
查注册资本、主营业务情况；
2、取得威胜集团、发行人财务报表及销售费用明细，对销售费用率进行对比分析；
3、访谈发行人财务及销售负责人，了解发行人销售费用率低于威胜集团的原因；
4、取得发行人及威胜集团海外销售收入占比情况，访谈发行人销售负责人，进一步了解差异的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：威胜集团扣除拓展新产品两家子公司的销售费用率高于发行人，主要系威胜集团销售人员数量较多导致职工薪酬相对较高、销售区域覆盖较广且海外销售收入占比较高及在美国、坦桑尼亚等地设立海外子公司相应使得运输费、差旅费及办公费占比相对较高所致。
上述情形符合企业实际经营情况，具有合理性。
四、2017年发行人自关联方收购珠海中慧构成非同一控制下企业合并，发行人以低于珠海中慧的净资产的公允价值作为收购对价，并将对价与珠海中慧的净资产公允价值的差额839万元计入当期收益，而珠海中慧持续产生利润。
请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复2017年2月13日，发行人子公司威铭能源召开董事会并作出决议，收购梁克难、石强、朱家训、长沙瑞生电子科技有限公司、湖南晟和投资有限公司、珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海中慧合计50.0530%的股份，取得珠海中慧控股权，系非同一控制下合并。
收购对价以珠海中慧截至2016年10月31日经审计的每股净资产3.12元为参考，基于双方谈判地位的差异，协商 8-1-16 确定对价取整为3.00元/股。
2017年5月31日，发行人子公司威铭能源完成收购珠海中慧合计50.0530% 的股份，为合并珠海中慧财务报表基准日，与上述定价基准日2016年10月31日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，且合同未约定期间产生利润归属前股东，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额832.99万元作为非同一控制下合并收益计入当期非经常性损益。
基于上述，发行人收购珠海中慧对价公允，其低于净资产和可辨认净资产公允价值具有商业合理性。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得天健会计师事务所（特殊普通合伙）就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《审计报告》（天健审[2016]3-630号）以及珠海中慧截至2017年5月31日财务报表，了解净资产情况；
2、取得中瑞国际资产评估（北京）有限公司就珠海中慧出具的截至2016年10月31日的《评估报告》（中瑞评报字【2017】第000494号），确认可辨认净资产公允价值情况；
3、访谈发行人财务及业务负责人，了解收购珠海中慧的定价依据、公允性及商业合理性；
4、对照《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，了解本次收购会计处理是否符合规定，复核本次收购产生的营业外收入是否正确，确认将其计入当期非经常性损益。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为： 8-1-17 发行人收购珠海中慧对价系以谈判前经审计的每股净资产为参考，基于双方谈判地位协商取整确定；低于可辨认净资产公允价值系上述定价基准日与合并基准日存在一定的时间差，期间珠海中慧产生利润，使得合并基准日的可辨认净资产公允价值相对较高；会计处理方面将收购对价与可辨认净资产公允价值的差额832.99万元作为非同一控制下合并收益计入当期非经常性损益。
因此，发行人收购珠海中慧对价公允，其低于净资产和可辨认净资产公允价值具有商业合理性。
五、根据申请文件，发行人控股股东威胜集团及发行人都属于C类制造业，威胜集团的电能表，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品都与电相关，并主要应用于电力领域；威胜集团主要产品为传统电力计量领域的电能计量仪表；发行人主要产品包括物联网感知层的电监测终端和水气热传感终端；威胜集团与发行人也存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况；对重合供应商的采购也存在相同或同类的产品；同时部分重合客户存在打包产品采购需求；发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。
此外，尽管各环节运用到的核心技术有所不同，威胜集团与发行人在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节。
随着智能电网、泛在电力物联网建设进程的推进，电网和用电管理智能化投资加大，威胜集团的电能表产品，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品也都朝着智能化的方向发展。
请发行人补充说明：
（1）电力行业物联网完整产业链的详细描述，以及威胜集团电能表产品和发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及相互关系；
（2）对其母公司在客户开发方面是否存在重大依赖，是否存在利益输送的情形；发行人对重合客户销售的产品是否构成威胜集团销售产品电智能计量解决方案的不可分割的一部分；
（3）报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况；
（4）发行人现有业务的市场容量和电能计量领域的市场容量比较；
（5）发行人未来在电力物联网领域的发展战略，随着技术的发展与相互渗透以及市场的竞争，电能表产品也朝着智能化的方向发展，同处于电网行业的发行人与控股股东是否会在产 8-1-18 品方向上趋同；
（6）威胜集团从事电能表产品业务是否对发行人后续发展构成限制，是否对发行人业务的完整性构成影响，是否存在潜在的同业竞争；
（7）根据行业管理与发展的趋势，下游电网行业及主要供应商是否会进一步集中，进而导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业存在向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形；
（8）从发行人战略与内部控制方面拟采取的避免同业竞争的有效措施。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）电力行业物联网完整产业链的详细描述，以及威胜集团电能表产品和发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及相互关系； 电力物联网是指围绕电力系统发、输、变、配、用各环节，将电力基础设施和先进的ICT(Informationmunicationstechnology)技术、互联网技术、人工智能技术深度融合，利用传感技术，对各接入设备进行实时监测，借助通信技术，实现电力系统各环节万物互联，综合大数据、人工智能等技术，实现状态全面感知、信息高效处理、人机交互灵活互动、应用便捷的智慧电力系统。
电力行业物联网产业链主要包括感知层、网络层和应用层。
其中，感知层的主要作用为针对配用电自动化和智能化建设需求，监测配用电线路、网络及设备的运行状态，对状态异常和故障进行事件记录和上报，实现配用电网络运行状态可视化；网络层的主要作用为数据采集、监控管理和远程通信，包括基于本地通信方式实现对感知设备进行数据采集和处理，通过对所采集感知设备数据的统计分析和判断实现对感知设备的监控管理，通过4G、GPRS、CDMA、光纤、以太网络等远程通信方式实现对所采集数据的上传；应用层的主要作用为对物联网感知设备的监测数据应用统一的数据采集框架，结合网络层设备的设计特点，构建应用系统的数据平台，在统一数据平台的基础上，根据应用场景和服务对象的不同，实现系统整体功能，形成整体解决方案。
威胜集团电能表产品属于传统电力计量领域，主要目的是准确计量电力系统中电能的消耗，为供电方与用电方提供电能结算提供依据，实现电力贸易结算（计费）功能；发行人的电监测设备为电力物联网的感知层设备，主要功能在于感知 8-1-19 气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息，目的是为电力设备运行状态提供技术数据，确保电力设备安全可靠运行及故障及时处置；发行人的通信网关、通信模块属于电力物联网网络层产品，主要功能在于实现电力感知设备、电力监测设备所产生数据信息的传输、暂存和解析。
一方面，在电力物联网框架下，威胜集团的电能表产品与发行人的相关产品在功能需求、技术体系及标准规范等方面均不同，不属于同一物资类别，且均为独立招标、独立送检，业务之间相互独立，各领域产品都有独立的市场空间，独立发展，两者应用场景不同；另一方面，整个电网系统包含发、输、变、配、用五大领域，威胜集团的电能表主要应用于用电环节，而发行人的相关产品可用于除发电外的输、变、配、用电四大环节。
此外，发行人同行业公司友讯达、光一科技和新联电子亦不生产电能表相关产品，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，从侧面亦印证发行人的业务具有独立性，不存在对威胜集团业务的重大依赖或竞争关系。
（二）对其母公司在客户开发方面是否存在重大依赖，是否存在利益输送的情形；发行人对重合客户销售的产品是否构成威胜集团销售产品电智能计量解决方案的不可分割的一部分 发行人和威胜集团分别独立地履行招投标程序或开展商务谈判，独立进行对外销售。
一方面，在客户开发方面，发行人与威胜集团均已建立了独立完整的业务经营体系，包括销售体系，其中发行人在全国设立九个大区销售中心（东北区域、华北区域、华东区域、华中区域、广东区域、广西区域、西北区域、西南区域及非电大客户部），覆盖全国三十余个省级行政区，独立进行客户开发；另一方面，发行人和威胜集团的相关产品通过电网公司内部不同业务板块独立进行采购和招投标决策，发行人和威胜集团的产品分别对应不同物资编号、不同技术标准、不同标段和不同标包，招标模式也不尽相同，发行人与威胜集团独立进行招投标程序。
此外，发行人同行业公司友讯达、光一科技和新联电子亦不生产电表等产品，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，不存在依赖关系。
因此发行人对母公司在客户开发方面不存在重大依赖，亦不存在利益输送情形。
威胜集团电智能计量解决方案主要为准确计量电力系统中电能的消耗，具体 8-1-20 产品包括单相电能表、三相电能表等，发行人对重合客户销售的通信网关、通信
模块、电监测终端等产品不属于威胜集团电智能计量解决方案的内容，不构成其不可分割的一部分。
（三）报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况 报告期内威胜集团电表产品的营业收入、毛利率和净利润情况如下： 项目2019年1-6月2018年1-6月 营业收入 98,630.20 89,355.10 毛利率 27.63% 28.22% 净利润 11,816.30 8,285.30 注：以上数据为分部报告口径。
2018
年度173,485.7028.33%17,497.30 2017年度159,116.3025.91%15,922.70 单位：万元2016年度 159,068.0031.73% 26,104.10 由上表可知，2016年-2019年1-6月威胜集团电表产品营业收入呈稳定增长趋势，净利润随当期毛利率变动而有所波动。
（四）发行人现有业务的市场容量和电能计量领域的市场容量比较 公司现有业务属于智慧公用领域，其中，根据赛迪研究报告表明，2017年中国智慧电力市场规模达到2,170.3亿元，预计2020年将达到约2,782亿元；2017年中国智慧水务投资规模达到201.7亿元，预计2020年投资规模将达到256.9亿元，公司主营业务产品具有广阔的市场空间，发展潜力大。
对于威胜集团所属的电能计量领域，根据智研咨询发布的《2018-2024年中国智能电网行业深度调研及投资前景分析报告》，预计2021年全球智能电表市场营收规模将达142.4亿美元，与2016年的88.4亿美元相比，年均复合增长率为10%；电表属于强制检定设备，到期需要更换，更换周期一般为5-8年，国内方面，预计2016年～2020年，两网公司将招标5.03亿台智能电表，其中4.63亿台为更换需求，亦呈现良好的发展前景。
综上，发行人与威胜集团的相关业务皆都有各自广阔、独立的市场空间，发展前景良好。
8-1-21 （五）发行人未来在电力物联网领域的发展战略，随着技术的发展与相互渗透以及市场的竞争，电能表产品也朝着智能化的方向发展，同处于电网行业的发行人与控股股东是否会在产品方向上趋同 公司未来在电力物联网领域的发展战略为以现有感知层、网络层产品为基础，以边缘计算为核心，构建公司在电力物联网领域的突破口，并整合云平台的大数据分析能力向云端应用进行扩展，从而为加速发展的电力物联网提供专业的技术、产品及服务，具体为：一方面，将以市场为导向，持续加强自主研发、新产品产业化方面的投入和开发力度，提升信息采集技术、通信技术、数据传输技术、信号处理技术、模块化软件设计和嵌入式软件操作系统等公用事业物联网技术，确保公司的核心竞争力；另一方面，公司将进一步与物联网产业链龙头企业、知名客户及各科研院所开展合作，提升公司产品的工艺、技术和质量水平，开发具有低功耗、高质量、高可靠性的产品。
虽然发行人产品和威胜集团产品都向智能化方向发展，但其功能属性不一样，发展方向亦不一样。
电能表产品的本质功能是电能计量，其智能化发展的方向也仍将围绕提升用电量数据计量的安全性、可靠性和准确性进行；电监测终端本质功能为监测，其未来智能化发展方向也仍将围绕配电网设备、电气线路的监测展开；通信网关和通信模块作为电力物联网架构中的通信桥梁，本质功能为实现数据信息的传输、暂存和解析，未来也仍将朝此方向发展。
上述产品的具体发展方向如下表所示： 项目 发展方向 电能表 智能电表的发展方向仍将围绕电能计量展开，主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面，具体功能主要包括如下几个方向：1）误差自校准：当前电表准确度通过定期拆回试验室检定完成，未来通过植入自动比较电路（模块），将在线运行电表误差数据上传系统；2）负荷分类辨识计量： 电监测终端 电监测终端的发展方向仍将围绕电气线路及设备的监测展开，将逐步由传统的单一功能监测向多功能、网络化、智能化监测方向发展，并不断提升监测信息的实时性和准确性，具体包括以下两个方向：1）通过大数据的分析技术的引进，实现对配用电线路的运行状态以及用户用电安全监测的智能化；2）通过通讯网络的组网和 通信网关/通信模块 通信网关/通信模块产品作为电力物联网架构中的通信桥梁：1）在基础通信功能方面，其将不断提高信息传输效率，提高底端传感器接入数量，并通过远程通信传送给系统主站，从而降低整个电力物联网的建设成本；2）在信息分析处理功能方面，结合泛在电力物联网对“信息高效处理”的 8-1-22 指智能电表通过分析用户的用电特征识别用户在使用哪种设备或电器，从而实现用户电器设备的分类计量功能；3）用电事件记录：通过对供电各种状态管理，定义用电各种状态，如窃电、掉电、失压等，确保计量数据安全准确。
设备互联，实现对配用电状态的远程监测、监控以及自动控制。
需求，其数据运算和分析能力将大幅增强，实现完整的边缘计算功能，成为整个泛在电力物联网体系架构中边缘侧的核心设备；3）最后，其将向能源控制器领域扩展，基于“产品模组化、软件APP化”设计思路，除满足电网业务需求外，还需满足社会服务需求，面向智能家居、跨行业能源（电、水、气、热）分析控制等领域拓展。
综上，发行人与威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同。
（六）威胜集团从事电能表产品业务是否对发行人后续发展构成限制，是否对发行人业务的完整性构成影响，是否存在潜在的同业竞争 威胜集团主营业务产品为智能电表，是一种法制计量设备，是电网领域传统电力计量的基础设施，重点在于计量数据的准确性，发展方向仍将围绕电能计量展开，主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面；发行人的主营产品为感知层的电监测终端和水气热传感终端，网络层的通信网关和通信模块，其中电监测终端属于电力物联网的感知层产品，功能为感知电力物联网底层的气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息，通信网关、通信模块属于电力物联网的网络层产品，主要负责对上述信息进行传输、暂存和解析。
一方面，上述产品分别处于电网系统中的不同节点位置和应用场景，从各自的产品功能和技术标准来看，不属于同一类别，相互独立，拥有各自广阔的市场空间，并不构成限制；另一方面，如前所述，发行人与威胜集团的相关产品虽然都向智能化方向发展，但发展的目标、实现的功能并不相同，其不是此消彼长的关系，而是各自独立地往不同方向发展；此外，发行人拥有独立完整的业务经营体系，经过十五年发展积累，已形成独立完整的智慧公用业务板块；因此威胜集 8-1-23 团从事的电能表业务不会对发行人后续发展构成限制，亦不会对发行人业务的完整性构成影响，不存在潜在的同业竞争。
（七）根据行业管理与发展的趋势，下游电网行业及主要供应商是否会进一步集中，进而导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业存在向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形 在下游客户方面，我国现行电网系统的建设与运营主要由国家电网、南方电网及其下属省网公司主导，下游市场格局已经形成，行业集中度已经较高，该情形过去长期持续存在，且在未来相当一段期间内可预期不会有较大变动；在上游供应商方面，共同供应商主要包括指定和非指定供应商，非指定供应商在市场上充分竞争，并不会呈现集中态势，指定供应商主要为在细分领域的龙头企业如国家电网旗下北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微”）等公司及东软载波、青岛鼎信等上市公司，在可预期的一段时间内亦不会发生较大变动。
随着行业的智能化发展，其技术虽会不断进步，但整体的采购销售模式不会发生重大变化，下游电网行业及主要供应商并不会进一步集中，因此不存在导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形。
（八）从发行人战略与内部控制方面拟采取的避免同业竞争的有效措施 如上所述，发行人与控股股东威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，并不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同，因此发行人与控股股东出现同业竞争的风险整体较低：
1、鉴于发行人与威胜集团的相关业务能够明确进行划分，且都具有广阔的市场空间和良好的发展前景。
发行人及威胜集团均将聚焦于各自的主营业务，不会直接或间接从事彼此之间构成竞争或可能构成竞争的业务，不会研发、生产和销售与对方主营产品具有竞争关系、替代关系的产品。
2、发行人与威胜集团将继续保持在资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
尤其在业务领域，发行人将继续加强对销售和采购独立性的内部控制，确保 8-1-24 公司在产品销售及原材料采购的程序、定价、人员安排上独立于威胜集团，独立参与招投标程序，独立与各自客户、供应商进行谈判并签订合同、履约交货义务。
3、针对发行人与威胜集团存在的一定程度的共同客户及共同供应商的现象，发行人将积极开拓更加多元化的客户和供应商群体，从而确保共同客户和共同供应商的比例较报告期内进一步降低。
此外，威胜集团亦出具了承诺函，承诺未来在同等的交易价格、产品质量、运输交货及售后服务等交易条件下，优先与非共同客户和非共同供应商交易，从而减少与发行人共同客户和供应商的占比。
4、发行人将持续完善和优化公司治理结构，充分发挥公司审计委员会及内审部的作用，确保公司各项内部控制制度得到有效执行，监督公司切实履行关于规范关联交易、避免同业竞争以及加强独立性的各项承诺和措施。
5、为充分保证发行人的未来发展空间，对于发行人与威胜集团目前尚未从事的业务领域（以下简称“新业务领域”），双方已经达成一致，约定如果发行人先于威胜集团进入该等新业务领域，威胜集团承诺未来不直接或间接从事与之构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式取得该等新业务领域的资产、股权或商业机会。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅行研报告，并访谈公司业务人员，了解电力行业物联网的产业链构成，以及威胜集团和发行人的相关产品在电力行业物联网产业链中各自所处地位及关系；
2、访谈公司高管，了解发行人在客户开发、客户销售方面的具体流程和组织体系；
3、查阅了报告期内威胜集团审计报告和威胜控股定期报告，访谈了威胜集团电表业务负责人，了解了威胜集团电表业务相关财务数据变动原因。
4、查阅行研报告，了解智慧电力、智慧水务和电能计量的市场规模情况； 8-1-25
5、访谈公司高管，并查阅行研报告，了解公司在电力物联网领域的发展战
略，及相关产品的未来发展趋势；
6、访谈公司业务人员，了解发行人的业务体系及智能电表的发展趋势及对发行人业务的相关影响；
7、查阅行业报告、媒体报告，了解行业上下游未来的管理发展趋势；
8、访谈发行人管理层和实际控制人，了解公司为避免同业竞争拟采取的措施。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、电力行业物联网产业链主要包括感知层、网络层和应用层，威胜集团的电能表产品与发行人的相关产品处于不同的应用场景，从各自的产品功能和技术标准来看，不属于同一类别，各领域产品都有独立的市场空间，独立发展，两者应用场景不同；威胜集团的电能表与发行人相关产品应用于电力物联网环节有所不同；此外，威胜集团及发行人的相关产品可以独立使用，发行人业务具有独立性，不存在对威胜集团业务的重大依赖或竞争关系；
2、发行人对母公司在客户开发方面不存在重大依赖，亦不存在利益输送情形，发行人对重合客户销售的通信网关、通信模块、电监测终端等产品不属于威胜集团电智能计量解决方案的内容，不构成其不可分割的一部分； 3、2016年-2019年1-6月威胜集团电表产品营业收入呈稳定增长趋势，净利润随当期毛利率变动而有所波动；
4、发行人与威胜集团的相关业务皆都有各自广阔、独立的市场空间，发展前景良好；
5、发行人与威胜集团的相关产品在功能属性方面存在本质区别，发展方向也不相同，相互间并不渗透，不存在可替代性和竞争关系，亦不会趋同；
6、威胜集团从事的电能表业务不会对发行人后续发展构成限制，亦不会对发行人业务的完整性构成影响，不存在潜在的同业竞争； 8-1-26
7、随着行业的智能化发展，其技术虽会不断进步，但整体的采购销售模式不会发生重大变化，下游电网行业及主要供应商并不会进一步集中，不存在导致发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业向共同客户销售或向共同供应商采购的金额及占比再次上升的情形；
8、发行人拟采取的上述措施能够有效地避免同业竞争。
六、申请文件显示，发行人与控股股东威胜集团存在共用商号、共同供应商和客户、生产用房租赁、资金往来、相互担保、采购与销售、董事兼任、资产出售与收购、共享专利权和软件著作权等方面的关联交易。
请进一步披露
（1）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排；
（2）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复 （一）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排 发行人已在招股说明书““第七节公司治理与独立性”之“
九、关联方、关联关系和关联交易”之“（七）公司减少关联交易的措施”中补充披露如下： “公司系香港上市公司威胜控股体系内子公司，威胜控股于2005年在香港联合交易所主板上市，长期以来高度重视企业内部管理。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并建立健全了规范的独立董事工作制度，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
其中关于减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排如下：
1、公司采取各项措施尽量减少关联交易的发生，对于在生产经营中因发展业务等不可避免的原因而发生的关联交易，每年初会由股东大会、董事会通过年 8-1-27 度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度；并履行相应的决策程序；
2、关联交易定价制度安排，关联交易价格以向非关联独立第三方的采购销售价格等市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则；
3、关联采购销售与其他外部采购销售一样，严格遵循公司的采购和销售业务审批流程，采购会有相应的采购合同、采购订单、检验单、入库单等流程节点，销售会有相应的销售合同、订单、出库单、签收单、开具发票等流程节点，付款收款等资金流遵循严格的资金审批流程；
4、发行人系香港上市公司威胜控股体系内子公司，各子公司业务独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
5、关联交易决策相关制度发行人已于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定公司关联交易决策的相关安排，主要包括：
（1）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司市值0.1%以上，最近一期经审计总资产0.1%以上或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论并作出决议。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司市值1%以上、最近一期经审计总资产1%以上或最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 8-1-28 代理其他股东行使表决权。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
发行人依据上述关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正。
6、为了减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
” （二）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露如下： “报告期内，发行人控股子公司珠海中慧与威胜集团曾共同持有1项名称为 “IEC62056基于HDLC的客户端协议栈”的计算机软件著作权和1项名称为“协议 转换系统及其协议转换过程”的发明专利，基本情况如下： 共有知识产权名称 IEC62056基于HDLC的客户端 协议栈协议转换系统及其协议转换过程 共有人名称 珠海中慧、威胜集团 珠海中慧、威胜集团 权属证书号2008SR36706ZL200810028057.7 知识产权类型 软件著作权 发明专利 有效期2008.12.23-2058.12.222008.05.13-2028.05.12 珠海中慧使用上述知识产权开发IEC62056系列标准相关的通信模块所用的国际、国内协议转换软件包。
因该知识产权与威胜集团的业务领域和产品类型并不具有直接联系，威胜集团并未在生产经营中实际使用该共有知识产权，并未形成销售收入，因此威胜集团放弃了上述共有专利。
如上所述，上述共有知识产权并未实际应用于威胜集团的生产经营，因此， 8-1-29 放弃该共有知识产权不构成重大的资产处置。
根据威胜控股、威胜集团公司章程
等内部治理制度中关于股东会及董事会职权的相关规定以及盛德律师事务所出具的备忘录，放弃上述共有知识产权无需经过股东会、董事会审议，由威胜集团总经理审批即可。
2019年4月，经威胜集团总经理审批通过，威胜集团出具了放弃相关共有知识产权的声明，并向主管部门递交了变更申请，履行相应的变更程序。
此外，威胜集团放弃上述共有知识产权后的产权所有方为珠海中慧，系发行人控股子公司，而威胜控股间接持有发行人约65%的股权，威胜集团放弃该等知识产权后，其亦属于威胜控股体系内。
综上所述，威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利已经按照有关要求履行了相应程序，不存在损害威胜控股股东权利的情形。
”
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，查阅《关联交易实施细则》，进一步了解发行人关联交易的针对性制度安排及实施情况。
2、获取了公司控股股东、实际控制人分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、取得相关共有知识产权的产权证书，访谈公司及威胜集团的技术人员核查该等共有专利的应用领域和实际应用情况。
查阅威胜集团、威胜控股的公司章程等内部治理制度，核查其关于股东会、董事会职权的有关规定以及盛德律师事务所出具的备忘录，核查威胜集团总经理的审批记录。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》、《上市公司 8-1-30 关联交易实施指引》等法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度及独立董事工作制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，其中对减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排如下：
（1）年初由董事会、股东大会审议通过年度预计日常关联交易议案，规定关联交易额占比低于上一年度；
（2）定价方面，关联交易价格定价公允；
（3）交易资金流、实物流方面，与其他外部采购销售一样，严格遵循采购、销售及资金审批流程，通过流程节点严格管控；
（4）作为香港上市公司体系内子公司，各子公司业务相互独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（5）发行人依据关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正；
（6）公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，上述制度安排和承诺有利于公司进一步减少关联交易和保持其独立持续经营。
2、威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利已经按照有关要求履行了相应程序，不存在损害威胜控股股东权利的情形。
七、申请文件显示，中慧微电子2015年11月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月5日终止挂牌。
请补充披露其在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容是否存在差异；如存在差异，请补充披露中慧微电子是否会受到行政处罚或被采取自律监管措施而对本次发行上市构成障碍发表意见。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
三、发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（三）收购珠海中慧94.18%股权”中补充披露如下： “珠海中慧在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌时间较短（2015年11月13日至2017年5月5日），挂牌期间披露的公告主要为定期 8-1-31 报告以及挂牌文件、非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等临时公告。
经核对本次申报文件中涉及珠海中慧的基本情况、历史沿革、主要资产、业务情况等相关内容，以及珠海中慧于新三板（网址：）公开披露的信息（包括定期报告与非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等临时公告），珠海中慧在新三板挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件中所涉相关内容不存在差异。
”
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、登录全国中小企业股份转让系统网站（网址：）查询珠海中慧公开披露的信息，包括不限于定期报告以及挂牌文件、非公开发行股票文件、终止挂牌文件、三会决议公告、董监高变动情况等数十份临时公告，了解珠海中慧在挂牌过程中、挂牌期间及终止挂牌时的公告信息文件；
2、查阅发行人本次发行上市申请文件涉及珠海中慧的资料及信息披露文件，与上述信息披露文件进行比较核对。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：珠海中慧在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容不存在差异，珠海中慧在新三板挂牌期间及截至目前未因信息披露问题受到行政处罚或被采取自律监管措施，预计未来亦不会受到行政处罚或被采取自律监管措施，因此不会对本次发行上市构成障碍。
8-1-32
八、申请文件显示，2016年9月27日，发行人住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。
2017年11月27日，发行人住所变更为湖南省长沙市高新技术产业开发区桐梓坡西路468号。
请发行人补充披露频繁变更注册地的原因，是否已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，是否存在潜在风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“
二、发行人设立及股本和股东变化情况”之“（三）发行人股本和股东变化情况”中补充披露如下： “（一）发行人关于变更注册地原因的补充披露情况 为响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及《中国证监会关
于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等重要文件精神，发行人及其实际控制人积极践行社会责任，结合自身实际情况，于2016年9月将发行人及子公司威铭能源注册地址迁至湖南省益阳市安化县（当时为国家级贫困县）。
同时，为进一步落实精准扶贫政策，解决当地村民就业，实现脱贫致富和持续发展，发行人拟在安化县建立生产经营基地，聘用安化县当地村民开展生产活动，并开展了相关建设选址及员工招聘工作。
此后，经过一年多的考察及与安化当地政府机关的沟通，发行人仍未找到合适的建设地址及足够数量的技术工人，发行人及其实际控制人意识到原有的扶贫计划难以实现。
同时，为避免发行人注册地址与主要生产场地不同的情况对发行人业务发展造成影响，发行人及其实际控制人认为应该在发展好原有业务的同时，积极探索更为有效的扶贫方式。
经与长沙市及安化县相关政府部门沟通协商，发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市。
（二）变更注册地后履行的税务登记、劳动用工、社会保险等手续情况 发行人于2016年9月迁入安化县后，已及时办理了税务登记变更手续，根据安化县主管国家、地方税务部门出具的证明，发行人迁入安化县后依法按时申报纳税，不存在违反国税或地税相关法律法规行为。
发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市后，亦及时办理了税务登记变更手续，根据国家税务总局长沙 8-1-33 高新技术产业开发区税务局第二税务分局出具的证明，发行人迁回长沙市后依法按时申报纳税，不存在因违法违规行为受到税收行政处罚的情况。
发行人于2016年9月迁入安化县后，由于未找到合适的建设地址，因此主要生产场地所仍在长沙市，发行人大部分员工仍在长沙市工作，未重新签署劳动合同，社会保险关系仍在长沙市。
2017年6月，有16名负责安化生产基地选址、员工招聘、政府沟通等工作的员工将社会保险关系转至安化县。
发行人于2017年11月将注册地址迁回长沙市后，该等员工也及时将社会保险关系转回至长沙市。
由于安化县当时为国家级贫困县，其政府部门在社会保险、住房公积金方面的管理能力较长沙市存在一定差距，且大部分员工的工作场地仍在长沙，因此发行人大部分员工在发行人迁至安化县期间社会保险关系仍在长沙市。
根据当时有效的《社会保险登记管理暂行办法》第六条，“社会保险登记实行属地管理”，“跨地区的缴费单位，其社会保险登记地由相关地区协商确定。
”因此，发行人在注册地迁至安化县期间仍为社会保险关系在长沙市的员工缴纳社会保险金、住房公积金的行为并未违反社会保险或住房公积金相关法律法规。
同时，根据长沙市高新区人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，发行人能够严格遵守劳动和社会保障相关法律、法规，已按照相关法律规定缴纳社会保险金、住房公积金，不存在违反社会保险或住房公积金相关法律法规的行为。
综上所述，发行人注册地址变更后均已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，不存在潜在风险。
”
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人实际控制人了解公司变更注册地址的背景原因；
2、查阅《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及《中国证监会
关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等重要文件，了解国家关于脱贫攻坚的精神； 8-1-34
3、取得并查阅发行人税务变更登记文件，查阅当时有效的法律法规文件；
4、查询《社会保险登记管理暂行办法》，了解对社会保险登记属地管理的要求，并进行对照分析；
5、查阅发行人税务主管部门、社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人变更注册地址具有合理原因，发行人注册地址变更后均已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，发行人税务主管部门、社会保险及住房公积金主管部门均已出具相关合规证明，不存在潜在风险。
九、请保荐人核查长沙朗佳、安化卓和、安化明启、安化耀成、安化瑞通是否属于私募股权投资基金，是否已履行相关登记手续。
一、回复 安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和系发行人员工出资设立的有限合伙企业，其成立、存续目的仅作为员工持股平台，合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不存在其他业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，故安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和均不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。
长沙朗佳作为财务投资者，除持有威胜信息股份外，目前不存在其他业务，其出资额来源于邹启明、陈君两位合伙人认缴的出资，合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事 8-1-35 股权投资活动之情形，故长沙朗佳不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。
综上所述，安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳均不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，了解证券投资基金的定义及备案程序；
2、取得并查阅了安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳的营业执照、公司章程或合伙协议等资料，并对照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行分析判断。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：安化瑞通、安化耀成、安化明启、安化卓和及长沙朗佳不属于私募股权投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
8-1-36
十、申请文件显示，2017年发行人收购珠海中慧后，对珠海中慧工程技术人员和组织结构进行优化调整，2018年技术人员和管理人员较2017年降幅较大。
发行人相对于威胜控股及可比上市公司，人员数量相对较少，人均产值、人均创收及人均利润也相对较高。
请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置；结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置
1、请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献 发行人通过收购珠海中慧，一方面有利于进一步减少不必要的关联交易，另
一方面将珠海中慧的载波通信和无线通信芯片、通讯模块业务纳入公司体系，进一步加强发行人在通信芯片及通信技术领域的研发实力和丰富产品线的综合竞争力。
2017年、2018年、2019年1-6月珠海中慧营业收入、净利润及占比情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月2018年度 2017年度2017年6-12月 珠海中慧营业收入 5,426.92 11,950.27 22,854.06 14,055.75 珠海中慧净利润 -46.40 191.23 1,573.19 795.03 发行人合并营业收入 61,339.86 103,864.10 99,509.34 99,509.34 发行人合并净利润 11,358.58 17,715.74 15,335.67 15,335.67 营业收入占比 8.85% 11.51% 22.97% 14.13% 净利润占比 - 1.08% 10.26% 5.18% 注：珠海中慧于
2017年6月开始纳入合并报表，发行人2017年仅合并珠海中慧6-12月营业收入和净利润。
由上表可知，珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润主要来源于母公司。
受市场环境影响珠海中慧业绩存在一定的波动性，2017年业绩较好主要系珠海中慧的微功率无线产品依托南方电网广东省电力公司加速推进低压集 8-1-37 抄全覆盖的契机，业务快速增长；2018年业绩有所下滑主要系广东省网集抄全覆盖逐步实现导致需求有所减少及新业务宽带电力载波业务市场推广进度比预期推迟较多所致。
2、珠海中慧精简人员的去向，是否由发行人控股股东及关联公司负责接收安置 发行人于2017年年中完成对珠海中慧的收购，2018年起为了减少资源重复投入，实现资源高效配置，以完成对珠海中慧的整合，公司精简了部分重复岗位，对珠海中慧及其子公司的管理人员、销售人员及研发人员进行了优化，相关人员精简优化经友好协商后即离开公司自行寻找新的工作机会，公司已按照劳动合同约定进行了相关补偿。
珠海中慧经营场所地处珠海，发行人控股股东及关联公司主要经营场所地处长沙及周边地市，两地相距较远，经核查，不存在珠海中慧精简人员后由发行人控股股东及关联公司负责接收安置的情况 （二）结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性 公司拥有物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术和嵌入式软件实时操作系统等八大核心技术，均成熟应用于公司主营业务产品。
其中：
（1）物联网通信技术方面，在物联网通信技术领域已取得了23项发明专利，尤其在载波通信的CSMA/CA信道的接入方法、通信节点相位识别方法、速率自适应方法、地址数据压缩算方法、微功率无线通信的多信道跳频组网方法等方面独具创新性，能够在有效提升载波通信的鲁棒性、有效性的同时，提升无线通信的组网速度、整体通信速率；
（2）综合能源管理终端设计技术方面，公司运用特有的低功耗硬件设计和低功耗管理软件设计，使公司通信网关类产品的整机功耗低于同行；
（3）嵌入式软件实时操作系统，是公司基于Linux内核进行业务扩展及优化设计，系统组件可根据实际运行平台和业务需要进行裁剪，系统通过采用公司特有的内存保护单元设计技术提升了系统运行稳定性。
公司将上述核心技术运用于公司核心产品的研发、生产，且技术优势主要通 8-1-38 过产品性能体现。
如通过对比通信网关类产品的核心技术指标，公司通信网关产
品具有适应能力强、节能性能突出、数据采集精度高、通信能力强、存储性能优等优点，相比市场同类竞争产品具有竞争优势，有助于公司产品获得下游国网、南网等电力客户及水务等非电力客户的青睐，产品具有较高的毛利率及利润水平。
同时，公司已经形成了较为成熟的技术创新机制、持续的研发费用投入机制以及较强的研发创新能力，有助于公司持续进行技术研发，保持产品的市场优势及公司的竞争地位，有助于公司人均产值、人均创收及人均利润保持一定的可持续性。
随着泛在电力物联网的发展，基于公司的核心技术优势、技术创新机制、研发创新能力及行业市场地位，且预期在未来一段时期内将持续存在，公司人均产值、人均创收及人均利润具有一定的可持续性。
但发行人所在智慧公用事业行业为竞争较为激烈的高科技行业，若未来因外部市场环境发生显著变化、市场竞争加剧、发行人自身核心技术优势及市场地位未能继续保持，存在新技术研发及新产品开发的风险，可能将导致发行人人均产值、人均创收及人均利润水平的可持续性会受到影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“
四、财务风险”充分披露了相关可持续性风险。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、查阅并取得了威胜信息、珠海中慧的财务报告，与相关经营管理人员进行了访谈，了解并分析了报告期内珠海中慧经营业绩变动情况；
2、与发行人相关人员了解珠海中慧精简人员去向，与发行人控股股东及关联公司人员了解是否负责珠海中慧精简人员的接收安置；
3、取得珠海中慧、发行人控股股东及关联下属开展实际经营活动主体人员花名册，对比核查珠海中慧精简优化人员后续是否加入控股股东及关联下属开展实际经营活动的公司；
4、获取公司的核心技术列表，了解公司的现有核心技术在主营业务中的运用情况； 8-1-39
5、查阅公司各项专利证书、软件著作权证书、业务许可和资质证书，核查其与公司核心技术产品的相关性；
6、访谈发行人业务及技术负责人，了解公司未来核心技术的可持续性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、珠海中慧业务规模相对较小，发行人业务收入和利润主要来源于母公司；
2、珠海中慧相关人员精简优化后即离开公司自行寻找新的工作机会，不存在由发行人控股股东及关联公司负责接收安置相关人员的情况；
3、随着泛在电力物联网的发展，基于公司物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术和嵌入式软件实时操作系统等八大核心技术优势、成熟的技术创新机制、良好的研发创新能力及具有行业优势的市场地位，且预期在未来一段时期内将持续存在，公司人均产值、人均创收及人均利润具有一定的可持续性。
但发行人所在智慧公用事业行业为竞争较为激烈的高科技行业，若未来因外部市场环境发生显著变化、市场竞争加剧、发行人自身核心技术优势及市场地位未能继续保持，存在新技术研发及新产品开发的风险，可能将导致发行人人均产值、人均创收及人均利润水平的可持续性会受到影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“
四、财务风险”充分披露了相关可持续性风险。
8-1-40 十
一、申请文件显示，发行人与控股股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关联采购，报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和5.61%，关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和4.81%，呈下降趋势。
请发行人说明：
（1）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因；
（2）导致关联交易占比下降的最主要原因；
（3）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易；
（4）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易；
（5）规范关联交易的有效的内部控制制度。
请保荐机构发表核查意见。
一、回复 （一）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因
1、形成关联销售的原因 报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和4.13%，形成经常性关联销售的主要原因包括基于客户需求产生的打包需求订单，以及基于采购便利性考虑，关联方向发行人采购临时性生产所需要的通用原材料。
因客户不同或产品类型不同，打包需求存在不同的表现形式，基于谨慎性的角度考虑广义的打包需求可分为两种形式，一是关联方采购后与其自产产品集成后对外销售，如部分通信模块和通信网关产品；二是关联方采购后与其自产产品直接打包后对外销售导致的零星打包需求订单，报告期内各类型关联销售占比具体情况如下： 项目产品集成后销售产品直接打包原材料合计 2019年1-6月2.46%1.67%4.13% 2018年度7.30%1.13%8.43% 2017年度12.53%0.33%0.01%12.87% 2016年度19.49%4.62%0.94%25.06%
2、形成关联采购的原因 报告期内经常性关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和3.39%，形成经常性关联采购的主要原因包括基于客户需求产生的打包需求订单和向关 8-1-41 联方采购原材料及外协服务所致，其中采购原材料及外协服务的背景主要包括采购临时性生产所需要的通用原材料、就近采购关联方原材料外协服务、向威胜控股体系内进口元器件的采购平台金胜澳门采购进口元器件，以及和向珠海中慧采购原材料，报告期内各类型关联采购占比具体情况如下： 项目原材料及外协服务打包需求相关合计 2019年1-6月1.81%1.58%3.39% 2018年度2.15%3.71%5.86% 2017年度5.14%1.23%6.38% 2016年度38.04%19.53%57.57% 受不同客户订单影响，报告期内发行人与打包需求相关的关联采购占比有所波动，但自2017年以来该类采购占比已大幅下降，最近两年一期占比较低。
综上，报告期内形成关联销售和采购交易的主要原因系客户需求产生的打包需求订单以及与关联方之间的原材料和外协服务的购销交易。
（二）导致关联交易占比下降的最主要原因 ①关联销售 2016年以来发行人及关联方为增强独立性，专注于各自的主营业务，威胜集团等关联方尽量减少承接部分涉及电监测终端、水气热传感终端、通信网关及智慧公用事业管理系统等占比较大的产品集成后销售的打包订单业务，从而大幅减少了因打包需求订单导致关联销售交易，对发行人关联销售占比下降影响最大。
②关联采购 为增强发行人业务的完整性和独立性，发行人于2017年6月收购珠海中慧，此后双方的交易不属于关联交易，为合并报表范围之内的交易，大幅降低了关联采购金额和占比，为关联采购占比下降的最主要原因。
同时2016年以来发行人为增强独立性，加强存货采购管理，尽量避免基于便利性考虑导致的关联方之间采购临时性生产所需要通用原材料的交易事项；公司积极进一步优化和完善供应商结构，丰富公司原材料和外协加工服务的供应渠道以降低关联采购的交易金额，对关联采购占比下降亦有较大影响。
此外，2016年以来公司为增强独立性、突出公司主要业务，减少不必要的 8-1-42 关联交易，发行人尽量减少承接部分涉及电表、电气产品占比较大的打包订单业务对关联采购占比下降亦有一定影响。
（三）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易 最近一期，发行人与控股股东等关联方间的关联销售和关联采购占比为4.13%和3.39%，比例较低。
未来发行人与控股股东仍将面临主要客户的部分发行人产品与关联方产品集成后销售以及直接打包后对外销售两种类型的打包需求订单，为最大满足客户需求，发行人和控股股东间仍将存在由于客户打包采购需求导致关联交易。
（四）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易
1、技术发展方面影响 控股股东威胜集团主营业务产品智能电表未来技术发展方向主要体现在提高数据计量的安全性、可靠性和准确性等方面，包括误差自校准、负荷分类辨识计量、用电事件记录等功能，上述功能主要通过威胜集团自身研发进行电表电路设计、算法设计，并向外部供应商采购电表传感元件等方式实现，不会涉及向发行人采购相关产品。
而发行人通信模块产品的功能是实现物联网感知层与网关、网关与应用层间的数据通信传输，未来技术发展并不能用于前述电表功能的实现，因此未来技术发展不会形成新的关联交易。
2、客户需求和客户结构变化影响 客户结构方面，由于下游电力行业的高度集中性，未来发行人与控股股东的主要客户与目前相比不会发生重大变化，仍为国家电网和南方电网等电网公司。
客户需求方面，一是对于电网公司的零星打包采购需求，即与其自产产品直接打包后对外销售相关的订单仍会继续存在，发行人与关联方为最大满足客户需求，会持续发生该类已有的关联销售和采购；二是与其自产产品集成后打包对外销售，随着电网公司逐步全面开展对通信模块的独立采购，将在一定程度上减少威胜集团向发行人采购通信模块的金额。
8-1-43 综上，未来技术的发展以及客户需求、客户结构等方面的情况不会形成新的关联交易。
（五）规范关联交易的有效的内部控制制度 公司系香港上市公司威胜控股体系内子公司，威胜控股于2005年在香港联合交易所主板上市，长期以来高度重视企业内部管理，已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并建立健全了规范的独立董事工作制度，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
其中关于关联交易进一步针对性的内部控制制度安排如下：
1、公司采取各项措施尽量减少关联交易的发生，对于在生产经营中因发展业务等不可避免的原因而发生的关联交易，每年初会由股东大会、董事会通过年度预计日常关联交易议案，规定年度关联交易占比低于上一年度；并履行相应的决策程序。
2、关联交易定价制度安排，关联交易价格以向非关联独立第三方的采购销售价格等市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则。
3、关联采购销售与其他外部采购销售一样，严格遵循公司的采购和销售业务审批流程，采购会有相应的采购合同、采购订单、检验单、入库单等流程节点，销售会有相应的销售合同、订单、出库单、签收单、开具发票等流程节点，付款收款等资金流遵循严格的资金审批流程。
4、发行人系香港上市公司威胜控股体系内子公司，各子公司业务独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
5、关联交易决策相关制度 发行人已于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》等内部管理制度中明确规定公司关联交易决 8-1-44 策的相关安排，主要包括：
（1）公司拟与关联人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司市值0.1%以上，最近一期经审计总资产0.1%以上或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论并作出决议。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司市值1%以上、最近一期经审计总资产1%以上或最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
发行人依据上述关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正。
6、为了减少和规范关联交易行为，公司控股股东、实际控制人分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人销售和采购负责人，分析了发行人销售和采购关联交易统计表，了解关联销售和采购相关背景原因。
8-1-45
2、访谈发行人技术负责人，了解电表智能化未来发展趋势，分析与发行人产品技术发展比较情况及对发行人关联交易的影响情况。
3、访谈发行人财务负责人，查阅《关联交易实施细则》，进一步了解发行人关联交易的针对性制度安排及实施情况。
4、获取了公司控股股东、实际控制人分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、报告期内形成关联销售和采购交易的主要原因系客户需求产生的打包需求订单以及原材料和外协服务的购销交易，其中产品集成后销售类型的打包业务占比下降对发行人关联销售占比下降影响最大，关联采购原材料和外协服务占比下降对发行人关联采购占比下降影响最大；未来发行人与控股股东间仍将存在为满足部分客户打包产品采购需求导致的少部分关联交易。
未来技术的发展以及客户需求、客户结构等方面的情况不会形成新的关联交易。
2、公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易实施细则》等规章制度及独立董事工作制度，对关联交易决策程序作出了详细规定，并进一步建立了对关联交易的针对性制度安排：
（1）年初由董事会、股东大会审议通过年度预计日常关联交易议案，规定关联交易占比低于上一年度；
（2）定价方面，关联交易价格定价公允；
（3）交易资金流、实物流方面，与其他外部采购销售一样，严格遵循采购、销售及资金审批流程，通过流程节点严格管控；
（4）作为香港上市公司体系内子公司，各子公司业务相互独立，采用业务板块独立负责制，体系内各主体之间发生的交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（5）发行人依据关联交易决策相关制度对公司关联交易持续进行规范，以保证关联交易的公开、公平、公正；
（6）公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，上述制度安排和承诺有利于公司进一步规范和减少关联交易。
8-1-46 十
二、报告期内，发行人收购威胜集团所持威铭能源100%股权，将水气热传感终端纳入其业务体系；同时，发行人还收购了实际控制人吉为之兄弟梁克难所控制的珠海中慧100%股权，进入载波通信芯片设计、双模通信芯片设计以及相应的通信模块开发业务领域，珠海中慧对于威胜信息未来在物联网通信领域市场的布局给予了芯片底层的技术支撑。
请发行人：
（1）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况；
（2）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、回复 （一）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况 2017年1月，威胜有限与威胜集团、威佳创建分别签订股权转让协议，收购其分别持有的威铭能源60%、40%的股权。
2017年1月，威铭能源办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2017年2月，威铭能源与梁克难、石强、朱家训等分别签订《股份转让协议》，收购珠海中慧合计50.05%的股份，2017年5月15日，珠海中慧召开股东大会，审议批准上述股份转让事宜。
2017年11月，威铭能源与梁克难、石强、朱家训、珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）分别签订《股份转让协议》，收购珠海中慧合计44.13%的股权，2017年12月，珠海中慧办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
因此，发行人收购威铭能源和珠海中慧均发生在同一年度（2017年度）。
为更全面和充分展示发行人收购前后有关项目的变化，将上述两次收购合并进行分析，具体情况如下： 8-1-47 项目主营业务 收购前（2016年末/2016年度）主要从事电监测终端、通信网关、通信模块、智慧公用事业管理系统软件等物联网各层级软硬件产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供智慧公用领域整体解决方案 总资产（万元） 123,273.32 净资产（万元） 72,484.07 营业收入（万元） 50,813.68 毛利率 27.89% 净利润（万元）主要管理人员 5,455.85李鸿、李先怀、钟喜玉、范律、张振华、傅晖 关键核心技术 物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术、基于零线电流和谐波的电气安全监测技术、直流电能积分算法、配电自动化终端设计应用技术、嵌入式软件实时操作系统 核心技术人员前五名客户前五名供应商 王学信、李先怀、范律、许健、马亮、肖林松南方电网威胜控股国家电网ISKRAEMECOENERGYMEASUREMENT陕西省地方电力（集团）有限公司威胜控股珠海中慧西门子下属企业青岛鼎信通讯股份有限公司青岛东软载波科技股份有限公司 收购后（2017年末/2017年度）主要从事电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块、智慧公用事业管理系统软件等物联网各层级软硬件产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供智慧公用领域整体解决方案 165,750.68 116,065.82 99,509.34 35.61% 15,335.67李鸿、李先怀、钟喜玉、范律、张振华、傅晖物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术、基于零线电流和谐波的电气安全监测技术、直流电能积分算法、配电自动化终端设计应用技术、光电直读传感技术、嵌入式软件实时操作系统王学信、李先怀、范律、朱政坚、许健、马亮、肖林松南方电网 国家电网 威胜控股 ISKRAEMECOENERGYMEASUREMENT西门子下属企业 青岛鼎信通讯股份有限公司 深圳市有方科技股份有限公司 国家电网下属企业 新联电子 世健国际贸易(上海)有限公司 由上表可知，收购威铭能源、珠海中慧前后，发行人主营业务、主要管理人
员、关键核心技术、核心技术人员、前五大客户等均未发生重大变化。
收购前后发行人前五大供应商有所波动，主要系2017年发行人为进一步降 8-1-48 低关联交易的占比，减少了向威胜控股等关联方的采购，同时将珠海中慧纳入发行人体系，受此影响，威胜控股和珠海中慧未进入发行人前五大供应商。
此外，经核查，收购前威铭能源的主要供应商包括宁波宁水仪表有限公司、三川智慧科技股份有限公司等，珠海中慧的主要供应商包括深圳市博桓科技有限公司、河北申科电子股份有限公司等，收购威铭能源、珠海中慧并未使发行人的主要供应商产生重大变化，其主要供应商仍然集中在电力领域。
财务指标方面，由于收购威铭能源和珠海中慧，发行人总资产有所增长，净资产增长主要由于股东增资、收购威铭能源以及经营利润累积所致；虽然收购威铭能源和珠海中慧对公司营业收入、毛利率、净利润增长有所贡献，但发行人2017年营业收入、毛利率、净利润明显增长主要原因系公司本身已有的电监测终端、通信网关等业务相关指标增长所致，合并当期威铭能源营业收入和净利润占发行人合并营业收入和合并净利润比例分别为15.76%和2.39%，合并当期珠海中慧营业收入和合并净利润占发行人合并营业收入和净利润比例分别为14.13%和5.18%，威铭能源及珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润增长主要来源于母公司；即，合并当期，上述两公司合计新增营业收入占比为29.89%、合计新增净利润占比为7.57%，不构成重大影响。
（二）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
请保荐人核查并发表明确意见。
收购威铭能源和珠海中慧导致发行人总资产有所增长，主要原因系货币资金、应收票据及应收账款、存货等经营性资产增长所致；收购前一年（截至2016年12月31日），发行人流动资产占总资产的比例为76.50%，部分主要科目应收票据及应收账款、货币资金、固定资产、无形资产占发行人总资产的比例分别为34.55%、21.87%、11.76%和3.52%；收购完成后（截至2017年12月31日），发行人流动资产占总资产的比例为74.11%，部分主要科目应收票据及应收账款、货币资金、固定资产、无形资产占发行人总资产的比例分别为38.93%、22.34%、13.16%和4.76%，资产结构保持稳定。
因此，收购前后发行人的主要资产未发生重大变化。
通过收购威铭能源和珠海中慧，发行人主要新增了水气热传感终端业务及水 8-1-49 气热领域的核心技术即光电直读传感技术，并加强了原有通信模块业务的技术和业务实力。
但发行人原有核心业务通信网关业务和主要业务电监测终端、通信模块、智慧公用事业管理系统未发生改变，物联网通信技术、综合能源管理终端设计技术、配网线路故障定位系统技术等其余七大核心技术亦未发生改变。
因此，收购前后发行人的主营业务和核心技术未发生重大变化。
收购前后，发行人销售模式仍以招投标方式销售为主；生产模式仍主要采用订单式生产，结合市场客户需求及产品特点，小部分备库生产相结合的模式；采购模式和研发模式亦未发生重大变化；总体而言，收购前后发行人的经营模式未发生重大变化。
此外，上述收购前后发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，主要管理层不存在重大变动，公司治理结构系在原有基础上不断优化和完善，未产生重大变化。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得并核查了发行人2016年和2017年的审计报告；
2、核查发行人2016年和2017年的前五大客户和前五大供应商，分析其变化情况
3、查阅发行人2016年、2017年的三会文件、内部任命文件，核查发行人收购威铭能源、珠海中慧前后主要管理人员变动情况； （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、收购威铭能源、珠海中慧前后，发行人主营业务、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五大客户等均未发生重大变化。
收购威铭能源、珠海中慧并未使发行人的主要供应商产生重大变化。
财务指标方面，由于收购威铭能源和珠海中慧，发行人总资产有所增长，净资产增长主要由于股东增资、收购 8-1-50 威铭能源以及经营利润累积所致，而威铭能源及珠海中慧业务规模相对较小，公司业务收入和利润增长主要来源于母公司。
2、上述两次收购未导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。
（以下无正文） 8-1-51 （本页无正文，为威胜信息技术股份有限公司《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》之签章页） 威胜信息技术股份有限公司年月日 8-1-52 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》之签章页） 保荐代表人： ________________郭慧 ________________潘志兵 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-53 声明 本人已认真阅读《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官（总经理）：________________毕明建 中国国际金融股份有限公司年月日 8-1-54
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