票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书
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法律意见书
释义
4 正文
7 一、 公司的概况...............................................7
二、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.......................9
三、 公司符合股票挂牌并公开转让的实质条件.....................9
四、 公司的设立..............................................13
五、 公司的独立性............................................15
六、 发起人和股东（实际控制人）..............................18
七、 公司的股本及其演变......................................20
八、 公司的业务..............................................30
九、 关联交易及同业竞争......................................33
十、 公司的主要财产..........................................45 十
一、公司的重大债权债务......................................51 十
二、公司的重大资产变化及收购兼并............................54 十
三、公司的章程制定与修改....................................55 十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........55 十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化....................58 十
六、公司的税务..............................................60 十
七、公司的环境保护、技术等标准..............................63 十
八、诉讼、仲裁或行政处罚....................................65 结论意见
1 广东信达律师事务所 法律意见书 关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 信达三板字[2015]第027号 致：深圳市奔凯安全技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市奔凯安全技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的专项法律顾问聘请协议接受贵公司的委托，担任贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见书。
信达为出具本法律意见书特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发
2 法律意见书 生或者存在的事实和中国现行法律、法规和规范性的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到贵公司的如下保证：贵公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；贵公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、贵公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股份转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意贵公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本法律意见书仅供贵公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达同意将本法律意见书作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达及信达律师根据现行有效的国家法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
3 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 公司/奔凯安全 深圳市奔凯安全技术股份有限公司 奔凯安全有限 深圳市奔凯安全技术有限公司，为公司改制前名称 福永分公司 深圳市奔凯安全技术有限公司福永分公司，曾用名为深
圳市奔凯安全技术有限公司石岩分公司 珠海奔凯 珠海市奔凯安全技术有限公司，为公司全资子公司 北京富华 北京富华永利实业有限公司，为公司股东 湖南三森 湖南三森投资有限公司，为公司股东 奔凯咨询、奔凯管理
深圳市奔凯管理咨询企业（有限合伙），为公司关联方 奔凯科技 深圳市奔凯科技有限公司，为公司关联方 南京奔凯 南京奔凯科技有限公司，为公司关联方 奔凯酒业 深圳市奔凯酒业有限公司，为公司关联方 江缘投资 深圳市江缘投资咨询有限公司，为公司关联方 安安贸易 深圳市安安贸易有限公司，为公司关联方 优安康贸易 深圳市优安康贸易有限公司，为公司关联方 佛山双叶 佛山市顺德区双叶精细化工机械有限公司，为公司关联
方 贵州东晨 贵州东晨投资有限公司，为公司关联方 长沙摸索 长沙摸索电子科技有限公司，为公司关联方 北京瑞泰 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司，为公司关联方
4 法律意见书 北京诚成 北京诚成实业有限责任公司，为公司关联方 北京津港 北京津港储运有限公司，为公司关联方 贵州航太 贵州航太精密制造有限公司，为公司关联方 北京东方 北京东方和鼎科技发展中心，为公司关联方 隆祥航达 北京隆祥航达科技有限公司，为公司关联方 老虎鱼 深圳市老虎鱼科技有限公司，为公司关联方 本次挂牌并公开转
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 让 转让 股改基准日 2015年4月30日 《公司章程》 《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》 《发起人协议》《深圳市奔凯安全技术股份有限公司发起人协议》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 《深圳市奔凯安全技术股份有限公司2013年1月1日至2015年4月30日财务报表审计报告》及其后附的财务报表、附注 报告期 2013年度、2014年度、2015年度1-4月 三会一层 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
5 法律意见书 准指引（试行）》 中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不中国 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统公司 国信证券 国信证券股份有限公司 致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元
6 正
文 法律意见书
一、公司的概况（一）公司截至《法律意见书》出具之日的股权架构图 5.93% 94.07% 董以珊 刘鸣宇39.60% 北京富华3.75% 奔凯管理25% 16.65%湖南三森 3.75% 邱小聪3.75% 陈德伟3.75% 张华3.75% 深圳市奔凯安全技术股份有限公司 珠海市奔凯安全技术有限公司（正在注销） 深圳市奔凯安全技术股份有限公司福永分公司 （二）公司截至《法律意见书》出具之日的基本情况 公司是由奔凯安全有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有由深圳市市场监督管理局于2015年6月10日颁发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
根据公司的工商注册登记文件及上述《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司；注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元；经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及
7 法律意见书 集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；法定代表人为刘鸣宇；住所为深圳市福田区华富街道深南大道1,006号深圳国际创新中心A栋22层东；营业期限为永续经营。
（三）公司分公司和子公司的基本情况 经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司设立了一家分公司，系福永分公司，设立了一家子公司，系珠海奔凯。
1、福永分公司 根据深圳市市场监督管理局于2014年1月13日核发的注册号为“”号的《分支机构营业执照》，福永分公司成立于2014年1月13日；营业场所为深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园厂房6栋第四层东；负责人为刘鸣宇；主体类型为非上市股份有限公司分公司（非上市）；营业期限为自2014年1月13日起至2027年12月26日止。
根据公司的确认，截止《法律意见书》出具之日，福永分公司商未实际开展生产经营。
2、珠海奔凯 珠海奔凯成立于2011年09月15日，注册号为，住所为珠海市吉大九洲大道东1206号4层4029，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为50万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2011年09月15日起至2031年09月15日日止，经营范围为生物试剂、安全技术的开发；计算机系统集成；生物识别技术、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备的技术开发及销售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司的确认，截止《法
8 法律意见书 律意见书》出具之日，珠海奔凯未实际开展生产经营，公司正在履行注销珠海奔凯的手续。
二、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权（一）公司本次挂牌并公开转让的批准2015年5月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》等与本次挂牌并公开转让的相关议案，同意公司在设立后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及公司纳入非上市公众公司监管，公司采用协议转让的股票转让方式。
（二）公司本次挂牌并公开转让的授权2015年5月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：
1、办理本次挂牌并公开转让相关事宜；
2、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、合同；
3、在本次挂牌并公开转让工作完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
4、办理与本次挂牌并公开转让有关的其他相关事宜。
信达律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会召集、召开、表决的程序以及决议的内容符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会已经依照法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决议；公司创立大会暨第一次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌并公开转让事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、公司符合股票挂牌并公开转让的实质条件
9 法律意见书 （一）依法设立且存续满两年
1、公司设立的主体、程序合法、合规。
详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
详见《法律意见书》“
四、公司的设立”和“
七、公司的股本及演变”部分所述。
3、公司系由奔凯安全有限以改制基准日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；奔凯安全有限于2007年12月26日成立，自奔凯安全有限成立自《法律意见书》出具之日，公司存续满两个完整的会计年度。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（一）款和《基本标准指引》第一条关于公司“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确，主营业务为整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
详见《法律意见书》“
八、公司的业务”部分所述。
2、公司在报告期内生产经营状况良好，有持续经营能力。
（1）公司在报告期内有持续的营运记录。
根据《审计报告》，公司2013年、2014年、2015年1-4月主营业务收入分别为63,914,589.52元、189,834,665.75元、105,927,776.09元。
（2）根据公司的确认，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的致同出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）根据公司的确认并经查询深圳市市场监督管理局网站信息，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
10 法律意见书 信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（二）款和《基本标准指引》第二条关于公司“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司已按照《公司法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定建立三会一层组成的公司治理架构，制定了公司章程及相应的公司治理制度。
详见《法律意见书》“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。
2、公司依法开展经营活动，公司经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；根据实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的确认及其户籍所在地派出所开具的无刑事犯罪记录证明，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”、“
九、关联交易及同业竞争”、“十
一、公司的重大债权债务”、“十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”、“十
六、公司的税务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
3、根据《审计报告》及公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司不存在其他股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
详见《法律意见书》“
五、公司的独立性”和“
十、公司的主要财产”部分所述。
4、根据《审计报告》及公司的确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（三）款和《基本标准指引》第三条关于公司“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司及全体股东的确认，公司股权明确、清晰，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
详见《法律意见书》“
七、公司的股本及其演变”部分所述。
11 法律意见书
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
（2）公司申请挂牌前不存在国有股权转让的情形和外商投资企业的股权转让的情形。
2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议和程序。
奔凯安全有限自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过奔凯安全有限股东会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规；公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效。
3、报告期内，公司无在区域股权市场及其他交易市场股票发行行为；亦未在区域股权市场及其他市场进行权益转让。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（四）款和《基本标准指引》第四条关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、主办券商国信证券已完成对公司的尽职调查和其内核程序，对公司符合挂牌条件已发表独立意见，并出具推荐报告。
2、国信证券取得了全国股份转让系统公司于2013年3月21日颁发的股转系统函[2013]59号《主办券商业务备案函》，具备担任本次挂牌并公开转让推荐券商的资格。
公司已与主办券商国信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国信证券对公司股票在全国中小企业股份转让系统公司挂牌进行持续督导。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（五）款和《基本标准指引》第五条关于“主办券商推荐并持续督导”的规定。
（六）经信达律师核查，公司现有股东人数未超过200人，符合由中国证监会豁免核准本次挂牌并公开转让的条件。
12 法律意见书 综上所述，信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让已符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，但尚需取得全国中小企业股份转让系统公司的同意。
四、公司的设立 公司设立的程序、资格、条件和方式如下：
1、公司设立的程序公司系由奔凯安全有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下： （1）2015年5月15日，奔凯安全有限召开股东会，同意奔凯安全有限整体变更为股份有限公司。
（2）2015年5月15日，致同出具《审计报告》，截至2015年4月30日，奔凯安全有限的净资产为33,089,546.91元。
（3）2015年5月20日，奔凯安全有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立公司，根据致同出具的《审计报告》，截止2015年4月30日，奔凯安全有限的净资产值为人民币33,089,546.91元，将有限公司净资产中的人民币3,000万元折为奔凯安全的股份3,000万股，每股面值人民币1元，余额进入公司资本公积金。
（4）2015年5月29日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字[2015]第0068号《资产评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，净资产评估值为4,441.87万元。
（5）2015年5月30日，致同出具致同验字（2015）第441ZB0243号《验资报告》，截至2015年5月30日止，公司已经收到全体股东以其拥有的奔凯安全有限截至2015年4月30日止审计后的净资产33,089,546.91元按照1比0.9066折合的股本30,000,000.00元，折合股份的每股面值为1元，净资产折股后剩余部分计入资本公积。
（6）2015年5月30日，公司召开创立大会，审议通过《关于深圳市奔凯安全 13 法律意见书 技术股份有限公司筹办情况的报告》、《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司设立费用的议案》等相关议案。
（7）2015年6月10日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
信达律师认为，公司设立的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
2、发起人的资格 根据公司设立时的公司章程、《验资报告》、各发起人的身份证或营业执照，公司的发起人为刘鸣宇、董以珊、北京富华、陈德伟、邱小聪、湖南三森、张华、奔凯咨询，其基本情况如下： 序股东姓名/ 号 名称 证件号码 认购股份持股比数（万股）例（%） 住所 1刘鸣宇32011319620622**1,188.0039.60广东省深圳市福田 ** 区 2董以珊32011319650130**** 499.50 16.65 广东省深圳市福田区 3北京富华112.50 北京市密云县工业3.75开发区东吉路106 号 4陈德伟33032619740121**112.50** 5邱小聪44030719700217**112.50** 3.75 浙江省平阳县 广东省深圳市福田 3.75 区 6湖南三森112.507张华213**112.50 ** 8奔凯咨询750.00 长沙市芙蓉区黄兴3.75中路168号新大新 大厦B栋1401号 3.75 北京市东城区 深圳市前海深港合作区前湾一路1号25A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司） 合计 3,000 100 经核查，公司的上述发起人共8名，其中自然人发起人均为中国公民，法人 14 法律意见书 或有限合伙发起人为境内依法设立的企业，且其住所在中国境内。
信达律师认为，
公司的各发起人均具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
3、公司设立的条件经信达律师核查，公司的发起人共8名，共认购的股本3,000万元，发起人签署了《发起人协议》，认购了《发起人协议》中的全部股份，公司股份发行和筹办事项符合法律规定；发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议；公司有名称和住所，并建立了符合股份有限公司要求的组织结构。
信达律师认为，公司的设立符合《公司法》关于设立股份有限公司条件的规定。
4、公司设立的方式经信达律师核查，公司设立的方式是有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。
信达律师认为，公司设立的方式符合《公司法》等法律法规关于股份有限公司设立方式的规定。
综上所述，信达律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性（一）业务独立
1、根据公司现行有效的《公司章程》、深圳市市场监督管理局网站查询信息并经信达律师核查，公司的经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门 15 法律意见书 维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
公司的主营业务是整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
详见《法律意见书》“
八、公司的业务”部分所述。
2、根据公司的确认，公司通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
详见《法律意见书》“
九、关联交易及同业竞争”部分所述。
信达律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立完整 公司是奔凯安全有限以经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司。
根据致同出具的《验资报告》，公司的注册资本已全部缴足。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有与其生产经营范围相适应的专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具体详见本《法律意见书》“第十节公司的主要财产”部分所述。
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司不存在为股东担保或者股东占用公司资金、资产及其他资源而损害公司利益的情况；公司的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体共用的情况。
信达律师认为，公司资产独立。
（三）人员独立 16 法律意见书
1、根据公司全体高级管理人员出具的《高级管理人员未在股东单位双重任职的声明》以及控股股东的确认，公司的高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
2、根据公司的确认，公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
信达律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立
1、根据公司的确认，公司按照中国法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了三会一层。
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。
股东通过股东大会依法定程序对公司行使股东权利。
公司根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并设置了相应的办公机构和经营机构。
公司的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、根据公司控股股东出具的承诺，控股股东及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，未曾且不得利用其控股股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
信达律师认为，公司的机构独立。
（五）财务独立 根据公司的确认，公司设立了独立的财务部门以及独立的核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，拥有独立的财务会计账簿。
公司开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司已领取了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司 17 法律意见书 依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
信达律师认为，公司的财务独立。
综上所述，信达律师认为，公司的业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，公司具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人） （一）公司的发起人及股东
1、公司设立时的发起人情况经信达律师核查公司设立时的《公司章程》、《验资报告》及深圳市市场监督管理局登记备案的资料，公司设立时的发起人及其持股基本情况如下： 序股东姓名/ 号 名称 证件号码 认购股份数持股比（万股）例（%） 住所 1刘鸣宇32011319620622*1,188.00*** 39.60 广东省深圳市福田区 2董以珊32011319650130**** 499.50 16.65 广东省深圳市福田区 北京市密云县工业 3北京富华112.50 3.75开发区东吉路106号 4陈德伟33032619740121*112.50*** 5邱小聪44030719700217*112.50*** 3.75 浙江省平阳县 广东省深圳市福田 3.75 区 长沙市芙蓉区黄兴 6湖南三森112.50 3.75中路168号新大新大厦B栋1401号 7张华213*112.50*** 3.75 北京市东城区 深圳市前海深港合 8奔凯咨询750.00 作区前湾一路1号25A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书 有限公司） 18 法律意见书 合计 3,000 100 信达律师认为，公司的自然人发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，法人或有限合伙发起人均为依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、公司目前的股东情况 经信达律师核查公司现行有效的《公司章程》并查询深圳市市场监督管理局登记备案的资料，截至《法律意见书》出具之日，公司股东及其持股情况未发生变化。
信达律师认为，公司股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人及依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）发起人或股东的人数、住所与出资比例 信达律师核查了公司的发起人和现任股东的自然人身份证、营业执照及公司的工商登记资料，公司发起人和现任股东的人数、住所与出资比例详见《法律意见书》“（一）公司的发起人及股东”部分所述。
信达律师认为，公司的发起人和现任股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入公司的财产 根据致同于2015年5月15日出具的《审计报告》和2015年5月30日出具的致同验字（2015）第441ZB0243号《验资报告》，信达律师核查了发起人投入公司的资产的产权关系。
信达律师认为，公司的各发起人已投入公司的资产，系各发起人拥有奔凯安全有限的出资所对应的净资产，产权关系明确，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式 19 法律意见书 经信达律师核查，公司的设立方式是有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，该出资履行了审计、资产评估、股东会决议、验资等程序。
信达律师认为，发起人的出资方式履行了相应的法律程序。
（五）公司设立过程中资产或权利的权属证书的办理 经信达律师核查，奔凯安全有限整体变更过程中专利权、计算机软件著作权、商标权权属证书尚未变更至公司名下。
信达律师认为，公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，奔凯安全有限资产权属清晰，其变更至公司名下不存在法律障碍，上述情形不会对公司本次挂牌并公开转让造成实质性影响。
（六）公司的实际控制人 经信达律师核查，公司实际控制人为刘鸣宇及董以珊夫妇，分别为公司第一大和第三大股东，刘鸣宇直接持有公司39.6%股份，董以珊直接持有公司16.65%股份，董以珊通过奔凯咨询间接控制公司25%股份，二人合计控制公司81.25%股份。
综上所述，信达律师认为，公司的发起人和现任股东均具备相应的主体资格；发起人和股东人数、住所、出资比例，合法合规；发起人和股东的出资已全部到位且履行了相应的法律程序，不存在法律障碍和风险；最近两年公司的实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变 （一）公司设立时的股权设置和股本结构 公司设立时的股权设置，详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
公司设立时的股权设置和股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股）持股比例（%） 20 法律意见书
1 刘鸣宇
2 董以珊
3 北京富华
4 陈德伟
5 邱小聪
6 湖南三森
7 张华
8 奔凯咨询 合计 1,188.00499.50112.50112.50112.50112.50112.50750.003,000 39.6016.653.753.753.753.753.75 25100 信达律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）公司的历次股权变动
1、奔凯安全有限的设立及股权变动 （1）2007年12月，奔凯安全有限设立 2007年11月30日，奔凯安全有限取得深圳市工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》，同意董以珊和刘鸣宇拟在深圳设立的公司名称为“深圳市指明道科技有限公司”。
2007年12月10日，董以珊与刘以鸣签署了《深圳市指明道科技有限公司章程》，同意投资100万元成立奔凯安全有限，注册资本于公司登记之日起两年内分期缴足，首期出资额不低于注册资本的20%。
2007年12月19日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2007]42号《验资报告》，截至2007年12月19日止，奔凯安全有限已收到各方缴纳的实收资本合计20万元，均为货币出资。
2007年12月26日，深圳市工商行政管理局向奔凯安全有限核发了设立时的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，奔凯安全有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实收出资额（万元）出资比例（%） 21
1 董以珊 80
2 刘鸣宇 20 合计 100 法律意见书 16 80
4 20 20 100 （2）2009年1月，奔凯安全有限第一次增资 2008年5月23日，深圳市中项资产房地产评估有限公司出具《深圳市福田区莲花路中导大厦7层房地产估价报告》（中评报字[2008]第002号），评估结果为评估对象深圳四福田区莲花路中导大厦7层房地产在估价时点2008年5月16日的估价值为7,156,485元。
2008年12月11日，奔凯安全有限召开股东会，同意公司注册资本变更为1,000万元，董以珊认缴新增注册资本216万元，刘鸣宇认缴新增注册资本684万元，董以珊以货币实缴80万元，刘鸣宇以上述房地产实缴700万元。
2008年12月29日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2008]67号《验资报告》，截至2008年12月29日止，奔凯安全有限已收到董以珊的货币出资80万元，刘鸣宇的实物出资700万元。
2009年1月8日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12 股东姓名董以珊刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 296 96 29.6 704 704 70.4 1,000 800 100 （3）2009年12月，奔凯安全有限实收资本变更 2009年12月8日，奔凯安全有限召开股东会，同意董以珊以货币缴纳第二期出资200万元。
2009年12月14日，深圳市华堂会计师事务所出具深华堂所验字[2009]41号《验资报告》，截至2009年12月14日，奔凯安全有限收到董以珊缴纳的出资 22 法律意见书 款200万元，以货币出资。
2009年12月15日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业 法人营业执照》。
根据上述文件，本次注册资本实缴完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12 股东姓名董以珊刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 296 296 29.6 704 704 70.4 1,000 1,000 100 （3）2010年12月，奔凯安全有限第二次增资 2010年11月20日，奔凯安全召开股东会，同意将奔凯安全注册资本由1,000万元增加至1,333.33万元，陈德伟以300万元认缴注册资本66.666万元，张华以300万元认缴注册资本66.666万元，湖南三森以300万元认缴注册资本66.666万元，富华投资以600万元认缴注册资本133.332万元。
2010年12月1日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2010]46号《验资报告》，截至2010年12月1日止，奔凯安全已收到股东缴纳的出资额1,500万元，其中新增注册资本333.33万元，超出认缴注册资本的部分1,166.67万元计入资本公积，均为货币出资。
2010年12月24日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上市文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12345 股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 296 296 22.2 刘鸣宇 704 704 52.8 陈德伟 66.666 66.666
5 张华 66.666 66.666
5 湖南三森 66.666 66.666
5 23 法律意见书
6 北京富华 合计 133.3321,333.33 66.666 10 1,333.33 100 2010年5月8日，北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司、陈德伟、曾楷峰、张华与董以珊、刘鸣宇和公司签订了《关于深圳市奔凯生物识别技术有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）约定了本次新增股东的认股数额、认购对价和支付方式。
根据北京富华永利实业有限公司、陈德伟、张华与董以珊、刘鸣宇和公司签订的《深圳市奔凯安全技术有限公司增资协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、《深圳市奔凯安全技术有限公司增资协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议》（二）”）及其确认，各方同意《增资协议》涉及到的反稀释、实际控制人稳定以及优先转让权、竞业禁止、首次公开发行股票并上市等条款永久失效，除刘鸣宇的兼职行为违反了《增资协议》并经该协议各方豁免承担违约责任外，协议履行过程中不存在其他违反相关约定的情形，各方针对该协议履行不存在纠纷及潜在纠纷。
根据曾楷峰的确认，其签署上述《增资协议》后并未实际参与公司增资。
因美洲联冠置业（深圳）有限公司系外商独资企业，其未直接持有公司出资，委托北京富华代为持有，2015年3月5日，美洲联冠置业（深圳）有限公司将上述北京富华代其持有的股权转让于邱小聪，上述股权代持解除，详见本节“（6）2015年3月，奔凯安全有限第三次股权转让”。
经核查，美洲联冠置业（深圳）有限公司由北京富华代其持有奔凯安全有限出资未违反外商投资产业政策，无代持各方需承担外资审批相关法律责任的法律规定，该情形不会影响公司目前相关资质、许可的合法、有效性；根据公司确认并经核查，公司《涉密信息系统产品检测证书》是通过合法程序申请取得且现在符合该资质的相关条件，该资质无法续期的风险较小。
（4）2011年10月，奔凯安全有限第三次增资 2011年8月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意以公司截至2011年7月31日的账面资本公积1,667.67万元按原股东出资比例转增注册资本，增资后公司注册资本由1,333.33万元变更为人民币2,500万元。
2011年9月15日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字 24 法律意见书 [2011]19号《验资报告》，截至2011年8月31日止，奔凯安全已将资本公积1,667.67万元转增注册资本，增资后公司注册资本由1,333.33万元变更为人民币2,500万元。
2011年10月8日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 13,200,018 13,200,018 52.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 张
华 1,249,995 1,249,995
5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 北京富华 2,499,990 2,499,990 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （4）2014年6月，奔凯安全第一次股权转让 2014年6月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意刘鸣宇将其持有的10%出资以250万元的的价格转让予欧阳海英。
2014年6月5日，刘鸣宇与欧阳海英签订《股权转让协议书》，约定刘鸣宇将其持有的奔凯安全有限10%出资以人民币250万元的价格转让予欧阳海英。
2014年6月9日，广东省深圳市深圳公证处出具了[2014]深证字第75430号《公证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号123 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 10,700,018 10,700,018 42.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 25 法律意见书
4 张
华 1,249,995 1,249,995
5 5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 6 北京富华 2,499,990 2,499,990 10
7 欧阳海英 2,500,000 2,500,000 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （5）2015年1月，奔凯安全有限第二次股权转让 2014年12月4日，奔凯安全有限召开股东会，同意欧阳海英将其持有的10%出资以250万元的的价格转让予刘鸣宇。
2015年1月9日，刘鸣宇与欧阳海英签订《股权转让协议书》，约定欧阳海英其持有的奔凯安全有限10%出资以人民币250万元的价格转让予刘鸣宇。
2015年1月12日，广东省深圳市深圳公证处出具了[2015]深证字第13099号《公证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 13,200,018 13,200,018 52.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 张
华 1,249,995 1,249,995
5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 北京富华 2,499,990 2,499,990 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （6）2015年3月，奔凯安全有限第三次股权转让 2015年3月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意北京富华将其持有的公司5%出资以300万元的价格转让予邱小聪。
2015年3月4日，北京富华与邱小聪签订《股权转让协议书》，约定北京富华将其持有的公司5%出资以300万元的价格转让予邱小聪。
2015年3月4日，深圳文化产权交易所出具JZ2015030037号《股权交易见证书》。
26 法律意见书 2015年3月13日，奔凯安全有限召开股东会，同意董以珊将其持有的公司4.67%股权以1,402,105.26元的价格转让予奔凯咨询；同意张华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询；同意湖南三森将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询。
2015年3月13日，董以珊、湖南三森、张华与奔凯咨询签订《股权转让协议书》，约定董以珊将其持有的公司4.67%股权以1,402,105.26元的价格转让予奔凯咨询，约定张华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询，约定湖南三森将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询。
2015年3月13日，深圳文化产权交易所出具JZ2015030209号《股权交易见证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 董以珊 438.1594 438.1594 17.53
2 刘鸣宇 1,320.0000 1,320.0000 52.80
3 陈德伟 124.9995 124.9995 5.00
4 张
华 98.6842 98.6842 3.95
5 湖南三森 98.6842 98.6842 3.95
6 北京富华 124.9995 124.9995 5.00
7 邱小聪 124.9995 124.9995 5.00
8 奔凯咨询 169.4737 169.4737 6.77 合
计 2,500.0000 2,500.0000 100.00 2015年3月25日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83082207号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司的确认，北京富华持有的奔凯安全有限的5%出资系代美洲联冠置业（深圳）有限公司持有，经美洲联冠置业（深圳）有限公司同意，北京富华将其代美洲联冠置业（深圳）有限公司持有的5%股权转让予邱小聪，此次股权转让完成后，上述代持关系解除完毕。
代持 27 法律意见书 人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、解除均真实、合法、有效；北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司就上述股权代持确认如下：代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续和解除均为当事人之间的真实意思表示；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续和解除过程中，代持人、被代持人、奔凯安全有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因该次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
（7）2015年4月，奔凯安全有限第四次股权转让 2015年4月12日，奔凯安全有限召开股东会，同意刘鸣宇将其持有的公司11.12%出资以3,334,736.84元的价格转让予奔凯咨询，陈德伟将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，邱小聪将其1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，北京富华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询。
2015年4月20日，刘鸣宇、陈德伟、邱小聪、北京富华与奔凯咨询签订《股权转让协议书》，约定刘鸣宇将其持有的公司11.12%出资以3,334,736.84元的价格转让予奔凯咨询，陈德伟将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，邱小聪将其1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，北京富华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询。
2015年4月20日，深圳文化产权交易所出具JZ2015040475号《股权交易见证书》。
2015年4月27日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83240341号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号 1234 股东姓名/名称董以珊 刘鸣宇陈德伟张华 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 438.15941,042.1052 98.684298.6842 438.15941,042.1052 98.684298.6842 17.526441.68423.94743.9474 28 法律意见书
5 湖南三森
6 北京富华
7 邱小聪
8 奔凯咨询 合计 98.684298.684298.6842526.31442,500 98.684298.684298.6842526.31442,500 3.94743.94743.947421.0526 100 （8）2015年4月，奔凯安全有限第四次增资 2015年4月22日，奔凯安全有限召开股东会，同意奔凯安全有限注册资本由2,500万元增加至26,315,789.47元，由奔凯咨询认缴。
根据公司提供的银行电子回单等缴款凭证，奔凯咨询已于2015年4月30日以货币缴纳了上述新增注册资本。
2015年4月30日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83260137号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号 12345678 股东姓名/名称 董以珊刘鸣宇陈德伟张华湖南三森北京富华邱小聪奔凯咨询合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 438.15941,042.1052 98.684298.684298.684298.684298.6842657.89332,631.5789 438.15941,042.1052 98.684298.684298.684298.684298.6842657.89332,631.5789 16.6539.603.753.753.753.753.7525.0000100
2、公司的设立和历次股权变动
（1）设立 29 法律意见书 公司设立时的股权设置和股本结构，详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
（2）股权变动经核查，自公司设立截至本《法律意见书》出具之日，公司的股本、股东名称及股份结构未发生变更。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况经公司各股东承诺确认，截至《法律意见书》出具之日，各股东所持公司股份不存在质押、代持、信托等权利限制的情况。
综上所述，信达律师认为，奔凯安全有限的设立及历次股权变更均已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续，合法、有效；公司的设立及历次股权变动真实、合法、有效。
八、公司的业务（一）公司的经营范围及获得经营许可证的情况根据深圳市市场监督管理局查询信息及《公司章程》，公司的经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
30 法律意见书 根据公司的确认，公司的主营业务是整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
信达律师认为，公司的经营范围已经在有关主管机关备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营资质和许可
1、根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司取得如下经营资质及许可： 序 资质名称 号 证书编号 涉密信息系统产品检测编号国保测
1 证书 2012C02611 计算机信息系统集成企Z3440320110
2 业资质证书 091 军用信息安全产品认证
3 证书 军密认字第1288号 商用密码生产定点单位国密局产字
4 证书 SSC1389号 商用密码产品销售许可国密局销字
5 证 SXS1766号 广东省安全技术防范系证书编号6统设计、施工、维修资粤GB1027号 格证 计算机信息系统安全专证书编号
7 用产品销售许可证 XKC70425 对外贸易经营者备案登
8 记表 01629197 中华人民共和国海关报9关单位注册登记证书4453166641 全国工业产品生产许可XK09-008-00 10 证 371 11 高新企业证书 GF201344200 217 证书编号 12软件企业认定证书 深 R-2009-0003 31 颁发机构 国家保密科技测评中心 公安部公共信息网络安全监察局中国人民解放军信息安全测评中 心 国家密码管理局 国家密码管理局 广东省公安厅安全技术防范管理 办公室公安部公共信息网络安全监察局对外贸易主管部 门中华人民共和国 深圳海关中华人民共和国国家质量监督检 验检疫总局深圳市科技创新 委员会 深圳市科技与信息局 有效期 2012.10.24- 2015.10．232013.5.3-2 015.5.3 2014.62016.6 2014.6.62017.6.52013.2.262016.2.26 2013.7.252015.7.25 2013.5.32015.5.3 - 长期 2014.6.5-2019.6.4 2013.8.142016.8.13 2009.2.27无期限 法律意见书
2、公司取得如下软件产品登记证书： 序 产品名称 号 证书编号 发证机关 发证日期
有效期 奔凯Bio-Trust统 深 深圳市经济贸易2012.12.2 1一指纹认证平台DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 子系统软件V1.0 3221 奔凯指纹数据卡 深 深圳市科技工贸 2识别软件V1.0DGY-2010-和信息化委员会2010.8.305年 1282 奔凯Bio-Trust门 深 深圳市经济贸易 3禁/考勤软件V2.0DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 0555 奔凯Bio-Trust指 深 深圳市经济贸易 4纹识别系统软件DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 V2.0 0556 奔凯Bio-Trust指 深 深圳市经济贸易 5纹登录认证系统DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 软件V1.0 0033 奔凯指纹认证系 深 深圳市经济贸易2012.12.2
6 统软件V1.0DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3220 奔凯单机版指纹 深 深圳市经济贸易2012.12.2 7登录软件V1.0DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3218 奔凯安全组件软 深 深圳市经济贸易2012.12.2
8 件V3.0 DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3219 奔凯基于云计算 深 深圳市经济贸易 9的虚拟桌面系统DGY-2012-和信息化委员会2012.9.285年 软件V1.0 2094 奔凯指纹刮擦器 深 深圳市经济贸易 10识别软件V1.0DGY-2011-和信息化委员会2011.3.315年 0269 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 根据公司声明并承诺，公司不存在在中国大陆以外的经营活动。
（四）公司的持续经营情况 32 法律意见书 根据《公司章程》规定，公司的营业期限为永续经营。
根据公司的确认，截
至《法律意见书》出具之日，公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，亦不存在持续经营的法律障碍，公司业务符合国家产业政策。
综上所述，信达律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司具备目前业务所需的全部许可、资质；公司业务明确，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）公司的主要关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》等相关规范性文件的规定，截至《法律意见书》出具之日，公司存在如下主要关联方：
1、公司的控股股东及实际控制人公司控股股东为刘鸣宇、董以珊，实际控制人系刘鸣宇、董以珊夫妇，刘鸣宇、董以珊的基本情况详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业
（1）奔凯科技奔凯科技曾系公司实际控制人刘鸣宇、董以珊曾经控股的企业，报告期内刘鸣宇、董以珊将其持有的奔凯科技股权全部转让，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯科技的基本情况如下：奔凯科技成立于2001年2月12日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦7层，法定代表人为丁雪鸣，认缴注册资本总额为550万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软、硬件的技术开发及销售，电子产品的技术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进 33 法律意见书 出口业务（按深贸管准证字第2002-1025号资格证书经营），营业期限为自2001年2月12日起至2020年11月1日止。
奔凯科技的股权结构如下： 序号12 股东姓名丁雪鸣刘非合计 认缴出资额（万元）46189550 出资比例（%）83.81816.182100
（2）奔凯酒业 奔凯酒业系公司实际控制人刘鸣宇、董以珊夫妇控股的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯酒业的基本情况如下： 奔凯酒业成立于2012年7月5日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦5楼503，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2012年7月5日起至2032年7月5日止，经营范围为酒类批发、预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证SP8经营，有效期至2015年6月14日）。
奔凯酒业的股权结构如下： 序号12 股东姓名刘鸣宇董以珊合计 认缴出资额（万元）5050100 出资比例（%）5050100
（3）安安贸易 安安贸易曾系公司实际控制人刘鸣宇控股的企业，2015年7月刘鸣宇将其持有的安安贸易股权转让予了刘非，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，安安贸易的基本情况如下： 安安贸易成立于2006年9月25日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦7层，法定代表人为刘非，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2006年9月25日起至2016年9月25日止，经营范围为工艺品的销售；包装设计、展览用品设计；经营电子 34 法律意见书 商务；国内贸易。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
安安贸易的股权结构如下： 序号
1 股东姓名刘非合计 认缴出资额（万元）100100 出资比例（%）100100
（4）南京奔凯 南京奔凯曾系报告期内实际控制人刘鸣宇通过奔凯科技间接持股的公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，南京奔凯的基本情况如下： 南京奔凯成立于2003年01月21日，注册号为，住所为南京市栖霞区和燕路251号1幢1448室，法定代表人为陈景强，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软、硬件的技术开发、销售；电子产品及电子元器件的技术开发、销售；五金交电、针纺织品、建筑材料、家用电器、家居用品、日用百货、办公用品销售；普通机械、机电产品开发、销售；电脑、打印机、电子产品维修服务及技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京奔凯的股权结构如下： 序号
1 股东姓名陈景强合计 认缴出资额（万元）100100 出资比例（%）100100
（5）江缘投资 江缘投资系公司实际控制人刘鸣宇控股的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，江缘投资的基本情况如下： 江缘投资成立于2011年12月6日，注册号为，住所为深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A801（入住深圳银钟商务秘书有限公司），法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为10万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自自2011年12月6日起至2031年12月6日止，经营范围为网上从事经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含网络信息服务、人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；网上从事国内贸易及货物与技术 35 法律意见书 的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
江缘投资的股权结构如下： 序号12 股东姓名刘鸣宇彭一峰合计 认缴出资额（万元）8210 出资比例（%）8020100
（6）奔凯咨询 奔凯咨询系公司实际控制人董以珊控制的用于员工股权激励的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯咨询的基本情况如下： 奔凯咨询成立于2014年12月30日，注册号为，住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为董以珊，认缴出资额为658万元，企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、企业管理咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
奔凯咨询的出资结构如下： 序号12 合伙人姓名董以珊孙志宝合计 认缴出资额（万元）61939658 出资比例（%）94.07295.9271100
（7）老虎鱼 老虎鱼系公司实际控制人刘鸣宇控制的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，老虎鱼的基本情况如下： 老虎鱼成立于2015年7月10日，注册号为，住所为深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A栋22层东B座，法定代表人为刘鸣宇，认缴出资额为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围 36 法律意见书 为软硬件的开发及销售，国内贸易；经营期限为永续经营。
老虎鱼的出资结构如下： 序号
1 股东姓名刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）5050 出资比例（%）100100
3、实际控制人参股的企业 优安康贸易系公司实际控制人刘鸣宇持股21.0526%的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，优安康贸易的基本情况如下： 优安康贸易成立于2014年4月3日，注册号为，住所为深圳市南山区南海大道1077号蛇口北科创业大厦102-104，法定代表人为董长缨，认缴注册资本总额为237.5万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2014年4月3日起至2024年3月10日止，经营范围为米、面制品及食用油的销售；果品、蔬菜的销售；肉、禽、蛋及水产品的销售；农副产品的销售；国内贸易；经营进出口业务。
优安康贸易的股权结构如下： 序号12345 股东姓名董长缨刘春玲洪从数刘鸣宇欧阳海英合计 认缴出资额（万元）755012.55050 237.5 出资比例（%）31.57921.05265.263221.052621.0526100
4、董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或重大影响的企业
（1）佛山双叶 佛山双叶系公司实际控制人刘鸣宇之母亲葛锡蓉持股50%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，佛山双叶的基本情况如下： 37 法律意见书 佛山双叶成立于2003年07月09日，注册号为，住所为佛山市顺德区伦教北海工业区建业路南1号，法定代表人为葛锡蓉，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售：化工机械及配件；变频器，工业泵及配套设备、耗材；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外、涉及许可证的项目必须凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
佛山双叶的股权结构如下： 序号12 股东姓名葛锡蓉刘然然合计 认缴出资额（万元）5050100 出资比例（%）5050100
（2）贵州东晨 贵州东晨系公司董事曾楷峰持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，贵州东晨的基本情况如下： 贵州东晨成立于2008年06月10日，注册号为，住所为贵州省贵阳市箭道街２号（宏业大厦１８楼），法定代表人为曾楷峰，注册资本总额为1,050万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资业务（国家规定禁止投资的业务除外）、投资咨询服务、资源及节能综合利用及投资；金属材料、钢材、矿产品、建材、化工产品（不含化学危险品）的销售。
贵州东晨的股权结构如下： 序号1234 股东姓名周军曾楷峰杨帆程毓丽合计 认缴出资额（万元）94.5735126631050 出资比例（%）970126 100
（3）长沙摸索 38 法律意见书 长沙摸索系公司董事曾楷峰持股30%，其配偶龚璐持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，长沙摸索的基本情况如下： 长沙摸索成立于2015年3月17日，注册号为，住所为湖南省长沙市芙蓉区定王台街道黄兴中路172号新大新大厦1501房，法定代表人为龚璐，注册资本总额为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子、通信与自动控制技术研发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；生物制品研发；电子产品研发；通讯产品研发；通信产品研发；智能化技术研发；文化产品研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙摸索的股权结构如下： 序号12 股东姓名龚璐曾楷峰合计 认缴出资额（万元）14060200 出资比例（%）7030100
（3）北京瑞泰 北京瑞泰系公司董事张华持股30%，其配偶之母常秀英持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京瑞泰的基本情况如下： 北京瑞泰成立于2007年1月5日，注册号为，住所为北京市海淀区八里庄路62号院1号楼3层325室，法定代表人为张华，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理，投资咨询，市场调查，技术推广、技术服务，会议服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），企业管理咨询，企业策划、设计，经济贸易咨询。
（未取得行政许可的项目除外）。
北京瑞泰的股权结构如下： 序号12 股东姓名常秀英张华合计 认缴出资额（万元）5104901,000 出资比例（%）5149100
（4）北京诚成 39 法律意见书 北京诚成系公司董事张华持股90%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京诚成的基本情况如下： 北京诚成成立于1994年10月27日，注册号为，住所为北京市朝阳区望京利泽中园105号楼203室，法定代表人为张华，注册资本总额为500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品）、文具用品、体育用品、日用品；电脑图文设计、制作；财务咨询；劳务服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（未取得行政许可的项目除外）。
北京诚成的股权结构如下： 序号12 股东姓名张华赵文博合计 认缴出资额（万元）45050500 出资比例（%）9010100
（5）北京津港 北京津港系北京诚成的全资子公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京津港的基本情况如下： 北京津港成立于1996年10月25日，注册号为，住所为北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园105号，法定代表人为赵文博，注册资本总额为884.8万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；房屋出租。
北京津港的股权结构如下： 序号
1 股东姓名张华合计 认缴出资额（万元）884.8884.8 出资比例（%）100100
（6）贵州航太 贵州航太系公司董事张华持股40%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，贵州航太的基本情况如下： 40 法律意见书 贵州航太成立于2008年1月31日，注册号为，住所为遵义市汇川区航天工业园，法定代表人为周豫，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为航空、航天用管路系统零部件的研制、开发、生产、销售；其他军、民用标准件和机械零部套产品的研制、开发、生产、销售；锁类零部件的研制、开发、生产、销售。
（以上生产项目凭武器装备科研生产许可证在有效期内开展经营活动）。
贵州航太的股权结构如下： 序号股东姓名/名称 遵义正通贸易有限公
1 司
2 张华 深圳市空天鑫河实业
3 有限公司 北京隆祥航达科技有
4 限公司 合计 认缴出资额（万元）24400804961000 出资比例（%）2.440849.6100
（7）北京东方 北京东方系公司董事张华的母亲投资的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京东方的基本情况如下： 北京东方成立于2012年11月13日，注册号为，住所为北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-198，投资人为解秀芬，企业类型为个人独资企业，经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；会议服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；代理进出口、技术进出口、货物进出口；翻译服务；企业管理；礼仪服务；婚庆服务。
（未取得行政许可的项目除外）（领取执照后，应到区县商务委备案）
（8）隆祥航达 隆祥航达系北京瑞泰的控股子公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，隆祥航达的基本情况如下： 41 法律意见书 隆祥航达成立于2006年3月17日，注册号为，住所为北京市海淀区上地开拓路9号内四层401室，法定代表人为张华，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（未取得行政许可的项目除外）。
隆祥航达的股权结构如下： 序号1234 股东姓名/名称刘晨邓家媛北京瑞泰张华 认缴出资额（万元）6997015 出资比例（%）699715
5、其他持有公司股份5%以上的关联方 奔凯咨询持有公司750万股份，持股比例为25%，其基本情况参见本节“
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业”。
6、公司的董事、监事和高级管理人员 序号12345678 关联方姓名刘鸣宇董以珊曾楷峰张华江月芬奉少华张美云姜彦 与公司的关系董事长（兼总经理）董事（财务总监） 董事董事董事监事监事监事
7、公司的子公司 公司的子公司为珠海奔凯，珠海奔凯的基本情况详见《法律意见书》“
十、公司的主要财产”部分所述。
（二）公司与关联方之间的重大关联交易 42 法律意见书 根据《审计报告》，报告期内公司的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况 出租房名承租方名称租赁资产种类称 2015年1-4月确认的租 赁收益 2014年确2013年确认认的租赁的租赁收益收益（元） 奔凯安全奔凯科技办公场所租赁 - 2,025.00 - 奔凯安全奔凯酒业办公场所租赁 - 5,400.00 - 奔凯安全安安贸易办公场所租赁 - 2,025.00 -
（2）关联担保情况 担保方 刘鸣宇、董以珊 刘鸣宇、董以珊 被担保方奔凯安全奔凯安全 担保金额5,000,000.0052,800,000.00
（3）专利转让 担保起始日2014.6.192014.6.10 担保终止日2017.6.192017.6.10 担保是否已经履行完毕 否 否 报告期内，关联方将其拥有的如下三项专利无偿转让予公司： 序号123 专利名称一种移动硬盘的安全控制 方法及安全移动硬盘一种基于三角剖分与LOD 技术的指纹识别方法 指纹U盘 专利号 ZL20910109577.5 ZL200910105969.4 ZL200830101919.5
（4）商标转让 申请日2009.8.11 2009.3.112010.4.72020.4.7 类型发明专利 转让方刘鸣宇 发明专利刘鸣宇 外观设计奔凯科技 2015年4月23日，奔凯科技与公司签订《商标权转让合同》，约定奔凯科技将其注册号为6390961、5646441和6390960的注册商标分别以人民币1元的价格转让给公司，上述注册商标的转让手续正在办理之中。
43 法律意见书 （三）公司章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 经信达律师核查，为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别
是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允性，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过，相关制度符合《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》第五条和第十五条关于关联制度的规定。
（四）关联交易决策程序执行情况 为了规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人刘鸣宇、董以珊出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：“
一、截至本承诺函出具之日，本人与奔凯安全及其子公司之间不存在未披露的关联交易。
二、本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与奔凯安全及其子公司发生关联交易。
本人将履行作为奔凯安全股东的义务，不利用相关权利影响奔凯安全的独立性，不故意促使奔凯安全及其子公司对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动，不故意促使奔凯安全及其子公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、如果将来奔凯安全或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受奔凯安全或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。
四、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成奔凯安全或其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
五、本承诺将持续有效，直至本人不再作为奔凯安全的股东及其他与奔凯安全及其子公司有关联的情形。
” （五）同业竞争 根据公司的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
44 法律意见书 （六）避免同业竞争的承诺 经信达律师核查，公司的实际控制人刘鸣宇、董以珊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“
1、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与奔凯安全相同业务的情形。
2、在本人直接或间接持有奔凯安全股份的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与奔凯安全业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与奔凯安全将不可避免构成同业竞争时，则本人将在奔凯安全提出异议后，应：
（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，奔凯安全享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或
（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。
4、如本人违反上述承诺，本人应赔偿奔凯安全及奔凯安全其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归奔凯安全所有。
” 公司董事、监事和高级管理人员亦出具声明与承诺确认：“其本人及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；其在公司前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
”
十、公司的主要财产 （一）根据公司提供的资料，公司持有深房地字第3000655179号房地产权属证书，该房地产土地情况如下：宗地号B202-0034，宗地面积8,364.3平方米，土地用途为商业、办公、住宅、厂房，土地位置为福田区莲花路；建筑物及其附着物情况如下：房地产名称为中导大厦7层，建筑面积为620.63平方米，用途为综合楼，竣工日期为1996年5月8日。
根据奔凯有限与中国光大银行深圳东海支行签订的《最高额抵押合同》，为了确保2014年4月28日奔凯安全有限与中国光大银行深圳东海支行签订的编号为ZH39011404001的《综合授信协议》的履行，奔凯安全有限将上述房地产权作为抵押物抵押给中国光大银行深圳东海支行。
45 法律意见书 （二）根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司及其子公司未拥有在建工程。
（三）根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司拥有22项专利，具体情况如下： 序专利类型号1实用新型 名称 一种二代身份证指纹核验设备 2实用新型一种无线数据卡 利用指纹判定实现身 3实用新型份认证的USBKEY 加密设备 4实用新型 一种双接口按压式指纹仪 5实用新型 一种双接口擦刮式指纹仪 6实用新型 一种半导体指纹采集仪 7实用新型 一种一体化指纹采集仪 8实用新型 一种安全移动硬盘 9实用新型 一种指纹锁 10实用新型一种指纹采集器 11实用新型一种低功耗的指纹锁 一种基于三角剖分与12发明专利LOD技术的指纹识 别方法（注1）一种移动硬盘的安全13发明专利控制方法及安全移动 硬盘 14外观设计 连接线 15外观设计身份证指纹阅读一体机 专利号ZL201420003727.0ZL200920204216.4ZL200820235055.0ZL200920130090.0ZL200920130088.3ZL201220354027.7ZL201220354020.5ZL200920134688.7ZL201020137562.8ZL201120437046.1ZL201020137573.6ZL200910105969.4 ZL200910109577.5ZL201430000244.0ZL201330543371.0 取得方式有效期限 原始取得原始取得 2014.9.172024.9.172010.5.262020.5.26 原始取得 2009.11.182019.11.18 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 2009.11.252019.11.252009.2.202019.2.202013.1.302023.1.302013.1.302023.1.302010.10.062020.10.062010.11.172020.11.172012.7.112022.7.112010.10.272020.10.26 受让取得 2012.3.212032.3.21 受让取得原始取得原始取得 2011.5.252031.5.25 2014.7.22024.7.22014.4.162024.4.16 46 法律意见书 16外观设计刮擦式指纹采集仪 17外观设计光学指纹采集仪 18外观设计面积式指纹采集仪 19外观设计 透明保险柜 20外观设计 指纹U盘 21外观设计 指纹采集仪 22外观设计指纹移动存储设备 ZL201230578141.3ZL201230578142.8ZL201230578145.1ZL201130406772.2ZL200830101919.5ZL201330543366.XZL200930166357.7 原始取得原始取得原始取得原始取得受让取得原始取得原始取得 2013.5.12023.5.12013.5.152023.5.152013.7.312023.7.312012.5.22022.5.22010.4.72020.4.72014.5.282024.5.282010.2.242020.2.23 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述专利权的名称变更手续，鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等专利权变更至公司名下不存在法律障碍。
注1：公司委托深圳市力合智通融资担保有限公司（简称“力合智通”）为公司借款提供担保，担保费总额20万元；2014年6月23日，刘鸣宇以“一种基于三角剖分与LOD技术的指纹识别方法”发明专利为力合智通提供质押反担保，该项专利原登记在刘鸣宇名下；根据质押权人的确认，其对上述质押物的转让无异议，双方无潜在纠纷。
（四）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有14项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号123
4 名称 奔凯指纹数据卡识别软件V1.0奔凯指纹刮擦器识别软件V1.0基于云计算的虚拟桌面系 统V1.0Bio-Trust统一指纹认证平 台子系统V1.0 5奔凯安全组件软件V3.0 登记号 软著登字第0257179号 软著登字第0267565号 软著登字第0432816号 软著登字第0472557号 软著登字第0474141号 47 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 首次发表日2010.06.182010.10.222011.06.102012.07.182012.07.27 法律意见书 6单机版指纹登陆软件1.0 软著登字 第0474865号 7奔凯指纹认证系统V.10 软著登字 第0475718号 奔凯Bio-Trust门禁/考勤 软著登字
8 系统软件V2.0 第0141250号 Bio-Trust指纹登陆认证系 软著登字
9 统软件V1.0 第130512号 Bio-Trust个人信息安全系 软著登字 10 统软件V1.0 第130513号 Bio-Trust单点登陆系统软 软著登字 11 件V1.0 第130514号 奔凯Bio-Trust指纹识别 软著登字 12 系统软件 第0141251号 Bio-Trust统一指纹身份认 软著登字 13 证平台软件 第128596号 Bio-Trust考勤系统软件 软著登字 14 V1.0 第129246号 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得受让取得受让取得 2012.07.272012.07.282009.04.212008.08.112008.04.252008.09.102009.04.012008.08.112008.08.11 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述计算机软件著作权的权属变更手续，鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等计算机软件著作权变更至公司名下不存在法律障碍。
（五）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有8项商标权，具体情况如下： 序号12345678 商标图样 核定类别 核定服务项目第42类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 48 注册号 商标注册证第7089463号 商标注册证第7089460号 商标注册证第7089462号 商标注册证第7199158号 商标注册证第7199157号 商标注册证第7089459号 商标注册证第7089461号 商标注册证第7089464号 有效期限 2010.11.72020.11.6 2011.2.212021.2.20 2010.11.212020.11.20 2010.11.212020.11.20 2010.10.282020.20.27 2010.11.72020.11.6 2010.10.142020.10.13 2010.11.72020.11.6 法律意见书 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述商标权的名称变更手续，
鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等商标权变更至公司名下不存在法律障碍。
（六）公司及其子公司拥有的主要生产经营设备 根据公司确认，公司拥有主要经营、管理设备包括机器设备、电子设备及办公设备。
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，公司拥有账面价值259,469.29元的机器设备以及账面价值为387,441.92元的运输设备及账面价值37,193.56的办公设备。
经信达抽查上述主要设备的购买凭证，公司通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（七）公司及其子公司租赁房屋、土地情况 2011年4月6日，公司与深圳市对外经济贸易投资公司签订《房屋租赁合同》，合同约定深圳市对外经济贸易投资公司将其位于深圳市福田区莲花路中导大厦5楼的房屋出租给公司使用，建筑面积647.78平方米，租金为25,911.20元，租赁房屋用途为办公，租赁期限为2011年5月15日至2016年5月31日。
公司与深圳市福田区政府物业管理中心签订了《房屋租赁合同》，深圳市福田区政府物业管理中心将位于深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋22层东半层房屋出租给公司使用，建筑面积为976.59平方米，租金为每平方米每月180元，租赁期限为2015年2月10日至2020年2月9日，房屋租赁用途为办公。
福永分公司与孔爱民签订了《房屋租赁合同》，孔爱民将位于深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园厂房6栋第四层东房屋租赁给福永分公司使用，房屋面积400平方米，月租金总额为4,800元，租赁期限为2015年6月10日至2018年12月8日，租赁房屋用途为厂房。
信达律师认为，公司签订的上述租赁合同真实、合法、有效。
（八）公司及其子公司自有物业的出租情况 49 法律意见书 根据公司的确认，公司及其子公司自有物业出租的情况如下： 公司与安安贸易签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中
导大厦7层的房屋出租给安安贸易使用，房屋出租面积共计15平方米，月租金总额为675元。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11345（备）。
公司与奔凯酒业签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中导大厦5层的房屋出租给奔凯酒业使用，房屋出租面积共计20平方米。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11328（备）。
公司与奔凯科技签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中导大厦7层的房屋出租给奔凯酒业使用，房屋出租面积共计15平方米。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11344（备）。
（九）公司的对外长期投资情况
1、珠海奔凯 根据公司提供的资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，珠海奔凯的基本情况如下： 珠海奔凯成立于2011年09月15日，注册号为，住所为珠海市吉大九洲大道东1206号4层4029，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为50万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2011年09月15日起至2031年09月15日日止，经营范围为生物试剂、安全技术的开发；计算机系统集成；生物识别技术、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备的技术开发及销售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海奔凯的股权结构如下： 序号
1 股东姓名奔凯安全合计 出资额（万元）5050 出资比例(%)100100 50 法律意见书 根据公司的确认，珠海奔凯自设立后未实际开展生产经营。
2、珠海奔凯的注销2015年4月，珠海奔凯的股东奔凯安全有限决定珠海奔凯，并成立清算组。
2015年4月27日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《备案登记通知书》，对珠海奔凯的清算组成员进行了备案。
信达律师认为，珠海奔凯已经履行的注销手续符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，信达律师认为，公司房产、主要生产经营设备、长期对外投资的权属关系真实、合法、有效；专利权、商标权、计算机软件著作权登记在奔凯安全有限名下，该等专利权、商标权、计算机软件著作权正在办理权属变更至公司名下的手续，不构成公司本次挂牌并公开转让的障碍。
十
一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 根据公司的确认，报告期内，公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，主要包括：
1、采购合同
（1）报告期内公司签署的前十大采购合同如下： 合同相对方 合同类型 广州佳杰科技有限公司货物买卖合同书 合同时间2015.2.10 广州佳杰科技有限公司货物买卖合同书2015.2.10 广州佳杰科技有限公司 广州佳杰科技有限公司联强国际贸易（中国）有 限公司广州分公司广州佳杰科技有限公司 货物买卖合同书货物买卖合同书 2015.2.62014.8.5 销售合同 2014.6.20 货物买卖合同书2014.2.27 51 采购产品X6000服务器系 列产品X6000服务器系 列产品服务器产品 Tecal系列产品 履行情况履行完毕 履行完毕履行完毕履行完毕 服务器产品履行完毕 Tecal系列产品履行完毕 联强国际贸易（中国）有限公司广州分公司 广州佳杰科技有限公司 北京神州数码有限公司 销售合同货物买卖合同书 销售合同 2013.12.22013.10.182013.9.25 法律意见书 服务器产品 Tecal系列产品服务器产品 履行完毕履行完毕履行完毕
（2）报告期内签署的采购框架合同如下： 2014年8月5日，公司与广州佳杰科技有限公司签订了《货物买卖合同书》，对公司与其之后合作中如交货条件、验收规定、保修售后、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同书无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2014年2月27日，公司与联强国际贸易（中国）有限公司广州分公司签订了《销售合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、验收规定、保修售后、违约风险等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2013年9月23日，公司与北京神州数码有限公司签订了《销售合同》，对公司与其之后合作中如付款条款、验收异议、违约条款等一些共同事项进行了规定，协议无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2、销售合同 报告期内公司签署的前十大采购合同如下： 客户对象 广州唯品会信息科技有限公司深圳市公安局刑 事警察支队广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司 合同类型采购订单采购合同采购合同采购合同采购合同销售合同 合同时间2015.2.42014.12.102014.9.92014.6.162014.6.162014.3.12 采购产品 X6000服务器系列产品国产DNA试剂耗材 Tecal服务器系列产品 Tecal服务器系列产品 Tecal服务器系列产品 服务器产品 履行情况履行完毕正在履行履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 52 法律意见书 深圳市公安局刑事警察支队 唯品会（中国）有限公司 唯品会（中国）有限公司 深圳市天威视讯股份有限公司 采购合同销售合同销售合同一期合同 2013.12.252013.11.72013.10.172013.7.25 DNA试剂耗材 Tecel服务器系列产品 Tecel服务器系列产品 承载网OTN项目器材 正在履行履行完毕履行完毕正在履行
（2）公司签订的主要销售框架合同如下：2014年12月10日，公司与深圳市公安局刑事警察支队签订了《国产DNA试剂耗材采购合同》，对公司与其之后合作中如合同价款、权利保证、质量保证、 交货验收、保修服务、货款支付、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无 确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2014
年9月9日，公司与广州唯品会信息科技有限公司签订了《唯品会Q4服务器第一批需求产品采购合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、产品质 量、产品验收、保修责任等一些共同事项进行了规定，合同有效期为3年。
2013年11月7日，公司与唯品会（中国）有限公司签订了《服务器采购项 目销售合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、产品验收、售后服务、所有 权转移、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双 方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2013
年7月25日，公司与深圳市天威视讯股份有限公司签订了《承载网OTN一期合同》，对公司与其之后合作中如交货清单、交货方式、包装运输、质量保证、售后服务、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双方责任义务履行完毕后终止。
3、融资合同 报告期内，公司签署的金额在50万元以上的贷款合同如下： 合同类别借款合同 合同对象 中国光大银行深圳东海支行 合同金额（元） 10,000,000.00 合同标的流动资金贷款 合同时间履行情况2015.3.10-2015正在履行 .12.8 53 法律意见书 借款合同借款合同借款合同借款合同借款合同借款合同 交通银行深圳布吉支行 中国光大银行深圳东海支行 中国光大银行深圳东海支行 平安银行深圳分行 招商银行深圳分行 交通银行深圳华富支行 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 500,000.0014,000,000.0 07,000,000.00 小企业流动资金借款 2014.6.19-2015正在履行.6.18 流动资金贷款 2014.8.7-2015.8.6 履行完毕 流动资金贷款 2014.7.24-2015履行完毕.7.23 按揭贷款 2014.3.31-2019履行完毕.3.30 流动资金贷款 2013.2.20-2014履行完毕.2.20 小企业流动资金借款 2011.12.13-201履行完毕3.12.12 （二）公司重大合同的主体及其履行 根据公司的声明和承诺，公司是上述重大合同的主体，合同的履行不存在法律纠纷。
（三）公司的侵权之债情况 根据相关行政主管部门出具的函件及公司的声明承诺，公司最近两年没有因环境保护、知识产权的原因产生的侵权之债。
（四）公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况 经信达律师核查，截至2015年4月30日，除《法律意见书》“
九、关联公司及同业竞争”部分所述的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
综上所述，信达律师认为，报告期内，公司的重大合同合法有效，不存在重大潜在风险；公司没有因环境保护、知识产权的原因产生的侵权之债；关联方为公司提供担保，是正常经营所需，合法有效。
十
二、公司的重大资产变化及收购兼并 54 法律意见书 （一）根据公司提供的资料，除《法律意见书》“
七、公司股本及演变”所述增资行为及“
十、公司的主要财产”所述的注销子公司珠海奔凯外，报告期内公司没有发生过其他合并、分立、减资、注销子公司、重大收购或出售资产的行为。
（二）根据公司的声明与承诺，截至《法律意见书》出具之日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划或安排。
综上所述，信达律师认为，公司自设立以来除《法律意见书》“
七、公司股本及演变”所述增资行为外未发生重大资产变化及收购兼并。
十
三、公司的章程制定与修改（一）《公司章程》的制定与修改经信达律师核查，公司现行《公司章程》系由2015年5月30日召开的创立大会审议通过，截至《法律意见书》出具之日未经修改。
信达律师认为，现行《公司章程》的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）《公司章程》的内容经信达律师核查，公司用于本次挂牌并公开转让的《公司章程》系根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司拟申请本次挂牌并公开转让的情况而起草，《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于非上市公众公司章程的规定。
综上所述，信达律师认为，《公司章程》的制定已履行法定程序，《公司章程》已按有关制定非上市公众公司章程的规定起草，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）公司的组织机构 55 法律意见书 公司已根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层架构的组织机构。
1、股东大会股东大会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。
股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。
董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
3、监事会监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。
监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
4、总经理以总经理为主的经营管理层为公司的执行机构，负责公司日常生产经营管理工作。
总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
总经理根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
信达律师认为，公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，依法建立健全了三会一层，公司三会一层目前运作正常。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则2015年5月30日，公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
信达律师认为，公司已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，建立公司治理机构。
56 （三）公司的历次股东大会、董事会、监事会 法律意见书
1、近两年来至《法律意见书》出具之日，公司共召开1次股东大会，具体情况如下： 序号会议名称 召开日期 1创立大会暨第一2015年5月30日次股东大会 通过议案
1、《关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》；
3、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
4、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
5、《关于深圳市奔凯安全科技股份有限公司设立费用的议案》；
6、审议《股东大会议事规则》的议案；
7、审议《董事会议事规则》的议案；
8、审议《监事会议事规则》的议案；
9、审议《关联交易管理制度》的议案；10、审议《对外投资管理制度》的议案；11、审议《对外担保管理制度》的议案；12、审议《授权董事会办理股份公司设立登记的具体事宜》；13、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》；15、审议《关于聘请中介机构的议案》16、审议《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》
2、近两年来至《法律意见书》出具之日，公司共召开1次董事会，具体情况如下： 序号会议名称 召开日期 1第一届董事会第2015年5月30日一次会议 通过议案
1、选举刘鸣宇为公司第一任董事长；聘请刘鸣宇为公司总经理；
2、聘请鲁青虎为公司副总经理，董以珊为公司财务总监；
3、审议通过《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。
3、近两年来至《法律意见书》出具之日，共召开1次监事会，具体情况如 下： 57 法律意见书 序号
1 会议名称第一届监事会第一次会议 召开日期2015年5月30日 通过议案
1、选举奉少华为监事会主席。
综上所述，信达律师认为，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署真实、合法、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、有效。
十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司现任董事、监事、高级管理人员经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
1、公司现任董事五名，分别为刘鸣宇、董以珊、曾楷峰、张华、江月芬。
经信达律师核查公司的股东大会决议，上述董事均由股东大会选举产生。
2、公司现任监事三名，分别为奉少华、张美云、姜彦。
其中，姜彦为职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之
一。
经信达律师核查公司股东大会决议和职工代表大会决议，监事奉少华、张美云由股东大会选举产生，监事姜彦由职工代表大会选举产生。
3、公司现任高级管理人员二名，分别为总经理刘鸣宇、财务总监董以珊。
经信达律师核查公司董事会决议，上述高级管理人员由公司董事会聘任。
（二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化经信达律师核查，公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1、董事的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限不设董事会，设一名执行董事，为刘鸣宇。
58 法律意见书
（2）公司改制后设立董事会，董事会由刘鸣宇、董以珊、曾楷峰、张华、江月芬。
2、监事的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限不设监事会，设一名监事，为董以武。
（3）公司改制后设立监事会，监事会由奉少华、张美云、姜彦三名监事组成。
3、高级管理人员的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限总经理为刘鸣宇。
（2）公司改制后，董事会任命的总经理不变，并任命董以珊为公司财务总监。
（3）2015年6月23日，鲁青虎因个人原因辞去公司副总经理的职务。
信达律师认为，上述变化均主要是公司根据经营管理的实际需要，为完善公司法人治理结构和符合公司挂牌要求所作出的合理变动，没有对公司持续经营及经营业绩的连续性造成不利影响。
（三）公司董事、监事、高级管理人员合法合规经营
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司董事、监事和高级管理人员出具的《声明和承诺》，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 59 法律意见书
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、根据公司董事、监事和高级管理人员分别出具的《声明和承诺》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、户籍所在地派出所开具的无刑事犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法合规，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施等《基本标准指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。
综上所述，信达律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任免符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
十
六、公司的税务（一）公司及其子公司的税务登记根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年12月6日向公司联合颁发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年1月22日向公司联合颁发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
根据珠海市国家税务局和珠海市地方税务局分别于2012年7月10日2012年7月9日向公司分别颁发的《税务登记证》（编号为粤国税字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
（二）公司执行的主要税种及税率 60 法律意见书 根据《审计报告》，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下： 税种 增值税 营业税城市维护建设税 教育费附加地方教育费附加 企业所得税 计税依据销售货物、应税劳务收入和 应税服务收入应税服务收入应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额应纳税所得额 税率%6、17 373212.5、15 信达律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司享受的税收优惠
1、企业所得税 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；本公司经深圳市科技和信息局确认，于2009年02月27日取得软件企业认定证书，软件企业认定证书编号为深R-2009-0003；公司于2009年4月30日向深圳市福田区国家税务局备案，取得了《深国税福减免备案[2009]59号》税收优惠登记备案通知书；公司自2010年1月1日至2011年12月31日免征企业所得税，自2012年1月1日至2014年12月31日减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同确认，于2013年08月14日取得高新技术企业证书，证书编号为GF201344200217；公司于2015年03月31日向深圳市福田区国家税务局备案，取得了《深国税福减免备案[2015]107号》税收优惠登记备案通知书，自2013年1月1日至2015年12月31日，企业所得税率按15%的税率缴纳。
61 法律意见书 报告期内的公司企业所得税税率分别为12.5%、12.5%、15%。
2、增值税 根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011[4号）及财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司销售其自行开发生产的计算机软件产品的收入，可按法定17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的技术性收入，免征增值税。
信达律师认为，公司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（四）公司享受的主要财政补贴 根据《审计报告》及公司的确认，公司最近两年获得的金额在
10万以上的政府补贴项目如下表所列： 项目增值税返还 2015年1-4月2014年度 2013年度与资产相关/与收益相关 198,055.27494,227.51973,299.36与收益相关 批文- 奔凯BIO-TRUST 信息安全指纹认 - 证系统 福田区产业发展 专项资金 - 企业研发投入支 持—高新技术研 - 发项目 科技型中小企业 - 274,280.00
与资产相关技术创新基金无 偿资助项目合同 170,000.00 - 与收益相关 - 《深圳市福田区 - 200,000.00与收益相关产业发展专项资 金管理暂行办法》 及相关实施细则 信达律师认为，公司享受的财政补贴符合当时有效的法律、法规及规范性文件。
（五）公司及其子公司最近两年依法纳税的情况 62 法律意见书
1、公司最近两年的纳税情况根据《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第03068号），深圳市福田区国家税务局暂未发现公司自2012年1月1日至2015年4月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第05189号），深圳市福田区国家税务局暂未发现石岩分公司自税务登记之日至2015年4月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税福违证[2015]10000320号），公司自2012年1月1日至2015年4月30日期间暂未发现税务违法记录。
根据《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税福违证[2015]10000383号），公司自20
....................................................................................................................
4 正文
....................................................................................................................
7 一、 公司的概况...............................................7
二、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.......................9
三、 公司符合股票挂牌并公开转让的实质条件.....................9
四、 公司的设立..............................................13
五、 公司的独立性............................................15
六、 发起人和股东（实际控制人）..............................18
七、 公司的股本及其演变......................................20
八、 公司的业务..............................................30
九、 关联交易及同业竞争......................................33
十、 公司的主要财产..........................................45 十
一、公司的重大债权债务......................................51 十
二、公司的重大资产变化及收购兼并............................54 十
三、公司的章程制定与修改....................................55 十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........55 十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化....................58 十
六、公司的税务..............................................60 十
七、公司的环境保护、技术等标准..............................63 十
八、诉讼、仲裁或行政处罚....................................65 结论意见
..............................................................................................................
651 广东信达律师事务所 法律意见书 关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 信达三板字[2015]第027号 致：深圳市奔凯安全技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市奔凯安全技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的专项法律顾问聘请协议接受贵公司的委托，担任贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见书。
信达为出具本法律意见书特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发
2 法律意见书 生或者存在的事实和中国现行法律、法规和规范性的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到贵公司的如下保证：贵公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；贵公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、贵公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股份转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意贵公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本法律意见书仅供贵公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达同意将本法律意见书作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达及信达律师根据现行有效的国家法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
3 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 公司/奔凯安全 深圳市奔凯安全技术股份有限公司 奔凯安全有限 深圳市奔凯安全技术有限公司，为公司改制前名称 福永分公司 深圳市奔凯安全技术有限公司福永分公司，曾用名为深
圳市奔凯安全技术有限公司石岩分公司 珠海奔凯 珠海市奔凯安全技术有限公司，为公司全资子公司 北京富华 北京富华永利实业有限公司，为公司股东 湖南三森 湖南三森投资有限公司，为公司股东 奔凯咨询、奔凯管理
深圳市奔凯管理咨询企业（有限合伙），为公司关联方 奔凯科技 深圳市奔凯科技有限公司，为公司关联方 南京奔凯 南京奔凯科技有限公司，为公司关联方 奔凯酒业 深圳市奔凯酒业有限公司，为公司关联方 江缘投资 深圳市江缘投资咨询有限公司，为公司关联方 安安贸易 深圳市安安贸易有限公司，为公司关联方 优安康贸易 深圳市优安康贸易有限公司，为公司关联方 佛山双叶 佛山市顺德区双叶精细化工机械有限公司，为公司关联
方 贵州东晨 贵州东晨投资有限公司，为公司关联方 长沙摸索 长沙摸索电子科技有限公司，为公司关联方 北京瑞泰 北京瑞泰卓越投资顾问有限公司，为公司关联方
4 法律意见书 北京诚成 北京诚成实业有限责任公司，为公司关联方 北京津港 北京津港储运有限公司，为公司关联方 贵州航太 贵州航太精密制造有限公司，为公司关联方 北京东方 北京东方和鼎科技发展中心，为公司关联方 隆祥航达 北京隆祥航达科技有限公司，为公司关联方 老虎鱼 深圳市老虎鱼科技有限公司，为公司关联方 本次挂牌并公开转
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 让 转让 股改基准日 2015年4月30日 《公司章程》 《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》 《发起人协议》《深圳市奔凯安全技术股份有限公司发起人协议》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 《深圳市奔凯安全技术股份有限公司2013年1月1日至2015年4月30日财务报表审计报告》及其后附的财务报表、附注 报告期 2013年度、2014年度、2015年度1-4月 三会一层 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
5 法律意见书 准指引（试行）》 中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不中国 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统公司 国信证券 国信证券股份有限公司 致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元
6 正
文 法律意见书
一、公司的概况（一）公司截至《法律意见书》出具之日的股权架构图 5.93% 94.07% 董以珊 刘鸣宇39.60% 北京富华3.75% 奔凯管理25% 16.65%湖南三森 3.75% 邱小聪3.75% 陈德伟3.75% 张华3.75% 深圳市奔凯安全技术股份有限公司 珠海市奔凯安全技术有限公司（正在注销） 深圳市奔凯安全技术股份有限公司福永分公司 （二）公司截至《法律意见书》出具之日的基本情况 公司是由奔凯安全有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有由深圳市市场监督管理局于2015年6月10日颁发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。
根据公司的工商注册登记文件及上述《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司；注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元；经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及
7 法律意见书 集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；法定代表人为刘鸣宇；住所为深圳市福田区华富街道深南大道1,006号深圳国际创新中心A栋22层东；营业期限为永续经营。
（三）公司分公司和子公司的基本情况 经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司设立了一家分公司，系福永分公司，设立了一家子公司，系珠海奔凯。
1、福永分公司 根据深圳市市场监督管理局于2014年1月13日核发的注册号为“”号的《分支机构营业执照》，福永分公司成立于2014年1月13日；营业场所为深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园厂房6栋第四层东；负责人为刘鸣宇；主体类型为非上市股份有限公司分公司（非上市）；营业期限为自2014年1月13日起至2027年12月26日止。
根据公司的确认，截止《法律意见书》出具之日，福永分公司商未实际开展生产经营。
2、珠海奔凯 珠海奔凯成立于2011年09月15日，注册号为，住所为珠海市吉大九洲大道东1206号4层4029，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为50万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2011年09月15日起至2031年09月15日日止，经营范围为生物试剂、安全技术的开发；计算机系统集成；生物识别技术、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备的技术开发及销售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司的确认，截止《法
8 法律意见书 律意见书》出具之日，珠海奔凯未实际开展生产经营，公司正在履行注销珠海奔凯的手续。
二、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权（一）公司本次挂牌并公开转让的批准2015年5月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》等与本次挂牌并公开转让的相关议案，同意公司在设立后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及公司纳入非上市公众公司监管，公司采用协议转让的股票转让方式。
（二）公司本次挂牌并公开转让的授权2015年5月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议。
经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：
1、办理本次挂牌并公开转让相关事宜；
2、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、合同；
3、在本次挂牌并公开转让工作完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
4、办理与本次挂牌并公开转让有关的其他相关事宜。
信达律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会召集、召开、表决的程序以及决议的内容符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会已经依照法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决议；公司创立大会暨第一次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌并公开转让事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、公司符合股票挂牌并公开转让的实质条件
9 法律意见书 （一）依法设立且存续满两年
1、公司设立的主体、程序合法、合规。
详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
详见《法律意见书》“
四、公司的设立”和“
七、公司的股本及演变”部分所述。
3、公司系由奔凯安全有限以改制基准日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；奔凯安全有限于2007年12月26日成立，自奔凯安全有限成立自《法律意见书》出具之日，公司存续满两个完整的会计年度。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（一）款和《基本标准指引》第一条关于公司“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确，主营业务为整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
详见《法律意见书》“
八、公司的业务”部分所述。
2、公司在报告期内生产经营状况良好，有持续经营能力。
（1）公司在报告期内有持续的营运记录。
根据《审计报告》，公司2013年、2014年、2015年1-4月主营业务收入分别为63,914,589.52元、189,834,665.75元、105,927,776.09元。
（2）根据公司的确认，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的致同出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）根据公司的确认并经查询深圳市市场监督管理局网站信息，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散、或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
10 法律意见书 信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（二）款和《基本标准指引》第二条关于公司“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司已按照《公司法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定建立三会一层组成的公司治理架构，制定了公司章程及相应的公司治理制度。
详见《法律意见书》“十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。
2、公司依法开展经营活动，公司经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；根据实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的确认及其户籍所在地派出所开具的无刑事犯罪记录证明，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”、“
九、关联交易及同业竞争”、“十
一、公司的重大债权债务”、“十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”、“十
六、公司的税务”和“十
八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
3、根据《审计报告》及公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司不存在其他股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
详见《法律意见书》“
五、公司的独立性”和“
十、公司的主要财产”部分所述。
4、根据《审计报告》及公司的确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（三）款和《基本标准指引》第三条关于公司“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司及全体股东的确认，公司股权明确、清晰，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
详见《法律意见书》“
七、公司的股本及其演变”部分所述。
11 法律意见书
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
（2）公司申请挂牌前不存在国有股权转让的情形和外商投资企业的股权转让的情形。
2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议和程序。
奔凯安全有限自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过奔凯安全有限股东会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规；公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效。
3、报告期内，公司无在区域股权市场及其他交易市场股票发行行为；亦未在区域股权市场及其他市场进行权益转让。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（四）款和《基本标准指引》第四条关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、主办券商国信证券已完成对公司的尽职调查和其内核程序，对公司符合挂牌条件已发表独立意见，并出具推荐报告。
2、国信证券取得了全国股份转让系统公司于2013年3月21日颁发的股转系统函[2013]59号《主办券商业务备案函》，具备担任本次挂牌并公开转让推荐券商的资格。
公司已与主办券商国信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国信证券对公司股票在全国中小企业股份转让系统公司挂牌进行持续督导。
信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（五）款和《基本标准指引》第五条关于“主办券商推荐并持续督导”的规定。
（六）经信达律师核查，公司现有股东人数未超过200人，符合由中国证监会豁免核准本次挂牌并公开转让的条件。
12 法律意见书 综上所述，信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让已符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，但尚需取得全国中小企业股份转让系统公司的同意。
四、公司的设立 公司设立的程序、资格、条件和方式如下：
1、公司设立的程序公司系由奔凯安全有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下： （1）2015年5月15日，奔凯安全有限召开股东会，同意奔凯安全有限整体变更为股份有限公司。
（2）2015年5月15日，致同出具《审计报告》，截至2015年4月30日，奔凯安全有限的净资产为33,089,546.91元。
（3）2015年5月20日，奔凯安全有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立公司，根据致同出具的《审计报告》，截止2015年4月30日，奔凯安全有限的净资产值为人民币33,089,546.91元，将有限公司净资产中的人民币3,000万元折为奔凯安全的股份3,000万股，每股面值人民币1元，余额进入公司资本公积金。
（4）2015年5月29日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字[2015]第0068号《资产评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，净资产评估值为4,441.87万元。
（5）2015年5月30日，致同出具致同验字（2015）第441ZB0243号《验资报告》，截至2015年5月30日止，公司已经收到全体股东以其拥有的奔凯安全有限截至2015年4月30日止审计后的净资产33,089,546.91元按照1比0.9066折合的股本30,000,000.00元，折合股份的每股面值为1元，净资产折股后剩余部分计入资本公积。
（6）2015年5月30日，公司召开创立大会，审议通过《关于深圳市奔凯安全 13 法律意见书 技术股份有限公司筹办情况的报告》、《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司设立费用的议案》等相关议案。
（7）2015年6月10日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
信达律师认为，公司设立的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
2、发起人的资格 根据公司设立时的公司章程、《验资报告》、各发起人的身份证或营业执照，公司的发起人为刘鸣宇、董以珊、北京富华、陈德伟、邱小聪、湖南三森、张华、奔凯咨询，其基本情况如下： 序股东姓名/ 号 名称 证件号码 认购股份持股比数（万股）例（%） 住所 1刘鸣宇32011319620622**1,188.0039.60广东省深圳市福田 ** 区 2董以珊32011319650130**** 499.50 16.65 广东省深圳市福田区 3北京富华112.50 北京市密云县工业3.75开发区东吉路106 号 4陈德伟33032619740121**112.50** 5邱小聪44030719700217**112.50** 3.75 浙江省平阳县 广东省深圳市福田 3.75 区 6湖南三森112.507张华213**112.50 ** 8奔凯咨询750.00 长沙市芙蓉区黄兴3.75中路168号新大新 大厦B栋1401号 3.75 北京市东城区 深圳市前海深港合作区前湾一路1号25A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司） 合计 3,000 100 经核查，公司的上述发起人共8名，其中自然人发起人均为中国公民，法人 14 法律意见书 或有限合伙发起人为境内依法设立的企业，且其住所在中国境内。
信达律师认为，
公司的各发起人均具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
3、公司设立的条件经信达律师核查，公司的发起人共8名，共认购的股本3,000万元，发起人签署了《发起人协议》，认购了《发起人协议》中的全部股份，公司股份发行和筹办事项符合法律规定；发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议；公司有名称和住所，并建立了符合股份有限公司要求的组织结构。
信达律师认为，公司的设立符合《公司法》关于设立股份有限公司条件的规定。
4、公司设立的方式经信达律师核查，公司设立的方式是有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。
信达律师认为，公司设立的方式符合《公司法》等法律法规关于股份有限公司设立方式的规定。
综上所述，信达律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性（一）业务独立
1、根据公司现行有效的《公司章程》、深圳市市场监督管理局网站查询信息并经信达律师核查，公司的经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门 15 法律意见书 维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
公司的主营业务是整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
详见《法律意见书》“
八、公司的业务”部分所述。
2、根据公司的确认，公司通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
详见《法律意见书》“
九、关联交易及同业竞争”部分所述。
信达律师认为，公司的业务独立。
（二）资产独立完整 公司是奔凯安全有限以经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司。
根据致同出具的《验资报告》，公司的注册资本已全部缴足。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有与其生产经营范围相适应的专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具体详见本《法律意见书》“第十节公司的主要财产”部分所述。
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司不存在为股东担保或者股东占用公司资金、资产及其他资源而损害公司利益的情况；公司的资产与股东的资产分开并独立运营，不存在与股东或其他主体共用的情况。
信达律师认为，公司资产独立。
（三）人员独立 16 法律意见书
1、根据公司全体高级管理人员出具的《高级管理人员未在股东单位双重任职的声明》以及控股股东的确认，公司的高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
2、根据公司的确认，公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
信达律师认为，公司的人员独立。
（四）机构独立
1、根据公司的确认，公司按照中国法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了三会一层。
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。
股东通过股东大会依法定程序对公司行使股东权利。
公司根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并设置了相应的办公机构和经营机构。
公司的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、根据公司控股股东出具的承诺，控股股东及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，未曾且不得利用其控股股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
信达律师认为，公司的机构独立。
（五）财务独立 根据公司的确认，公司设立了独立的财务部门以及独立的核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，拥有独立的财务会计账簿。
公司开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司已领取了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司 17 法律意见书 依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
信达律师认为，公司的财务独立。
综上所述，信达律师认为，公司的业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，公司具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人） （一）公司的发起人及股东
1、公司设立时的发起人情况经信达律师核查公司设立时的《公司章程》、《验资报告》及深圳市市场监督管理局登记备案的资料，公司设立时的发起人及其持股基本情况如下： 序股东姓名/ 号 名称 证件号码 认购股份数持股比（万股）例（%） 住所 1刘鸣宇32011319620622*1,188.00*** 39.60 广东省深圳市福田区 2董以珊32011319650130**** 499.50 16.65 广东省深圳市福田区 北京市密云县工业 3北京富华112.50 3.75开发区东吉路106号 4陈德伟33032619740121*112.50*** 5邱小聪44030719700217*112.50*** 3.75 浙江省平阳县 广东省深圳市福田 3.75 区 长沙市芙蓉区黄兴 6湖南三森112.50 3.75中路168号新大新大厦B栋1401号 7张华213*112.50*** 3.75 北京市东城区 深圳市前海深港合 8奔凯咨询750.00 作区前湾一路1号25A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书 有限公司） 18 法律意见书 合计 3,000 100 信达律师认为，公司的自然人发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，法人或有限合伙发起人均为依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、公司目前的股东情况 经信达律师核查公司现行有效的《公司章程》并查询深圳市市场监督管理局登记备案的资料，截至《法律意见书》出具之日，公司股东及其持股情况未发生变化。
信达律师认为，公司股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人及依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）发起人或股东的人数、住所与出资比例 信达律师核查了公司的发起人和现任股东的自然人身份证、营业执照及公司的工商登记资料，公司发起人和现任股东的人数、住所与出资比例详见《法律意见书》“（一）公司的发起人及股东”部分所述。
信达律师认为，公司的发起人和现任股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入公司的财产 根据致同于2015年5月15日出具的《审计报告》和2015年5月30日出具的致同验字（2015）第441ZB0243号《验资报告》，信达律师核查了发起人投入公司的资产的产权关系。
信达律师认为，公司的各发起人已投入公司的资产，系各发起人拥有奔凯安全有限的出资所对应的净资产，产权关系明确，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式 19 法律意见书 经信达律师核查，公司的设立方式是有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，该出资履行了审计、资产评估、股东会决议、验资等程序。
信达律师认为，发起人的出资方式履行了相应的法律程序。
（五）公司设立过程中资产或权利的权属证书的办理 经信达律师核查，奔凯安全有限整体变更过程中专利权、计算机软件著作权、商标权权属证书尚未变更至公司名下。
信达律师认为，公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，奔凯安全有限资产权属清晰，其变更至公司名下不存在法律障碍，上述情形不会对公司本次挂牌并公开转让造成实质性影响。
（六）公司的实际控制人 经信达律师核查，公司实际控制人为刘鸣宇及董以珊夫妇，分别为公司第一大和第三大股东，刘鸣宇直接持有公司39.6%股份，董以珊直接持有公司16.65%股份，董以珊通过奔凯咨询间接控制公司25%股份，二人合计控制公司81.25%股份。
综上所述，信达律师认为，公司的发起人和现任股东均具备相应的主体资格；发起人和股东人数、住所、出资比例，合法合规；发起人和股东的出资已全部到位且履行了相应的法律程序，不存在法律障碍和风险；最近两年公司的实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变 （一）公司设立时的股权设置和股本结构 公司设立时的股权设置，详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
公司设立时的股权设置和股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 认购股份数（万股）持股比例（%） 20 法律意见书
1 刘鸣宇
2 董以珊
3 北京富华
4 陈德伟
5 邱小聪
6 湖南三森
7 张华
8 奔凯咨询 合计 1,188.00499.50112.50112.50112.50112.50112.50750.003,000 39.6016.653.753.753.753.753.75 25100 信达律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）公司的历次股权变动
1、奔凯安全有限的设立及股权变动 （1）2007年12月，奔凯安全有限设立 2007年11月30日，奔凯安全有限取得深圳市工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》，同意董以珊和刘鸣宇拟在深圳设立的公司名称为“深圳市指明道科技有限公司”。
2007年12月10日，董以珊与刘以鸣签署了《深圳市指明道科技有限公司章程》，同意投资100万元成立奔凯安全有限，注册资本于公司登记之日起两年内分期缴足，首期出资额不低于注册资本的20%。
2007年12月19日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2007]42号《验资报告》，截至2007年12月19日止，奔凯安全有限已收到各方缴纳的实收资本合计20万元，均为货币出资。
2007年12月26日，深圳市工商行政管理局向奔凯安全有限核发了设立时的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，奔凯安全有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实收出资额（万元）出资比例（%） 21
1 董以珊 80
2 刘鸣宇 20 合计 100 法律意见书 16 80
4 20 20 100 （2）2009年1月，奔凯安全有限第一次增资 2008年5月23日，深圳市中项资产房地产评估有限公司出具《深圳市福田区莲花路中导大厦7层房地产估价报告》（中评报字[2008]第002号），评估结果为评估对象深圳四福田区莲花路中导大厦7层房地产在估价时点2008年5月16日的估价值为7,156,485元。
2008年12月11日，奔凯安全有限召开股东会，同意公司注册资本变更为1,000万元，董以珊认缴新增注册资本216万元，刘鸣宇认缴新增注册资本684万元，董以珊以货币实缴80万元，刘鸣宇以上述房地产实缴700万元。
2008年12月29日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2008]67号《验资报告》，截至2008年12月29日止，奔凯安全有限已收到董以珊的货币出资80万元，刘鸣宇的实物出资700万元。
2009年1月8日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12 股东姓名董以珊刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 296 96 29.6 704 704 70.4 1,000 800 100 （3）2009年12月，奔凯安全有限实收资本变更 2009年12月8日，奔凯安全有限召开股东会，同意董以珊以货币缴纳第二期出资200万元。
2009年12月14日，深圳市华堂会计师事务所出具深华堂所验字[2009]41号《验资报告》，截至2009年12月14日，奔凯安全有限收到董以珊缴纳的出资 22 法律意见书 款200万元，以货币出资。
2009年12月15日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业 法人营业执照》。
根据上述文件，本次注册资本实缴完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12 股东姓名董以珊刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 296 296 29.6 704 704 70.4 1,000 1,000 100 （3）2010年12月，奔凯安全有限第二次增资 2010年11月20日，奔凯安全召开股东会，同意将奔凯安全注册资本由1,000万元增加至1,333.33万元，陈德伟以300万元认缴注册资本66.666万元，张华以300万元认缴注册资本66.666万元，湖南三森以300万元认缴注册资本66.666万元，富华投资以600万元认缴注册资本133.332万元。
2010年12月1日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字[2010]46号《验资报告》，截至2010年12月1日止，奔凯安全已收到股东缴纳的出资额1,500万元，其中新增注册资本333.33万元，超出认缴注册资本的部分1,166.67万元计入资本公积，均为货币出资。
2010年12月24日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上市文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号12345 股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 296 296 22.2 刘鸣宇 704 704 52.8 陈德伟 66.666 66.666
5 张华 66.666 66.666
5 湖南三森 66.666 66.666
5 23 法律意见书
6 北京富华 合计 133.3321,333.33 66.666 10 1,333.33 100 2010年5月8日，北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司、陈德伟、曾楷峰、张华与董以珊、刘鸣宇和公司签订了《关于深圳市奔凯生物识别技术有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）约定了本次新增股东的认股数额、认购对价和支付方式。
根据北京富华永利实业有限公司、陈德伟、张华与董以珊、刘鸣宇和公司签订的《深圳市奔凯安全技术有限公司增资协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、《深圳市奔凯安全技术有限公司增资协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议》（二）”）及其确认，各方同意《增资协议》涉及到的反稀释、实际控制人稳定以及优先转让权、竞业禁止、首次公开发行股票并上市等条款永久失效，除刘鸣宇的兼职行为违反了《增资协议》并经该协议各方豁免承担违约责任外，协议履行过程中不存在其他违反相关约定的情形，各方针对该协议履行不存在纠纷及潜在纠纷。
根据曾楷峰的确认，其签署上述《增资协议》后并未实际参与公司增资。
因美洲联冠置业（深圳）有限公司系外商独资企业，其未直接持有公司出资，委托北京富华代为持有，2015年3月5日，美洲联冠置业（深圳）有限公司将上述北京富华代其持有的股权转让于邱小聪，上述股权代持解除，详见本节“（6）2015年3月，奔凯安全有限第三次股权转让”。
经核查，美洲联冠置业（深圳）有限公司由北京富华代其持有奔凯安全有限出资未违反外商投资产业政策，无代持各方需承担外资审批相关法律责任的法律规定，该情形不会影响公司目前相关资质、许可的合法、有效性；根据公司确认并经核查，公司《涉密信息系统产品检测证书》是通过合法程序申请取得且现在符合该资质的相关条件，该资质无法续期的风险较小。
（4）2011年10月，奔凯安全有限第三次增资 2011年8月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意以公司截至2011年7月31日的账面资本公积1,667.67万元按原股东出资比例转增注册资本，增资后公司注册资本由1,333.33万元变更为人民币2,500万元。
2011年9月15日，深圳华堂会计师事务所有限公司出具深华堂所验字 24 法律意见书 [2011]19号《验资报告》，截至2011年8月31日止，奔凯安全已将资本公积1,667.67万元转增注册资本，增资后公司注册资本由1,333.33万元变更为人民币2,500万元。
2011年10月8日，深圳市市场监督管理局向奔凯安全有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 13,200,018 13,200,018 52.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 张
华 1,249,995 1,249,995
5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 北京富华 2,499,990 2,499,990 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （4）2014年6月，奔凯安全第一次股权转让 2014年6月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意刘鸣宇将其持有的10%出资以250万元的的价格转让予欧阳海英。
2014年6月5日，刘鸣宇与欧阳海英签订《股权转让协议书》，约定刘鸣宇将其持有的奔凯安全有限10%出资以人民币250万元的价格转让予欧阳海英。
2014年6月9日，广东省深圳市深圳公证处出具了[2014]深证字第75430号《公证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号123 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 10,700,018 10,700,018 42.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 25 法律意见书
4 张
华 1,249,995 1,249,995
5 5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 6 北京富华 2,499,990 2,499,990 10
7 欧阳海英 2,500,000 2,500,000 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （5）2015年1月，奔凯安全有限第二次股权转让 2014年12月4日，奔凯安全有限召开股东会，同意欧阳海英将其持有的10%出资以250万元的的价格转让予刘鸣宇。
2015年1月9日，刘鸣宇与欧阳海英签订《股权转让协议书》，约定欧阳海英其持有的奔凯安全有限10%出资以人民币250万元的价格转让予刘鸣宇。
2015年1月12日，广东省深圳市深圳公证处出具了[2015]深证字第13099号《公证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号123456 股东姓名/名称认缴出资额（元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 董以珊 5,550,007 5,550,007 22.2 刘鸣宇 13,200,018 13,200,018 52.8 陈德伟 1,249,995 1,249,995
5 张
华 1,249,995 1,249,995
5 湖南三森 1,249,995 1,249,995
5 北京富华 2,499,990 2,499,990 10 合
计 25,000,000 25,000,000 100 （6）2015年3月，奔凯安全有限第三次股权转让 2015年3月5日，奔凯安全有限召开股东会，同意北京富华将其持有的公司5%出资以300万元的价格转让予邱小聪。
2015年3月4日，北京富华与邱小聪签订《股权转让协议书》，约定北京富华将其持有的公司5%出资以300万元的价格转让予邱小聪。
2015年3月4日，深圳文化产权交易所出具JZ2015030037号《股权交易见证书》。
26 法律意见书 2015年3月13日，奔凯安全有限召开股东会，同意董以珊将其持有的公司4.67%股权以1,402,105.26元的价格转让予奔凯咨询；同意张华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询；同意湖南三森将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询。
2015年3月13日，董以珊、湖南三森、张华与奔凯咨询签订《股权转让协议书》，约定董以珊将其持有的公司4.67%股权以1,402,105.26元的价格转让予奔凯咨询，约定张华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询，约定湖南三森将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元的价格转让予奔凯咨询。
2015年3月13日，深圳文化产权交易所出具JZ2015030209号《股权交易见证书》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 董以珊 438.1594 438.1594 17.53
2 刘鸣宇 1,320.0000 1,320.0000 52.80
3 陈德伟 124.9995 124.9995 5.00
4 张
华 98.6842 98.6842 3.95
5 湖南三森 98.6842 98.6842 3.95
6 北京富华 124.9995 124.9995 5.00
7 邱小聪 124.9995 124.9995 5.00
8 奔凯咨询 169.4737 169.4737 6.77 合
计 2,500.0000 2,500.0000 100.00 2015年3月25日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83082207号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司的确认，北京富华持有的奔凯安全有限的5%出资系代美洲联冠置业（深圳）有限公司持有，经美洲联冠置业（深圳）有限公司同意，北京富华将其代美洲联冠置业（深圳）有限公司持有的5%股权转让予邱小聪，此次股权转让完成后，上述代持关系解除完毕。
代持 27 法律意见书 人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、解除均真实、合法、有效；北京富华、美洲联冠置业（深圳）有限公司就上述股权代持确认如下：代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续和解除均为当事人之间的真实意思表示；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续和解除过程中，代持人、被代持人、奔凯安全有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因该次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
（7）2015年4月，奔凯安全有限第四次股权转让 2015年4月12日，奔凯安全有限召开股东会，同意刘鸣宇将其持有的公司11.12%出资以3,334,736.84元的价格转让予奔凯咨询，陈德伟将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，邱小聪将其1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，北京富华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询。
2015年4月20日，刘鸣宇、陈德伟、邱小聪、北京富华与奔凯咨询签订《股权转让协议书》，约定刘鸣宇将其持有的公司11.12%出资以3,334,736.84元的价格转让予奔凯咨询，陈德伟将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，邱小聪将其1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询，北京富华将其持有的公司1.05%出资以315,789.47元价格转让予奔凯咨询。
2015年4月20日，深圳文化产权交易所出具JZ2015040475号《股权交易见证书》。
2015年4月27日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83240341号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据上述文件，本次股权转让完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号 1234 股东姓名/名称董以珊 刘鸣宇陈德伟张华 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 438.15941,042.1052 98.684298.6842 438.15941,042.1052 98.684298.6842 17.526441.68423.94743.9474 28 法律意见书
5 湖南三森
6 北京富华
7 邱小聪
8 奔凯咨询 合计 98.684298.684298.6842526.31442,500 98.684298.684298.6842526.31442,500 3.94743.94743.947421.0526 100 （8）2015年4月，奔凯安全有限第四次增资 2015年4月22日，奔凯安全有限召开股东会，同意奔凯安全有限注册资本由2,500万元增加至26,315,789.47元，由奔凯咨询认缴。
根据公司提供的银行电子回单等缴款凭证，奔凯咨询已于2015年4月30日以货币缴纳了上述新增注册资本。
2015年4月30日，深圳市市场监督管理局向公司出具了《变更（备案）通知书》[2015]第83260137号，对公司上述变更事项进行了核准。
根据上述文件，本次增资完成后，奔凯安全有限股权结构如下： 序号 12345678 股东姓名/名称 董以珊刘鸣宇陈德伟张华湖南三森北京富华邱小聪奔凯咨询合计 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 438.15941,042.1052 98.684298.684298.684298.684298.6842657.89332,631.5789 438.15941,042.1052 98.684298.684298.684298.684298.6842657.89332,631.5789 16.6539.603.753.753.753.753.7525.0000100
2、公司的设立和历次股权变动
（1）设立 29 法律意见书 公司设立时的股权设置和股本结构，详见《法律意见书》“
四、公司的设立”部分所述。
（2）股权变动经核查，自公司设立截至本《法律意见书》出具之日，公司的股本、股东名称及股份结构未发生变更。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况经公司各股东承诺确认，截至《法律意见书》出具之日，各股东所持公司股份不存在质押、代持、信托等权利限制的情况。
综上所述，信达律师认为，奔凯安全有限的设立及历次股权变更均已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续，合法、有效；公司的设立及历次股权变动真实、合法、有效。
八、公司的业务（一）公司的经营范围及获得经营许可证的情况根据深圳市市场监督管理局查询信息及《公司章程》，公司的经营范围为一般经营项目：安全技术开发；安防产品的销售；实验室仪器及耗材的购销；生物识别技术开发；生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、计算机设备、指纹采集系统的技术开发、销售及上门维护；集成电路卡及集成电路卡读写机的研发及销售；计算机系统集成；经营进出口业务；生物检测设备、生物检验耗材的销售、上门维护；信息安全与计算机网络技术开发、技术服务；集成电路设计与销售；生物检测产品、生物检验试剂（不含药品）的销售。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：生物识别设备、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备、指纹采集系统、集成电路卡及集成电路卡读写机的生产；医疗试剂、助剂的销售；依托互联网技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
30 法律意见书 根据公司的确认，公司的主营业务是整合生物识别技术、智能安防技术及现代信息技术，为个人、家庭、社区、企业、城市提供全方位的安全解决方案。
信达律师认为，公司的经营范围已经在有关主管机关备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营资质和许可
1、根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司取得如下经营资质及许可： 序 资质名称 号 证书编号 涉密信息系统产品检测编号国保测
1 证书 2012C02611 计算机信息系统集成企Z3440320110
2 业资质证书 091 军用信息安全产品认证
3 证书 军密认字第1288号 商用密码生产定点单位国密局产字
4 证书 SSC1389号 商用密码产品销售许可国密局销字
5 证 SXS1766号 广东省安全技术防范系证书编号6统设计、施工、维修资粤GB1027号 格证 计算机信息系统安全专证书编号
7 用产品销售许可证 XKC70425 对外贸易经营者备案登
8 记表 01629197 中华人民共和国海关报9关单位注册登记证书4453166641 全国工业产品生产许可XK09-008-00 10 证 371 11 高新企业证书 GF201344200 217 证书编号 12软件企业认定证书 深 R-2009-0003 31 颁发机构 国家保密科技测评中心 公安部公共信息网络安全监察局中国人民解放军信息安全测评中 心 国家密码管理局 国家密码管理局 广东省公安厅安全技术防范管理 办公室公安部公共信息网络安全监察局对外贸易主管部 门中华人民共和国 深圳海关中华人民共和国国家质量监督检 验检疫总局深圳市科技创新 委员会 深圳市科技与信息局 有效期 2012.10.24- 2015.10．232013.5.3-2 015.5.3 2014.62016.6 2014.6.62017.6.52013.2.262016.2.26 2013.7.252015.7.25 2013.5.32015.5.3 - 长期 2014.6.5-2019.6.4 2013.8.142016.8.13 2009.2.27无期限 法律意见书
2、公司取得如下软件产品登记证书： 序 产品名称 号 证书编号 发证机关 发证日期
有效期 奔凯Bio-Trust统 深 深圳市经济贸易2012.12.2 1一指纹认证平台DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 子系统软件V1.0 3221 奔凯指纹数据卡 深 深圳市科技工贸 2识别软件V1.0DGY-2010-和信息化委员会2010.8.305年 1282 奔凯Bio-Trust门 深 深圳市经济贸易 3禁/考勤软件V2.0DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 0555 奔凯Bio-Trust指 深 深圳市经济贸易 4纹识别系统软件DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 V2.0 0556 奔凯Bio-Trust指 深 深圳市经济贸易 5纹登录认证系统DGY-2009-和信息化委员会2014.4.295年 软件V1.0 0033 奔凯指纹认证系 深 深圳市经济贸易2012.12.2
6 统软件V1.0DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3220 奔凯单机版指纹 深 深圳市经济贸易2012.12.2 7登录软件V1.0DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3218 奔凯安全组件软 深 深圳市经济贸易2012.12.2
8 件V3.0 DGY-2012-和信息化委员会
8 5年 3219 奔凯基于云计算 深 深圳市经济贸易 9的虚拟桌面系统DGY-2012-和信息化委员会2012.9.285年 软件V1.0 2094 奔凯指纹刮擦器 深 深圳市经济贸易 10识别软件V1.0DGY-2011-和信息化委员会2011.3.315年 0269 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 根据公司声明并承诺，公司不存在在中国大陆以外的经营活动。
（四）公司的持续经营情况 32 法律意见书 根据《公司章程》规定，公司的营业期限为永续经营。
根据公司的确认，截
至《法律意见书》出具之日，公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，亦不存在持续经营的法律障碍，公司业务符合国家产业政策。
综上所述，信达律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司具备目前业务所需的全部许可、资质；公司业务明确，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）公司的主要关联方根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》等相关规范性文件的规定，截至《法律意见书》出具之日，公司存在如下主要关联方：
1、公司的控股股东及实际控制人公司控股股东为刘鸣宇、董以珊，实际控制人系刘鸣宇、董以珊夫妇，刘鸣宇、董以珊的基本情况详见《法律意见书》“
六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业
（1）奔凯科技奔凯科技曾系公司实际控制人刘鸣宇、董以珊曾经控股的企业，报告期内刘鸣宇、董以珊将其持有的奔凯科技股权全部转让，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯科技的基本情况如下：奔凯科技成立于2001年2月12日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦7层，法定代表人为丁雪鸣，认缴注册资本总额为550万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软、硬件的技术开发及销售，电子产品的技术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进 33 法律意见书 出口业务（按深贸管准证字第2002-1025号资格证书经营），营业期限为自2001年2月12日起至2020年11月1日止。
奔凯科技的股权结构如下： 序号12 股东姓名丁雪鸣刘非合计 认缴出资额（万元）46189550 出资比例（%）83.81816.182100
（2）奔凯酒业 奔凯酒业系公司实际控制人刘鸣宇、董以珊夫妇控股的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯酒业的基本情况如下： 奔凯酒业成立于2012年7月5日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦5楼503，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2012年7月5日起至2032年7月5日止，经营范围为酒类批发、预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证SP8经营，有效期至2015年6月14日）。
奔凯酒业的股权结构如下： 序号12 股东姓名刘鸣宇董以珊合计 认缴出资额（万元）5050100 出资比例（%）5050100
（3）安安贸易 安安贸易曾系公司实际控制人刘鸣宇控股的企业，2015年7月刘鸣宇将其持有的安安贸易股权转让予了刘非，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，安安贸易的基本情况如下： 安安贸易成立于2006年9月25日，注册号为，住所为深圳市福田区莲花路中导大厦7层，法定代表人为刘非，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2006年9月25日起至2016年9月25日止，经营范围为工艺品的销售；包装设计、展览用品设计；经营电子 34 法律意见书 商务；国内贸易。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
安安贸易的股权结构如下： 序号
1 股东姓名刘非合计 认缴出资额（万元）100100 出资比例（%）100100
（4）南京奔凯 南京奔凯曾系报告期内实际控制人刘鸣宇通过奔凯科技间接持股的公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，南京奔凯的基本情况如下： 南京奔凯成立于2003年01月21日，注册号为，住所为南京市栖霞区和燕路251号1幢1448室，法定代表人为陈景强，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为计算机软、硬件的技术开发、销售；电子产品及电子元器件的技术开发、销售；五金交电、针纺织品、建筑材料、家用电器、家居用品、日用百货、办公用品销售；普通机械、机电产品开发、销售；电脑、打印机、电子产品维修服务及技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京奔凯的股权结构如下： 序号
1 股东姓名陈景强合计 认缴出资额（万元）100100 出资比例（%）100100
（5）江缘投资 江缘投资系公司实际控制人刘鸣宇控股的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，江缘投资的基本情况如下： 江缘投资成立于2011年12月6日，注册号为，住所为深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A801（入住深圳银钟商务秘书有限公司），法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为10万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自自2011年12月6日起至2031年12月6日止，经营范围为网上从事经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含网络信息服务、人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；网上从事国内贸易及货物与技术 35 法律意见书 的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
江缘投资的股权结构如下： 序号12 股东姓名刘鸣宇彭一峰合计 认缴出资额（万元）8210 出资比例（%）8020100
（6）奔凯咨询 奔凯咨询系公司实际控制人董以珊控制的用于员工股权激励的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，奔凯咨询的基本情况如下： 奔凯咨询成立于2014年12月30日，注册号为，住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为董以珊，认缴出资额为658万元，企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、企业管理咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
奔凯咨询的出资结构如下： 序号12 合伙人姓名董以珊孙志宝合计 认缴出资额（万元）61939658 出资比例（%）94.07295.9271100
（7）老虎鱼 老虎鱼系公司实际控制人刘鸣宇控制的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，老虎鱼的基本情况如下： 老虎鱼成立于2015年7月10日，注册号为，住所为深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A栋22层东B座，法定代表人为刘鸣宇，认缴出资额为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围 36 法律意见书 为软硬件的开发及销售，国内贸易；经营期限为永续经营。
老虎鱼的出资结构如下： 序号
1 股东姓名刘鸣宇合计 认缴出资额（万元）5050 出资比例（%）100100
3、实际控制人参股的企业 优安康贸易系公司实际控制人刘鸣宇持股21.0526%的企业，经查询深圳市市场监督管理局网站信息，优安康贸易的基本情况如下： 优安康贸易成立于2014年4月3日，注册号为，住所为深圳市南山区南海大道1077号蛇口北科创业大厦102-104，法定代表人为董长缨，认缴注册资本总额为237.5万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2014年4月3日起至2024年3月10日止，经营范围为米、面制品及食用油的销售；果品、蔬菜的销售；肉、禽、蛋及水产品的销售；农副产品的销售；国内贸易；经营进出口业务。
优安康贸易的股权结构如下： 序号12345 股东姓名董长缨刘春玲洪从数刘鸣宇欧阳海英合计 认缴出资额（万元）755012.55050 237.5 出资比例（%）31.57921.05265.263221.052621.0526100
4、董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或重大影响的企业
（1）佛山双叶 佛山双叶系公司实际控制人刘鸣宇之母亲葛锡蓉持股50%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，佛山双叶的基本情况如下： 37 法律意见书 佛山双叶成立于2003年07月09日，注册号为，住所为佛山市顺德区伦教北海工业区建业路南1号，法定代表人为葛锡蓉，认缴注册资本总额为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售：化工机械及配件；变频器，工业泵及配套设备、耗材；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外、涉及许可证的项目必须凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
佛山双叶的股权结构如下： 序号12 股东姓名葛锡蓉刘然然合计 认缴出资额（万元）5050100 出资比例（%）5050100
（2）贵州东晨 贵州东晨系公司董事曾楷峰持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，贵州东晨的基本情况如下： 贵州东晨成立于2008年06月10日，注册号为，住所为贵州省贵阳市箭道街２号（宏业大厦１８楼），法定代表人为曾楷峰，注册资本总额为1,050万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资业务（国家规定禁止投资的业务除外）、投资咨询服务、资源及节能综合利用及投资；金属材料、钢材、矿产品、建材、化工产品（不含化学危险品）的销售。
贵州东晨的股权结构如下： 序号1234 股东姓名周军曾楷峰杨帆程毓丽合计 认缴出资额（万元）94.5735126631050 出资比例（%）970126 100
（3）长沙摸索 38 法律意见书 长沙摸索系公司董事曾楷峰持股30%，其配偶龚璐持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，长沙摸索的基本情况如下： 长沙摸索成立于2015年3月17日，注册号为，住所为湖南省长沙市芙蓉区定王台街道黄兴中路172号新大新大厦1501房，法定代表人为龚璐，注册资本总额为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子、通信与自动控制技术研发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；生物制品研发；电子产品研发；通讯产品研发；通信产品研发；智能化技术研发；文化产品研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长沙摸索的股权结构如下： 序号12 股东姓名龚璐曾楷峰合计 认缴出资额（万元）14060200 出资比例（%）7030100
（3）北京瑞泰 北京瑞泰系公司董事张华持股30%，其配偶之母常秀英持股70%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京瑞泰的基本情况如下： 北京瑞泰成立于2007年1月5日，注册号为，住所为北京市海淀区八里庄路62号院1号楼3层325室，法定代表人为张华，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理，投资咨询，市场调查，技术推广、技术服务，会议服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），企业管理咨询，企业策划、设计，经济贸易咨询。
（未取得行政许可的项目除外）。
北京瑞泰的股权结构如下： 序号12 股东姓名常秀英张华合计 认缴出资额（万元）5104901,000 出资比例（%）5149100
（4）北京诚成 39 法律意见书 北京诚成系公司董事张华持股90%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京诚成的基本情况如下： 北京诚成成立于1994年10月27日，注册号为，住所为北京市朝阳区望京利泽中园105号楼203室，法定代表人为张华，注册资本总额为500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品）、文具用品、体育用品、日用品；电脑图文设计、制作；财务咨询；劳务服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（未取得行政许可的项目除外）。
北京诚成的股权结构如下： 序号12 股东姓名张华赵文博合计 认缴出资额（万元）45050500 出资比例（%）9010100
（5）北京津港 北京津港系北京诚成的全资子公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京津港的基本情况如下： 北京津港成立于1996年10月25日，注册号为，住所为北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园105号，法定代表人为赵文博，注册资本总额为884.8万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；房屋出租。
北京津港的股权结构如下： 序号
1 股东姓名张华合计 认缴出资额（万元）884.8884.8 出资比例（%）100100
（6）贵州航太 贵州航太系公司董事张华持股40%的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，贵州航太的基本情况如下： 40 法律意见书 贵州航太成立于2008年1月31日，注册号为，住所为遵义市汇川区航天工业园，法定代表人为周豫，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为航空、航天用管路系统零部件的研制、开发、生产、销售；其他军、民用标准件和机械零部套产品的研制、开发、生产、销售；锁类零部件的研制、开发、生产、销售。
（以上生产项目凭武器装备科研生产许可证在有效期内开展经营活动）。
贵州航太的股权结构如下： 序号股东姓名/名称 遵义正通贸易有限公
1 司
2 张华 深圳市空天鑫河实业
3 有限公司 北京隆祥航达科技有
4 限公司 合计 认缴出资额（万元）24400804961000 出资比例（%）2.440849.6100
（7）北京东方 北京东方系公司董事张华的母亲投资的企业，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，北京东方的基本情况如下： 北京东方成立于2012年11月13日，注册号为，住所为北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-198，投资人为解秀芬，企业类型为个人独资企业，经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；会议服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；代理进出口、技术进出口、货物进出口；翻译服务；企业管理；礼仪服务；婚庆服务。
（未取得行政许可的项目除外）（领取执照后，应到区县商务委备案）
（8）隆祥航达 隆祥航达系北京瑞泰的控股子公司，经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，隆祥航达的基本情况如下： 41 法律意见书 隆祥航达成立于2006年3月17日，注册号为，住所为北京市海淀区上地开拓路9号内四层401室，法定代表人为张华，注册资本总额为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（未取得行政许可的项目除外）。
隆祥航达的股权结构如下： 序号1234 股东姓名/名称刘晨邓家媛北京瑞泰张华 认缴出资额（万元）6997015 出资比例（%）699715
5、其他持有公司股份5%以上的关联方 奔凯咨询持有公司750万股份，持股比例为25%，其基本情况参见本节“
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业”。
6、公司的董事、监事和高级管理人员 序号12345678 关联方姓名刘鸣宇董以珊曾楷峰张华江月芬奉少华张美云姜彦 与公司的关系董事长（兼总经理）董事（财务总监） 董事董事董事监事监事监事
7、公司的子公司 公司的子公司为珠海奔凯，珠海奔凯的基本情况详见《法律意见书》“
十、公司的主要财产”部分所述。
（二）公司与关联方之间的重大关联交易 42 法律意见书 根据《审计报告》，报告期内公司的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况 出租房名承租方名称租赁资产种类称 2015年1-4月确认的租 赁收益 2014年确2013年确认认的租赁的租赁收益收益（元） 奔凯安全奔凯科技办公场所租赁 - 2,025.00 - 奔凯安全奔凯酒业办公场所租赁 - 5,400.00 - 奔凯安全安安贸易办公场所租赁 - 2,025.00 -
（2）关联担保情况 担保方 刘鸣宇、董以珊 刘鸣宇、董以珊 被担保方奔凯安全奔凯安全 担保金额5,000,000.0052,800,000.00
（3）专利转让 担保起始日2014.6.192014.6.10 担保终止日2017.6.192017.6.10 担保是否已经履行完毕 否 否 报告期内，关联方将其拥有的如下三项专利无偿转让予公司： 序号123 专利名称一种移动硬盘的安全控制 方法及安全移动硬盘一种基于三角剖分与LOD 技术的指纹识别方法 指纹U盘 专利号 ZL20910109577.5 ZL200910105969.4 ZL200830101919.5
（4）商标转让 申请日2009.8.11 2009.3.112010.4.72020.4.7 类型发明专利 转让方刘鸣宇 发明专利刘鸣宇 外观设计奔凯科技 2015年4月23日，奔凯科技与公司签订《商标权转让合同》，约定奔凯科技将其注册号为6390961、5646441和6390960的注册商标分别以人民币1元的价格转让给公司，上述注册商标的转让手续正在办理之中。
43 法律意见书 （三）公司章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 经信达律师核查，为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别
是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允性，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过，相关制度符合《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》第五条和第十五条关于关联制度的规定。
（四）关联交易决策程序执行情况 为了规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人刘鸣宇、董以珊出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：“
一、截至本承诺函出具之日，本人与奔凯安全及其子公司之间不存在未披露的关联交易。
二、本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与奔凯安全及其子公司发生关联交易。
本人将履行作为奔凯安全股东的义务，不利用相关权利影响奔凯安全的独立性，不故意促使奔凯安全及其子公司对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动，不故意促使奔凯安全及其子公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、如果将来奔凯安全或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受奔凯安全或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。
四、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成奔凯安全或其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
五、本承诺将持续有效，直至本人不再作为奔凯安全的股东及其他与奔凯安全及其子公司有关联的情形。
” （五）同业竞争 根据公司的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
44 法律意见书 （六）避免同业竞争的承诺 经信达律师核查，公司的实际控制人刘鸣宇、董以珊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“
1、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与奔凯安全相同业务的情形。
2、在本人直接或间接持有奔凯安全股份的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与奔凯安全业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与奔凯安全将不可避免构成同业竞争时，则本人将在奔凯安全提出异议后，应：
（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，奔凯安全享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或
（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。
4、如本人违反上述承诺，本人应赔偿奔凯安全及奔凯安全其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归奔凯安全所有。
” 公司董事、监事和高级管理人员亦出具声明与承诺确认：“其本人及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；其在公司前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
”
十、公司的主要财产 （一）根据公司提供的资料，公司持有深房地字第3000655179号房地产权属证书，该房地产土地情况如下：宗地号B202-0034，宗地面积8,364.3平方米，土地用途为商业、办公、住宅、厂房，土地位置为福田区莲花路；建筑物及其附着物情况如下：房地产名称为中导大厦7层，建筑面积为620.63平方米，用途为综合楼，竣工日期为1996年5月8日。
根据奔凯有限与中国光大银行深圳东海支行签订的《最高额抵押合同》，为了确保2014年4月28日奔凯安全有限与中国光大银行深圳东海支行签订的编号为ZH39011404001的《综合授信协议》的履行，奔凯安全有限将上述房地产权作为抵押物抵押给中国光大银行深圳东海支行。
45 法律意见书 （二）根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司及其子公司未拥有在建工程。
（三）根据公司的确认，截至《法律意见书》出具之日，公司拥有22项专利，具体情况如下： 序专利类型号1实用新型 名称 一种二代身份证指纹核验设备 2实用新型一种无线数据卡 利用指纹判定实现身 3实用新型份认证的USBKEY 加密设备 4实用新型 一种双接口按压式指纹仪 5实用新型 一种双接口擦刮式指纹仪 6实用新型 一种半导体指纹采集仪 7实用新型 一种一体化指纹采集仪 8实用新型 一种安全移动硬盘 9实用新型 一种指纹锁 10实用新型一种指纹采集器 11实用新型一种低功耗的指纹锁 一种基于三角剖分与12发明专利LOD技术的指纹识 别方法（注1）一种移动硬盘的安全13发明专利控制方法及安全移动 硬盘 14外观设计 连接线 15外观设计身份证指纹阅读一体机 专利号ZL201420003727.0ZL200920204216.4ZL200820235055.0ZL200920130090.0ZL200920130088.3ZL201220354027.7ZL201220354020.5ZL200920134688.7ZL201020137562.8ZL201120437046.1ZL201020137573.6ZL200910105969.4 ZL200910109577.5ZL201430000244.0ZL201330543371.0 取得方式有效期限 原始取得原始取得 2014.9.172024.9.172010.5.262020.5.26 原始取得 2009.11.182019.11.18 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 2009.11.252019.11.252009.2.202019.2.202013.1.302023.1.302013.1.302023.1.302010.10.062020.10.062010.11.172020.11.172012.7.112022.7.112010.10.272020.10.26 受让取得 2012.3.212032.3.21 受让取得原始取得原始取得 2011.5.252031.5.25 2014.7.22024.7.22014.4.162024.4.16 46 法律意见书 16外观设计刮擦式指纹采集仪 17外观设计光学指纹采集仪 18外观设计面积式指纹采集仪 19外观设计 透明保险柜 20外观设计 指纹U盘 21外观设计 指纹采集仪 22外观设计指纹移动存储设备 ZL201230578141.3ZL201230578142.8ZL201230578145.1ZL201130406772.2ZL200830101919.5ZL201330543366.XZL200930166357.7 原始取得原始取得原始取得原始取得受让取得原始取得原始取得 2013.5.12023.5.12013.5.152023.5.152013.7.312023.7.312012.5.22022.5.22010.4.72020.4.72014.5.282024.5.282010.2.242020.2.23 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述专利权的名称变更手续，鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等专利权变更至公司名下不存在法律障碍。
注1：公司委托深圳市力合智通融资担保有限公司（简称“力合智通”）为公司借款提供担保，担保费总额20万元；2014年6月23日，刘鸣宇以“一种基于三角剖分与LOD技术的指纹识别方法”发明专利为力合智通提供质押反担保，该项专利原登记在刘鸣宇名下；根据质押权人的确认，其对上述质押物的转让无异议，双方无潜在纠纷。
（四）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有14项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号123
4 名称 奔凯指纹数据卡识别软件V1.0奔凯指纹刮擦器识别软件V1.0基于云计算的虚拟桌面系 统V1.0Bio-Trust统一指纹认证平 台子系统V1.0 5奔凯安全组件软件V3.0 登记号 软著登字第0257179号 软著登字第0267565号 软著登字第0432816号 软著登字第0472557号 软著登字第0474141号 47 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 首次发表日2010.06.182010.10.222011.06.102012.07.182012.07.27 法律意见书 6单机版指纹登陆软件1.0 软著登字 第0474865号 7奔凯指纹认证系统V.10 软著登字 第0475718号 奔凯Bio-Trust门禁/考勤 软著登字
8 系统软件V2.0 第0141250号 Bio-Trust指纹登陆认证系 软著登字
9 统软件V1.0 第130512号 Bio-Trust个人信息安全系 软著登字 10 统软件V1.0 第130513号 Bio-Trust单点登陆系统软 软著登字 11 件V1.0 第130514号 奔凯Bio-Trust指纹识别 软著登字 12 系统软件 第0141251号 Bio-Trust统一指纹身份认 软著登字 13 证平台软件 第128596号 Bio-Trust考勤系统软件 软著登字 14 V1.0 第129246号 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得受让取得受让取得 2012.07.272012.07.282009.04.212008.08.112008.04.252008.09.102009.04.012008.08.112008.08.11 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述计算机软件著作权的权属变更手续，鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等计算机软件著作权变更至公司名下不存在法律障碍。
（五）截至《法律意见书》出具之日，公司拥有8项商标权，具体情况如下： 序号12345678 商标图样 核定类别 核定服务项目第42类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 核定服务项目第9类 核定服务项目第42类 48 注册号 商标注册证第7089463号 商标注册证第7089460号 商标注册证第7089462号 商标注册证第7199158号 商标注册证第7199157号 商标注册证第7089459号 商标注册证第7089461号 商标注册证第7089464号 有效期限 2010.11.72020.11.6 2011.2.212021.2.20 2010.11.212020.11.20 2010.11.212020.11.20 2010.10.282020.20.27 2010.11.72020.11.6 2010.10.142020.10.13 2010.11.72020.11.6 法律意见书 截至《法律意见书》出具之日，公司正在办理上述商标权的名称变更手续，
鉴于公司为奔凯安全有限整体变更设立，奔凯安全有限的资产、债权、债务全部由公司承继，该等商标权变更至公司名下不存在法律障碍。
（六）公司及其子公司拥有的主要生产经营设备 根据公司确认，公司拥有主要经营、管理设备包括机器设备、电子设备及办公设备。
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，公司拥有账面价值259,469.29元的机器设备以及账面价值为387,441.92元的运输设备及账面价值37,193.56的办公设备。
经信达抽查上述主要设备的购买凭证，公司通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（七）公司及其子公司租赁房屋、土地情况 2011年4月6日，公司与深圳市对外经济贸易投资公司签订《房屋租赁合同》，合同约定深圳市对外经济贸易投资公司将其位于深圳市福田区莲花路中导大厦5楼的房屋出租给公司使用，建筑面积647.78平方米，租金为25,911.20元，租赁房屋用途为办公，租赁期限为2011年5月15日至2016年5月31日。
公司与深圳市福田区政府物业管理中心签订了《房屋租赁合同》，深圳市福田区政府物业管理中心将位于深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋22层东半层房屋出租给公司使用，建筑面积为976.59平方米，租金为每平方米每月180元，租赁期限为2015年2月10日至2020年2月9日，房屋租赁用途为办公。
福永分公司与孔爱民签订了《房屋租赁合同》，孔爱民将位于深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园厂房6栋第四层东房屋租赁给福永分公司使用，房屋面积400平方米，月租金总额为4,800元，租赁期限为2015年6月10日至2018年12月8日，租赁房屋用途为厂房。
信达律师认为，公司签订的上述租赁合同真实、合法、有效。
（八）公司及其子公司自有物业的出租情况 49 法律意见书 根据公司的确认，公司及其子公司自有物业出租的情况如下： 公司与安安贸易签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中
导大厦7层的房屋出租给安安贸易使用，房屋出租面积共计15平方米，月租金总额为675元。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11345（备）。
公司与奔凯酒业签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中导大厦5层的房屋出租给奔凯酒业使用，房屋出租面积共计20平方米。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11328（备）。
公司与奔凯科技签订《房屋租赁合同》，约定将位于深圳市福田区莲花路中导大厦7层的房屋出租给奔凯酒业使用，房屋出租面积共计15平方米。
该房屋已按规定办理了房屋租赁合同备案手续，登记（备案）号为福HSO11344（备）。
（九）公司的对外长期投资情况
1、珠海奔凯 根据公司提供的资料并经查询全国企业信用信息公示系统网站信息，珠海奔凯的基本情况如下： 珠海奔凯成立于2011年09月15日，注册号为，住所为珠海市吉大九洲大道东1206号4层4029，法定代表人为刘鸣宇，认缴注册资本总额为50万元，企业类型为有限责任公司，营业期限为自2011年09月15日起至2031年09月15日日止，经营范围为生物试剂、安全技术的开发；计算机系统集成；生物识别技术、计算机信息产品、计算机软硬件、电子产品、计算机设备的技术开发及销售；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海奔凯的股权结构如下： 序号
1 股东姓名奔凯安全合计 出资额（万元）5050 出资比例(%)100100 50 法律意见书 根据公司的确认，珠海奔凯自设立后未实际开展生产经营。
2、珠海奔凯的注销2015年4月，珠海奔凯的股东奔凯安全有限决定珠海奔凯，并成立清算组。
2015年4月27日，珠海市工商行政管理局拱北分局出具《备案登记通知书》，对珠海奔凯的清算组成员进行了备案。
信达律师认为，珠海奔凯已经履行的注销手续符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，信达律师认为，公司房产、主要生产经营设备、长期对外投资的权属关系真实、合法、有效；专利权、商标权、计算机软件著作权登记在奔凯安全有限名下，该等专利权、商标权、计算机软件著作权正在办理权属变更至公司名下的手续，不构成公司本次挂牌并公开转让的障碍。
十
一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 根据公司的确认，报告期内，公司正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，主要包括：
1、采购合同
（1）报告期内公司签署的前十大采购合同如下： 合同相对方 合同类型 广州佳杰科技有限公司货物买卖合同书 合同时间2015.2.10 广州佳杰科技有限公司货物买卖合同书2015.2.10 广州佳杰科技有限公司 广州佳杰科技有限公司联强国际贸易（中国）有 限公司广州分公司广州佳杰科技有限公司 货物买卖合同书货物买卖合同书 2015.2.62014.8.5 销售合同 2014.6.20 货物买卖合同书2014.2.27 51 采购产品X6000服务器系 列产品X6000服务器系 列产品服务器产品 Tecal系列产品 履行情况履行完毕 履行完毕履行完毕履行完毕 服务器产品履行完毕 Tecal系列产品履行完毕 联强国际贸易（中国）有限公司广州分公司 广州佳杰科技有限公司 北京神州数码有限公司 销售合同货物买卖合同书 销售合同 2013.12.22013.10.182013.9.25 法律意见书 服务器产品 Tecal系列产品服务器产品 履行完毕履行完毕履行完毕
（2）报告期内签署的采购框架合同如下： 2014年8月5日，公司与广州佳杰科技有限公司签订了《货物买卖合同书》，对公司与其之后合作中如交货条件、验收规定、保修售后、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同书无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2014年2月27日，公司与联强国际贸易（中国）有限公司广州分公司签订了《销售合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、验收规定、保修售后、违约风险等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2013年9月23日，公司与北京神州数码有限公司签订了《销售合同》，对公司与其之后合作中如付款条款、验收异议、违约条款等一些共同事项进行了规定，协议无确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2、销售合同 报告期内公司签署的前十大采购合同如下： 客户对象 广州唯品会信息科技有限公司深圳市公安局刑 事警察支队广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司广州唯品会信息科技有限公司 合同类型采购订单采购合同采购合同采购合同采购合同销售合同 合同时间2015.2.42014.12.102014.9.92014.6.162014.6.162014.3.12 采购产品 X6000服务器系列产品国产DNA试剂耗材 Tecal服务器系列产品 Tecal服务器系列产品 Tecal服务器系列产品 服务器产品 履行情况履行完毕正在履行履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 52 法律意见书 深圳市公安局刑事警察支队 唯品会（中国）有限公司 唯品会（中国）有限公司 深圳市天威视讯股份有限公司 采购合同销售合同销售合同一期合同 2013.12.252013.11.72013.10.172013.7.25 DNA试剂耗材 Tecel服务器系列产品 Tecel服务器系列产品 承载网OTN项目器材 正在履行履行完毕履行完毕正在履行
（2）公司签订的主要销售框架合同如下：2014年12月10日，公司与深圳市公安局刑事警察支队签订了《国产DNA试剂耗材采购合同》，对公司与其之后合作中如合同价款、权利保证、质量保证、 交货验收、保修服务、货款支付、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无 确定终止期限，在供需双方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2014
年9月9日，公司与广州唯品会信息科技有限公司签订了《唯品会Q4服务器第一批需求产品采购合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、产品质 量、产品验收、保修责任等一些共同事项进行了规定，合同有效期为3年。
2013年11月7日，公司与唯品会（中国）有限公司签订了《服务器采购项 目销售合同》，对公司与其之后合作中如交货方式、产品验收、售后服务、所有 权转移、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双 方都没有提出终止的情况下，持续长期有效。
2013
年7月25日，公司与深圳市天威视讯股份有限公司签订了《承载网OTN一期合同》，对公司与其之后合作中如交货清单、交货方式、包装运输、质量保证、售后服务、违约责任等一些共同事项进行了规定，合同无确定终止期限，在供需双方责任义务履行完毕后终止。
3、融资合同 报告期内，公司签署的金额在50万元以上的贷款合同如下： 合同类别借款合同 合同对象 中国光大银行深圳东海支行 合同金额（元） 10,000,000.00 合同标的流动资金贷款 合同时间履行情况2015.3.10-2015正在履行 .12.8 53 法律意见书 借款合同借款合同借款合同借款合同借款合同借款合同 交通银行深圳布吉支行 中国光大银行深圳东海支行 中国光大银行深圳东海支行 平安银行深圳分行 招商银行深圳分行 交通银行深圳华富支行 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 500,000.0014,000,000.0 07,000,000.00 小企业流动资金借款 2014.6.19-2015正在履行.6.18 流动资金贷款 2014.8.7-2015.8.6 履行完毕 流动资金贷款 2014.7.24-2015履行完毕.7.23 按揭贷款 2014.3.31-2019履行完毕.3.30 流动资金贷款 2013.2.20-2014履行完毕.2.20 小企业流动资金借款 2011.12.13-201履行完毕3.12.12 （二）公司重大合同的主体及其履行 根据公司的声明和承诺，公司是上述重大合同的主体，合同的履行不存在法律纠纷。
（三）公司的侵权之债情况 根据相关行政主管部门出具的函件及公司的声明承诺，公司最近两年没有因环境保护、知识产权的原因产生的侵权之债。
（四）公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况 经信达律师核查，截至2015年4月30日，除《法律意见书》“
九、关联公司及同业竞争”部分所述的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
综上所述，信达律师认为，报告期内，公司的重大合同合法有效，不存在重大潜在风险；公司没有因环境保护、知识产权的原因产生的侵权之债；关联方为公司提供担保，是正常经营所需，合法有效。
十
二、公司的重大资产变化及收购兼并 54 法律意见书 （一）根据公司提供的资料，除《法律意见书》“
七、公司股本及演变”所述增资行为及“
十、公司的主要财产”所述的注销子公司珠海奔凯外，报告期内公司没有发生过其他合并、分立、减资、注销子公司、重大收购或出售资产的行为。
（二）根据公司的声明与承诺，截至《法律意见书》出具之日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划或安排。
综上所述，信达律师认为，公司自设立以来除《法律意见书》“
七、公司股本及演变”所述增资行为外未发生重大资产变化及收购兼并。
十
三、公司的章程制定与修改（一）《公司章程》的制定与修改经信达律师核查，公司现行《公司章程》系由2015年5月30日召开的创立大会审议通过，截至《法律意见书》出具之日未经修改。
信达律师认为，现行《公司章程》的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）《公司章程》的内容经信达律师核查，公司用于本次挂牌并公开转让的《公司章程》系根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司拟申请本次挂牌并公开转让的情况而起草，《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于非上市公众公司章程的规定。
综上所述，信达律师认为，《公司章程》的制定已履行法定程序，《公司章程》已按有关制定非上市公众公司章程的规定起草，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）公司的组织机构 55 法律意见书 公司已根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层架构的组织机构。
1、股东大会股东大会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。
股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。
董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
3、监事会监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。
监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
4、总经理以总经理为主的经营管理层为公司的执行机构，负责公司日常生产经营管理工作。
总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
总经理根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
信达律师认为，公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，依法建立健全了三会一层，公司三会一层目前运作正常。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则2015年5月30日，公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
信达律师认为，公司已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，建立公司治理机构。
56 （三）公司的历次股东大会、董事会、监事会 法律意见书
1、近两年来至《法律意见书》出具之日，公司共召开1次股东大会，具体情况如下： 序号会议名称 召开日期 1创立大会暨第一2015年5月30日次股东大会 通过议案
1、《关于深圳市奔凯安全技术股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《深圳市奔凯安全技术股份有限公司章程》；
3、《选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
4、《选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
5、《关于深圳市奔凯安全科技股份有限公司设立费用的议案》；
6、审议《股东大会议事规则》的议案；
7、审议《董事会议事规则》的议案；
8、审议《监事会议事规则》的议案；
9、审议《关联交易管理制度》的议案；10、审议《对外投资管理制度》的议案；11、审议《对外担保管理制度》的议案；12、审议《授权董事会办理股份公司设立登记的具体事宜》；13、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》；15、审议《关于聘请中介机构的议案》16、审议《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》
2、近两年来至《法律意见书》出具之日，公司共召开1次董事会，具体情况如下： 序号会议名称 召开日期 1第一届董事会第2015年5月30日一次会议 通过议案
1、选举刘鸣宇为公司第一任董事长；聘请刘鸣宇为公司总经理；
2、聘请鲁青虎为公司副总经理，董以珊为公司财务总监；
3、审议通过《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。
3、近两年来至《法律意见书》出具之日，共召开1次监事会，具体情况如 下： 57 法律意见书 序号
1 会议名称第一届监事会第一次会议 召开日期2015年5月30日 通过议案
1、选举奉少华为监事会主席。
综上所述，信达律师认为，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署真实、合法、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、有效。
十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司现任董事、监事、高级管理人员经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
1、公司现任董事五名，分别为刘鸣宇、董以珊、曾楷峰、张华、江月芬。
经信达律师核查公司的股东大会决议，上述董事均由股东大会选举产生。
2、公司现任监事三名，分别为奉少华、张美云、姜彦。
其中，姜彦为职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之
一。
经信达律师核查公司股东大会决议和职工代表大会决议，监事奉少华、张美云由股东大会选举产生，监事姜彦由职工代表大会选举产生。
3、公司现任高级管理人员二名，分别为总经理刘鸣宇、财务总监董以珊。
经信达律师核查公司董事会决议，上述高级管理人员由公司董事会聘任。
（二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化经信达律师核查，公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1、董事的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限不设董事会，设一名执行董事，为刘鸣宇。
58 法律意见书
（2）公司改制后设立董事会，董事会由刘鸣宇、董以珊、曾楷峰、张华、江月芬。
2、监事的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限不设监事会，设一名监事，为董以武。
（3）公司改制后设立监事会，监事会由奉少华、张美云、姜彦三名监事组成。
3、高级管理人员的变化
（1）从报告期起算至2015年4月30日改制完成前，奔凯安全有限总经理为刘鸣宇。
（2）公司改制后，董事会任命的总经理不变，并任命董以珊为公司财务总监。
（3）2015年6月23日，鲁青虎因个人原因辞去公司副总经理的职务。
信达律师认为，上述变化均主要是公司根据经营管理的实际需要，为完善公司法人治理结构和符合公司挂牌要求所作出的合理变动，没有对公司持续经营及经营业绩的连续性造成不利影响。
（三）公司董事、监事、高级管理人员合法合规经营
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司董事、监事和高级管理人员出具的《声明和承诺》，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 59 法律意见书
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、根据公司董事、监事和高级管理人员分别出具的《声明和承诺》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、户籍所在地派出所开具的无刑事犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法合规，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施等《基本标准指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。
综上所述，信达律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任免符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
十
六、公司的税务（一）公司及其子公司的税务登记根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2013年12月6日向公司联合颁发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年1月22日向公司联合颁发的《税务登记证》（编号为深税登字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
根据珠海市国家税务局和珠海市地方税务局分别于2012年7月10日2012年7月9日向公司分别颁发的《税务登记证》（编号为粤国税字），公司已在税务主管机关办理了税务登记。
（二）公司执行的主要税种及税率 60 法律意见书 根据《审计报告》，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下： 税种 增值税 营业税城市维护建设税 教育费附加地方教育费附加 企业所得税 计税依据销售货物、应税劳务收入和 应税服务收入应税服务收入应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额应纳税所得额 税率%6、17 373212.5、15 信达律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司享受的税收优惠
1、企业所得税 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；本公司经深圳市科技和信息局确认，于2009年02月27日取得软件企业认定证书，软件企业认定证书编号为深R-2009-0003；公司于2009年4月30日向深圳市福田区国家税务局备案，取得了《深国税福减免备案[2009]59号》税收优惠登记备案通知书；公司自2010年1月1日至2011年12月31日免征企业所得税，自2012年1月1日至2014年12月31日减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同确认，于2013年08月14日取得高新技术企业证书，证书编号为GF201344200217；公司于2015年03月31日向深圳市福田区国家税务局备案，取得了《深国税福减免备案[2015]107号》税收优惠登记备案通知书，自2013年1月1日至2015年12月31日，企业所得税率按15%的税率缴纳。
61 法律意见书 报告期内的公司企业所得税税率分别为12.5%、12.5%、15%。
2、增值税 根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011[4号）及财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司销售其自行开发生产的计算机软件产品的收入，可按法定17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的技术性收入，免征增值税。
信达律师认为，公司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（四）公司享受的主要财政补贴 根据《审计报告》及公司的确认，公司最近两年获得的金额在
10万以上的政府补贴项目如下表所列： 项目增值税返还 2015年1-4月2014年度 2013年度与资产相关/与收益相关 198,055.27494,227.51973,299.36与收益相关 批文- 奔凯BIO-TRUST 信息安全指纹认 - 证系统 福田区产业发展 专项资金 - 企业研发投入支 持—高新技术研 - 发项目 科技型中小企业 - 274,280.00
与资产相关技术创新基金无 偿资助项目合同 170,000.00 - 与收益相关 - 《深圳市福田区 - 200,000.00与收益相关产业发展专项资 金管理暂行办法》 及相关实施细则 信达律师认为，公司享受的财政补贴符合当时有效的法律、法规及规范性文件。
（五）公司及其子公司最近两年依法纳税的情况 62 法律意见书
1、公司最近两年的纳税情况根据《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第03068号），深圳市福田区国家税务局暂未发现公司自2012年1月1日至2015年4月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第05189号），深圳市福田区国家税务局暂未发现石岩分公司自税务登记之日至2015年4月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税福违证[2015]10000320号），公司自2012年1月1日至2015年4月30日期间暂未发现税务违法记录。
根据《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税福违证[2015]10000383号），公司自20
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