公开转让说明书（申报稿）
主办券商
二〇一五年八月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
一、行业政策风险 2010年1月，国务院正式颁布了《推进三网融合的总体方案》，我国三网融合进程由此正式得以启动。
2011年12月，国务院办公厅又再次发布了《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，三网融合试点地区开始覆盖到了国内大部分经济较发达的城市，我国三网融合进程由之前的重点实验阶段转入了规模试点阶段。
三网融合政策的实施或将使得从事电信传输设备和网络传输设备制造的企业同时进入有线电视网络传输设备领域，公司将面临更加激烈的市场竞争。
同时，以上政策的实施使得运营商对有线电视网络传输设备提出更高的技术要求，若公司产能、产品的科技含量、质量和公司的营销能力、服务能力不能满足上述更高需求，公司在该等政策背景下处于不利地位。
二、市场风险 公司主要从事有线电视光缆传输设备、有线电视电缆传输及分配设备、下一代有线电视网络传输设备、数字前端设备的生产和销售。
经过十余年的发展，本行业已经步入快速成长阶段，竞争日益激烈，市场化程度较高，上市公司众多，包括亿通科技、金亚科技、四川九洲、数码视讯、同洲电子、东方广视等。
另外，随着我国政策的开放、多媒体传输技术的进步以及三网融合政策的进一步推动，电信IPTV业务、互联网电视业务的经营范围将会进一步扩大，卫星电视的使用或将合法化。
电信IPTV用户量与互联网电视用户量可能大幅增长，从而给广电数字电视业务带来严重冲击，进而压缩广电运营商上游设备提供商的市场空间。
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位，公司可能面临市场占有率下降的风险，公司经营业绩也可能受到不利影响。
三、应收账款余额较大的风险
1 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司应收账款余额随着业务规模的不断增长，呈增加态势。
2013年末、2014年末和2015年4月末公司应收账款净额分别为12,516.02万元、13,727.92万元及15,537.72万元，占当期末总资产的比例分别为34.92%、35.10%及39.27%。
随着公司经营产品品种的增加、销售规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，尽管公司产品的终端客户主要为各省、市及地方广播电视网络公司和电视台，该等客户主体信誉良好，因此公司的应收账款不能收回的可能性很小，但未来若发生应收账款不能按期或因无法收回发生坏账的情形，公司经营业绩将会受到一定不利影响。
四、汇率变动风险 2013年、2014年及2015年1-4月，公司外销收入分别为5,106.30万元、5,865.32万元及1,842.19万元，占当期主营业务收入的比例为21.14%、21.25%及19.68%。
公司外销业务主要以美元或港币结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的经营业绩，此外，若未来人民币对美元的汇率大幅波动，也会影响公司产品在国际市场的竞争力。
因此，随着海外销售业务规模的增长，如果汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
五、税收政策的风险 公司于2009年被认定为高新技术企业，并于2012年10月29日通过高新技术企业复审，证书编号为GF201233000443，认定有效期为三年，2012年至2014年按15%的优惠税率计缴企业所得税，2015年高新技术企业资格仍在复审阶段。
若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。
六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为许泉海、许梦飞父女，二人合计持有公司63.94%的股份，股权集中度较高。
若许泉海、许梦飞利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
七、公司治理风险 公司于2011年改制成为股份公司，股份公司成立初期，公司治理结构和内部控制不完善。
2015年7月24日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了挂牌后生效的《章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》《防范关联方资金占用
2 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 管理制度》等内部管理制度。
由于治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，
内部控制体系也需要进一步完善。
因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司稳定发展的风险。
3 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义
一、公司基本情况
三、公司股权基本情况......................................................................................................................15
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................................................18五、公司董事、监事、高级管理人员简历......................................................................................40六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表..............................................................42七、相关机构情况
一、公司的主要业务、主要产品及用途..........................................................................................46
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式..................................................................................49三、公司业务相关的关键资源要素..................................................................................................51
四、公司业务具体状况......................................................................................................................65
五、公司的商业模式
七、所处行业基本情况......................................................................................................................75
第三章公司治理........................................................................................................................................97
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..................................................97二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......................................................97三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况..................................98四、公司独立性情况
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.....107二、最近两年一期的主要财务指标................................................................................................131
三、报告期利润形成的有关情况....................................................................................................135
四、公司的主要资产情况................................................................................................................146
五、公司重大债务情况....................................................................................................................156
六、股东权益情况
4 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况........................................................................163八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....................167九、报告期内公司资产评估情况....................................................................................................167
十、最近两年一期股利分配政策和分配情况................................................................................167十
一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况............................................................168十
二、管理层对公司风险因素自我评估........................................................................................169
第五章有关声明......................................................................................................................................172
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明................................................................172二、主办券商声明
五、资产评估机构声明....................................................................................................................176
第六节附件..............................................................................................................................................177
一、主办券商推荐报告....................................................................................................................177
二、财务报表及审计报告................................................................................................................177
三、法律意见书
5 杭州万隆光电设备股份有限公司 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公开转让说明书 公司、本公司、股份公
指杭州万隆光电设备股份有限公司 司、万隆股份 杭州万隆光电设备有限公司，2003年3月前名称为杭州 有限公司,万隆有限 大洋光电灯具有限公司，2003年3月至8月更名为杭州指大洋光电技术有限公司，2003年9月更名为杭州万隆光 电设备有限公司 华凯投资 指新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙），公司股东 源美投资 指上海源美投资管理有限公司，公司法人股东 浙江特产 指浙江特产集团有限公司，公司法人股东 宏扬控股 指宏扬控股集团有限公司，公司原法人股东 三源投资 指杭州三源投资管理有限公司，公司原法人股东 振愿投资 指上海振愿实业投资中心（有限合伙），公司原股东 芝林物资 指宁海县芝林生产物资有限公司，公司原法人股东 万隆网络 指杭州万隆电视网络设备有限公司 江西万隆 江西万隆环保科技有限公司，实际控制人许泉海控制的企指 业 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司 内核小组 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部指 审核小组 致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
6 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 《业务规则》挂牌元、万元《公司法》《公司章程》三会“三会”议事规则报告期、两年一期 有线电视 有线数字电视 有线电视双向网络 信号源 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统指 业务规则（试行）》公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转指让之行为指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程指股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事指规则》指2015年1-4月、2014年及2013年 专业术语 有线电视（cabletelevision;CATV）是指利用光纤和同轴指电缆等介质将广播电视信号传输、分配给用户的传输网 络。
有线数字电视是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都指是通过由0、1数字串所构成的数字流来传播的电视，数字电视的最大特点是高清的图像质量。
有线电视双向网络是指在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络，为用户提供回传数据信息的上行通路，用户可通过双向网络实现与信息源的交互，指开展诸如视频通讯（包括电视会议电视短讯、远程教学、远程医疗和保安监控等）、宽带上网（包括网络游戏、电子商务等）、视频点播等多种业务。
指信号源承担接收和提供有线电视网络系统所需各类信
7 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 号，信号源包括用于接收开路广播电视信号的高增益天线、用于卫星电视信号接收的卫星地面接收系统、用于自办电视节目的演播室以及转播车等。
前端设备 前端设备是位于信号源和干线传输系统之间的设备组合，其任务是把从信号源送来的信号进行滤波、变频、指放大、调制、混合等，使其适合在干线传输系统中进行传输。
光纤传输系统是一种使用光纤作为介质直接传送电视、有线电视光纤传输系统指 调频广播节目到用户电视的一种系统。
有线电视电缆传输系统是一种使用同轴电缆作为介质直有线电视电缆传输系统指 接传送电视、调频广播节目到用户电视的一种系统。
光发射机 光发射机是发射光信号的设备，其作用是将前端设备送指来电信号进行电/光转换，将电信号转换成光信号并耦合 进光纤。
光接收机 光接收机是接收光信号的设备，其作用就是检测经过传指 输的微弱光信号，并放大、整形、再生成原传输信号。
光放大器 光放大器是能在保持光信号特征不变的条件下，增加光指 信号功率的有源设备。
光工作站 光工作站是集光发射机和光接收机于一体的设备，其作指用是在下行通道将光信号转换为射频信号进行传输，上 行通道将回传电信号转换为光信号进行传输。
干线放大器 干线放大器是在功率变低而不能满足覆盖要求时的信号指放大设备，主要用于无源室内分布系统中补偿由于信号 传输和分配而引起的功率衰耗。
用户放大器 用户放大器也称楼层放大器，是对有线电视信号起放大指 作用的设备，用在有线电视传输系统的远端。
室内分支分配器 指室内分支分配器是有线电视传输系统中用户分配网络里
8 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 最常用的部件，用来分配信号的部件，它的功能是将一路输入信号均等地分成几路输出。
野外分支分配器 野外分支分配器是在室内分支分配器的基础上，增加了指防水过流的功能，适用于野外干线的信号分配和线路馈 电。
卫星接收机 卫星接收机又称专业解码器，是能够接收卫星电视节目指的设备，用于接收数字卫星电视节目后再传输到有线电 视网络中。
压缩编码器 压缩编码器是指将模拟信号向数字信号转化的设备，可指将以模拟方式录制的音视频信号，进行数字采样、压缩 编码后转化为TS节目传输流。
复用器 复用器是对以TS流形式传输的信号进行打包和过滤的指 设备。
加扰机 加扰机是通过控制加扰参数和调整加扰状态对输入的实指时音视频流进行加扰，并将加扰控制密钥（CW）发送给 CAS系统的设备。
调制器 调制器是进行信号调制的前端设备，是能将TS流信号指调制为可传输的射频信号，提高信号的抗干扰能力，以 实现信号在网络中的有效、稳定的传输的设备。
网关 网关是将IP流、数据文件等信源转换为符合DVB标准指 的传输流（TS流）输出的设备。
机顶盒 机顶盒是连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩指的数字电视信号转换成模拟信号，并将图像、声音等信 息在电视机上播出的设备。
HybridFiber-Coaxial的缩写，是光纤和同轴电缆相结合 HFC 指 的混合网络 EOC 指overCoax的缩写，即以太网数据通过同轴电缆
9 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 传输，可以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC网络为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。
PassiveOpticalNetwork的缩写，即无源光网络，是指光 配线网中不含有任何电子器件及电子电源，光配线网全 部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源电子 PON 指设备。
一个无源光网络包括一个安装于中心控制站的光 线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光 网络单元（ONU）。
在OLT与ONU之间的光配线网包含 了光纤以及无源分光器或者耦合器。
EPON PassiveOpticalNetwork的缩写，即以太网无源光网络，是一种光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。
它在物理层采用了PON技术，在链路层使用以太网协议，利用指PON的拓扑结构实现了以太网的接入。
因此，它综合了PON技术和以太网技术的优点：低成本；高带宽；扩展性强，灵活快速的服务重组；与现有以太网的兼容性；方便的管理等等。
GEPON GbitPassiveOpticalNetwork的缩写，即千兆比特以太网无源光网络。
是一种采用点到多点网络结构、指无源光纤传输方式、基于高速以太网平台和TDM时分MAC（MediaessControl）媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
MoCA MultimediaoverCoaxAlliance的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，指高频段传输多媒体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速 10 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 宽带接入。
HomePlug HomePlugPowerlineAlliance的缩写，即家庭插电联盟，指 能实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
OpticalLineTerminal的缩写，即光网络终端，为光接入 网提供PON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话 OLT 指等业务接口，并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信关系。
OLT一般设置在网络 的前端（分前端）。
ONU 指OpticalNetworkUnit的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用户提供数据、视频和电话等业务接口。
根据ONU放置的位置，又有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
CMMB 指ChinaMobileMultimediaBroadcasting的缩写，即中国移动多媒体广播，是国内自主研发的第一套面向手机、PDA、MP3、MP4、数码相机、笔记本电脑多种手持移动终端的多媒体广播系统。
IPTV 指IPTV系统又称交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体;向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的技术。
IPTV主要存储和传送的内容是以最新数字电视和压缩技术为编码核心的流媒体文件，基于IP网络传输，用户终端可以是IP机顶盒+电视机，也可以是PC。
指高性能宽带信息网的简称，3T是指T比特的路由、T比特的交换和T比特的传输。
NGB 指中国下一代广播电视网是以有线电视数字化和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的高性能宽带信息网（3TNet）核心技术为支撑，适合我国国情的“三网融合”、有线无线相结合、全程全网、上下左右互联互通 11 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 的可管可控网络。
CMTS 指电缆调制解调器头端系统。
CMTS一般放置在网络的前端。
FTTF FTTF（光纤到支线），即光纤一致延伸到支线，每个光节指 点覆盖2000户—5000户。
FTTB FTTB（光纤到大楼），FTTB的光纤化程度比FTTC更进指一步，是将光节点设置在住宅楼内，一般只覆盖50户左 右，从光节点以下到用户家中仍然是同轴电缆网络接入。
FTTH FTTH（光纤到户），FTTH即将光节点设置在用户家中，用光纤替代了所有的同轴电缆，用户通过设置在自己家中的ONU（OpticalNetworkUnit，即光网络单元、光节指点）解调接收图像、语音、数据等信号，它是一种全光网络结构，是通信网络的终极建设方案，也是最理想的有线电视网络双向化改造方式。
三网融合 三网融合是指电信网、计算机互联网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等指综合多媒体的通信业务。
简单来说就是形成三网合一传输，同时行业管制和政策方面也逐渐趋向统
一，是我国的未来长期规划目标。
“光进铜退” “光进铜退”是指有线广播电视网络中光纤的使用量日趋指扩大，节点与用户端之间的距离逐渐缩短，同轴电缆的 使用量逐步萎缩的过程。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符的情况，均由四舍五入所致。
12 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 第一章
基本情况
一、公司基本情况 公司名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： HangzhouPrevailOptoelectronicEquipmentCo.,Ltd. 法定代表人： 许泉海 有限公司成立日期：2001年5月13日 股份公司设立日期：2011年9月6日 注册资本： 5,111.4万元 注册地址： 杭州市萧山区瓜沥友谊村 邮编： 311241 董事会秘书： 郑静 所属行业： C39计算机、通信和其他电子设备制造业《上市公司行业分类 指引》 C3939应用电视设备及其他广播电视设备制造《国民经济行业 分类》 C3939应用电视设备及其他广播电视设备制造《挂牌公司管理 型行业分类指引》 18111010通信设备《挂牌公司投资型行业分类指引》 主要业务： 有线电视网络设备的研发、生产和销售 组织机构代码：72890376-
3 网址：
二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元 13 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
5、股票总量：51,114,000.00股
6、挂牌日期：【】
7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。
” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继 续执行股票限售规定。
”
2、股东所持股份的限售安排 股份公司于
2011年9月6日成立，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日， 股份公司成立已满三年，公司现有股东持股情况及可进行转让的股份情况如下： 序号 123456789 股东 许梦飞许泉海华凯投资源美投资浙江特产朱一飞徐锦梁徐孟英王小达 职务 -董事长、总经理 -------- 持股数量（股） 19,368,000.0013,316,000.004,868,000.003,168,000.002,434,000.00 1,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00 14 持股比例（%） 37.8926.059.526.204.763.832.842.801.86 本次可进行转让股份（股）0.003,329,000.001,622,666.002,678,666.00811,333.000.001,450,000.000.00583,333.00 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 10 张剑峰 -- 11 朱国堂 董事 12 徐凤仙董事、副总经理 13 任国瑞 副总经理 14 施小萍董事、财务总监 15 张龙样 -- 16 蔡奕 -- 17 李琦 -- 18 丁春良 -- 19 王福祥 -- 20 周友水 -- 21 李雪峰 -- 22 蒋芳 -- 750,000.00
273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.00 1.47 550,000.00 0.53 68,250.00 0.53 68,250.00 0.41 52,500.00 0.25 31,500.00 0.25 126,000.00 0.25 126,000.00 0.20 100,000.00 0.08 42,000.00 0.08 42,000.00 0.08 42,000.00 0.06 30,000.00 0.06 30,000.00 合计 -- 51,114,000.00 100.00 11,783,498.00 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 许 许 华 源 浙 朱一飞等 梦 泉 凯 美 江 飞 海 投 投 特 17
位自然 资 资 产 人股东 37.89% 26.05% 9.52% 6.20% 4.76% 15.58% 万隆股份 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份股东的持股情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号12 股东许梦飞许泉海 持股数量（股）19,368,000.0013,316,000.00 持股比例（%）37.8926.05 股东性质境内自然人境内自然人 15 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
3 华凯投资
4 源美投资
5 浙江特产
6 朱一飞
7 徐锦梁
8 徐孟英
9 王小达 10 张剑峰 合计 4,868,000.00
3,168,000.002,434,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00750,000.0049,694,000.00 9.526.204.763.832.842.801.861.4797.22 境内有限合伙企业境内法人境内法人 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 --
2、持有5%以上股份股东的基本情况
（1）许梦飞，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权基本 情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（2）许泉海，公司董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“
三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（3）华凯投资 截至本公开转让说明书签署日，公司股东华凯投资基本情况如下： 公司名称：新余华凯集诚投资管理中心(有限合伙) 成立时间：2015
年5月27日 注册资本：3,076.576万元人民币 住所：新余市劳动北路42号 执行事务合伙人：新余华集资产管理有限公司（委派代表：章腾凯） 经营范围：企业投资及管理、资产投资与管理、项目投资策划、会议会展服务。
截至2015年6月30日，华凯投资公司资产总额为32,766,535.67元，负债总额为 2,000,990.00元，所有者权益为30,765,545.67元，净利润为-214.33元。
华凯投资的股权结构具体如下表： 序号12345678 股东姓名/名称新余市长业万隆投资管理中心（有限合伙） 金烈英新余华集资产管理有限公司 莫海林幸琪欣高春霞罗英英 丁勇合计 出资额（万元）1,120495 381.576380300200100100 3,076.576 出资比例（%）36.4016.0912.4112.359.756.503.253.25100.00 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币 -- 16 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
（4）源美投资截至本公开转让说明书签署日，公司股东源美投资基本情况如下：公司名称：上海源美投资管理有限公司成立时间：2003年4月28日注册资本：1680万元人民币住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室法定代表人：张志祥经营范围：投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，销售建材、装潢材料、日用百货、五金交电。
截至2015年4月30日，源美投资公司资产总额为575,220,407.22元，负债总额为505,527,769.35元，所有者权益为69,692,637.87元，净利润为238,159.91元。
源美投资的股权结构具体如下表： 序号12 股东姓名/名称张志祥 上海丰瑞投资集团有限公司合计 出资额（万元）840.00840.00 1,680.00 出资比例（%）50.0050.00100.00 出资方式货币、实物 货币-- （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存 在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公 司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
公司全体股东已签署《股东承诺函》，承诺：“本人/单位作为杭州万隆光电设备股份 有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人/单位未委托任何人/单位以直接或者间接之 方式持有公司的股份。
同时，本人/单位也未以委托持股或信托持股等形式代他人/单位 间接持有公司的股份，并不存在其他利益输送安排。
” （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，自然人股东许梦飞系许泉海之女；徐锦梁系许泉海 妹夫、许梦飞姑父；徐孟英系徐锦梁之女、许泉海外甥女、许梦飞表妹；朱一飞系许泉 海外甥、许梦飞表哥。
除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，许梦飞持有公司19,368,000股股份，占公司总股本 17 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 的37.89%，许泉海持有公司13,316,000股股份，占公司总股本的26.05%，二人合计持有
公司32,684,000股股份，占公司总股本的63.94%，为公司的控股股东及实际控制人，且最近两年一期内未发生变化。
许泉海、许梦飞已签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
2、公司控股股东及实际控制人的简历许泉海，男，1957年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1989年1月至1998年7月任杭州万隆电子器材厂总经理；1998年8月至2001年4月任杭州万隆电视网络设备有限公司总经理，2001年5月至今任公司总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事长；2014年6月至今续聘为公司董事长，任期三年。
许梦飞，女，1984年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年9月至2010年9月任公司法定代表人；2011年9月至2015年6月任公司董事、副总经理；2010年10月至今任公司员工。
3、最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况最近两年一期公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人均为许泉海、许梦飞父女。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革
（1）有限公司设立有限公司于2001年5月13日经杭州市工商行政管理局萧山分局依法登记设立。
有限公司设立时注册资本为人民币50万元，由自然人股东丁莉萍以货币出资40万元，由自然人股东朱彩珍以货币出资10万元。
2001年4月26日，杭州萧然会计师事务所出具了《验资报告》【杭萧会验字（2001）第431号】，验证截至2001年4月26日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中丁莉萍以货币出资40万元，朱彩珍以货币出资10万元。
本次出资股东中，丁莉萍、朱彩珍均未实际出资，其中丁莉萍系代许泉海、许梦飞出资，朱彩珍系代许泉海出资。
其中，朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父女关系，丁莉萍系许梦飞小姨。
18 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 许泉海、许梦飞委托丁莉萍、朱彩珍代为持有股权的原因为：许泉海在公司设立时股权登记意识不强，认为公司是由其本人实际控制，委托亲属持股与其本人持股无差异，因此其委托丁莉萍、朱彩珍代其持有公司股权，许梦飞在2001年时为未成年人，因此委托丁莉萍代其持有公司股权。
有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元）
1 丁莉萍 40.00
2 朱彩珍 10.00 合计 50.00 本次股权代持情况具体如下： 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币货币-- 序号 股东 工商登记的股权结构出资额（万元）出资比例（%） 1丁莉萍 40.00 80.00 股东许梦飞许泉海 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 33.50 67.00 6.50 13.00 2朱彩珍合计 10.0050.00 20.00100.00 许泉海合计 10.0050.00 20.00100.00 在有限公司股本演变所涉及的历次增资过程中，许泉海、许梦飞多次委托丁莉萍、 朱彩珍代其增资，丁莉萍、朱彩珍均未实际出资，四人之间的股权代持关系通过公司第 一次、第二次、第四次股权转让最终解除，该三次股权转让过程中，朱彩珍、丁莉萍与 许泉海、许梦飞之间并未实际支付股权转让的价款。
股权代持关系的解除情况详见本节 “
（2）有限公司第一次股权转让”、“
（7）有限公司第二次股权转让”、“（10）有限公 司第四次股权转让”。
（2）有限公司第一次股权转让
2003年8月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：丁莉萍将其持有的有限公司17万元出资额转让给许梦飞、将其持有的有限公司6.5万元出资额转让给朱彩珍。
2003年8月26日，丁莉萍分别与许梦飞、朱彩珍签署《出资转让协议书》，丁莉萍将其持有的有限公司17万元出资额转让给许梦飞、6.5万元出资额转让给朱彩珍。
本次股权转让每1元出资额作价1元，未实际支付价款。
本次股权转让的原因为：丁莉萍将许梦飞委托其持有的有限公司34%的股权转让给 19 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 委托人许梦飞，丁莉萍将其所持的有限公司13%的股权转让给朱彩珍，是许泉海为解决同时委托丁莉萍、朱彩珍代持股权情况，将股权统一委托朱彩珍代为持有。
2003年9月3日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额（万元）
1 丁莉萍 16.50
2 朱彩珍 16.50
3 许梦飞 17.00 合计 50.00 本次股权转让后，代持情况具体如下： 出资比例（%）
33.0033.0034.00 100.00 出资方式货币货币货币-- 序号股东1许梦飞2丁莉萍3朱彩珍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 17.00 34.00 16.50 33.00 16.50 33.00 50.00 100.00 股东许梦飞许泉海合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 17.00 34.00 16.50 33.00 16.50 33.00 50.00 100.00
（3）有限公司第一次增资 2004年1月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册资 本至人民币200万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增 注册资本150万元分别由原股东许梦飞以货币出资51万元，由原股东丁莉萍以货币出 资49.5万元，由原股东朱彩珍以货币出资49.5万元。
2004年1月13日，杭州萧审会计事务所出具《验资报告》【杭萧审变验[2004]004 号】，验证截止2004年1月12日，公司已收到各股东缴纳的注册资本150万元，均为 货币出资。
2004年2月2日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号123 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍合计 出资额（万元）68.0066.0066.00200.00 20 出资比例（%）34.0033.0033.00 100.00 出资方式货币货币货币-- 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 本次增资后，代持情况具体如下： 序号股东1许梦飞2丁莉萍3朱彩珍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 68.00 34.00 66.00 33.00 66.00 33.00 200.00 100.00 股东许梦飞许泉海合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 68.00 34.00 66.00 33.00 66.00 33.00 200.00 100.00
（4）有限公司第二次增资 2004年12月22日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 资本至人民币1,200万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册资本1,000万元分别由原股东许梦飞以货币出资340万元，原股东丁莉萍以货 币出资330万元，原股东朱彩珍以货币出资330万元。
2004年12月21日，杭州萧审会计师事务所出具《验资报告》【杭萧审变验[2004]197 号】，验证截止2004年12月21日，公司已收到各股东缴纳的注册资本1,000万元，均 为货币出资。
2004年12月24日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额（万元）
1 许梦飞 408.00
2 丁莉萍 396.00
3 朱彩珍 396.00 合计 1,200.00 本次增资后，代持情况具体如下： 出资比例（%）
34.0033.0033.00100.00 出资方式货币货币货币100.00 序号12 股东许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 408.00 34.00 396.00 33.00 股东许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 408.00 34.00 396.00 33.00 3朱彩珍 396.00 33.00许泉海 396.00 33.00 合计 1,200.00 100.00合计 1,200.00 100.00
（5）有限公司第三次增资 2009年2月27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 21 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 资本至人民币2,100万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册资本900万元分别由原股东丁莉萍以货币出资234万元，原股东朱彩珍以货币出资234万元，原股东许梦飞以货币出资222万元，新自然人股东许泉海以货币出资63万元，新自然人股东朱国堂以货币出资27.30万元，新自然人股东徐凤仙以货币出资27.30万元，新自然人股东任国瑞以货币出资21万元，新自然人股东朱一飞以货币出资21万元，新自然人股东施小萍以货币出资12.60万元，新自然人股东张龙样以货币出资12.60万元，新自然人股东蔡奕以货币出资12.60万元，新自然人股东丁春良以货币出资4.2万元，新自然人股东王福祥以货币出资4.2万元，新自然人股东周友水以货币出资4.2万元。
本次新增的自然人股东中，朱一飞为许泉海之外甥，该股东现已不在公司任职，其余自然人股东与公司原股东不存在关联关系，均为公司在职员工。
2009年3月1日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》【杭萧永变验[2009]033号】，验证截止2009年2月27日，公司已收到各股东缴纳的注册资本900万元，均为货币出资。
2009年3月9日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号1234567891011121314 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍许泉海朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥周友水 出资额（万元）630.00630.00630.0063.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.204.20 出资比例（%）30.0030.0030.003.001.301.301.001.000.600.600.600.200.200.20 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 22 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 2,100.00 100.00 -- 序号 1234 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍许泉海 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 630.00 30.00 630.00630.00 30.0030.00 63.00 3.00 股东许梦飞许泉海 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 630.00 30.00 630.00630.00 30.0030.00 63.00 3.00 合计 1,953.00 93.00合计 1,953.00 93.00
（6）有限公司第四次增资 2010年6月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：新增注册资本至人 民币2,800万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册 资本700万元均由原股东许泉海以货币出资。
2010年6月25日，浙江中际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【浙中际会 验[2010]第231号】，验证截止2010年6月25日，公司已收到股东许泉海缴纳的注册资 本700万元，为货币出资。
2010年7月12日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213 股东许泉海许梦飞丁莉萍朱彩珍朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥 出资额（万元）763.00630.00630.00630.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.20 23 出资比例（%）27.2522.5022.5022.500.980.980.750.750.450.450.450.150.15 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 14 周友水 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 4.202,800.00 0.15 货币 100.00 -- 序号 1234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 763.00 27.25 630.00630.00 22.5022.50 630.00 22.50 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 763.00 27.25 630.00630.00 22.5022.50 630.00 22.50 合计 2,653.00 94.75合计 2,653.00 94.75
（7）有限公司第二次股权转让 2010年8月21日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东朱彩珍将其持 有的有限公司430万元的出资额转让给股东许泉海，股东丁莉萍将其持有的有限公司 530万元的出资额转让给许梦飞，其他股东同意放弃优先受让权。
2010年8月21日，股权转让双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让每1元出 资额作价1元。
2010年9月16日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213 股东许泉海许梦飞朱彩珍丁莉萍朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥 出资额（万元）1,193.001,160.00200.00100.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.20 24 出资比例（%）42.6141.437.143.570.980.980.750.750.450.450.450.150.15 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 14 周友水 4.20 合计 2,800.00 本次股权转让后，代持情况具体如下： 0.15 货币 100.00 -- 序号
股东1许泉海2朱彩珍3许梦飞4丁莉萍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 42.61 200.001,160.00 7.1441.43 100.00 3.57 2,653.00 94.75 股东许泉海 许梦飞合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 42.61 200.001,160.00 7.1441.43 100.00 3.57 2,653.00 94.75
（8）有限公司第五次增资 2010年8月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司新增注册资本 至人民币4,400万元，由新增股东源美投资等增资5,600万元，其中，1,600万元计入实 收资本，4,000万元计入资本公积。
本次增资形式均为货币出资。
本次增资价格参照公 司当时的净资产、盈利能力确定，增资价格为每1元出资额作价3.5元。
本次增资源美投资、宏扬控股等机构投资者未与公司签订有关业绩指标的对赌协 议。
本次增资情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资总额 计入实收资本的金额 计入资本公积的金额
1 源美投资 新增法人股东
2 宏扬控股 新增法人股东
3 徐锦梁 新自然人股东
4 单小荣 新自然人股东
5 三源投资 新增法人股东
6 陈建良 新自然人股东
7 施世林 新自然人股东
8 陆建国 新自然人股东
9 于虹 新自然人股东 10
芝林物资 新增法人股东 11 周洁 新自然人股东 合计 2,170.00910.00507.50490.00402.50385.00315.00157.50140.0087.5035.00 5,600.00 25 620.00260.00145.00140.00115.00110.0090.0045.0040.0025.0010.001,600.00 1,550.00650.00362.50350.00287.50275.00225.00112.50100.0062.5025.00 4,000.00 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 2010年9月16日，浙江中际会计师事务所有限公司出具《验资报告》【浙中际会验[2010]第267号】，验证截止2010年9月15日，公司已收到各股东缴纳的全部增资款，均为货币出资，其中1,600万元计入实收资本，4,000万元计入资本公积。
本次新增股东中，徐锦梁系许泉海妹夫，除此之外，本次新增股东与原股东不存在关联关系。
2010年9月19日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱彩珍徐锦梁单小荣三源投资陈建良丁莉萍施世林陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕周洁丁春良王福祥周友水 出资额（万元）1,193.001,160.00620.00260.00200.00145.00140.00115.00110.00100.0090.0045.0040.0027.3027.3025.0021.0021.0012.6012.6012.6010.004.204.204.20 26 出资比例（%）27.1126.3614.095.914.553.303.182.612.502.272.051.020.910.620.620.570.480.480.290.290.290.230.100.100.10 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 4,400.00 100.00 -- 序号 1234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 27.11 200.00 4.55 1,160.00100.00 26.362.27 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 27.11 200.00 4.55 1,160.00100.00 26.362.27 合计 2,653.00 60.29合计 2,653.00 60.29
（9）有限公司第三次股权转让及第六次增资 2010年12月16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：三源投资将其持有 的有限公司115万出资额转让给振愿投资，其他股东同意放弃优先受让权。
2010年12月16日，三源投资与振愿投资签署《股权转让协议》，本次股权转让每 1元出资额作价3.5元。
2010年12月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 资本至4,868万元，由朱一飞等13名股东增资1,825.2万元，其中，468万元计入实收 资本，1,357.2万元计入资本公积，均为货币增资。
本次增资的定价参照公司当时的净资 产、盈利能力确定，增资价格为每1元出资额作价3.9元。
本次增资的具体情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资总额 计入实收资本的金额 计入资本公积的金额
1 朱一飞
2 徐孟英
3 朱亚法
4 王云剑
5 蒋芳
6 李琦
7 沈留燕
8 李雪峰
9 张云 10 谢淑华 11 任东进 12 胡传松 13 赖定军 原股东
新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东 682.50557.70331.5085.8042.9039.0015.60 11.7011.7011.7011.7011.7011.70 175.00143.0085.0022.00 11.0010.00 4.003.003.003.003.003.003.00 507.50414.70246.5063.8031.9029.00 11.608.708.708.708.708.708.70 合计 1,825.20 468.00 1,357.20 2010年12月26日，浙江中际会计师事务所有限公司出具《验资报告》【浙中际会 27 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 验[2010]第299号】，验证截止2010年12月26日，公司已收到各股东缴纳的全部增资款，均为货币出资，其中468万元计入实收资本，1357.2万元计入资本公积。
本次新增股东中，朱亚法系原股东朱一飞之父；徐孟英系原股东徐锦梁之女，除此之外，本次新增股东与原股东不存在关联关系。
2010年12月30日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司的股权结构变更为： 序号1234567891011121314151617181920212223242526 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱彩珍朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良丁莉萍施世林朱亚法陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样 蔡奕蒋芳周洁 出资额（万元）1,193.001,160.00620.00260.00200.00196.00145.00143.00140.00115.00110.00100.0090.0085.0045.0040.0027.3027.3025.0022.0021.0012.6012.6012.6011.0010.00 28 出资比例（%）24.5123.8312.745.344.114.032.982.942.882.362.262.051.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.21 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 27 李琦 10.00 28 丁春良 4.20 29 王福祥 4.20 30 周友水 4.20 31 沈留燕 4.00 32 李雪峰 3.00 33 张云 3.00 34 谢淑华 3.00 35 任东进 3.00 36 胡传松 3.00 37 赖定军 3.00 合计 4,868.00 本次股权转让及增资后，代持情况具体如下： 0.21 货币 0.09 货币 0.09 货币 0.09 货币 0.08 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 100.00 -- 序号 1
234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 24.51 200.00 4.11 1,160.00100.00 23.832.05 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 24.51 200.00 4.11 1,160.00100.00 23.832.05 合计 2,653.00 54.50合计 2,653.00 54.50 （10）有限公司第四次股权转让 2011年3月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东朱彩珍将其持 有的有限公司200万元出资额转让给股东许泉海，股东丁莉萍将其持有的有限公司100 万元出资额转让给许梦飞，其他股东放弃优先受让权。
2011年3月10日，朱彩珍与许泉海、丁莉萍与许梦飞分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让每1元出资额作价1元。
本次股权转让的原因为朱彩珍将许泉海委托其所持有限公司的部分股权转让给实 际持有人许泉海、丁莉萍将许梦飞委托其所持有的有限公司的部分股权转让给实际持有 人许梦飞，本次股权转让未支付相应的股权转让的支付价款。
本次股权转让后，朱彩珍、丁莉萍不再持有有限公司股权，朱彩珍与许泉海、丁莉 萍与许梦飞的委托代持股权关系至此全部解除。
2015
年7月，丁莉萍出具《确认函》对上述代持情况予以确认，并进一步确认如下： 29 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 “对于上述本人在历史上持有公司股权的情况的确认，均为本人的真实意思表示。
除上
述已披露的股权代持情况外，本人未代任何其他人持有公司股权，也未委托任何其他人代本人持有公司股权。
本人自公司2001年5月成立起至2011年3月（以下简称“代持期间”），多次代许泉海、许梦飞出资，并代其持有公司股权。
在代持期间，本人仅作为在公司登记机关登记的名义股东，不对公司享有任何权利，仅在许泉海和许梦飞的授权下代其行使各项股东权利。
本人已通过股权转让的方式与许泉海、许梦飞解除了股权代持关系。
其中，本人与许泉海的代持关系经由本人与朱彩珍于2003年8月26日签订的《出资转让协议书》解除；本人与许梦飞的代持关系经由上述2003年8月公司第一次股权转让、2010年8月公司第二次股权转让和2011年3月公司第三次股权转让逐步解除。
以上股权代持关系的解除真实有效，本人对该等解除无任何异议，本人与许泉海、许梦飞之间就该等解除事宜不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函出具之日，本人未直接持有公司股份，也未委托他人代本人持有公司股份。
2015年7月，朱彩珍出具《确认函》对上述代持情况予以确认，并进一步确认如下：：“对于上述本人在历史上持有公司股权的情况的确认，均为本人的真实意思表示。
除上述已披露的股权代持情况外，本人未代任何其他人持有公司股权，也未委托任何其他人代本人持有公司股权。
本人自公司2001年5月成立起至2011年3月（以下简称“代持期间”），多次代许泉海出资，并代其持有公司股权。
在代持期间，本人仅作为在公司登记机关登记的名义股东，不对公司享有任何权利，仅在许泉海的授权下代其行使各项股东权利。
本人与许泉海的代持关系已通过上述2003年8月公司第一次股权转让、2010年8月公司第二次股权转让和2011年3月公司第三次股权转让逐步解除。
以上股权代持关系的解除真实有效，本人对该等解除无任何异议，本人与许泉海之间就该等解除事宜不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函出具之日，本人未持有公司股份，也未委托他人代本人持有任何公司股份。
” 2015年7月，许梦飞对上述委托丁莉萍代持股权事宜出具《确认函》予以确认，并进一步确认：“以上股权代持关系的解除真实有效，丁莉萍、与本人之间不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
若丁莉萍就上述股权代持关系提出任何要求或产生任何纠纷，本人将承担由此产生的全部损失并保证公司不受损害。
截至本确认函出具之日，本人持有的公司股份均为本人直接持有，本人未委托他人代本人持有公司股份，也未代他人持有公司股份。
” 2015年7月，许泉海对上述委托丁莉萍、朱彩珍代持股权事宜出具《确认函》予以 30 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 确认，并进一步确认：“以上股权代持关系的解除真实有效，朱彩珍、丁莉萍与本人之
间不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
若朱彩珍、丁莉萍就上述股权代持关系提出任何要求或上述股权代持关系产生任何纠纷，本人将承担由此产生的全部损失并保证公司不受损害。
截至本确认函出具之日，本人持有的公司股份均为本人直接持有，本人未委托他人代本人持有公司股份，也未代他人持有公司股份。
” 2011年3月23日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司的股权结构变更为： 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良施世林朱亚法陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样 蔡奕蒋芳周洁李琦 出资额（万元）1,393.001,260.00620.00260.00196.00145.00143.00140.00115.00110.0090.0085.0045.0040.0027.3027.3025.0022.0021.0012.6012.6012.6011.0010.0010.00 31 出资比例（%）28.6225.8812.745.344.032.982.942.882.362.261.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.210.21 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 26 丁春良 27 王福祥 28 周友水 29 沈留燕 30 李雪峰 31 张云 32 谢淑华 33 任东进 34 胡传松 35 赖定军 合计 4.20
4.204.204.003.003.003.003.003.003.004,868.00 0.090.090.090.080.060.060.060.060.060.06100.00 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 --
2、股份公司设立情况 股份公司的前身为杭州万隆光电设备有限公司。
2011年8月1日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2011 年4月30日为改制基准日，以有限公司经立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的账面净资产值149,296,570.17元【立信大华审字[2011]2791号《审计报告》】，按照 3.06689749:1的比例折合为股本4,868万股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公 司，股份公司注册资本为4,868万元，净资产扣除股本后的余额100,616,570.17元计入 资本公积。
2011年7月31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《评估报告》【卓信大华 评报字[2011]第034号】，评定以2011年4月30日为基准日的公司整体价值为 174,752,000.39元，超过公司经审计的账面净资产。
2011年8月21日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【立信大华 验字[2011]第080号】，验证截至2014年4月30日，整体改制中以有限公司净资产出资 的股份公司注册资本已全部到位。
2011年8月1日，股份公司全体发起人签署《发起人协议》。
2011年8月21日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临 时股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监 事成员。
2011年9月6日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》， 公司更名为杭州万隆光电设备股份有限公司，注册号为。
32 杭州万隆光电设备股份有限公司 股份公司设立时股权结构情况如下： 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良施世林朱亚法陆建国于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样蔡奕蒋芳周洁李琦丁春良王福祥周友水沈留燕李雪峰张云谢淑华 持股数量（股）13,930,000.0012,600,000.006,200,000.002,600,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.001,400,000.001,150,000.001,100,000.00900,000.00850,000.00450,000.00400,000.00273,000.00273,000.00250,000.00220,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00110,000.00100,000.00100,000.0042,000.0042,000.0042,000.0040,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 33 公开转让说明书 持股比例（%）28.6225.8812.745.344.032.982.942.882.362.261.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.210.210.090.090.090.080.060.060.06 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 33 任东进 34 胡传松 35 赖定军 合计 30,000.0030,000.0030,000.0048,680,000.00 0.060.060.06100.00 净资产净资产净资产 --
3、股份公司股本变化情况
（1）股份公司第一次股权转让 2014年11月5日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意： ①股东源美投资将其持有的公司620万股股份（占公司总股本的12.74%）转让给股 东许梦飞； ②股东宏扬控股将其持有的公司260万股股份（占公司总股本的5.34%）转让给股 东许梦飞； ③股东振愿投资将其持有的公司115万股股份（占公司总股本的2.36%）转让给股 东许梦飞； ④股东芝林物资将其持有的公司25万股股份（占公司总股本的0.51%）转让给股东 许梦飞； ⑤股东施世林将其次有的公司90万股股份（占公司总股本的1.85%）转让给股东许 梦飞； ⑥股东于虹将其其持有的公司40万股股份（占公司总股本的0.82%）转让给股东许 梦飞； ⑦股东谢淑华将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑧股东任东进将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑨股东胡传松将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑩股东王云剑将其持有的公司22万股股份（占公司总股本的0.45%）转让给股东许 梦飞； ⑪股东陆建国将其持有的公司45万股股份（占公司总股本的0.92%）转让给股东许 梦飞； ⑫股东蒋芳将其持有的公司8万股股份（占公司总股本的0.16%）转让给股东许梦 34 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 飞；⑬股东张云将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许梦 飞；⑭股东单小荣将其持有的公司140万股股份（占公司总股本的2.88%）转让给股东 许泉海；⑮股东陈建良将其持有的公司110万股股份（占公司总股本的2.26%）转让给股东 许泉海；⑯股东周洁将其持有的公司10万股股份（占公司总股本的0.21%）转让给股东许泉 海；⑰股东赖定军将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞；⑱股东沈留燕将其持有的公司4万股股份（占公司总股本的0.08%）转让给股东许 泉海。
2014年11月5日，股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让 中，宏扬控股、源美投资、振愿投资、芝林物资、施世林、于虹、陆建国与许梦飞之间的股权转让为每股3.5元，谢淑华、任东进、胡传松、王云剑、蒋芳、张云与许梦飞之间的股权转让为每股3.9元；单小荣、周洁、陈建良与许泉海之间的股权转让为每股3.5元、赖定军、沈留燕与许泉海之间的股权转让为每股3.9元。
本次股权转让的定价按照上述股东进入公司时的价格确定。
本次股权转让的原因是宏扬控股、源美投资、振愿投资、芝林物资、施世林、于虹、陆建国、谢淑华、任东进、胡传松、王云剑、蒋芳、张云、单小荣、周洁、陈建良、赖定军、沈留燕等股东拟退出公司，不再持有公司股份。
2014年12月4日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号12345 股东许梦飞许泉海朱一飞徐锦梁徐孟英 持股数量（股）24,970,000.0016,600,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 持股比例（%）51.2934.104.032.982.94 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产 35 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
6 朱亚法
7 朱国堂
8 徐凤仙
9 任国瑞 10 施小萍 11 张龙样 12 蔡奕 13 李琦 14 丁春良 15 王福祥 16 周友水 17 李雪峰 18 蒋芳 合计 850,000.00
273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.0048,680,000.00 1.750.560.560.430.260.260.260.210.090.090.090.060.06100.00 净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 --
（2）股份公司第二次股权转让 2015年5月30日，公司召开股东大会，全体股东一致同意： ①股东许梦飞将其持有的公司486.8万股股份（占公司总股本的10%）转让给新股 东华凯投资； ②股东许梦飞将其持有公司73.4万股股份（占公司总股本的1.51%）转让给原法人 股东源美投资； ③股东许泉海将其持有的公司243.4万股股份（占公司总股本的5%）转让给新法人 股东浙江特产； ④股东许泉海将其持有的公司30万股股份（占公司总股本的0.62%）转让给新自然 人股东张剑锋； ⑤股东许泉海将其持有的公司55万股股份（占公司总股本的1.13%）转让给新自然 人股东王小达； ⑥股东朱亚法将其持有的公司40万股股份（占公司总股本的0.82%）转让给新自然 人股东王小达； ⑦股东朱亚法将其持有的公司45万股股份（占公司总股本的0.92）转让给新自然 人股东张剑锋。
2015年6月4日，股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让 36 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 定价参考公司当时的净资产和盈利能力确定，为每股6.32元。
本次股权转让的原因：为促进公司更好发展，公司引进新自然人投资者和法人投资 者。
朱亚法因个人原因，计划退出公司，将其所持股份转让给王小达、张剑锋。
2015年8月12日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 许梦飞 19,368,000.00 39.79 净资产
2 许泉海 13,316,000.00 27.35 净资产
3 华凯投资 4,868,000.00 10.00 货币
4 浙江特产 2,434,000.00 5.00 货币
5 朱一飞 1,960,000.00 4.03 净资产
6 徐锦梁 1,450,000.00 2.98 净资产
7 徐孟英 1,430,000.00 2.94 净资产
8 王小达 950,000.00 1.95 货币
9 张剑峰 750,000.00 1.54 货币 10 源美投资 734,000.00 1.51
净资产、货币 11 朱国堂 273,000.00 0.56 净资产 12 徐凤仙 273,000.00 0.56 净资产 13 任国瑞 210,000.00 0.43 净资产 14 张龙样 126,000.00 0.26 净资产 15 施小萍 126,000.00 0.26 净资产 16 蔡奕 126,000.00 0.26 净资产 17 李琦 100,000.00 0.21 净资产 18 周友水 42,000.00 0.09 净资产 19 王福祥 42,000.00 0.09 净资产 20 丁春良 42,000.00 0.09 净资产 21 李雪峰 30,000.00 0.06 净资产 22 蒋芳 30,000.00 0.06 净资产 合计 48,680,000.00 100.00 --
（3）股份公司第一次增资 2015
年6月15日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：公司增发243.4万股 股股份，均由原股东源美投资认购，其他股东放弃优先认购权。
本次增资定价为每股6.32 37 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 元，参照公司上次股权转让定价。
2015年7月12日，致同会计师事务所出具《验资报告》【致同验字[2015]第110ZC0338 号】，验证截止2015年7月9日，公司已收到源美投资认购的增资款243.4万元，为货币出资。
2015年8月17日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号12345678910111213141516171819202122 股东许梦飞许泉海华凯投资源美投资浙江特产朱一飞徐锦梁徐孟英王小达张剑峰朱国堂徐凤仙任国瑞施小萍张龙样 蔡奕李琦丁春良王福祥周友水李雪峰蒋芳合计 持股数量（股）19,368,000.0013,316,000.004,868,000.003,168,000.002,434,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00750,000.00273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.0051,114,000.00 持股比例（%）37.8926.059.526.204.763.832.842.801.861.470.530.530.410.250.250.250.200.080.080.080.060.06 100.00 出资方式净资产净资产货币货币货币净资产净资产净资产货币货币净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产-- （二）公司设立以来重大资产重组情况 2003年6月，有限公司与杭州万隆电视网络设备有限公司签订《关于资产转让的协 38 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 议》，约定由有限公司收购万隆网络有关资产、负债并承接万隆网络的大部分员工。
1、万隆网络基本情况 万隆网络成立于
1998年7月2日，住所为萧山区瓜沥镇工业开发区，经营范围： 制造、加工：有线电视设备及配件：卫星接收设备及配件（经营范围涉及许可证的必须 凭证生成）。
在本次收购前，万隆网络的股权结构如下： 序号 股东 出资金额
1 丁萍萍
2 许小爱 合计 注：丁萍萍系许泉海前妻，许小爱系许泉海胞妹。
180.00
20.00200.00 单位：万元持股比例（%） 90.0010.00100.00
2、收购价格2003年6月20日，有限公司与万隆网络签署《关于资产转让的协议》，约定有限公司收购万隆网络有关资产、负债并承接万隆网络的员工。
本次收购的价格为7,356,271.67元，系按照万隆网络的账面净资产确定，未进行专门的审计、评估。
3、履行程序因本次重大资产重组时间较早，有限公司与万隆网络规范意识较弱，有限公司与万隆网络未就本次重大资产重组事宜召开股东会，而是由其执行董事审议通过。
本次重大资产重组存在程序瑕疵。
4、本次收购对公司经营的影响有限公司在收购万隆网络部分资产、负债和接收万隆网络的员工后，充实了公司经营必备的技术、人员和生产设备，完善并拓宽了独立完整的采购、生产和销售系统,承接了万隆网络的业务，推动了有限公司的发展。
5、万隆网络注销情况2003年6月11日，杭州市萧山地方税务局瓜沥征收管理分局向万隆网络核发《注销税务登记通知书》，准予税务注销登记。
2003年6月18日，杭州市萧山国家税务局向万隆网络核发《注销税务登记通知书》，准予税务注销登记。
2003年6月20日，杭州市工商行政管理局萧山分局向万隆网络核发《公司注销登记核准通知》，准予工商注销登记。
39 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
6、丁萍萍、许小爱就本次重大资产重组出具的《确认函》丁萍萍、许小爱于2015年8月出具《确认函》，确认上述《关于资产转让的协议》已妥善履行完毕，不存在任何纠纷，其本人不会因此向杭州万隆光电设备股份有限公司提起任何请求。
7、公司实际控制人许泉海、许梦飞就本次重大资产重组出具的《承诺函》公司实际控制人许泉海、许梦飞已于2015年8月出具《承诺函》，承诺如有任何第三人因有限公司收购万隆网络的资产（包括债权、固定资产、商标、存货）、债务，而对万隆股份提出任何赔偿请求而导致万隆股份招致任何损失的，由实际控制人许泉海、许梦飞足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事
1、许泉海，男，1957年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1989年1月至1998年7月任杭州万隆电子器材厂总经理；1998年8月至2001年4月任杭州万隆电视网络设备有限公司总经理，2001年5月至今任公司总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事长；2014年6月续聘为公司董事长，任期三年。
2、徐凤仙，女，1965年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
助理会计师职称。
1998年12月至2002年12月任杭州万隆电视网络设备有限公司会计；2003年1月至2005年12月任公司财务部经理；2006年1月至今任公司副总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事，2014年6月续聘为公司董事，任期三年。
3、施小萍，女，1974年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
助理会计师职称。
1995年1月至2001年4月任杭州亚锋纺织有限公司财务经理，2001年5月至今任公司财务总监。
2014年6月至今任公司董事，任期三年。
4、朱国堂，男，1961年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990年1月至1992年12月任萧山红光电子器材厂技术员；1993年1月至2000年11月任杭州万隆电子器材厂技术人员；2001年5月至2014年6月任公司技术总监。
2014年6月至今任公司董事，任期三年。
5、郑静，女，1982年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2009年11月至2010年10月任金杜律师事务所律师；2011年1月至2012年12月任公司副总经理兼董事会秘书；2013年1月至2014年10月任上海丰瑞投资集团有限公司投资经理； 40 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 2014年10月至2015年6月任远东国际租赁有限公司高级运营与组织管理经理；2015年6月至今任公司董事会秘书；2015年6月至今任公司董事，任期三年。
6、杨须干，男，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。
1983年8月至1990年1月任浙江省特产公司办事员；1990年1月至1992年11月任浙江省特产公司副科长；1992年12月至2005年4月任浙江银河股份有限公司实业开发部、投资部、期货部经理；2005年5月至2009年4月任浙江特产集团有限公司企业管理部、投资部经理；2009年4月至2011年2月任浙江特产集团有限公司总经理助理兼企管部经理；2011年3月至今任浙江特产集团有限公司董事、副总经理。
2015年6月至今任公司董事，任期三年。
7、章腾凯，男，1972年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年5月至2010年10月任新余财富房地产开发有限公司总经理；2010年11月至2012年6月任新余鸿凯投资发展有限公司董事长；2012年7月至2013年6月任新余中亿佰联投资管理有限公司董事长；2013年9月至今任新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2015年6月至今任公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、王芳，女，1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理会计师职称。
1990年1月至1995年12月任瓜沥工贸公司员工，1995年12月至1997年5月任航民宾馆服务员；1997年5月至今任公司出纳。
2011年9月至2014年6月任公司监事会主席；2014年6月至今续聘为监事会主席，任期三年。
2、陈月花，女，1968年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2007年8月至2010年11月任公司计划员；2010年11月至2015年7月任公司计划部经理。
2011年9月至2014年6月任公司监事；2014年6月至今续聘为监事，任期三年。
3、黄立茂，男，1980年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至今任公司车间主管。
2011年9月至2014年6月任公司职工代表监事；2014年6月至今续聘为职工代表监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、许泉海，公司董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、徐凤仙，公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
41 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
3、任国瑞，公司副总经理，男，1969年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年12月至2002年12月任杭州万隆电视网络设备有限公司技术员；2003年1月至2005年2月任公司技术员；2005年3月至今任公司副总经理。
4、余兴洪，公司副总经理，男，1973年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年1月至2007年9月任金慰（宁波）电子有限公司电子部经理；2007年10月至今任公司副总经理。
5、郑静，公司董事、董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
6、施小萍，公司董事、财务总监，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 2015-4-3039,564.5125,059.8425,059.845.155.1536.662.411.82 2015年1-4月9,535.08669.97669.97661.43661.4333.74 2014-12-3139,106.7724,389.8724,389.875.015.0137.632.371.71 2014年度28,098.493,421.003,422.763,022.003,023.7435.00 2013-12-3135,840.3920,965.9820,967.114.314.3141.312.111.58 2013年度24,573.891,857.931,859.981,821.451,823.5431.80 42 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 2.71 15.09 9.28 2.68 13.33 9.10 0.14 0.70 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.70 0.38 应收账款周转率（次） 0.59 1.96 1.88 存货周转率（次） 0.70 2.08 2.24 经营活动产生的现金流量净额（万
元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– 162.450.03 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 3,100.460.64 2,913.010.60 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
每股净资产,以各期期末实收资本（或股本）为基础计算。
公司无存货，存货周转率指标不适用。
七、相关机构情况 （一）主办券商名称：申万宏源证券有限公司法定代表人：李梅住所：上海市徐汇区长乐路989号45层联系电话：021-33389888传真：021-54043534项目小组负责人：林琳项目小组成员：林琳、郭文娟、赵平、刘洋 （二）律师事务所名称：北京市通商律师事务所 43 杭州万隆光电设备股份有限公司 负责人：李洪积住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层联系电话：021-52986877传真：021-52986878经办律师：戴凌云、胡婷 （三）会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦1层联系电话：010-85665858传真：010-85665120签字注册会计师：龙传喜、钱斌 （四）资产评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司法定代表人：林梅住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-58350098传真：010-58350099经办注册资产评估师：林梅、刘昊宇 （五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司负责人：王彦龙住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉 44 公开转让说明书 杭州万隆光电设备股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512、010-63889513传真：010-63889694 公开转让说明书 45 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 第二章公司业务
一、公司的主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务公司的主营业务为有线电视网络设备的研发、生产和销售，具体包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、数字前端设备、宽带接入及终端设备的研发、生产和销售。
公司是国内发展较早、规模较大的有限电视网络设备厂家之
一，是中国广播电视设备工业协会的理事单位。
有 有线电视光纤传输设备的研发、生产和销售 线 有线电视网络传输设备的研 电发、生产和销售 视 有线电视电缆传输设备的研发、生产和销售 网 络 设 备 数字前端设备的研发、生产和销售 的 研 发、 生 产 宽带接入及终端设备的研发、生产和销售 2014
年公司在国内有线电视网络传输设备领域（含有线电视光缆传输系统设备及有线电视电缆分配系统设备）综合排名第
一。
公司产品已被华数传媒、广西广电、河北广电、内蒙古广电等国内大型广电网络运营商列为采购商品。
公司主导产品在国内已覆盖全国大部分省份。
公司被中共萧山区瓜沥镇委员会和萧山区瓜沥镇人民政府共同认定为2008年度重点骨干企业；公司被中共杭州市萧山区瓜沥镇委员会和杭州市萧山区瓜沥镇人民政府共同认定为2009年度强工业企业；公司环网自愈型光接收机获得了由中国广播电视设备工业协会和国家科学技术奖励工作办公室共同颁发的2010年度广播电视科技创新产品 46 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 奖；公司被美国最大的光电模块生产商奥特尔及荷兰最大的放大模块生产商飞利浦授权为金牌用户。
（二）主要产品及用途 公司主要产品为有线电视网络设备，具体包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、数字前端设备、宽带接入及终端设备,具体分类如下： 光纤传输设备：光发射机、光接收机、光放大器、 有 有线电视网络传输设备 光工作站等 线 电缆传输设备：干线放大器、用户放大器、室内 电 视 分支分配器、野外分支分配器等 网 数字前端设备：卫星接收机、压缩编码器、复用器、加扰机、调制器、网关等 络 设 备 宽带接入及终端设备：EOC
系列产品、机顶盒等 公司产品主要以有线电视网络传输设备（即光纤传输设备和电缆传输设备）为主。
随着公司业务规模的不断扩大，为了满足客户的对有线电视网络设备的多方面需求，公司还生产、销售一定数量的数字前端设备、宽带接入及终端设备。
公司主要产品具体介绍如下： 业务领域主要产品 产品图片 产品简介 有有线线电电视视网光络纤传传输输设设备备 光发射机光接收机光放大器 光发射机是发射光信号的设备，其作用是将前端设备送来电信号进行电/光转换，将电信号转换成光信号并耦合进光纤。
光接收机是接收光信号的设备，其作用就是检测经过传输的微弱光信号，并放大、整形、再生成原传输信号。
光放大器是能在保持光信号特征不变的条件下，增加光信号功率的有源设备。
47 杭州万隆光电设备股份有限公司 光工作站 干线放大器 有 线 电视用户放大器 电 缆 传 室内 输分支分配器 设 备 野外 分支分配器 数字 卫星接收机前端设备 压缩编码器 复用器 公开转让说明书 光工作站是集光发射机和光接收机于一体的设备，其作用是在下行通道将光信号转换为射频信号进行传输，上行通道将回传电信号转换为光信号进行传输。
干线放大器是在功率变低而不能满足覆盖要求时的信号放大设备，主要用于无源分布系统中补偿由于信号传输和分配而引起的功率衰耗。
用户放大器也称楼层放大器，是对有线电视信号起放大作用的设备，用在有线电视传输系统的远端。
室内分支分配器是有线电视传输系统中用户分配网络里最常用的部件，用来分配信号的部件，它的功能是将一路输入信号均等地分成几路输出。
野外分支分配器是在室内分支分配器的基础上，增加了防水过流的功能，适用于野外干线的信号分配和线路馈电。
卫星接收机又称专业解码器，是能够接收卫星电视节目的设备，用于接收数字卫星电视节目后再传输到有线电视网络中。
压缩编码器是指将模拟信号向数字信号转化的设备，可将以模拟方式录制的音视频信号，进行数字采样、压缩编码后转化为TS节目传输流。
复用器是对以TS流形式传输的信号进行打包和过滤的设备。
48 杭州万隆光电设备股份有限公司 加扰机 调制器 网关 宽 带EOC系列产品 接 入 及 终 端 机顶盒 设 备 公开转让说明书 加扰机是通过控制加扰参数和调整加扰状态对输入的实时音视频流进行加扰，并将加扰控制密钥（CW）发送给CAS系统的设备。
调制器是进行信号调制的前端设备，是能将TS流信号调制为可传输的射频信号，提高信号的抗干扰能力，以实现信号在网络中的有效、稳定的传输的设备。
网关是将IP流、数据文件等信源转换为符合DVB标准的传输流（TS流）输出的设备。
EOC系列产品是指能在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号的设备，用于HFC网络的双向改造时，能为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。
机顶盒是连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩的数字电视信号转换成模拟信号，并将图像、声音等信息在电视机上播出的设备。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构
1、公司内部组织结构图 49 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要生产流程、服务及方式公司目前的生产模式主要包括自主品牌生产与贴牌生产（OEM）两种，并以自主品牌生产模式为主。
具体生产流程如下：
1、公司自主品牌生产流程如下图所示： 50 杭州万隆光电设备股份有限公司
2、公司贴牌生产流程如下图所示： 公开转让说明书
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 序
技术名称号 技术描述 技术解决的问题 技术所属产品 智能RFAGC技术是一种先进的射频应用了该项技术，可实现在5光发射机、 电路自动增益控制技术。
通过利用微至1000MHz带宽范围内，输光工作站、 智能RF电脑和A/D采样判决电路，对输入信入电平在16dB动态范围内变光接收机、 1AGC技术号幅度进行智能识别，从而实现对射化时，整机（或RF放大单元）射频放大 频放大电路总增益的自动优化调整，输出电平的波动小于器、双向放 确保整机（或RF放大单元）的输出±0.25dB。
大器 电平相对恒定。
光控RFAGC技术是一种以输入光功应用了万隆自主研发的光控 率为判决依据的射频电路自动增益控RFAGC技术，可实现输入光 制技术。
通过利用微电脑和A/D采样功率在-12dBm～+3dBm（共光接收机、 光控RF判决电路，对输入光信号幅度进行智15dB）范围内变化时，整机（或光接收单2AGC技术能识别跟踪，从而实现对后级射频放光接收单元）输出电平的波动元、光工作 大电路总增益的自动优化调整，确保小于±0.5dB，使HFC网络的站 整机（或光接收单元）的输出电平相传输线路运行更稳定。
对恒定。
该技术已获得实用新型专利。
51 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 调节射频链路的输出斜率将 不再需要传统的均衡插片， （传统的均衡插片只能以
1dB网管系统、 智能电控采用微处理器控制专用数控均衡电步进进行调节）可直接通过本光工作站、 3射频均衡路，实现射频链路的均衡量控制0.5dB机显示设备和按键或通过网光接收机、 技术步进，0至15dB调节范围。
管应答器，远程实现射频链路射频放大 衰减功能和显示变量实际参器 数，使产品设计更人性化，控 制更精准，操作使用更方便。
该技术已获得实用新型专利。
每个激光器都有一个最佳的OMI值， 只有当OMI为最佳值时，整机的性能 指标才会达到最优状态，且OMI值和扩大了光发射机和光发射模 光发射机激光器的激励电平及频道数量又有直块的输入电平范围。
光发射机、 4OMI智能接的联系。
OMI智能控制技术采用了当输入信号的频道数量增加光发射模 控制技术微电脑和A/D采用判决电路，能确保或减少时，设备能自动调整工块 激光器的激励电平及频道数量在一定作参数，无需人工干预。
范围内变化时，OMI值始终能保持在 最佳点，以确保整机的性能指标。
传统的“三态噪声开关”只能 提供“0dB、-6dB和关断”三种 反向链路使用由微处理器控制的射频专用衰减控制状态。
采用我公司的新技双向光接 5汇聚噪声电路来替代传统的“三态噪声开关”，术后，既能提供“0dB、-6dB收机、 抑制技术实现对反向链路汇聚噪声的优化控和关断”三种控制状态供用户光工作站 制。
选择，又能实现以1dB为调节 步进，在30dB控制范围内连 续可调。
实现射频信号自动备份切换功能，可使用该技术后，不仅能有效提射频切换 高隔离度设定多种切换判决条件，并能提供高双路备份射频信号的相互器、 6的射频切5~1000MHz范围内高于70dB的隔隔离度，防止相互间的串扰影射频切换 换技术离度。
响，还能提供更灵活的信号备模块、 份解决方案。
光工作站 该技术集光开关切换和射频开关切换 的优点于一体，通过微电脑处理器来该产品为分前端的信号备份 智能自愈实时监控主、备线路的光信号，在主提供了一个完美的解决方案，环路自愈 7备份技术路信号出现故障时，可快速切换至备有效提高了有线电视传输系型光接收 份链路，当主路信号恢复时，又能及统的安全性。
机 时切换回主链路通道，有效提高了系该产品已获得了科技创新奖。
统传输的安全性。
采用了铒镱共掺技术，可以使 铒镱共掺技术是当今光通信行业的一光放大器的最高输出光功率 项新技术，该技术的成熟和商用化，高达2W。
在FTTH网络中，1大功率多8铒镱共掺使光放大器的整机输出功率突破了传台输出总功率为2W的光放大路输出型 技术统EDFA模式的瓶颈限制，为开发多器驱动的用户数量可与32台光放大器路输出型大功率光放大器提供了一个16dBm的传统光放大器相当， 经济实用的技术方案。
为今后的光纤到户网络改善 提高了先进的技术保障。
电控射频通过微处理器和专用衰减电路，实现传统插片式衰减器只能按1光工作站、9衰减技术射频链路衰减，步进精度0.5dB。
dB步进调节，且必需由维护光接收机、 人员到现场进行人工操作。
采双向放大 52 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 用该技术后，不仅提高了控制器 精度，而且可以通过网管软件 进行远程操作。
在实际应用中，为提高整个链 路的性能指标，对光发大器的 智能电控通过微处理器和专用的电控光衰减器输出功率需根据实际的链路 10光功率衰来实现对输出光功率的可调。
状况进行调整，采用该技术光放大器 减技术 后，不仅提供了控制精度，而 且还可以通过网管软件进行 远程操作。
通过该技术可以方便地获知 采用专用的射频采样电路，结合微电整机的输出电平，既可在本机光发射机、 11射频电平脑和A/D采样判决电路，可得出整机自带的显示屏上显示，也可通光接收机、 采样技术的输出电平值，精度达到±2dB。
过远程网管软件读取。
对常规光工作站 用户来说，一定程度上可以当 作简易式场强仪来使用。
宽范围光通过微处理器，采用多点检测技术，较大的宽范围光功率检测，能光切换开 12功率检测实现39dB的动态检测范围。
有效覆盖整个有线电视使用关 技术 光功率范围。
ATC自动通过激光器内部热敏电阻，采用PWM通过该技术，使产品能在外界 13温度控制技术，使激光器温度控制在±0.1度范环境温度-20至+65度范围内光发射机 技术围内。
稳定工作，使产品各项指标保 持稳定。
APC自动 利用激光器的背光检测电路，结合了钳位、限流和反向电压过冲等功能电 保证了激光器的使用寿命，使 光发射机 14光功率控路，最终达到自动控制光功率稳定输产品的各项指标保持稳定。
制技术 出的目的。
利用PIN二极管的非线性特性，通过 特定的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
一、行业政策风险 2010年1月，国务院正式颁布了《推进三网融合的总体方案》，我国三网融合进程由此正式得以启动。
2011年12月，国务院办公厅又再次发布了《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，三网融合试点地区开始覆盖到了国内大部分经济较发达的城市，我国三网融合进程由之前的重点实验阶段转入了规模试点阶段。
三网融合政策的实施或将使得从事电信传输设备和网络传输设备制造的企业同时进入有线电视网络传输设备领域，公司将面临更加激烈的市场竞争。
同时，以上政策的实施使得运营商对有线电视网络传输设备提出更高的技术要求，若公司产能、产品的科技含量、质量和公司的营销能力、服务能力不能满足上述更高需求，公司在该等政策背景下处于不利地位。
二、市场风险 公司主要从事有线电视光缆传输设备、有线电视电缆传输及分配设备、下一代有线电视网络传输设备、数字前端设备的生产和销售。
经过十余年的发展，本行业已经步入快速成长阶段，竞争日益激烈，市场化程度较高，上市公司众多，包括亿通科技、金亚科技、四川九洲、数码视讯、同洲电子、东方广视等。
另外，随着我国政策的开放、多媒体传输技术的进步以及三网融合政策的进一步推动，电信IPTV业务、互联网电视业务的经营范围将会进一步扩大，卫星电视的使用或将合法化。
电信IPTV用户量与互联网电视用户量可能大幅增长，从而给广电数字电视业务带来严重冲击，进而压缩广电运营商上游设备提供商的市场空间。
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位，公司可能面临市场占有率下降的风险，公司经营业绩也可能受到不利影响。
三、应收账款余额较大的风险
1 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司应收账款余额随着业务规模的不断增长，呈增加态势。
2013年末、2014年末和2015年4月末公司应收账款净额分别为12,516.02万元、13,727.92万元及15,537.72万元，占当期末总资产的比例分别为34.92%、35.10%及39.27%。
随着公司经营产品品种的增加、销售规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，尽管公司产品的终端客户主要为各省、市及地方广播电视网络公司和电视台，该等客户主体信誉良好，因此公司的应收账款不能收回的可能性很小，但未来若发生应收账款不能按期或因无法收回发生坏账的情形，公司经营业绩将会受到一定不利影响。
四、汇率变动风险 2013年、2014年及2015年1-4月，公司外销收入分别为5,106.30万元、5,865.32万元及1,842.19万元，占当期主营业务收入的比例为21.14%、21.25%及19.68%。
公司外销业务主要以美元或港币结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的经营业绩，此外，若未来人民币对美元的汇率大幅波动，也会影响公司产品在国际市场的竞争力。
因此，随着海外销售业务规模的增长，如果汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
五、税收政策的风险 公司于2009年被认定为高新技术企业，并于2012年10月29日通过高新技术企业复审，证书编号为GF201233000443，认定有效期为三年，2012年至2014年按15%的优惠税率计缴企业所得税，2015年高新技术企业资格仍在复审阶段。
若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。
六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为许泉海、许梦飞父女，二人合计持有公司63.94%的股份，股权集中度较高。
若许泉海、许梦飞利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
七、公司治理风险 公司于2011年改制成为股份公司，股份公司成立初期，公司治理结构和内部控制不完善。
2015年7月24日，股份公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了挂牌后生效的《章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》《防范关联方资金占用
2 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 管理制度》等内部管理制度。
由于治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，
内部控制体系也需要进一步完善。
因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司稳定发展的风险。
3 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 目录 释义
................................................................................................................................................................
6第一章基本情况........................................................................................................................................13一、公司基本情况
..............................................................................................................................
13二、挂牌股份的基本情况..................................................................................................................13三、公司股权基本情况......................................................................................................................15
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................................................18五、公司董事、监事、高级管理人员简历......................................................................................40六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表..............................................................42七、相关机构情况
..............................................................................................................................
43第二章公司业务........................................................................................................................................46一、公司的主要业务、主要产品及用途..........................................................................................46
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式..................................................................................49三、公司业务相关的关键资源要素..................................................................................................51
四、公司业务具体状况......................................................................................................................65
五、公司的商业模式
..........................................................................................................................
70六、公司持续经营能力自我评估......................................................................................................75七、所处行业基本情况......................................................................................................................75
第三章公司治理........................................................................................................................................97
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..................................................97二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......................................................97三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况..................................98四、公司独立性情况
..........................................................................................................................
99五、同业竞争情况............................................................................................................................
100六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况....................................................101七、公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................................................101第四章公司财务......................................................................................................................................107一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.....107二、最近两年一期的主要财务指标................................................................................................131
三、报告期利润形成的有关情况....................................................................................................135
四、公司的主要资产情况................................................................................................................146
五、公司重大债务情况....................................................................................................................156
六、股东权益情况
............................................................................................................................
1624 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况........................................................................163八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....................167九、报告期内公司资产评估情况....................................................................................................167
十、最近两年一期股利分配政策和分配情况................................................................................167十
一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况............................................................168十
二、管理层对公司风险因素自我评估........................................................................................169
第五章有关声明......................................................................................................................................172
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明................................................................172二、主办券商声明
............................................................................................................................
173三、律师事务所声明........................................................................................................................
174四、会计师事务所声明....................................................................................................................175五、资产评估机构声明....................................................................................................................176
第六节附件..............................................................................................................................................177
一、主办券商推荐报告....................................................................................................................177
二、财务报表及审计报告................................................................................................................177
三、法律意见书
................................................................................................................................
177四、公司章程....................................................................................................................................
177五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见........................................................................1775 杭州万隆光电设备股份有限公司 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公开转让说明书 公司、本公司、股份公
指杭州万隆光电设备股份有限公司 司、万隆股份 杭州万隆光电设备有限公司，2003年3月前名称为杭州 有限公司,万隆有限 大洋光电灯具有限公司，2003年3月至8月更名为杭州指大洋光电技术有限公司，2003年9月更名为杭州万隆光 电设备有限公司 华凯投资 指新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙），公司股东 源美投资 指上海源美投资管理有限公司，公司法人股东 浙江特产 指浙江特产集团有限公司，公司法人股东 宏扬控股 指宏扬控股集团有限公司，公司原法人股东 三源投资 指杭州三源投资管理有限公司，公司原法人股东 振愿投资 指上海振愿实业投资中心（有限合伙），公司原股东 芝林物资 指宁海县芝林生产物资有限公司，公司原法人股东 万隆网络 指杭州万隆电视网络设备有限公司 江西万隆 江西万隆环保科技有限公司，实际控制人许泉海控制的企指 业 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司 内核小组 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部指 审核小组 致同 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
6 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 《业务规则》挂牌元、万元《公司法》《公司章程》三会“三会”议事规则报告期、两年一期 有线电视 有线数字电视 有线电视双向网络 信号源 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统指 业务规则（试行）》公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转指让之行为指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程指股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事指规则》指2015年1-4月、2014年及2013年 专业术语 有线电视（cabletelevision;CATV）是指利用光纤和同轴指电缆等介质将广播电视信号传输、分配给用户的传输网 络。
有线数字电视是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都指是通过由0、1数字串所构成的数字流来传播的电视，数字电视的最大特点是高清的图像质量。
有线电视双向网络是指在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络，为用户提供回传数据信息的上行通路，用户可通过双向网络实现与信息源的交互，指开展诸如视频通讯（包括电视会议电视短讯、远程教学、远程医疗和保安监控等）、宽带上网（包括网络游戏、电子商务等）、视频点播等多种业务。
指信号源承担接收和提供有线电视网络系统所需各类信
7 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 号，信号源包括用于接收开路广播电视信号的高增益天线、用于卫星电视信号接收的卫星地面接收系统、用于自办电视节目的演播室以及转播车等。
前端设备 前端设备是位于信号源和干线传输系统之间的设备组合，其任务是把从信号源送来的信号进行滤波、变频、指放大、调制、混合等，使其适合在干线传输系统中进行传输。
光纤传输系统是一种使用光纤作为介质直接传送电视、有线电视光纤传输系统指 调频广播节目到用户电视的一种系统。
有线电视电缆传输系统是一种使用同轴电缆作为介质直有线电视电缆传输系统指 接传送电视、调频广播节目到用户电视的一种系统。
光发射机 光发射机是发射光信号的设备，其作用是将前端设备送指来电信号进行电/光转换，将电信号转换成光信号并耦合 进光纤。
光接收机 光接收机是接收光信号的设备，其作用就是检测经过传指 输的微弱光信号，并放大、整形、再生成原传输信号。
光放大器 光放大器是能在保持光信号特征不变的条件下，增加光指 信号功率的有源设备。
光工作站 光工作站是集光发射机和光接收机于一体的设备，其作指用是在下行通道将光信号转换为射频信号进行传输，上 行通道将回传电信号转换为光信号进行传输。
干线放大器 干线放大器是在功率变低而不能满足覆盖要求时的信号指放大设备，主要用于无源室内分布系统中补偿由于信号 传输和分配而引起的功率衰耗。
用户放大器 用户放大器也称楼层放大器，是对有线电视信号起放大指 作用的设备，用在有线电视传输系统的远端。
室内分支分配器 指室内分支分配器是有线电视传输系统中用户分配网络里
8 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 最常用的部件，用来分配信号的部件，它的功能是将一路输入信号均等地分成几路输出。
野外分支分配器 野外分支分配器是在室内分支分配器的基础上，增加了指防水过流的功能，适用于野外干线的信号分配和线路馈 电。
卫星接收机 卫星接收机又称专业解码器，是能够接收卫星电视节目指的设备，用于接收数字卫星电视节目后再传输到有线电 视网络中。
压缩编码器 压缩编码器是指将模拟信号向数字信号转化的设备，可指将以模拟方式录制的音视频信号，进行数字采样、压缩 编码后转化为TS节目传输流。
复用器 复用器是对以TS流形式传输的信号进行打包和过滤的指 设备。
加扰机 加扰机是通过控制加扰参数和调整加扰状态对输入的实指时音视频流进行加扰，并将加扰控制密钥（CW）发送给 CAS系统的设备。
调制器 调制器是进行信号调制的前端设备，是能将TS流信号指调制为可传输的射频信号，提高信号的抗干扰能力，以 实现信号在网络中的有效、稳定的传输的设备。
网关 网关是将IP流、数据文件等信源转换为符合DVB标准指 的传输流（TS流）输出的设备。
机顶盒 机顶盒是连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩指的数字电视信号转换成模拟信号，并将图像、声音等信 息在电视机上播出的设备。
HybridFiber-Coaxial的缩写，是光纤和同轴电缆相结合 HFC 指 的混合网络 EOC 指overCoax的缩写，即以太网数据通过同轴电缆
9 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 传输，可以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC网络为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。
PassiveOpticalNetwork的缩写，即无源光网络，是指光 配线网中不含有任何电子器件及电子电源，光配线网全 部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源电子 PON 指设备。
一个无源光网络包括一个安装于中心控制站的光 线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光 网络单元（ONU）。
在OLT与ONU之间的光配线网包含 了光纤以及无源分光器或者耦合器。
EPON PassiveOpticalNetwork的缩写，即以太网无源光网络，是一种光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。
它在物理层采用了PON技术，在链路层使用以太网协议，利用指PON的拓扑结构实现了以太网的接入。
因此，它综合了PON技术和以太网技术的优点：低成本；高带宽；扩展性强，灵活快速的服务重组；与现有以太网的兼容性；方便的管理等等。
GEPON GbitPassiveOpticalNetwork的缩写，即千兆比特以太网无源光网络。
是一种采用点到多点网络结构、指无源光纤传输方式、基于高速以太网平台和TDM时分MAC（MediaessControl）媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
MoCA MultimediaoverCoaxAlliance的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，指高频段传输多媒体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速 10 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 宽带接入。
HomePlug HomePlugPowerlineAlliance的缩写，即家庭插电联盟，指 能实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
OpticalLineTerminal的缩写，即光网络终端，为光接入 网提供PON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话 OLT 指等业务接口，并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信关系。
OLT一般设置在网络 的前端（分前端）。
ONU 指OpticalNetworkUnit的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用户提供数据、视频和电话等业务接口。
根据ONU放置的位置，又有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
CMMB 指ChinaMobileMultimediaBroadcasting的缩写，即中国移动多媒体广播，是国内自主研发的第一套面向手机、PDA、MP3、MP4、数码相机、笔记本电脑多种手持移动终端的多媒体广播系统。
IPTV 指IPTV系统又称交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体;向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的技术。
IPTV主要存储和传送的内容是以最新数字电视和压缩技术为编码核心的流媒体文件，基于IP网络传输，用户终端可以是IP机顶盒+电视机，也可以是PC。
指高性能宽带信息网的简称，3T是指T比特的路由、T比特的交换和T比特的传输。
NGB 指中国下一代广播电视网是以有线电视数字化和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的高性能宽带信息网（3TNet）核心技术为支撑，适合我国国情的“三网融合”、有线无线相结合、全程全网、上下左右互联互通 11 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 的可管可控网络。
CMTS 指电缆调制解调器头端系统。
CMTS一般放置在网络的前端。
FTTF FTTF（光纤到支线），即光纤一致延伸到支线，每个光节指 点覆盖2000户—5000户。
FTTB FTTB（光纤到大楼），FTTB的光纤化程度比FTTC更进指一步，是将光节点设置在住宅楼内，一般只覆盖50户左 右，从光节点以下到用户家中仍然是同轴电缆网络接入。
FTTH FTTH（光纤到户），FTTH即将光节点设置在用户家中，用光纤替代了所有的同轴电缆，用户通过设置在自己家中的ONU（OpticalNetworkUnit，即光网络单元、光节指点）解调接收图像、语音、数据等信号，它是一种全光网络结构，是通信网络的终极建设方案，也是最理想的有线电视网络双向化改造方式。
三网融合 三网融合是指电信网、计算机互联网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等指综合多媒体的通信业务。
简单来说就是形成三网合一传输，同时行业管制和政策方面也逐渐趋向统
一，是我国的未来长期规划目标。
“光进铜退” “光进铜退”是指有线广播电视网络中光纤的使用量日趋指扩大，节点与用户端之间的距离逐渐缩短，同轴电缆的 使用量逐步萎缩的过程。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符的情况，均由四舍五入所致。
12 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 第一章
基本情况
一、公司基本情况 公司名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： HangzhouPrevailOptoelectronicEquipmentCo.,Ltd. 法定代表人： 许泉海 有限公司成立日期：2001年5月13日 股份公司设立日期：2011年9月6日 注册资本： 5,111.4万元 注册地址： 杭州市萧山区瓜沥友谊村 邮编： 311241 董事会秘书： 郑静 所属行业： C39计算机、通信和其他电子设备制造业《上市公司行业分类 指引》 C3939应用电视设备及其他广播电视设备制造《国民经济行业 分类》 C3939应用电视设备及其他广播电视设备制造《挂牌公司管理 型行业分类指引》 18111010通信设备《挂牌公司投资型行业分类指引》 主要业务： 有线电视网络设备的研发、生产和销售 组织机构代码：72890376-
3 网址：
二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元 13 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
5、股票总量：51,114,000.00股
6、挂牌日期：【】
7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。
” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继 续执行股票限售规定。
”
2、股东所持股份的限售安排 股份公司于
2011年9月6日成立，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日， 股份公司成立已满三年，公司现有股东持股情况及可进行转让的股份情况如下： 序号 123456789 股东 许梦飞许泉海华凯投资源美投资浙江特产朱一飞徐锦梁徐孟英王小达 职务 -董事长、总经理 -------- 持股数量（股） 19,368,000.0013,316,000.004,868,000.003,168,000.002,434,000.00 1,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00 14 持股比例（%） 37.8926.059.526.204.763.832.842.801.86 本次可进行转让股份（股）0.003,329,000.001,622,666.002,678,666.00811,333.000.001,450,000.000.00583,333.00 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 10 张剑峰 -- 11 朱国堂 董事 12 徐凤仙董事、副总经理 13 任国瑞 副总经理 14 施小萍董事、财务总监 15 张龙样 -- 16 蔡奕 -- 17 李琦 -- 18 丁春良 -- 19 王福祥 -- 20 周友水 -- 21 李雪峰 -- 22 蒋芳 -- 750,000.00
273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.00 1.47 550,000.00 0.53 68,250.00 0.53 68,250.00 0.41 52,500.00 0.25 31,500.00 0.25 126,000.00 0.25 126,000.00 0.20 100,000.00 0.08 42,000.00 0.08 42,000.00 0.08 42,000.00 0.06 30,000.00 0.06 30,000.00 合计 -- 51,114,000.00 100.00 11,783,498.00 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 许 许 华 源 浙 朱一飞等 梦 泉 凯 美 江 飞 海 投 投 特 17
位自然 资 资 产 人股东 37.89% 26.05% 9.52% 6.20% 4.76% 15.58% 万隆股份 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
5%以上股份股东的持股情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号12 股东许梦飞许泉海 持股数量（股）19,368,000.0013,316,000.00 持股比例（%）37.8926.05 股东性质境内自然人境内自然人 15 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
3 华凯投资
4 源美投资
5 浙江特产
6 朱一飞
7 徐锦梁
8 徐孟英
9 王小达 10 张剑峰 合计 4,868,000.00
3,168,000.002,434,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00750,000.0049,694,000.00 9.526.204.763.832.842.801.861.4797.22 境内有限合伙企业境内法人境内法人 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 --
2、持有5%以上股份股东的基本情况
（1）许梦飞，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权基本 情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（2）许泉海，公司董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“
三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（3）华凯投资 截至本公开转让说明书签署日，公司股东华凯投资基本情况如下： 公司名称：新余华凯集诚投资管理中心(有限合伙) 成立时间：2015
年5月27日 注册资本：3,076.576万元人民币 住所：新余市劳动北路42号 执行事务合伙人：新余华集资产管理有限公司（委派代表：章腾凯） 经营范围：企业投资及管理、资产投资与管理、项目投资策划、会议会展服务。
截至2015年6月30日，华凯投资公司资产总额为32,766,535.67元，负债总额为 2,000,990.00元，所有者权益为30,765,545.67元，净利润为-214.33元。
华凯投资的股权结构具体如下表： 序号12345678 股东姓名/名称新余市长业万隆投资管理中心（有限合伙） 金烈英新余华集资产管理有限公司 莫海林幸琪欣高春霞罗英英 丁勇合计 出资额（万元）1,120495 381.576380300200100100 3,076.576 出资比例（%）36.4016.0912.4112.359.756.503.253.25100.00 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币 -- 16 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
（4）源美投资截至本公开转让说明书签署日，公司股东源美投资基本情况如下：公司名称：上海源美投资管理有限公司成立时间：2003年4月28日注册资本：1680万元人民币住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室法定代表人：张志祥经营范围：投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，销售建材、装潢材料、日用百货、五金交电。
截至2015年4月30日，源美投资公司资产总额为575,220,407.22元，负债总额为505,527,769.35元，所有者权益为69,692,637.87元，净利润为238,159.91元。
源美投资的股权结构具体如下表： 序号12 股东姓名/名称张志祥 上海丰瑞投资集团有限公司合计 出资额（万元）840.00840.00 1,680.00 出资比例（%）50.0050.00100.00 出资方式货币、实物 货币-- （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存 在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公 司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
公司全体股东已签署《股东承诺函》，承诺：“本人/单位作为杭州万隆光电设备股份 有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人/单位未委托任何人/单位以直接或者间接之 方式持有公司的股份。
同时，本人/单位也未以委托持股或信托持股等形式代他人/单位 间接持有公司的股份，并不存在其他利益输送安排。
” （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，自然人股东许梦飞系许泉海之女；徐锦梁系许泉海 妹夫、许梦飞姑父；徐孟英系徐锦梁之女、许泉海外甥女、许梦飞表妹；朱一飞系许泉 海外甥、许梦飞表哥。
除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，许梦飞持有公司19,368,000股股份，占公司总股本 17 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 的37.89%，许泉海持有公司13,316,000股股份，占公司总股本的26.05%，二人合计持有
公司32,684,000股股份，占公司总股本的63.94%，为公司的控股股东及实际控制人，且最近两年一期内未发生变化。
许泉海、许梦飞已签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
2、公司控股股东及实际控制人的简历许泉海，男，1957年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1989年1月至1998年7月任杭州万隆电子器材厂总经理；1998年8月至2001年4月任杭州万隆电视网络设备有限公司总经理，2001年5月至今任公司总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事长；2014年6月至今续聘为公司董事长，任期三年。
许梦飞，女，1984年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年9月至2010年9月任公司法定代表人；2011年9月至2015年6月任公司董事、副总经理；2010年10月至今任公司员工。
3、最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况最近两年一期公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人均为许泉海、许梦飞父女。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革
（1）有限公司设立有限公司于2001年5月13日经杭州市工商行政管理局萧山分局依法登记设立。
有限公司设立时注册资本为人民币50万元，由自然人股东丁莉萍以货币出资40万元，由自然人股东朱彩珍以货币出资10万元。
2001年4月26日，杭州萧然会计师事务所出具了《验资报告》【杭萧会验字（2001）第431号】，验证截至2001年4月26日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，其中丁莉萍以货币出资40万元，朱彩珍以货币出资10万元。
本次出资股东中，丁莉萍、朱彩珍均未实际出资，其中丁莉萍系代许泉海、许梦飞出资，朱彩珍系代许泉海出资。
其中，朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父女关系，丁莉萍系许梦飞小姨。
18 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 许泉海、许梦飞委托丁莉萍、朱彩珍代为持有股权的原因为：许泉海在公司设立时股权登记意识不强，认为公司是由其本人实际控制，委托亲属持股与其本人持股无差异，因此其委托丁莉萍、朱彩珍代其持有公司股权，许梦飞在2001年时为未成年人，因此委托丁莉萍代其持有公司股权。
有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元）
1 丁莉萍 40.00
2 朱彩珍 10.00 合计 50.00 本次股权代持情况具体如下： 出资比例（%）80.0020.00 100.00 出资方式货币货币-- 序号 股东 工商登记的股权结构出资额（万元）出资比例（%） 1丁莉萍 40.00 80.00 股东许梦飞许泉海 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 33.50 67.00 6.50 13.00 2朱彩珍合计 10.0050.00 20.00100.00 许泉海合计 10.0050.00 20.00100.00 在有限公司股本演变所涉及的历次增资过程中，许泉海、许梦飞多次委托丁莉萍、 朱彩珍代其增资，丁莉萍、朱彩珍均未实际出资，四人之间的股权代持关系通过公司第 一次、第二次、第四次股权转让最终解除，该三次股权转让过程中，朱彩珍、丁莉萍与 许泉海、许梦飞之间并未实际支付股权转让的价款。
股权代持关系的解除情况详见本节 “
（2）有限公司第一次股权转让”、“
（7）有限公司第二次股权转让”、“（10）有限公 司第四次股权转让”。
（2）有限公司第一次股权转让
2003年8月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：丁莉萍将其持有的有限公司17万元出资额转让给许梦飞、将其持有的有限公司6.5万元出资额转让给朱彩珍。
2003年8月26日，丁莉萍分别与许梦飞、朱彩珍签署《出资转让协议书》，丁莉萍将其持有的有限公司17万元出资额转让给许梦飞、6.5万元出资额转让给朱彩珍。
本次股权转让每1元出资额作价1元，未实际支付价款。
本次股权转让的原因为：丁莉萍将许梦飞委托其持有的有限公司34%的股权转让给 19 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 委托人许梦飞，丁莉萍将其所持的有限公司13%的股权转让给朱彩珍，是许泉海为解决同时委托丁莉萍、朱彩珍代持股权情况，将股权统一委托朱彩珍代为持有。
2003年9月3日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额（万元）
1 丁莉萍 16.50
2 朱彩珍 16.50
3 许梦飞 17.00 合计 50.00 本次股权转让后，代持情况具体如下： 出资比例（%）
33.0033.0034.00 100.00 出资方式货币货币货币-- 序号股东1许梦飞2丁莉萍3朱彩珍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 17.00 34.00 16.50 33.00 16.50 33.00 50.00 100.00 股东许梦飞许泉海合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 17.00 34.00 16.50 33.00 16.50 33.00 50.00 100.00
（3）有限公司第一次增资 2004年1月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册资 本至人民币200万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增 注册资本150万元分别由原股东许梦飞以货币出资51万元，由原股东丁莉萍以货币出 资49.5万元，由原股东朱彩珍以货币出资49.5万元。
2004年1月13日，杭州萧审会计事务所出具《验资报告》【杭萧审变验[2004]004 号】，验证截止2004年1月12日，公司已收到各股东缴纳的注册资本150万元，均为 货币出资。
2004年2月2日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号123 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍合计 出资额（万元）68.0066.0066.00200.00 20 出资比例（%）34.0033.0033.00 100.00 出资方式货币货币货币-- 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 本次增资后，代持情况具体如下： 序号股东1许梦飞2丁莉萍3朱彩珍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 68.00 34.00 66.00 33.00 66.00 33.00 200.00 100.00 股东许梦飞许泉海合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 68.00 34.00 66.00 33.00 66.00 33.00 200.00 100.00
（4）有限公司第二次增资 2004年12月22日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 资本至人民币1,200万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册资本1,000万元分别由原股东许梦飞以货币出资340万元，原股东丁莉萍以货 币出资330万元，原股东朱彩珍以货币出资330万元。
2004年12月21日，杭州萧审会计师事务所出具《验资报告》【杭萧审变验[2004]197 号】，验证截止2004年12月21日，公司已收到各股东缴纳的注册资本1,000万元，均 为货币出资。
2004年12月24日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股东 出资额（万元）
1 许梦飞 408.00
2 丁莉萍 396.00
3 朱彩珍 396.00 合计 1,200.00 本次增资后，代持情况具体如下： 出资比例（%）
34.0033.0033.00100.00 出资方式货币货币货币100.00 序号12 股东许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 408.00 34.00 396.00 33.00 股东许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 408.00 34.00 396.00 33.00 3朱彩珍 396.00 33.00许泉海 396.00 33.00 合计 1,200.00 100.00合计 1,200.00 100.00
（5）有限公司第三次增资 2009年2月27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 21 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 资本至人民币2,100万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册资本900万元分别由原股东丁莉萍以货币出资234万元，原股东朱彩珍以货币出资234万元，原股东许梦飞以货币出资222万元，新自然人股东许泉海以货币出资63万元，新自然人股东朱国堂以货币出资27.30万元，新自然人股东徐凤仙以货币出资27.30万元，新自然人股东任国瑞以货币出资21万元，新自然人股东朱一飞以货币出资21万元，新自然人股东施小萍以货币出资12.60万元，新自然人股东张龙样以货币出资12.60万元，新自然人股东蔡奕以货币出资12.60万元，新自然人股东丁春良以货币出资4.2万元，新自然人股东王福祥以货币出资4.2万元，新自然人股东周友水以货币出资4.2万元。
本次新增的自然人股东中，朱一飞为许泉海之外甥，该股东现已不在公司任职，其余自然人股东与公司原股东不存在关联关系，均为公司在职员工。
2009年3月1日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》【杭萧永变验[2009]033号】，验证截止2009年2月27日，公司已收到各股东缴纳的注册资本900万元，均为货币出资。
2009年3月9日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号1234567891011121314 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍许泉海朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥周友水 出资额（万元）630.00630.00630.0063.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.204.20 出资比例（%）30.0030.0030.003.001.301.301.001.000.600.600.600.200.200.20 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 22 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 2,100.00 100.00 -- 序号 1234 股东许梦飞丁莉萍朱彩珍许泉海 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 630.00 30.00 630.00630.00 30.0030.00 63.00 3.00 股东许梦飞许泉海 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 630.00 30.00 630.00630.00 30.0030.00 63.00 3.00 合计 1,953.00 93.00合计 1,953.00 93.00
（6）有限公司第四次增资 2010年6月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：新增注册资本至人 民币2,800万元，增资价格为每1元出资额作价1元，由全体股东协商决定。
新增注册 资本700万元均由原股东许泉海以货币出资。
2010年6月25日，浙江中际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【浙中际会 验[2010]第231号】，验证截止2010年6月25日，公司已收到股东许泉海缴纳的注册资 本700万元，为货币出资。
2010年7月12日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213 股东许泉海许梦飞丁莉萍朱彩珍朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥 出资额（万元）763.00630.00630.00630.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.20 23 出资比例（%）27.2522.5022.5022.500.980.980.750.750.450.450.450.150.15 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 14 周友水 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 4.202,800.00 0.15 货币 100.00 -- 序号 1234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 763.00 27.25 630.00630.00 22.5022.50 630.00 22.50 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 763.00 27.25 630.00630.00 22.5022.50 630.00 22.50 合计 2,653.00 94.75合计 2,653.00 94.75
（7）有限公司第二次股权转让 2010年8月21日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东朱彩珍将其持 有的有限公司430万元的出资额转让给股东许泉海，股东丁莉萍将其持有的有限公司 530万元的出资额转让给许梦飞，其他股东同意放弃优先受让权。
2010年8月21日，股权转让双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让每1元出 资额作价1元。
2010年9月16日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213 股东许泉海许梦飞朱彩珍丁莉萍朱国堂徐凤仙任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕丁春良王福祥 出资额（万元）1,193.001,160.00200.00100.0027.3027.3021.0021.0012.6012.6012.604.204.20 24 出资比例（%）42.6141.437.143.570.980.980.750.750.450.450.450.150.15 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 14 周友水 4.20 合计 2,800.00 本次股权转让后，代持情况具体如下： 0.15 货币 100.00 -- 序号
股东1许泉海2朱彩珍3许梦飞4丁莉萍合计 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 42.61 200.001,160.00 7.1441.43 100.00 3.57 2,653.00 94.75 股东许泉海 许梦飞合计 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 42.61 200.001,160.00 7.1441.43 100.00 3.57 2,653.00 94.75
（8）有限公司第五次增资 2010年8月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司新增注册资本 至人民币4,400万元，由新增股东源美投资等增资5,600万元，其中，1,600万元计入实 收资本，4,000万元计入资本公积。
本次增资形式均为货币出资。
本次增资价格参照公 司当时的净资产、盈利能力确定，增资价格为每1元出资额作价3.5元。
本次增资源美投资、宏扬控股等机构投资者未与公司签订有关业绩指标的对赌协 议。
本次增资情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资总额 计入实收资本的金额 计入资本公积的金额
1 源美投资 新增法人股东
2 宏扬控股 新增法人股东
3 徐锦梁 新自然人股东
4 单小荣 新自然人股东
5 三源投资 新增法人股东
6 陈建良 新自然人股东
7 施世林 新自然人股东
8 陆建国 新自然人股东
9 于虹 新自然人股东 10
芝林物资 新增法人股东 11 周洁 新自然人股东 合计 2,170.00910.00507.50490.00402.50385.00315.00157.50140.0087.5035.00 5,600.00 25 620.00260.00145.00140.00115.00110.0090.0045.0040.0025.0010.001,600.00 1,550.00650.00362.50350.00287.50275.00225.00112.50100.0062.5025.00 4,000.00 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 2010年9月16日，浙江中际会计师事务所有限公司出具《验资报告》【浙中际会验[2010]第267号】，验证截止2010年9月15日，公司已收到各股东缴纳的全部增资款，均为货币出资，其中1,600万元计入实收资本，4,000万元计入资本公积。
本次新增股东中，徐锦梁系许泉海妹夫，除此之外，本次新增股东与原股东不存在关联关系。
2010年9月19日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱彩珍徐锦梁单小荣三源投资陈建良丁莉萍施世林陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资任国瑞朱一飞施小萍张龙样 蔡奕周洁丁春良王福祥周友水 出资额（万元）1,193.001,160.00620.00260.00200.00145.00140.00115.00110.00100.0090.0045.0040.0027.3027.3025.0021.0021.0012.6012.6012.6010.004.204.204.20 26 出资比例（%）27.1126.3614.095.914.553.303.182.612.502.272.051.020.910.620.620.570.480.480.290.290.290.230.100.100.10 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 合计 本次增资后，代持情况具体如下： 4,400.00 100.00 -- 序号 1234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 27.11 200.00 4.55 1,160.00100.00 26.362.27 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 27.11 200.00 4.55 1,160.00100.00 26.362.27 合计 2,653.00 60.29合计 2,653.00 60.29
（9）有限公司第三次股权转让及第六次增资 2010年12月16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：三源投资将其持有 的有限公司115万出资额转让给振愿投资，其他股东同意放弃优先受让权。
2010年12月16日，三源投资与振愿投资签署《股权转让协议》，本次股权转让每 1元出资额作价3.5元。
2010年12月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司新增注册 资本至4,868万元，由朱一飞等13名股东增资1,825.2万元，其中，468万元计入实收 资本，1,357.2万元计入资本公积，均为货币增资。
本次增资的定价参照公司当时的净资 产、盈利能力确定，增资价格为每1元出资额作价3.9元。
本次增资的具体情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资总额 计入实收资本的金额 计入资本公积的金额
1 朱一飞
2 徐孟英
3 朱亚法
4 王云剑
5 蒋芳
6 李琦
7 沈留燕
8 李雪峰
9 张云 10 谢淑华 11 任东进 12 胡传松 13 赖定军 原股东
新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东新自然人股东 682.50557.70331.5085.8042.9039.0015.60 11.7011.7011.7011.7011.7011.70 175.00143.0085.0022.00 11.0010.00 4.003.003.003.003.003.003.00 507.50414.70246.5063.8031.9029.00 11.608.708.708.708.708.708.70 合计 1,825.20 468.00 1,357.20 2010年12月26日，浙江中际会计师事务所有限公司出具《验资报告》【浙中际会 27 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 验[2010]第299号】，验证截止2010年12月26日，公司已收到各股东缴纳的全部增资款，均为货币出资，其中468万元计入实收资本，1357.2万元计入资本公积。
本次新增股东中，朱亚法系原股东朱一飞之父；徐孟英系原股东徐锦梁之女，除此之外，本次新增股东与原股东不存在关联关系。
2010年12月30日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司的股权结构变更为： 序号1234567891011121314151617181920212223242526 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱彩珍朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良丁莉萍施世林朱亚法陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样 蔡奕蒋芳周洁 出资额（万元）1,193.001,160.00620.00260.00200.00196.00145.00143.00140.00115.00110.00100.0090.0085.0045.0040.0027.3027.3025.0022.0021.0012.6012.6012.6011.0010.00 28 出资比例（%）24.5123.8312.745.344.114.032.982.942.882.362.262.051.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.21 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 27 李琦 10.00 28 丁春良 4.20 29 王福祥 4.20 30 周友水 4.20 31 沈留燕 4.00 32 李雪峰 3.00 33 张云 3.00 34 谢淑华 3.00 35 任东进 3.00 36 胡传松 3.00 37 赖定军 3.00 合计 4,868.00 本次股权转让及增资后，代持情况具体如下： 0.21 货币 0.09 货币 0.09 货币 0.09 货币 0.08 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 0.06 货币 100.00 -- 序号 1
234 股东许泉海朱彩珍许梦飞丁莉萍 工商登记的股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 24.51 200.00 4.11 1,160.00100.00 23.832.05 股东许泉海许梦飞 实际股权结构 出资额（万元）出资比例（%） 1,193.00 24.51 200.00 4.11 1,160.00100.00 23.832.05 合计 2,653.00 54.50合计 2,653.00 54.50 （10）有限公司第四次股权转让 2011年3月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东朱彩珍将其持 有的有限公司200万元出资额转让给股东许泉海，股东丁莉萍将其持有的有限公司100 万元出资额转让给许梦飞，其他股东放弃优先受让权。
2011年3月10日，朱彩珍与许泉海、丁莉萍与许梦飞分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让每1元出资额作价1元。
本次股权转让的原因为朱彩珍将许泉海委托其所持有限公司的部分股权转让给实 际持有人许泉海、丁莉萍将许梦飞委托其所持有的有限公司的部分股权转让给实际持有 人许梦飞，本次股权转让未支付相应的股权转让的支付价款。
本次股权转让后，朱彩珍、丁莉萍不再持有有限公司股权，朱彩珍与许泉海、丁莉 萍与许梦飞的委托代持股权关系至此全部解除。
2015
年7月，丁莉萍出具《确认函》对上述代持情况予以确认，并进一步确认如下： 29 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 “对于上述本人在历史上持有公司股权的情况的确认，均为本人的真实意思表示。
除上
述已披露的股权代持情况外，本人未代任何其他人持有公司股权，也未委托任何其他人代本人持有公司股权。
本人自公司2001年5月成立起至2011年3月（以下简称“代持期间”），多次代许泉海、许梦飞出资，并代其持有公司股权。
在代持期间，本人仅作为在公司登记机关登记的名义股东，不对公司享有任何权利，仅在许泉海和许梦飞的授权下代其行使各项股东权利。
本人已通过股权转让的方式与许泉海、许梦飞解除了股权代持关系。
其中，本人与许泉海的代持关系经由本人与朱彩珍于2003年8月26日签订的《出资转让协议书》解除；本人与许梦飞的代持关系经由上述2003年8月公司第一次股权转让、2010年8月公司第二次股权转让和2011年3月公司第三次股权转让逐步解除。
以上股权代持关系的解除真实有效，本人对该等解除无任何异议，本人与许泉海、许梦飞之间就该等解除事宜不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函出具之日，本人未直接持有公司股份，也未委托他人代本人持有公司股份。
2015年7月，朱彩珍出具《确认函》对上述代持情况予以确认，并进一步确认如下：：“对于上述本人在历史上持有公司股权的情况的确认，均为本人的真实意思表示。
除上述已披露的股权代持情况外，本人未代任何其他人持有公司股权，也未委托任何其他人代本人持有公司股权。
本人自公司2001年5月成立起至2011年3月（以下简称“代持期间”），多次代许泉海出资，并代其持有公司股权。
在代持期间，本人仅作为在公司登记机关登记的名义股东，不对公司享有任何权利，仅在许泉海的授权下代其行使各项股东权利。
本人与许泉海的代持关系已通过上述2003年8月公司第一次股权转让、2010年8月公司第二次股权转让和2011年3月公司第三次股权转让逐步解除。
以上股权代持关系的解除真实有效，本人对该等解除无任何异议，本人与许泉海之间就该等解除事宜不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函出具之日，本人未持有公司股份，也未委托他人代本人持有任何公司股份。
” 2015年7月，许梦飞对上述委托丁莉萍代持股权事宜出具《确认函》予以确认，并进一步确认：“以上股权代持关系的解除真实有效，丁莉萍、与本人之间不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
若丁莉萍就上述股权代持关系提出任何要求或产生任何纠纷，本人将承担由此产生的全部损失并保证公司不受损害。
截至本确认函出具之日，本人持有的公司股份均为本人直接持有，本人未委托他人代本人持有公司股份，也未代他人持有公司股份。
” 2015年7月，许泉海对上述委托丁莉萍、朱彩珍代持股权事宜出具《确认函》予以 30 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 确认，并进一步确认：“以上股权代持关系的解除真实有效，朱彩珍、丁莉萍与本人之
间不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
若朱彩珍、丁莉萍就上述股权代持关系提出任何要求或上述股权代持关系产生任何纠纷，本人将承担由此产生的全部损失并保证公司不受损害。
截至本确认函出具之日，本人持有的公司股份均为本人直接持有，本人未委托他人代本人持有公司股份，也未代他人持有公司股份。
” 2011年3月23日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，有限公司的股权结构变更为： 序号12345678910111213141516171819202122232425 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良施世林朱亚法陆建国 于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样 蔡奕蒋芳周洁李琦 出资额（万元）1,393.001,260.00620.00260.00196.00145.00143.00140.00115.00110.0090.0085.0045.0040.0027.3027.3025.0022.0021.0012.6012.6012.6011.0010.0010.00 31 出资比例（%）28.6225.8812.745.344.032.982.942.882.362.261.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.210.21 出资方式货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 26 丁春良 27 王福祥 28 周友水 29 沈留燕 30 李雪峰 31 张云 32 谢淑华 33 任东进 34 胡传松 35 赖定军 合计 4.20
4.204.204.003.003.003.003.003.003.004,868.00 0.090.090.090.080.060.060.060.060.060.06100.00 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 --
2、股份公司设立情况 股份公司的前身为杭州万隆光电设备有限公司。
2011年8月1日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2011 年4月30日为改制基准日，以有限公司经立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的账面净资产值149,296,570.17元【立信大华审字[2011]2791号《审计报告》】，按照 3.06689749:1的比例折合为股本4,868万股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公 司，股份公司注册资本为4,868万元，净资产扣除股本后的余额100,616,570.17元计入 资本公积。
2011年7月31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《评估报告》【卓信大华 评报字[2011]第034号】，评定以2011年4月30日为基准日的公司整体价值为 174,752,000.39元，超过公司经审计的账面净资产。
2011年8月21日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【立信大华 验字[2011]第080号】，验证截至2014年4月30日，整体改制中以有限公司净资产出资 的股份公司注册资本已全部到位。
2011年8月1日，股份公司全体发起人签署《发起人协议》。
2011年8月21日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临 时股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监 事成员。
2011年9月6日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》， 公司更名为杭州万隆光电设备股份有限公司，注册号为。
32 杭州万隆光电设备股份有限公司 股份公司设立时股权结构情况如下： 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 股东许泉海许梦飞源美投资宏扬控股朱一飞徐锦梁徐孟英单小荣振愿投资陈建良施世林朱亚法陆建国于虹朱国堂徐凤仙芝林物资王云剑任国瑞施小萍张龙样蔡奕蒋芳周洁李琦丁春良王福祥周友水沈留燕李雪峰张云谢淑华 持股数量（股）13,930,000.0012,600,000.006,200,000.002,600,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.001,400,000.001,150,000.001,100,000.00900,000.00850,000.00450,000.00400,000.00273,000.00273,000.00250,000.00220,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00110,000.00100,000.00100,000.0042,000.0042,000.0042,000.0040,000.0030,000.0030,000.0030,000.00 33 公开转让说明书 持股比例（%）28.6225.8812.745.344.032.982.942.882.362.261.851.750.920.820.560.560.510.450.430.260.260.260.230.210.210.090.090.090.080.060.060.06 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 33 任东进 34 胡传松 35 赖定军 合计 30,000.0030,000.0030,000.0048,680,000.00 0.060.060.06100.00 净资产净资产净资产 --
3、股份公司股本变化情况
（1）股份公司第一次股权转让 2014年11月5日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意： ①股东源美投资将其持有的公司620万股股份（占公司总股本的12.74%）转让给股 东许梦飞； ②股东宏扬控股将其持有的公司260万股股份（占公司总股本的5.34%）转让给股 东许梦飞； ③股东振愿投资将其持有的公司115万股股份（占公司总股本的2.36%）转让给股 东许梦飞； ④股东芝林物资将其持有的公司25万股股份（占公司总股本的0.51%）转让给股东 许梦飞； ⑤股东施世林将其次有的公司90万股股份（占公司总股本的1.85%）转让给股东许 梦飞； ⑥股东于虹将其其持有的公司40万股股份（占公司总股本的0.82%）转让给股东许 梦飞； ⑦股东谢淑华将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑧股东任东进将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑨股东胡传松将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞； ⑩股东王云剑将其持有的公司22万股股份（占公司总股本的0.45%）转让给股东许 梦飞； ⑪股东陆建国将其持有的公司45万股股份（占公司总股本的0.92%）转让给股东许 梦飞； ⑫股东蒋芳将其持有的公司8万股股份（占公司总股本的0.16%）转让给股东许梦 34 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 飞；⑬股东张云将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许梦 飞；⑭股东单小荣将其持有的公司140万股股份（占公司总股本的2.88%）转让给股东 许泉海；⑮股东陈建良将其持有的公司110万股股份（占公司总股本的2.26%）转让给股东 许泉海；⑯股东周洁将其持有的公司10万股股份（占公司总股本的0.21%）转让给股东许泉 海；⑰股东赖定军将其持有的公司3万股股份（占公司总股本的0.06%）转让给股东许 梦飞；⑱股东沈留燕将其持有的公司4万股股份（占公司总股本的0.08%）转让给股东许 泉海。
2014年11月5日，股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让 中，宏扬控股、源美投资、振愿投资、芝林物资、施世林、于虹、陆建国与许梦飞之间的股权转让为每股3.5元，谢淑华、任东进、胡传松、王云剑、蒋芳、张云与许梦飞之间的股权转让为每股3.9元；单小荣、周洁、陈建良与许泉海之间的股权转让为每股3.5元、赖定军、沈留燕与许泉海之间的股权转让为每股3.9元。
本次股权转让的定价按照上述股东进入公司时的价格确定。
本次股权转让的原因是宏扬控股、源美投资、振愿投资、芝林物资、施世林、于虹、陆建国、谢淑华、任东进、胡传松、王云剑、蒋芳、张云、单小荣、周洁、陈建良、赖定军、沈留燕等股东拟退出公司，不再持有公司股份。
2014年12月4日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号12345 股东许梦飞许泉海朱一飞徐锦梁徐孟英 持股数量（股）24,970,000.0016,600,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 持股比例（%）51.2934.104.032.982.94 出资方式净资产净资产净资产净资产净资产 35 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
6 朱亚法
7 朱国堂
8 徐凤仙
9 任国瑞 10 施小萍 11 张龙样 12 蔡奕 13 李琦 14 丁春良 15 王福祥 16 周友水 17 李雪峰 18 蒋芳 合计 850,000.00
273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.0048,680,000.00 1.750.560.560.430.260.260.260.210.090.090.090.060.06100.00 净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产 --
（2）股份公司第二次股权转让 2015年5月30日，公司召开股东大会，全体股东一致同意： ①股东许梦飞将其持有的公司486.8万股股份（占公司总股本的10%）转让给新股 东华凯投资； ②股东许梦飞将其持有公司73.4万股股份（占公司总股本的1.51%）转让给原法人 股东源美投资； ③股东许泉海将其持有的公司243.4万股股份（占公司总股本的5%）转让给新法人 股东浙江特产； ④股东许泉海将其持有的公司30万股股份（占公司总股本的0.62%）转让给新自然 人股东张剑锋； ⑤股东许泉海将其持有的公司55万股股份（占公司总股本的1.13%）转让给新自然 人股东王小达； ⑥股东朱亚法将其持有的公司40万股股份（占公司总股本的0.82%）转让给新自然 人股东王小达； ⑦股东朱亚法将其持有的公司45万股股份（占公司总股本的0.92）转让给新自然 人股东张剑锋。
2015年6月4日，股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让 36 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 定价参考公司当时的净资产和盈利能力确定，为每股6.32元。
本次股权转让的原因：为促进公司更好发展，公司引进新自然人投资者和法人投资 者。
朱亚法因个人原因，计划退出公司，将其所持股份转让给王小达、张剑锋。
2015年8月12日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 许梦飞 19,368,000.00 39.79 净资产
2 许泉海 13,316,000.00 27.35 净资产
3 华凯投资 4,868,000.00 10.00 货币
4 浙江特产 2,434,000.00 5.00 货币
5 朱一飞 1,960,000.00 4.03 净资产
6 徐锦梁 1,450,000.00 2.98 净资产
7 徐孟英 1,430,000.00 2.94 净资产
8 王小达 950,000.00 1.95 货币
9 张剑峰 750,000.00 1.54 货币 10 源美投资 734,000.00 1.51
净资产、货币 11 朱国堂 273,000.00 0.56 净资产 12 徐凤仙 273,000.00 0.56 净资产 13 任国瑞 210,000.00 0.43 净资产 14 张龙样 126,000.00 0.26 净资产 15 施小萍 126,000.00 0.26 净资产 16 蔡奕 126,000.00 0.26 净资产 17 李琦 100,000.00 0.21 净资产 18 周友水 42,000.00 0.09 净资产 19 王福祥 42,000.00 0.09 净资产 20 丁春良 42,000.00 0.09 净资产 21 李雪峰 30,000.00 0.06 净资产 22 蒋芳 30,000.00 0.06 净资产 合计 48,680,000.00 100.00 --
（3）股份公司第一次增资 2015
年6月15日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：公司增发243.4万股 股股份，均由原股东源美投资认购，其他股东放弃优先认购权。
本次增资定价为每股6.32 37 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 元，参照公司上次股权转让定价。
2015年7月12日，致同会计师事务所出具《验资报告》【致同验字[2015]第110ZC0338 号】，验证截止2015年7月9日，公司已收到源美投资认购的增资款243.4万元，为货币出资。
2015年8月17日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。
至此，股份公司的股权结构变更为： 序号12345678910111213141516171819202122 股东许梦飞许泉海华凯投资源美投资浙江特产朱一飞徐锦梁徐孟英王小达张剑峰朱国堂徐凤仙任国瑞施小萍张龙样 蔡奕李琦丁春良王福祥周友水李雪峰蒋芳合计 持股数量（股）19,368,000.0013,316,000.004,868,000.003,168,000.002,434,000.001,960,000.001,450,000.001,430,000.00 950,000.00750,000.00273,000.00273,000.00210,000.00126,000.00126,000.00126,000.00100,000.00 42,000.0042,000.0042,000.0030,000.0030,000.0051,114,000.00 持股比例（%）37.8926.059.526.204.763.832.842.801.861.470.530.530.410.250.250.250.200.080.080.080.060.06 100.00 出资方式净资产净资产货币货币货币净资产净资产净资产货币货币净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产-- （二）公司设立以来重大资产重组情况 2003年6月，有限公司与杭州万隆电视网络设备有限公司签订《关于资产转让的协 38 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 议》，约定由有限公司收购万隆网络有关资产、负债并承接万隆网络的大部分员工。
1、万隆网络基本情况 万隆网络成立于
1998年7月2日，住所为萧山区瓜沥镇工业开发区，经营范围： 制造、加工：有线电视设备及配件：卫星接收设备及配件（经营范围涉及许可证的必须 凭证生成）。
在本次收购前，万隆网络的股权结构如下： 序号 股东 出资金额
1 丁萍萍
2 许小爱 合计 注：丁萍萍系许泉海前妻，许小爱系许泉海胞妹。
180.00
20.00200.00 单位：万元持股比例（%） 90.0010.00100.00
2、收购价格2003年6月20日，有限公司与万隆网络签署《关于资产转让的协议》，约定有限公司收购万隆网络有关资产、负债并承接万隆网络的员工。
本次收购的价格为7,356,271.67元，系按照万隆网络的账面净资产确定，未进行专门的审计、评估。
3、履行程序因本次重大资产重组时间较早，有限公司与万隆网络规范意识较弱，有限公司与万隆网络未就本次重大资产重组事宜召开股东会，而是由其执行董事审议通过。
本次重大资产重组存在程序瑕疵。
4、本次收购对公司经营的影响有限公司在收购万隆网络部分资产、负债和接收万隆网络的员工后，充实了公司经营必备的技术、人员和生产设备，完善并拓宽了独立完整的采购、生产和销售系统,承接了万隆网络的业务，推动了有限公司的发展。
5、万隆网络注销情况2003年6月11日，杭州市萧山地方税务局瓜沥征收管理分局向万隆网络核发《注销税务登记通知书》，准予税务注销登记。
2003年6月18日，杭州市萧山国家税务局向万隆网络核发《注销税务登记通知书》，准予税务注销登记。
2003年6月20日，杭州市工商行政管理局萧山分局向万隆网络核发《公司注销登记核准通知》，准予工商注销登记。
39 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
6、丁萍萍、许小爱就本次重大资产重组出具的《确认函》丁萍萍、许小爱于2015年8月出具《确认函》，确认上述《关于资产转让的协议》已妥善履行完毕，不存在任何纠纷，其本人不会因此向杭州万隆光电设备股份有限公司提起任何请求。
7、公司实际控制人许泉海、许梦飞就本次重大资产重组出具的《承诺函》公司实际控制人许泉海、许梦飞已于2015年8月出具《承诺函》，承诺如有任何第三人因有限公司收购万隆网络的资产（包括债权、固定资产、商标、存货）、债务，而对万隆股份提出任何赔偿请求而导致万隆股份招致任何损失的，由实际控制人许泉海、许梦飞足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。
五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事
1、许泉海，男，1957年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1989年1月至1998年7月任杭州万隆电子器材厂总经理；1998年8月至2001年4月任杭州万隆电视网络设备有限公司总经理，2001年5月至今任公司总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事长；2014年6月续聘为公司董事长，任期三年。
2、徐凤仙，女，1965年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
助理会计师职称。
1998年12月至2002年12月任杭州万隆电视网络设备有限公司会计；2003年1月至2005年12月任公司财务部经理；2006年1月至今任公司副总经理。
2011年9月至2014年6月任公司董事，2014年6月续聘为公司董事，任期三年。
3、施小萍，女，1974年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
助理会计师职称。
1995年1月至2001年4月任杭州亚锋纺织有限公司财务经理，2001年5月至今任公司财务总监。
2014年6月至今任公司董事，任期三年。
4、朱国堂，男，1961年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990年1月至1992年12月任萧山红光电子器材厂技术员；1993年1月至2000年11月任杭州万隆电子器材厂技术人员；2001年5月至2014年6月任公司技术总监。
2014年6月至今任公司董事，任期三年。
5、郑静，女，1982年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2009年11月至2010年10月任金杜律师事务所律师；2011年1月至2012年12月任公司副总经理兼董事会秘书；2013年1月至2014年10月任上海丰瑞投资集团有限公司投资经理； 40 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 2014年10月至2015年6月任远东国际租赁有限公司高级运营与组织管理经理；2015年6月至今任公司董事会秘书；2015年6月至今任公司董事，任期三年。
6、杨须干，男，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。
1983年8月至1990年1月任浙江省特产公司办事员；1990年1月至1992年11月任浙江省特产公司副科长；1992年12月至2005年4月任浙江银河股份有限公司实业开发部、投资部、期货部经理；2005年5月至2009年4月任浙江特产集团有限公司企业管理部、投资部经理；2009年4月至2011年2月任浙江特产集团有限公司总经理助理兼企管部经理；2011年3月至今任浙江特产集团有限公司董事、副总经理。
2015年6月至今任公司董事，任期三年。
7、章腾凯，男，1972年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年5月至2010年10月任新余财富房地产开发有限公司总经理；2010年11月至2012年6月任新余鸿凯投资发展有限公司董事长；2012年7月至2013年6月任新余中亿佰联投资管理有限公司董事长；2013年9月至今任新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2015年6月至今任公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、王芳，女，1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理会计师职称。
1990年1月至1995年12月任瓜沥工贸公司员工，1995年12月至1997年5月任航民宾馆服务员；1997年5月至今任公司出纳。
2011年9月至2014年6月任公司监事会主席；2014年6月至今续聘为监事会主席，任期三年。
2、陈月花，女，1968年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2007年8月至2010年11月任公司计划员；2010年11月至2015年7月任公司计划部经理。
2011年9月至2014年6月任公司监事；2014年6月至今续聘为监事，任期三年。
3、黄立茂，男，1980年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年3月至今任公司车间主管。
2011年9月至2014年6月任公司职工代表监事；2014年6月至今续聘为职工代表监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、许泉海，公司董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、徐凤仙，公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
41 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书
3、任国瑞，公司副总经理，男，1969年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年12月至2002年12月任杭州万隆电视网络设备有限公司技术员；2003年1月至2005年2月任公司技术员；2005年3月至今任公司副总经理。
4、余兴洪，公司副总经理，男，1973年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年1月至2007年9月任金慰（宁波）电子有限公司电子部经理；2007年10月至今任公司副总经理。
5、郑静，公司董事、董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
6、施小萍，公司董事、财务总监，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 2015-4-3039,564.5125,059.8425,059.845.155.1536.662.411.82 2015年1-4月9,535.08669.97669.97661.43661.4333.74 2014-12-3139,106.7724,389.8724,389.875.015.0137.632.371.71 2014年度28,098.493,421.003,422.763,022.003,023.7435.00 2013-12-3135,840.3920,965.9820,967.114.314.3141.312.111.58 2013年度24,573.891,857.931,859.981,821.451,823.5431.80 42 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 2.71 15.09 9.28 2.68 13.33 9.10 0.14 0.70 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.70 0.38 应收账款周转率（次） 0.59 1.96 1.88 存货周转率（次） 0.70 2.08 2.24 经营活动产生的现金流量净额（万
元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– 162.450.03 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 3,100.460.64 2,913.010.60 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
每股净资产,以各期期末实收资本（或股本）为基础计算。
公司无存货，存货周转率指标不适用。
七、相关机构情况 （一）主办券商名称：申万宏源证券有限公司法定代表人：李梅住所：上海市徐汇区长乐路989号45层联系电话：021-33389888传真：021-54043534项目小组负责人：林琳项目小组成员：林琳、郭文娟、赵平、刘洋 （二）律师事务所名称：北京市通商律师事务所 43 杭州万隆光电设备股份有限公司 负责人：李洪积住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层联系电话：021-52986877传真：021-52986878经办律师：戴凌云、胡婷 （三）会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦1层联系电话：010-85665858传真：010-85665120签字注册会计师：龙传喜、钱斌 （四）资产评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司法定代表人：林梅住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-58350098传真：010-58350099经办注册资产评估师：林梅、刘昊宇 （五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司负责人：王彦龙住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （六）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉 44 公开转让说明书 杭州万隆光电设备股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512、010-63889513传真：010-63889694 公开转让说明书 45 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 第二章公司业务
一、公司的主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务公司的主营业务为有线电视网络设备的研发、生产和销售，具体包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、数字前端设备、宽带接入及终端设备的研发、生产和销售。
公司是国内发展较早、规模较大的有限电视网络设备厂家之
一，是中国广播电视设备工业协会的理事单位。
有 有线电视光纤传输设备的研发、生产和销售 线 有线电视网络传输设备的研 电发、生产和销售 视 有线电视电缆传输设备的研发、生产和销售 网 络 设 备 数字前端设备的研发、生产和销售 的 研 发、 生 产 宽带接入及终端设备的研发、生产和销售 2014
年公司在国内有线电视网络传输设备领域（含有线电视光缆传输系统设备及有线电视电缆分配系统设备）综合排名第
一。
公司产品已被华数传媒、广西广电、河北广电、内蒙古广电等国内大型广电网络运营商列为采购商品。
公司主导产品在国内已覆盖全国大部分省份。
公司被中共萧山区瓜沥镇委员会和萧山区瓜沥镇人民政府共同认定为2008年度重点骨干企业；公司被中共杭州市萧山区瓜沥镇委员会和杭州市萧山区瓜沥镇人民政府共同认定为2009年度强工业企业；公司环网自愈型光接收机获得了由中国广播电视设备工业协会和国家科学技术奖励工作办公室共同颁发的2010年度广播电视科技创新产品 46 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 奖；公司被美国最大的光电模块生产商奥特尔及荷兰最大的放大模块生产商飞利浦授权为金牌用户。
（二）主要产品及用途 公司主要产品为有线电视网络设备，具体包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、数字前端设备、宽带接入及终端设备,具体分类如下： 光纤传输设备：光发射机、光接收机、光放大器、 有 有线电视网络传输设备 光工作站等 线 电缆传输设备：干线放大器、用户放大器、室内 电 视 分支分配器、野外分支分配器等 网 数字前端设备：卫星接收机、压缩编码器、复用器、加扰机、调制器、网关等 络 设 备 宽带接入及终端设备：EOC
系列产品、机顶盒等 公司产品主要以有线电视网络传输设备（即光纤传输设备和电缆传输设备）为主。
随着公司业务规模的不断扩大，为了满足客户的对有线电视网络设备的多方面需求，公司还生产、销售一定数量的数字前端设备、宽带接入及终端设备。
公司主要产品具体介绍如下： 业务领域主要产品 产品图片 产品简介 有有线线电电视视网光络纤传传输输设设备备 光发射机光接收机光放大器 光发射机是发射光信号的设备，其作用是将前端设备送来电信号进行电/光转换，将电信号转换成光信号并耦合进光纤。
光接收机是接收光信号的设备，其作用就是检测经过传输的微弱光信号，并放大、整形、再生成原传输信号。
光放大器是能在保持光信号特征不变的条件下，增加光信号功率的有源设备。
47 杭州万隆光电设备股份有限公司 光工作站 干线放大器 有 线 电视用户放大器 电 缆 传 室内 输分支分配器 设 备 野外 分支分配器 数字 卫星接收机前端设备 压缩编码器 复用器 公开转让说明书 光工作站是集光发射机和光接收机于一体的设备，其作用是在下行通道将光信号转换为射频信号进行传输，上行通道将回传电信号转换为光信号进行传输。
干线放大器是在功率变低而不能满足覆盖要求时的信号放大设备，主要用于无源分布系统中补偿由于信号传输和分配而引起的功率衰耗。
用户放大器也称楼层放大器，是对有线电视信号起放大作用的设备，用在有线电视传输系统的远端。
室内分支分配器是有线电视传输系统中用户分配网络里最常用的部件，用来分配信号的部件，它的功能是将一路输入信号均等地分成几路输出。
野外分支分配器是在室内分支分配器的基础上，增加了防水过流的功能，适用于野外干线的信号分配和线路馈电。
卫星接收机又称专业解码器，是能够接收卫星电视节目的设备，用于接收数字卫星电视节目后再传输到有线电视网络中。
压缩编码器是指将模拟信号向数字信号转化的设备，可将以模拟方式录制的音视频信号，进行数字采样、压缩编码后转化为TS节目传输流。
复用器是对以TS流形式传输的信号进行打包和过滤的设备。
48 杭州万隆光电设备股份有限公司 加扰机 调制器 网关 宽 带EOC系列产品 接 入 及 终 端 机顶盒 设 备 公开转让说明书 加扰机是通过控制加扰参数和调整加扰状态对输入的实时音视频流进行加扰，并将加扰控制密钥（CW）发送给CAS系统的设备。
调制器是进行信号调制的前端设备，是能将TS流信号调制为可传输的射频信号，提高信号的抗干扰能力，以实现信号在网络中的有效、稳定的传输的设备。
网关是将IP流、数据文件等信源转换为符合DVB标准的传输流（TS流）输出的设备。
EOC系列产品是指能在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号的设备，用于HFC网络的双向改造时，能为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。
机顶盒是连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩的数字电视信号转换成模拟信号，并将图像、声音等信息在电视机上播出的设备。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构
1、公司内部组织结构图 49 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要生产流程、服务及方式公司目前的生产模式主要包括自主品牌生产与贴牌生产（OEM）两种，并以自主品牌生产模式为主。
具体生产流程如下：
1、公司自主品牌生产流程如下图所示： 50 杭州万隆光电设备股份有限公司
2、公司贴牌生产流程如下图所示： 公开转让说明书
三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 序
技术名称号 技术描述 技术解决的问题 技术所属产品 智能RFAGC技术是一种先进的射频应用了该项技术，可实现在5光发射机、 电路自动增益控制技术。
通过利用微至1000MHz带宽范围内，输光工作站、 智能RF电脑和A/D采样判决电路，对输入信入电平在16dB动态范围内变光接收机、 1AGC技术号幅度进行智能识别，从而实现对射化时，整机（或RF放大单元）射频放大 频放大电路总增益的自动优化调整，输出电平的波动小于器、双向放 确保整机（或RF放大单元）的输出±0.25dB。
大器 电平相对恒定。
光控RFAGC技术是一种以输入光功应用了万隆自主研发的光控 率为判决依据的射频电路自动增益控RFAGC技术，可实现输入光 制技术。
通过利用微电脑和A/D采样功率在-12dBm～+3dBm（共光接收机、 光控RF判决电路，对输入光信号幅度进行智15dB）范围内变化时，整机（或光接收单2AGC技术能识别跟踪，从而实现对后级射频放光接收单元）输出电平的波动元、光工作 大电路总增益的自动优化调整，确保小于±0.5dB，使HFC网络的站 整机（或光接收单元）的输出电平相传输线路运行更稳定。
对恒定。
该技术已获得实用新型专利。
51 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 调节射频链路的输出斜率将 不再需要传统的均衡插片， （传统的均衡插片只能以
1dB网管系统、 智能电控采用微处理器控制专用数控均衡电步进进行调节）可直接通过本光工作站、 3射频均衡路，实现射频链路的均衡量控制0.5dB机显示设备和按键或通过网光接收机、 技术步进，0至15dB调节范围。
管应答器，远程实现射频链路射频放大 衰减功能和显示变量实际参器 数，使产品设计更人性化，控 制更精准，操作使用更方便。
该技术已获得实用新型专利。
每个激光器都有一个最佳的OMI值， 只有当OMI为最佳值时，整机的性能 指标才会达到最优状态，且OMI值和扩大了光发射机和光发射模 光发射机激光器的激励电平及频道数量又有直块的输入电平范围。
光发射机、 4OMI智能接的联系。
OMI智能控制技术采用了当输入信号的频道数量增加光发射模 控制技术微电脑和A/D采用判决电路，能确保或减少时，设备能自动调整工块 激光器的激励电平及频道数量在一定作参数，无需人工干预。
范围内变化时，OMI值始终能保持在 最佳点，以确保整机的性能指标。
传统的“三态噪声开关”只能 提供“0dB、-6dB和关断”三种 反向链路使用由微处理器控制的射频专用衰减控制状态。
采用我公司的新技双向光接 5汇聚噪声电路来替代传统的“三态噪声开关”，术后，既能提供“0dB、-6dB收机、 抑制技术实现对反向链路汇聚噪声的优化控和关断”三种控制状态供用户光工作站 制。
选择，又能实现以1dB为调节 步进，在30dB控制范围内连 续可调。
实现射频信号自动备份切换功能，可使用该技术后，不仅能有效提射频切换 高隔离度设定多种切换判决条件，并能提供高双路备份射频信号的相互器、 6的射频切5~1000MHz范围内高于70dB的隔隔离度，防止相互间的串扰影射频切换 换技术离度。
响，还能提供更灵活的信号备模块、 份解决方案。
光工作站 该技术集光开关切换和射频开关切换 的优点于一体，通过微电脑处理器来该产品为分前端的信号备份 智能自愈实时监控主、备线路的光信号，在主提供了一个完美的解决方案，环路自愈 7备份技术路信号出现故障时，可快速切换至备有效提高了有线电视传输系型光接收 份链路，当主路信号恢复时，又能及统的安全性。
机 时切换回主链路通道，有效提高了系该产品已获得了科技创新奖。
统传输的安全性。
采用了铒镱共掺技术，可以使 铒镱共掺技术是当今光通信行业的一光放大器的最高输出光功率 项新技术，该技术的成熟和商用化，高达2W。
在FTTH网络中，1大功率多8铒镱共掺使光放大器的整机输出功率突破了传台输出总功率为2W的光放大路输出型 技术统EDFA模式的瓶颈限制，为开发多器驱动的用户数量可与32台光放大器路输出型大功率光放大器提供了一个16dBm的传统光放大器相当， 经济实用的技术方案。
为今后的光纤到户网络改善 提高了先进的技术保障。
电控射频通过微处理器和专用衰减电路，实现传统插片式衰减器只能按1光工作站、9衰减技术射频链路衰减，步进精度0.5dB。
dB步进调节，且必需由维护光接收机、 人员到现场进行人工操作。
采双向放大 52 杭州万隆光电设备股份有限公司 公开转让说明书 用该技术后，不仅提高了控制器 精度，而且可以通过网管软件 进行远程操作。
在实际应用中，为提高整个链 路的性能指标，对光发大器的 智能电控通过微处理器和专用的电控光衰减器输出功率需根据实际的链路 10光功率衰来实现对输出光功率的可调。
状况进行调整，采用该技术光放大器 减技术 后，不仅提供了控制精度，而 且还可以通过网管软件进行 远程操作。
通过该技术可以方便地获知 采用专用的射频采样电路，结合微电整机的输出电平，既可在本机光发射机、 11射频电平脑和A/D采样判决电路，可得出整机自带的显示屏上显示，也可通光接收机、 采样技术的输出电平值，精度达到±2dB。
过远程网管软件读取。
对常规光工作站 用户来说，一定程度上可以当 作简易式场强仪来使用。
宽范围光通过微处理器，采用多点检测技术，较大的宽范围光功率检测，能光切换开 12功率检测实现39dB的动态检测范围。
有效覆盖整个有线电视使用关 技术 光功率范围。
ATC自动通过激光器内部热敏电阻，采用PWM通过该技术，使产品能在外界 13温度控制技术，使激光器温度控制在±0.1度范环境温度-20至+65度范围内光发射机 技术围内。
稳定工作，使产品各项指标保 持稳定。
APC自动 利用激光器的背光检测电路，结合了钳位、限流和反向电压过冲等功能电 保证了激光器的使用寿命，使 光发射机 14光功率控路，最终达到自动控制光功率稳定输产品的各项指标保持稳定。
制技术 出的目的。
利用PIN二极管的非线性特性，通过 特定的
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
