2016年年度股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
XIAMENXGMAMACHINERYCO.,LTD
2016年年度股东大会会议资料
二○一七年五月
0 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料目录 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议议程......................2议案一:厦门厦工机械股份有限公司2016年度董事会工作报告..................4议案二：厦门厦工机械股份有限公司2016年度监事会工作报告.................15议案三：厦门厦工机械股份有限公司2016年度财务决算报告...................18议案四：《厦门厦工机械股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要............22议案五：厦门厦工机械股份有限公司2016年度利润分配方案...................23议案六：厦门厦工机械股份有限公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案.........................................24议案七：厦门厦工机械股份有限公司关于申请2017年度银行授信额度的议案.....38议案八：厦门厦工机械股份有限公司关于2017年度对外担保额度计划的议案.....41议案九：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案.........47议案十：厦门厦工机械股份有限公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案....................................................48议案十一：厦门厦工机械股份有限公司独立董事2016年度述职报告.............53
1 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议议程 现场会议召开的日期时间：2017年5月18日14点00分现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2017年5月18日 至2017年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：（一）主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况；（二）逐项审议列入本次会议的议案：
1、《公司2016年度董事会工作报告》
2、《公司2016年度监事会工作报告》
3、《公司2016年度财务决算报告》
4、《公司2016年年度报告》全文及摘要
5、《公司2016年度利润分配方案》
6、《公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案》
7、《公司关于申请2017年度银行授信额度的议案》
8、《公司关于2017年度对外担保额度计划的议案》
9、《公司关于续聘2017年度审计机构的议案》10、《公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
2 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 11、听取《公司独立董事2016年度述职报告》（三）股东提问和发言；（四）董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；（六）监票人宣布现场投票表决结果；（七）休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；（八）主持人宣读股东大会决议；（九）见证律师出具并宣读法律意见书；（十）主持人宣布会议结束。
3 议案一: 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 第一部分2016年度董事会工作回顾
一、公司主要经营情况2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡。
国内经济运行缓中趋稳，稳中向好，全年GDP实现6.7%的增长。
工程机械行业上半年继续下滑，在供给侧结构性改革和一系列稳增长政策的推动下，下半年尤其是第四季度，挖掘机、道路机械、工业车辆等产品出现较快增长，行业呈现筑底回升迹象。
2016年，公司实现营业收入32.41亿元，同比增长5.64%；实现归属于母公司所有者的净利润为-26.90亿元；公司应收账款净额24.36亿元，同比下降39.45%；存货净额12.92亿元，同比下降34.14%。
2016年公司围绕“变革创新，转型增效”的主题，聚焦推进企业转型升级，积极拓展销售渠道，坚决去产能、去库存，攻坚债权管理，深耕掘源减负。
报告期内公司整合瘦身工作取得较大成效。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、持续推进技术创新，推动公司转型升级。
（1）智能化项目稳步推进。
智能挖掘机完成便携式遥控器和遥控系统开发，首款机型（XG822i）实现小批量产能力，第二款机型（XG836i）完成小批试制；智能装载机（XG958i）、平地机、压路机和消防智能机均完成设计开发；部分智能产品成功实现销售；2016年11月，公司成功举办“智胜千里”应急抢险救援展演暨智能产品发布活动，获得广泛好评；合资成立智能矿山试验基地，致力于构建厦工智能矿山系统解决方案，该合资公司已完成工商注册；公司申报的“智能化高效电液控制系统示范应用”项目入选工信部2016年度15个工业强基工程示范应用重点方向之一；与武警交通联合申报国家重点研发计划《道路应急抢通关键技术研究与应用示范》；自主研发多功能消防破拆
4 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 工程装备。
（2）成立地下空间开发公司，积极开拓地下空间新业务。
目前已有项目在方案设 计过程中。
（3）盾构机业务稳步提升，新增合同订单17台套。
（4）环保机械业务取得进展：2016年，公司累计销售环保机械设备16台；完成 5.2米翻抛机、喷灌机、污泥常温干化设备等固体废弃物处理成套设备开发；与厦门大学合作完成沙滩废弃物回收处理设备项目立项并获得政府补贴。
（5）传统产品方面：公司产品升级换代顺利推进，全系列产品实现国Ⅲ排放标准；北美定制版机型完成开发并实现销售，产品进入北美发达国家；节能与安全、降噪、模态分析等基础研究取得良好进展；关键零部件开发有所突破，其中60湿式制动桥完成小批量产准备，50湿式制动桥、XGD210电控变速箱完成小批试制。
2016年，公司共开展产品开发项目42项，产品改进升级83项，核心零部件开发32项，设计降本9项，制造技术开发20项，获年度各级科技成果奖4项，获专利授权45项。
（6）获得荣誉：“XG845EL大型液压挖掘机项目”获福建省科学技术进步二等奖；与厦门大学联合攻关“工程机械减振降噪关键技术创新及其应用项目”获厦门市科技进步一等奖；“XG822i高空破拆抢险智能机项目”获中国工程机械年度产品TOP50奖。
2、加强销售渠道整合，创新营销模式。
（1）整合渠道。
2016年，公司新增21家经销商，其中国内17家，海外3家；撤销8家不良渠道；在6个薄弱区域组建销售公司，负责管理业务与债权，目前西安、长沙销售公司已启动运营，杭州、成都等区域正在筹备。
（2）拓展直销、租赁等业务模式。
2016年，公司累计直销产品226台，实现营业收入1.15亿元。
（3）聚焦大客户营销。
通过大客户营销中标各类设备729台，同比增长2.1%，累计通过7家大客户的合格供方资质审核。
（4）服务创优。
整合内外销配件业务系统，开发精益服务平台，为客户提供优质服务。
（5）推广再制造技术。
完成8家再制造试点建设，实现整机再制造71台。
5 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
3、加大力度清收应收账款，减少库存资金占用。
（1）2016年，公司应收账款期末净额较期初减少15.87亿元；通过法律诉讼手段加大应收账款催收力度，全年新增案件80余件；采用“一企一策”，与经销商协商债权处置，通过谈判，增加抵押担保，完成债权重组22家。
（2）存货周转效率显著提升，存货期末净额较年初减少6.69亿元，存货周转天数较年初减少139天；期末整机库存较年初减少3,030台；积极清理呆滞物料，减少库存资金占用。
4、实施整合瘦身，提质增效。
（1）公司进一步精简机构，共撤销或合并了6个事业部、15个车间及业务机构，部门科室裁撤50%以上。
（2）有序开展人员分流工作，全年累计分流1600余人。
（3）压缩装载机、挖掘机、叉车、道路机械等过剩产能，关闭泵车、旋挖钻、起重机项目；整合生产车间、生产线，优化工艺布局；整合清理存量厂房、土地，利用闲置厂房、土地寻求合资合作项目，争取开源创收。
5、强化管理，降低成本费用。
人事费用同比下降20.5%，财务费用同比下降10.53%；财务费用率同比降低0.95个百分点；可比材料采购成本下降4.36%；产品质量提升，装载机和挖掘机单台三包配件费用同比下降11%；此外，采取各种措施严控各项成本费用。
二、核心竞争力分析公司核心竞争力包含装载机、挖掘机、道路机械、叉车等工程机械整机产品与核心零部件的研发、制造和营销服务能力，以及经六十多年历史沉淀形成的厦工品牌价值。
1、产品系列丰富优势：公司经过六十几年的发展，形成了装载机、挖掘机、叉车、压路机、推土机、平地机、摊铺机、盾构机、小型机械、环保机械等十几种整机产品，每种整机产品均有数款不同型号的设备，以满足不同用户、不同工况的需求。
2、技术研发优势：公司设有国家级技术中心、企业博士后工作站和福建省院士专家工作站。
公司与吉林大学、浙江大学、厦门大学、中国机械科学研究总院、天津工
6 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 程机械研究院等高校及研究所建立了长期的“产学研”合作关系。
公司与中航西安飞 行自动控制技术有限公司开展技术合作，联合攻关工程机械智能电传控制系统。
2016 年，公司工程机械智能电传控制系统核心技术取得重要突破，在挖掘机、装载机、叉 车、路面机械上试制成功，消防智能设备完成开发下线，部分智能产品成功实现销售。
公司合资设立智能矿山试验基地，致力于构建厦工智能矿山系统解决方案。
公司申报 的“智能化高效电液控制系统示范应用”项目入选了工信部
2016年度15个工业强基 工程示范应用重点方向之
一。
3、完善的营销网络优势。
六十多年来，公司在全世界构建了200多家优秀经销服 务商、700多家销售服务网点，通过构建快捷的物流供应系统与技术支持体系，为客 户提供工程机械系统解决方案。
公司常年开展“同心圆”及“XGMACARE”服务活动， 为全球用户开通“面对面”的服务保障渠道。
4、品牌优势。
六十多年来，厦工敢为超越，变革创新，凭借过硬的产品质量，先 后赢得了多项重量级荣誉：“厦工及图”商标先后荣获“福建省著名商标”、“中国驰名 商标”称号；厦工产品多次获得“厦门优质品牌”、“福建省名牌产品”、“中国名牌产 品”称号；厦工多次获得“中国工程机械制造商
50强”、“全球工程机械制造商50强”、 “全国机械行业文明单位”、“装备中国功勋企业”等荣誉。
“厦工”系列产品也成为了 客户首选产品。
三、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求，完善公司法人治理结构， 确保及时、准确、公平地披露有关重大信息，保证公司规范运作。
公司治理符合《公司 法》和中国证监会相关规定的要求。
（一）股东大会 2016
年，公司共召开2次股东大会，具体情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站查询索引 决议刊登的披露日期 2015年年度股东大会 2016-5-17 2015-05-18 2016年第一次临时股东大会 2016-6-30
7 2016-07-01 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 上述股东大会有关决议均已执行。
（二）董事会公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责，对重大事项进行决策，督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。
报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）12次，审议通过了公司在利润分配、关联交易、对外担保、对外投资等方面的重大事项。
董事会下设的专门委员会各司其职。
报告期内，战略与投资委员会召开会议2次、审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议2次，分别对公司经营计划、年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易以及高管薪酬与绩效考核等方面提出意见和建议。
报告期内，公司独立董事认真履行职责，通过电话、电邮、走访、座谈及现场考察等方式，与公司董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》《公司独立董事制度》等有关规定，审议公司重大事项，特别是对利润分配方案、关联交易事项、对外担保事项等，均审慎发表事前意见或独立意见，发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）内控建设公司已建立了系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成。
公司审计与风险管理部在董事会授权范围内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制手册》，2016年度完成固定资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、售后管理、人事管理、风险管理、财务管理、技术管理、综合管理类内部控制流程的两次循环测试。
顺利完成《公司2016年度内部控制评价报告》，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内
8 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 部控制重大缺陷。
公司的内部控制制度是较为健全的，执行是较为有效的。
致同会计师事务所审计了《公司2016年度内部控制评价报告》，认为：厦工股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）信息披露与内幕信息知情人管理报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，及时披露2015年年度报告及2016年各定期报告，全年发布临时公告67条（次），确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披露。
报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。
在定期报告等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作，按照“一事一记”的方式及时向上海证券交易所和厦门证监局报送内幕信息知情人登记备案情况。
对外报送信息时，均要求有关信息报送部门及人员严格执行对外报送信息审批流程，并做好有关人员的内幕信息知情人登记备案工作；定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内幕信息管理培训和内幕交易警示教育；2016年11月，结合《厦门证监局关于做好证券期货业法治宣传教育第七个五年规划相关工作的通知（厦证监发[2016]87号）》文件要求，在全公司范围内开展主题宣传活动，重点宣贯《公司法》《证券法》、公司有关制度建设等情况，查摆重大违法案例（特别是内幕信息及内幕交易等违法犯罪等典型案例）用以警示全员，增强了全体人员守法守信、规范投资、防范风险、法治治理的意识。
（五）投资者关系管理报告期内，公司根据《公司投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理日常事务，并通过电话、传真、邮箱、“上证E互动”网络平台以及公司网站等多种渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司长期发展战略及短期经营目标，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
全年共通过电话答复投资者咨询50余次，通过电子邮件、“上证E互动”等网络平台及时回复投资者提问40余次。
（六）利润分配政策的制定和执行报告期内，公司未对公司的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。
根据公司
9 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 的利润分配政策和利润分配决策程序，鉴于公司2015年度实现的净利润出现较大亏损，根据公司利润分配政策及公司2016年资金需求，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度未分配利润结转下年度。
上述利润分配方案经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见后，提交公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势全球经济：全球政治经济环境更趋复杂，世界经济仍将继续调整分化，呈现逆全球化迹象。
当前世界经济处于低水平均衡状态，2017年全球经济仍存在很大不确定性。
中国经济：中央经济工作会议提出，2017年中心任务仍然是经济建设。
经济工作要坚持稳中求进，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，加强预期引导，深化创新驱动。
预计2017年经济增速将在6%-7%的区间运行。
行业环境：2016年行业总体平稳，呈“前低后高”状态。
展望2017年，工程机械发展机遇与挑战并存，既有国内经济增长趋稳、供给侧结构性改革政策效应逐步显现等积极因素，也有国际经济形势依旧严峻、国内经济增长内生动力不足等不利因素，但总体上，机遇大于挑战。
2017年，工程机械行业有望企稳回升。
二、公司发展战略公司将以价值创造与效益提升为中心，加快工程机械业务升级，聚焦装载机、挖掘机、叉车、道路机械等工程机械产品和核心零部件，围绕智能化建设，强化绿色核心竞争力，推行系统解决方案，稳步推进国际化，实现有质量的健康增长；同时积极实施战略转型，发展新产业，开拓新的增长点。
三、2017年经营计划2017年是公司脱困扭亏生死决战之年，公司将围绕“创新驱动·管理升级”战略主题，创新变革，重塑文化，以共荣共享和开放合作的态度，对机制、经营模式、产品、服务等全方位进行变革创新，激发活力；以绩效为导向严格管理，高标准严要求，弘扬“工匠精神”，追求精益求精，驱动公司良性经营。
10 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 公司将采取以下具体措施：一是强抓市场营销。
渠道整固，重塑信心：实施“以点带面、分类管理”的渠道重塑整固计划，扶强助弱汰劣；实施区域管理，接管薄弱区域业务，推进区域销售中心建设，拓展直销业务；商业模式升级，促进向系统方案提供商转型；继续拓展租赁、再制造业务，加大电商力度等，升级管家式服务；重视大客户、高端客户群开发；加速叉车专业渠道开发。
营销政策调整，严格管理：分区域、机型，实施差异化定价，引导属具开发等产品增值项目，推动价值营销，通过优化产品销售结构提升综合毛利率；严格债权和现金流管理，规范管理流程，加强过程管理，做好每月样机和货款对账确认；管理升级，严格考核，实施以业绩为导向的薪酬管理办法，营销人员薪酬直接与营业收入和货款回笼挂钩；加强计划管理，实施南北生产基地的区域产销匹配原则，控制运输费用；借助物联网技术、智能云平台等信息化工具，实时全面监管，通过大数据分析，快速调整渠道开发和经销商支持政策。
二是加快产品升级，推动技术创新。
改善现有产品，提升产品技术水平，提高产品竞争力，增强企业盈利能力；加速工程机械智能电传控制系统产业化，加快智能装备开发，不断完善全系列智能产品性能，拟用3年研发周期完成道路应急抢通关键技术研究与应用示范和可空运部署的超轻型多功能遥控抢险车开发；主攻环保设备、海洋清洁设备等新产业产品研发；着力欧美区域适销机的开发和完善；注重智慧研发，提高研发效率，提升物联网、仿真设计、零部件标准化、通用化等模块设计技术；重构产品战略委员会，建立项目管理制，优化研发管理机制。
三是继续推进整合工作，提质增效。
强攻债权整合工作，加快已诉讼案件和谈，促进回款，加大资产抵押和担保，对市场拓展和风险控制两手抓，严控新增逾期货款；继续做好资产整合工作，加快报废设备和呆滞物料的处置，科学开展工艺布局调整，尽快完成土地、厂房、房产等资产的整合工作；持续优化整合机构，加快人才培养，将人才交流、去冗纳新机制常态化，实施薪酬与绩效挂钩的考核机制；实施文化重塑系列计划，进一步推动“疾慢如仇”的高效工作文化，变革机制，培育共荣共享、开放合作的良好氛围。
四是实施精益管理，降本提效。
通过持续生产性改善活动，严抓质量，实施精品工 11 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 程，大力开展智慧制造技术研究与运用，降低制造成本；通过优化设计、开展重点技术攻关，降低设计成本；整合供应链，降低采购成本，做好大宗物资价格分析判断，适时适度进行钢材等物料储备，减少大宗物资涨价对采购成本的影响；严格资金预算管理，控制费用支出，力促管理降本提效。
五是加快全球化布局。
优化海外代理渠道，不断完善哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、西马来西亚、南部越南、俄罗斯等国家和地区的渠道建设，维护非洲等地大客户，积极开拓智能产品、盾构机产品的出口市场；做好重点区域的专项突破，继续拓展北美市场；调整产品外销战略，加大叉车等赢利产品的推广力度；做精做专外贸业务，着重控制风险，提升盈利水平；做好外汇套期保值工作。
六是推进投资转型。
加快智能化产品产业化，拟于2017年底前启动航控捷易智能厂房开工建设，2018年完成智能电传控制系统项目生产线建设投产；进一步推动盾构机业务和地下空间开发项目，力争有建设项目落地，不断拓展盾构市场，确保盾构机销售实现新突破；积极寻找并发展新产业，聚焦高科技新产业领域，主攻高端零部件、环保工程、融资租赁类金融的产业方向，考察论证新型建筑施工机械项目、海洋港口机械以及高科技新产业投资项目。
四、可能面对的风险及应对措施
1、政策风险：工程机械行业与房地产投资、基础设施建设等密切相关，国家持续推进供给侧结构性改革，房地产调控仍在加码，宏观政策与固定资产投资增速的变化将对行业发展和公司产品销售造成影响。
拟采取的对策：密切关注宏观经济形势、行业动态和宏观政策变化，及时分析有关影响因素，提高公司抗风险能力；持续推进技术创新和产品开发，切实提升营销能力和服务水平，专注提升公司的核心竞争力；加大业务与资源整合力度，加快转型升级，积极寻找企业新的增长点；大力推进国际化进程，分散单一市场风险。
2、市场风险：工程机械行业虽有回暖迹象，但行业整体仍处于筑底回升阶段。
市场保有量依然较大、产品同质化竞争的格局并未根本改变，市场竞争依旧激烈。
行业长时间的低迷造成供应体系比较脆弱，短期内难以快速提升供应能力。
营销体系受应收账款诉讼影响较大，可能对公司的整体销售规模和效益产生影响。
拟采取的对策：加强核心零部件的研发与技术创新，重点推进智能电传控制系统产 12 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 业化，推动产品升级换代，增强核心竞争力；发展再制造技术，提升后市场服务能力和水平，提高厦工品牌影响力；帮助供应体系快速恢复供应能力，积极抢抓市场；进一步梳理营销体系，扶强助弱，在受诉讼案件影响较大的区域通过新增经销商或成立直销公司的方式开拓市场。
3、成本风险：原材料成本的高低与公司产品盈利水平具有较大相关性。
原材料成本受多种因素的影响，目前大宗原材料已呈现上涨趋势，且波动较大，人工成本亦持续上升。
原材料、零部件价格波动和人工成本上涨等因素可能对公司的经营效益产生影响。
此外，随着公司海外业务的发展，美元、欧元等外币的汇率波动也将给公司利润带来影响。
拟采取的对策：加大供应体系整合力度，与重要供应商建立长期战略合作伙伴关系；优化设计和生产工艺，创新生产模式，不断提高材料利用率和工艺水平；加强全面预算管理，严格控制成本费用；提高产品技术水平，开发智能化产品，提升产品附加值，提升产品盈利水平；及时跟踪外汇价格走势，合理控制各类外汇敞口，积极通过套期保值等手段规避汇率风险。
4、债权管理风险：受宏观经济放缓常态化和市场竞争白热化影响，行业部分企业应收账款居高不下，部分客户违约风险加大，公司债权难以回收或使企业遭受更多损失。
拟采取的对策：严格债权和现金流管理，规范管理流程，加强过程管理，做好每月样机和货款对账确认；实施以业绩为导向的薪酬管理办法，营销人员薪酬直接与营业收入和货款回笼挂钩；加大经销商资产抵押，要求经销商将固定资产抵押给公司，一旦出现货款逾期现象，公司将及时采取应对措施。
2016年，公司开展了“提质增效·瘦身整合”相关工作，全年公司营业收入虽有所增长，但受市场订单不足且计提大额的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备，报废部分固定资产，同时发生大额的辞退福利费用等因素的影响，公司出现了较大亏损，但2016年一系列的工作为2017年经营打下了较好的基础。
2017年，面对新的机遇与挑战，公司董事会将以更强的紧迫感和使命感，认真履行职责，全力支持经营班子围绕年度战略开展各项工作，切实落实经营计划，在努力提高公司主营业务核心竞争力的同时，加快转型升级，不断提高公司盈利能力，实现可持续发展。
13 提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 14 议案二： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度监事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表：2016年，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况以及内部控制等方面进行了监督和检查，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将公司监事会2016年度的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体如下：
1、公司第七届监事会第二十四次会议于2016年2月26日召开，审议并通过了《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司第七届监事会第二十五次会议于2016年4月25日召开，审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》《公司关于计提2015年度减值准备的议案》《公司关于处理不良存货的议案》《公司2015年年度报告》全文及摘要、《公司2015年度利润分配预案》《公司2015年度内部控制评价报告》《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项的议案》《公司关于2016年度对外担保额度计划的议案》《公司2016年第一季度报告》全文及正文、《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》。
3、公司第七届监事会第二十六次会议于2016年5月30日召开，审议并通过了《公司关于控股股东提名第八届监事会股东监事候选人的议案》。
4、公司第八届监事会第一次会议于2016年6月30日召开，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会召集人的议案》《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
5、公司第八届监事会第二次会议于2016年8月26日召开，审议并通过了《公司 15 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2016年半年度报告》全文及摘要。
6、公司第八届监事会第三次会议于2016年10月13日召开，审议并通过了《公司 关于投资设立全资子公司的议案》《公司关于桥箱事业部相关资产和负债转让至全资子公司的议案》《公司关于会计估计变更的议案》。
7、公司第八届监事会第四次会议于2016年10月28日召开，审议并通过了《公司2016年第三季度报告》全文及正文、《公司关于计提应收账款坏账准备的议案》。
8、公司第八届监事会第五次会议于2016年11月3日召开，审议并通过了《公司关于厦工（泰安）汽车起重机有限公司后续经营处置的议案》《公司关于固定资产报废的议案》。
9、公司第八届监事会第六次会议于2016年11月30日召开，审议并通过了《公司关于固定资产减值准备的议案》。
10、公司第八届监事会第七次会议于2016年12月15日召开，审议并通过了《公司关于与吉林市日进工程机械经销有限公司债务重组的议案》《公司关于与沈阳市厦工装载机销售服务有限公司债务重组的议案》《公司关于与昆明嘉申工程机械有限公司债务重组的议案》《公司关于向全资子公司增资的议案》。
二、发表意见情况
1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员共参加股东大会会议2次、列席董事会会议12次，对公司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了认真检查和监督，认为公司能够严格执行各项财务制度，财务管理规范。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
16 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
3、公司募集资金使用情况2014年度，公司募集资金已全部使用完毕，公司监事会已针对公司募集资金使用情况分别发表核查意见。
2016年度，公司不存在使用募集资金的情况。
4、公司关联交易情况报告期内，公司监事会根据规定，分别对《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项的议案》《公司关于与海翼租赁重新开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》发表了审核意见，认为公司关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
5、对外担保及股权、资产置换情况报告期内，公司监事会未发现公司违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，公司监事会未发现公司存在股权、资产置换行为。
6、收购、出售资产情况报告期内，公司监事会未发现公司存在收购或出售交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的资产情况。
7、审核公司内部控制情况报告期内，公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况，督促公司按计划开展内部控制自我评价工作，对公司编制的《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审议，并要求公司积极配合会计师事务所做好公司2016年度内部控制的审计工作。
2017年，公司监事会全体成员将继续履行股东大会赋予的职责，依照有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的规定，勤勉尽责，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 17 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案三： 厦门厦工机械股份有限公司2016年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2016年，我国经济运行缓中趋稳，工程机械行业前低后高，上半年继续下滑，在国 家稳增长政策的推动下，下半年尤其是第四季度，挖掘机、道路机械、工业车辆等产品 出现较快增长，行业呈现筑底回升迹象，但是工程机械行经营仍然较为困难，行业重点 企业总体营业收入略有增长，利润总额大幅度下滑。
公司实现营业收入
32.41亿元，同 比增长5.64%，公司实施了“整合瘦身、提质增效”工作，为降低经营风险，对销售渠 道进行整合，2016年对欠款数额大，逾期严重的经销商进行诉讼，按照公司会计估计提 取坏账准备，导致公司亏损严重，实现归属于母公司所有者的净利润为-26.90亿元。
一、主要经营指标 项目营业收入管理费用销售费用财务费用利润总额税后利润归属于母公司所有者的净利润股东权益归属于母公司的股东权益经营活动产生的现金流量净额归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 2016年 324,103.9848,648.4027,979.0417,082.80-286,123.14-267,077.40-268,988.2949,528.8838,501.9914,637.85 0.40-2.84 单位：万元 2015年 增减比例 306,793.995.64% 32,723.5448.66% 29,215.76-4.23% 19,093.99-10.53% -115,447.46不适用 -97,983.38不适用 -99,978.19不适用 317,678.45-84.41% 307,582.46-87.48% 21,134.30不适用 3.21-87.54% -1.07不适用
二、利润分配情况 根据公司章程，依法缴纳企业所得税后，按10%提取法定盈余公积金，其余作为 可供股东分配的利润。
2015年利润分配情况：根据2016年5月17日本公司2015年度股东大会审议通 过的《公司2015年度利润分配议案》，鉴于公司2015年度出现较大亏损，根据公司 利润分配政策及公司2016年资金需求，决定公司2015年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。
18 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2016年未分配利润情况表 项目上年年末未分配利润加：年初未分配利润调整数（调减“-”）本年年初未分配利润加：本年归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积应付普通股股利年末未分配利润 单位：万元金额 -17,631.22 -- -17,631.22-268,988.29 --- -286,619.52
三、或有事项
（1）未决诉讼或仲裁截止2016年12月31日，本公司大额未决诉讼或仲裁列示如下： 单位：万元 诉讼相关内容 起诉应收本金被起诉应付本金起诉应收利息期末应收款项余额抵押物、保全财产价值债务重组折让本金公司为原告案件合计数 原告方（母公司、子公司、孙公司） 被告方（子公司） 厦门厦工机械股份有限公司 385,766.88 117,178.68367,230.9881,956.7628,923.95 86 厦门海翼厦工金属材料有限公司 2,105.90 2,654.82
1 厦工机械（香港）有限公司 2,171.46 106.752,171.46
1 厦工（三明）重型机器有限公司 686.34 合计 390,044.24686.34 117，285.43372,057.2781,956.7628,923.95 88
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2016年12月31日，本公司为子公司、孙公司贷款提供保证： 单位：万元 被担保公司名称 信用担保业务类型厦门厦工国际贸易厦工机械（香港）厦工（三明）重型担保余额合计 有限公司 有限公司 机器有限公司 保函 210.24 210.24 出口保理融资 22.98 259.37 282.36 出口发票贴现 3,000.00 2,854.51 5,854.51 国内信用证 12,000.00 12,000.00 进口信用证 7,691.67 7,691.67 银承汇票 873.88 1,460.00
2,333.88 担保余额合计 23,798.77 3,113.88 1,460.0028,372.65 截至2016年12月31日，本公司为其他公司贷款提供保证： 19 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 其他担保业务类型 票据回购担保工程机械回购担保担保余额合计 “全程通”汽车及工程机械金融网合作协议（说明①） 6,471.12 6,471.12 被担保公司名称工程机械按揭贷款合作协议（说明②） 501.18501.18 “票货通”融资专项额度总协议（说明③） 1,660.00 1,660.00 单位：万元 担保余额合计 8,131.12501.18 8,632.30 说明： ①根据中国光大银行股份有限公司（甲方，以下简称光大银行）与本公司（乙方） 共同协商制定的《“全程通”汽车及工程机械金融网合作协议》（协议编号 QCT-GC-2014-004）以及《“全程通”工程机械金融服务网实行单一额度管理实施办法》： 光大银行为本公司经销商提供不超过
6个月年限的银行承兑汇票授信，核定“回购担 保额度”授信额度为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰伍拾万元，授信期限为2014年5月22 日至2015年5月22日，截止日止甲、乙双方在有效期满后如未书面提出异议且有甲 方对乙方的再次授信(授信编号：EBXM2016386ZH)，则本协议自动延续。
截至2016年12月31日止，本公司经销商实际使用该授信额度开具银行承兑汇票 余额为9,014.46万元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为6,471.12万元； 存在回购事项合计票面金额500万元，实际回购风险敞口金额351.65万元。
②根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（甲方，以下简称中邮储蓄银行）与本公 司（乙方）共同协商签署的《经营性车辆按揭贷款补充合作协议（总对总）》（合作 协议编号：JYXCL2013008）：中邮储蓄银行为本公司核定的“经营性车辆按揭贷款合 作额度”总额为人民币壹亿元，期限为
2015年1月1日至2016年9月2日，到期后 若双方均无异议，则协议到期日自动顺延，直至双方协议终止合作。
在此合作额度及 期间内，中邮储蓄银行向经本公司或本公司经销商推荐、购买本公司及其分子公司生 产的经营性车辆、且符合中邮储蓄银行贷款条件的客户发放经营性车辆按揭贷款。
每 辆经营性车辆的最高贷款金额及期限不得超过中邮储蓄银行的内部控制规定。
经营性 车辆按揭贷款采用组合担保方式（包括但不限于下列
5种担保方式的组合）：
（1）由 客户以其购买的本公司生产或销售的经营性车辆提供抵押担保。
（2）由本公司经销商 提供回购担保。
（3）由本公司提供回购担保。
（4）本公司经销商在其所在地中邮储 蓄银行分支机构存入一定数额的保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行有权直接 扣收该保证金，经销商保证金比例由从属协议具体约定。
（5）本公司在中邮储蓄银行 主办行存入保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行主办行有权直接扣收该保证金。
在合作额度内，本公司的经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义 务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证 提供反担保。
20 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 本协议到期或解除后，本公司对中邮储蓄银行在合作有效期内发放的贷款仍承担 本协议约定的回购担保等责任。
截至2016年12月31日止，本公司实际使用中邮储蓄银行提供的回购保证余额为 501.18万元，宽限期内逾期本金为16.67万元，未发生回购事项。
③据中国银行股份有限公司厦门市分行（乙方，以下简称中国银行厦门分行）与 本公司（甲方）签署的《“票货通”融资专项额度总协议》（协议编号：FJ4001820160054）： 本公司从与中国银行厦门分行签署的编号为
FJ4006220150756的《授信额度协议》中 切分30,000万元的授信额度用于中国银行厦门分行的“票货通”融资产品，切分的金 额统称为“票货通业务专项额度”，专用于中国银行厦门分行及相关分支机构向本公 司指定的经销商开立银行承兑汇票。
按照上述协议内容，本公司（甲方）、中国银行 厦门分行主办行（乙方）、经销商（丙方）与中国银行厦门分行协办行（丁方）签署 《“票货通”融资服务四方协议》：中国银行厦门分行及其分支机构为本公司指定的 经销商在中国银行厦门分行为其核定的专项额度内开立银行承兑汇票（只能用于经销 商购买本公司的产品），经销商在中国银行厦门分行协办行开立银行承兑汇票时存入 的保证金不低于票面金额的
30%。
本公司承担该“票货通”项下无条件敞口保证金差 额及相应罚息的回购责任。
截至2016年12月31日止，本公司经销商实际使用该专项额度开具银行承兑汇票 为2,380万元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为1,666万元，但未发生回 购事项。
（3）开出保函、信用证 ①截至2016年12月31日，本公司子公司厦门厦工国际贸易有限公司开出保函、 信用证情况见附注十四、2之
（2）。
②截至2016年12月31日，本公司开出的尚未到期保函信息如下： 单位：万元 承包商 保证责任最高限额起始日 到期日 性质 浙江华东工程咨询有限公司浙江华东工程咨询有限公司 云南省公路局 50 2016/3/282017/12/31履约保函 50 2016/3/282017/12/31履约保函 82 2016/11/242017/4/30投标保函 截至2016年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司 2017年5月18日 21 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案四: 《厦门厦工机械股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要 尊敬的各位股东及股东代表：《公司2016年年度报告》全文及摘要已经公司第八届董事会第十三次会议审议通 过，提请各位股东审议。
注：《公司2016年年度报告》全文及摘要已于2017年4月28日在上海证券交易 所网站（）披露，年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 22 议案五： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度利润分配方案 尊敬的各位股东及股东代表：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度归属于母公司所有 者的净利润-2,689,882,940.78元，加上上年结转未分配利润-176,312,231.56元。
本年度实际可分配利润为-2,866,195,172.34元。
鉴于公司2016年度出现严重亏损，建议公司2016年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 23 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案六： 厦门厦工机械股份有限公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 购买原材料 厦门银华机械有限公司厦门海翼国际贸易有限公司厦门厦工协华机械有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦工（三明）传动技术有限公司厦门厦工重工有限公司厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司厦工楚胜(湖北)专用汽车制造有限公司 小计 厦门海翼物流有限公司 接受厦门金龙汽车物流有限公司劳务福建三明三重铸锻有限公司 厦门海翼汽车工业城开发有限公司 2,900.003,000.00 320.0020.00450.00 6,690.006,600.00 650.0030.0030.00 2,406.630.86 公司实际产量与预计数差距 265.68 / 4.80 / 319.82 / 492.50 / 56.94 / 336.62 / 122.82 / 4,006.67
2,134.71 719.30 /公司实际产销量与预计数差 距/ 24.77 / / 24 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 海翼资产管理有限公司 厦门海翼融资租赁有限公司 唐山海翼宏润物流有限公司 小计 厦门海翼国际贸易有限公司 厦门厦工协华机械有限公司 福建三明三重铸锻有限公司
销售 厦门海翼物流有限公司商品 厦门厦工重工有限公司 厦门银华机械有限公司 提供劳务 租出资产 小计海翼置业（三明）发展有限公司厦门金龙汽车物流有限公司海翼置业（三明）发展有限公司福建三明三重铸锻有限公司 租入资产 接受短期周转资金 额度存款限额贷款等综合授信业务额度 厦门海翼资产管理有限公司厦门海翼国际贸易有限公司厦门海翼集团有限公司厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 15.00700.00 8,025.001,000.00 180.00100.0010.00 1,290.005.00 480.0015.00 50.002,000.001,000.00100,000.00 150,000.00 610.9130.513,520.21.75 204.871.37 306.736.21 520.93 466.014.009.1046.61 9,080.00 28,717.00 64,344.00 ////////////////详见注2/详见注
3 详见注
4 25 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 厦门海翼融资租赁有限公司其他 厦门海翼融资租赁有限公司合计 20,000.00 87.18 通过该公司融资租赁销售的实际数量与预计数差异，详 见注
5 15,299.41304,854.41 15,299.41126,101.11 详见注1/ 注1：经公司2016年4月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，本公司与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务，将本公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计15,299.41万元，售后回租业务咨询费（含税）为融资金额的0.5%（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的“临2016-017”号公告）。
注2：鉴于公司经营业务需要，厦门海翼国际贸易有限公司2016年度向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金累计发生金额9,080万元，期末余额0万元，单笔最大金额1,550万元。
厦门海翼集团有限公司2016年度未向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金。
注3：本公司于2014年10月28日与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）重新签订《金融服务协议补充协议》，将本公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的10%，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币15亿元，其余条款保持不变（具体内容详见公司刊登于中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的“临2014-046”号公告） 注4：2016年度，本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的日最高贷款余额为64,344万元。
注5：该项关联交易系本公司经销商通过厦门海翼融资租赁有限公司办理融资租赁业务并支付货款。
26 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 购买原材料 接受劳务 销售商品提供劳务 （二）2017年度日常关联交易预计金额和类别 关联人 2017年预计金额 2016年实际发生金额 厦门银华机械有限公司 厦门海翼国际贸易有限公司厦门厦工协华机械有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦工（三明）传动技术有限公司 7,068.215,000.00 450346.75 2,406.63 0.86265.68 4.8319.82 厦门厦工桥箱有限公司 27,203.00 厦门厦工重工有限公司厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司航控捷易（厦门）机器人科技有限公司厦工楚胜(湖北)专用汽车制造有限公司 小计厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司厦门海翼融资租赁有限公司福建三明三重铸锻有限公司唐山海翼宏润物流有限公司 小计厦门海翼国际贸易有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦门海翼物流有限公司厦门厦工重工有限公司 452.99 1,591.00 42,111.954,160.052,883.93 700 7,743.985,000.00 517.75- 176.25 492.556.94336.62 122.82 4,006.672,134.71 719.3610.9124.7730.513,520.20 1.75204.87 1.37306.73 厦门厦工桥箱有限公司 320 厦门银华机械有限公司小计 海翼置业（三明）发展有限公司 6,014.000.3 27 6.21520.93 2016年实际发生金额占同类业务比例（%） 0.82 00.09 00.11 0.170.020.11 单位：万元2017年预计金额与2016年实际发生金额差异较大的原因公司预计产量增加， 因而增加采购量公司预计产量增加， 因而增加采购量 2017年3月本公司将桥箱公司全部股权转让给厦工重工有 限公司 0.04 1.3617.625.945.04 0.20.2524.01 00.06 00.1 00.16 预计产销量增加 2017年3月本公司将桥箱公司全部股权转让给厦工重工有 限公司 关联交易类别 关联人 租出资产 租入资产接受短期周转资金额度存款限额贷款等综合授信业务额度 其他 厦门金龙汽车物流有限公司海翼置业（三明）发展有限公司航控捷易（厦门）机器人科技有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦门海翼资产管理有限公司厦门海翼国际贸易有限公司 厦门海翼集团有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼融资租赁有限公司厦门海翼融资租赁有限公司厦门海翼融资租赁有限公司 合计 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2017年预计金额 457.141.716.9 30.532,000.00 2016年实际发生金额 466.014 2016年实际发生金额占同类业务比例（%） 6.450.06 9.146.619,080.00 0.130.38 2017年预计金额与2016年实际发生金额差异较大的原因 1,000.00 76,000.0028,717.00 预计存款增加 178,000.0064,344.00 48,000.0016,700.004,800.00382,866.51 87.1815,299.41 126,101.11 预计贷款等综合授信业务增加 预计业务量增加 注
1 注1：为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司与海翼租赁签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。
公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过48,000万元。
海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系（一）厦门银华机械有限公司法定代表人：余绍洲注册资本：人民币35,200万元 28 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：厦门市集美区灌口西路69号经营范围：液压和气压动力机械及元件制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；机械化农业及园艺机具制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子工业专用设备制造；通用设备修理；其他机械和设备修理业；机械零部件加工；其他通用设备制造业；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（二）厦门海翼国际贸易有限公司法定代表人：曾晨阳注册资本：人民币31,600万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械零售；贸易代理；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；农业机械批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；黄金、白银及制品的现货交易；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他贸易经纪与代理；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；其他技术推广服务；科技中介服务。
与本公司的关联关系：厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
29 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 履约能力：良好。
（三）厦门厦工协华机械有限公司法定代表人：叶金攀注册资本：人民币800万元注册地址：厦门市思明区莲前洪文石村经营范围：机电产品及工程机械零部件的开发、制造；货物仓储租赁服务和国内货运代理；自有厂房及设备的租赁。
与本公司的关联关系：本公司持有厦门厦工协华机械有限公司45%股权。
履约能力：良好。
（四）福建三明三重铸锻有限公司法定代表人：范文明注册资本：人民币1,100万元注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园经营范围：铸锻件的制造、加工、销售；废钢铁收购；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司的关联关系：福建三明三重铸锻有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（五）厦门厦工重工有限公司法定代表人：卓成德注册资本：人民币27,900万元注册地址：厦门市集美区铁山路585号经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业 30 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，也是本公司第二大股东。
履约能力：良好。
（六）航控捷易（厦门）机器人科技有限公司法定代表人：白飞平注册资本：人民币10,000万元注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；建筑工程用机械制造；集成电路制造。
与本公司的关联关系：本公司持有航控捷易（厦门）机器人科技有限公司42%股权。
履约能力：良好（七）厦工（三明）传动技术有限公司法定代表人：王丹兵注册资本：人民币4,460万元注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明路经营范围：各种机械设备及机械零部件、机械底盘的研发、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关联关系：厦工（三明）传动技术有限公司系公司全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司的参股公司。
厦工（三明）重型机器有限公司持有其40%股权。
履约能力：良好。
（八）厦门海翼物流有限公司法定代表人：卓成德 31 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册资本：人民币9,500万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼经营范围：国际货运代理；国内货运代理；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；汽车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；汽车零配件零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；陶瓷、石材装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息技术咨询服务；保险经纪与代理服务(兼业代理货运险、企财险)；无船承运业务；预包装食品零售；其他预包装食品批发；道路货物运输（不含危险货物运输）。
与本公司的关联关系：厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。
履约能力：良好。
（九）厦门金龙汽车物流有限公司法定代表人：唐冲注册资本：人民币5,000万元注册地址：厦门市集美区航天路503号经营范围：道路货物运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；灯具、装饰物品批发；服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；五金产品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；五金零售；灯具零售；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审 32 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。
与本公司的关联关系：厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十）厦门海翼汽车工业城开发有限公司法定代表人：洪锻进注册资本：人民币18,000万元注册地址：集美区灌新路厦门汽车工业城经营范围：
1、汽车产业投资；
2、房地产开发、经营及物业管理；
3、仓储、配送服务；
4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。
与本公司的关联关系：厦门海翼汽车工业城开发有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十一）厦门海翼资产管理有限公司法定代表人：曾晨阳注册资本：人民币10,000万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606经营范围：
1、资产管理；
2、对热力、热电业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；
3、供热管道的安装、保养；
4、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售；
5、能源技术咨询服务；
6、批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品（不含须前置许可的化学品）；
7、房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。
与本公司的关联关系：厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团 33 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十二）海翼置业（三明）发展有限公司法定代表人：谢昱注册资本：人民币4,000万元注册地址：三明市梅列区乾龙新村396幢半地下层23号店面经营范围：房地产开发与经营；房地产投资；物业管理；房地产中介服务；销售建 材、五金交电、电子产品。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司的关联关系：海翼置业（三明）发展有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的控股子公司。
履约能力：良好。
（十三）厦门海翼集团有限公司法定代表人：郭清泉注册资本：人民币256,384万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层经营范围：
1、经营、管理授权范围内的国有资产；
2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；
3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；
4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；
5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；
6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；
7、房地产开发、经营与管理；
8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。
与本公司的关联关系：厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。
履约能力：良好。
（十四）厦门海翼集团财务有限公司法定代表人：刘艺虹 34 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册资本：人民币80,000万元住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼经营范围：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同行拆借。
与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。
履约能力：良好。
（十五）厦门海翼融资租赁有限公司法定代表人：陈月华注册资本：人民币70,000万元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室N单元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服务；第
二、三类医疗器械批发；第
二、三类医疗器械零售。
与本公司的关联关系：截止2016年12月31日，厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。
经2017年4月5日公司第八届董事会第十二次会议及2017年4月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将厦门海翼融资租赁有限公司35%股权转让给公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司。
履约能力：良好。
35 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 （十六）厦门厦工桥箱有限公司法定代表人：陈天生注册资本：人民币253,098,439.62元注册地址：厦门市集美区灌南路801号、803号、805号及铁山路157号经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承制造；其他传动部件制造；机械零部件加工；其他通用零部件制造；通用设备维修。
与本公司的关联关系：截止2016年12月31日，厦门厦工桥箱有限公司系本公司的全资子公司。
经2017年3月7日公司第八届董事会第十次会议及2017年3月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将厦门厦工桥箱有限公司100%股权转让给公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司。
履约能力：良好。
三、关联交易主要内容和定价政策因公司生产经营需要，公司预计2017年发生日常关联交易内容主要包括：
（1）厦门银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸；
（2）厦门厦工桥箱有限公司为本公司生产供应驱动桥、双变等关键零部件；
（3）本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称“海翼金属”）采购钢材销售给厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）；
（4）海翼国贸与本公司控股股东厦门海翼集团有限公司分别为海翼金属提供额度2,000万元和1,000万元的无息短期周转流动资金；
（5）在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目；
（6）与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务；
（7）接受关联方提供的劳务；
（8）向关联方提供劳务；
（9）其他关联交易。
关联交易的定价政策：关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。
四、交易目的和对本公司的影响本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响；同时保证公司生产经营的稳定 36 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产 经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 37 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案七： 厦门厦工机械股份有限公司关于申请2017年度银行授信额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了保障和促进公司业务快速发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营 运资金，保证公司2017年年度经营目标的实现，公司及控股子公司拟向以下各家银行 申请总额不超过等值人民币122.73亿元的综合授信额度，具体如下： 申请单位 授信银行 授信额度种类 单位：万元2017年 拟申请授信额度 中国银行股份有限公司 综合 100,000 中国工商银行股份有限公司 综合 100,000 中国农业银行股份有限公司 综合 80,000 中国建设银行股份有限公司 综合 100,000 中国光大银行股份有限公司 综合 80,000 招商银行股份有限公司 综合 50,000 中信银行股份有限公司 综合 50,000 交通银行股份有限公司 综合 50,000 厦门厦工机械
股份有限公司 平安银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国邮政储蓄银行 综合综合综合 50,00050,00030,000 厦门银行股份有限公司 综合 40,000 厦门农商银行 综合 10,000 泉州银行股份有限公司 综合 50,000 福建海峡银行 综合 20,000 国家开发银行股份有限公司 综合 50,000 中国进出口银行 出口卖方信贷 65,000 中国进出口银行
授信额度合计 保理、贸易金融授信业务人民币 25,0001,000,000 38 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 申请单位 授信银行 厦门厦工国际贸易有限公司 （注1） 中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司招商银行股份有限公司东亚银行（中国）有限公司中信银行股份有限公司厦门农商银行厦门银行股份有限公司厦门国际银行授信额度合计 厦工（三明）重型机器有限公 司（注2） 中国建设银行股份有限公司兴业银行股份有限公司授信额度合计 厦工机械（焦作）有限公司 （注3） 中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司焦作中旅银行股份有限公司授信额度合计 厦门海翼厦工金属材料有限公司（注4） 中国银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司厦门海翼集团财务有限公司授信额度合计 厦门厦工中铁重型机械有限公司（注5） 中国建设银行股份有限公司厦门银行股份有限公司授信额度合计 厦工机械（香港）有限公司 （注6） 中信银行(国际）有限公司中国银行（香港）有限公司 授信额度种类综合综合综合综合综合综合综合综合综合人民币综合综合人民币综合综合综合人民币综合综合综合人民币综合综合人民币 综合（美元/人民币） 综合（美元/人民币） 2017年拟申请授信额度 15,00020,00010,00010,0002,00015,0005,0005,0005,00087,0001,000 1,0002,00010,00010,00010,00030,0005,0005,00030,00040,00010,00010,00020,000 1000/69005000/34500 39 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 申请单位 授信银行美国建东银行有限公司厦门分行 授信额度种类综合（美元/人民币） 2017年拟申请授信额度 1000/6900 总计 -- 1,227,300 注1：厦门厦工国际贸易有限公司为公司的全资子公司。
注2：厦工（三明）重型机器有限公司为公司的全资子公司。
注3：厦工机械（焦作）有限公司为公司的全资子公司。
注4：厦门海翼厦工金属材料有限公司为公司的控股子公司，持股比例51%。
注5:厦门厦工中铁重型机械有限公司为公司的控股子公司，持股比例51%。
注6：厦工机械（香港）有限公司为公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。
以上银行授信额度以各家银行最终核定为准，除中国进出口银行授信期限为两年外，其他银行授信期限均为一年，自公司与银行签订协议之日起计算。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 40 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案八： 厦门厦工机械股份有限公司关于2017年度对外担保额度计划的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述根据公司经营计划，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在2017年度对 全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）提供10.70亿元额度的担保、对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）提供0.5亿元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为全资子公司厦工机械（焦作）有限公司（以下简称“厦工焦作”）提供5亿元的担保：为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）提供7,000万美元一年期综合授信额度担保。
按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行、中国邮政储蓄银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为1亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向中国光大银行、中国银行、等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供173,750万元回购担保，额度有效期一年。
为进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，公司与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
二、被担保人基本情况
1、厦门厦工国际贸易有限公司注册地址：厦门市集美区灌口南路801号 41 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 法定代表人：翁记泉 注册资本：6,100万元人民币 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发； 摩托车批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；糕点、 糖果及糖批发；食盐的批发；调味品批发（不包括盐的批发）；酒、饮料及茶叶批发； 其他预包装食品批发；其他散装食品批发；糕点、面包零售；预包装食品零售；散装食 品零售；粮油零售；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其 他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用 品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其 他家庭用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不 含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控 化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发； 谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许 可审批的项目）；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零售；摩托车零配件零售；黄金 现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目） 厦工国贸系公司的全资子公司。
厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债总额净资产 营业收入净利润 2016年12月31日63,987.425,854.5155,996.5255,996.527,992.88 2016年1-12月99,979.46-2,609.88 单位：万元 2017年3月31日68,607.834,454.3760,346.6860,346.688,262.89 2017年1-3月30,840.01224.53
2、厦工（三明）重型机器有限公司 42 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园 法定代表人：陈天生 注册资本：4,416万元人民币 经营范围：机械设备、零件的加工、制造、销售；铸锻件及通用零件的制造、销售； 再生物资回收；汽车销售（除乘用车）；工程设备租赁；设备安装（限本企业产品）；经 营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、场地出租。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 厦工三重系公司的全资子公司。
厦工三重最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债总额净资产 营业收入净利润 2016年12月31日47,567.910.0015,413.8017,271.9730,295.94 2016年1-12月24,169.55-3,755.93 单位：万元 2017年3月31日47,915.650.0015,511.3316,900.0731,015.58 2017年1-3月5,822.26719.64
3、厦工机械（焦作）有限公司 注册地址：焦作高新区神州路3333号 法定代表人：陈天生 注册资本：44,000万元人民币 经营范围：工程机械产品及其配件制造、加工；经营本企业自产产品出口业务和本 企业所需的机械设备零部件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；销售工程机械用润滑油；工程机械产品 租赁；销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品);自有房屋及设备租赁服务； 物料仓储服务（不含易燃易爆及有毒有害危险化学品） 43 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 厦工焦作系公司的全资子公司。
厦工焦作最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目总资产银行贷款流动负债负债净资产 营业收入净利润 2016年12月31日118,664.5314,900.0019,884.9336,771.7281,892.81 2016年1-12月24,315.93-3,989.40 单位：万元 2017年3月31日124,289.0512,600.0025,623.4742,388.7181,900.33 2017年1-3月7,182.717.52
4、厦工机械（香港）有限公司 注册地：香港 法定代表人：翁记泉 注册资本：100万美元 经营范围：批发零售工程机械及其零配件 厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。
厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债净资产 营业收入净利润 2016年12月31日19,517.202,854.5116,879.2216,879.222,637.98 2016年1-12月27,110.04163.25 单位：万元 2017年3月31日19,364.912,659.3716,530.0316,530.032,834.88 2017年1-3月4,502.24199.10
三、计划担保额度情况 44 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 （一）为下属企业提供的担保
1、根据公司各子公司生产经营资金需求，公司对全资子公司提供如下额度的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）如下表： 子公司名称厦门厦工国际贸易有限公司厦工（三明）重型机器有限公司厦工机械（焦作）有限公司 控股比例100%100%100% 担保额度10,70005,00050,000 单位：万元2017年预计担保时间期限 一年一年一年
2、为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。
（二）关于公司2017年开展按揭和承兑授信业务额度
1、根据本公司与中国邮政储蓄银行签订《工程机械按揭合作协议》：在“借款人（最终用户）所购工程机械抵押+制造商及经销商对按揭贷款方式所售工程机械回购保证”模式下，中国邮政储蓄银行可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高八成、期限最长为36个月的按揭贷款，2017年按揭贷款授信总额1亿元。
本公司经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。
2、根据本公司与中国光大银行、中国银行等银行签订的协议，为本公司经销商提供6个月以内期限的银行承兑汇票授信，授信额度为173,750万元，以“制造商库存工程机械合格证回购担保”+“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。
（三）关于公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保额度由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过4.8亿元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 45 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 截至2016年12月31日，公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为183,750.00万元，占公司2016年度经审计净资产的371%（其中担保实际发生余额8,632.30万元，占公司2016年度经审计净资产的17.43%），发生逾期担保368.32万元；对子公司的累计担保总额为94,685.00万元，占公司2016年度经审计净资产的191.17%（其中担保实际发生余额28,372.65万元，占公司2016年度经审计净资产的57.29%），未发生逾期担保。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 46 议案九： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供审计服务的过程中， 坚持中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。
根据已签订的审计业务约定书应支付2016年度财务报表审计费用人民币135万元及2016年度内部控制审计费用人民币65万元。
经公司董事会审计委员会研究，提议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会决定其2017年度审计报酬事项。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 47 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案十： 厦门厦工机械股份有限公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务 回购担保暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道， 强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。
公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
鉴于目前公司产品销售事项涉及需要融资租赁服务的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率；且若公司履行回购担保义务，将与海翼租赁发生关联交易，交易金额具有不确定性。
因此，本议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人情况被担保人为公司或公司经销商推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。
三、回购担保主要内容
1、融资租赁业务流程
（1）客户资料收集。
经销商向客户收集基本资料，由经销商信审人员对客户的资料及实地进行审查，公司复审，审核通过的业务向海翼租赁提供《信用审核表》及客户基本资料，公司对所收集资料的真实性、合法性、准确性负责。
（2）信用审查。
海翼租赁依据公司报送的《信用审核表》及客户基本资料，对用户进行审查，审查通过的，海翼租赁向公司出具《信审结果通知书》。
（3）面签合同。
对于审查通过的业务，公司驻外人员协同经销商与客户面签《融 48 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 资租赁合同》《租赁物买卖合同》《保证合同》《抵押合同》（如有）等法律文书并拍视频（或照片）存档。
（4）首付款项支付及设备投保。
客户户向海翼租赁缴纳首付款、保证金、咨询服务费等。
（5）交车。
发车前资料齐全的，海翼租赁向公司出具《发货通知函》，公司通知经销商向用户交付设备。
（6）起租。
海翼租赁收到设备发票复印件后，向公司出具《起租确认函》。
（7）付款。
海翼租赁审核全套业务资料后与公司经销商办理货款结算手续。
（8）回购约定。
公司对经销商推荐操作的融资租赁业务提供回购担保。
2、融资租赁业务的回购及担保约定
（1）经销商回购及连带责任保证公司经销商向海翼租赁推荐融资租赁业务前，需向海翼租赁足额缴交基本回购保证金，非挖机经销商需缴纳30万元基本回购保证金，挖机经销商需缴纳50万元基本回购保证金。
客户实际逾期（不含经销商垫付金额）一期（含本数），经销商须于客户出现前述逾期情形的次月的15日（如遇节假日则提前至前一个工作日）前采取拖车补救措施。
对于经销商未及时采取前述补救措施的，须立即履行回购义务。
对按约定要求拖回设备的，经销商在拖回设备后一个月内对该设备进行回购。
回购价款构成：a、客户到期未付租金；b、客户未到期租金中的剩余本金和期间利息；c、合同约定的违约金及留购价款；d、扣除客户缴纳的保证金。
公司须协调经销商的全部股东（含实际控制人）、配偶及成年子女与海翼租赁签订《保证合同》，对经销商推荐操作的融资租赁业务提供连带责任担保，必要时提供资产抵押。
（2）公司的回购担保符合以下情形，公司需履行回购责任：
（1）公司经销商未对已达到回购条件的业务进行回购的；
（2）公司（含经销商）推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的； 49 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
（3）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（4）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（5）公司经销商未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款项或者经销商向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁。
回购价款构成：a、承租人到期未付租金；b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；c、合同约定的违约金及留购价款；d、扣除承租人缴纳的保证金。
四、累计对外担保及逾期担保的数量截至2016年12月31日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为183,750.00万元，占公司2016年度经审计净资产的371%（其中担保实际发生余额8632.30万元，占公司2016年度经审计净资产的17.43%），发生逾期担保368.32万元；公司对控股子公司提供的担保总额为94,685.00万元，占公司2016年度经审计净资产的191.17%（其中担保实际发生余额28,372.65万元，占公司2016年度经审计净资产的57.29%），未发生逾期担保情形。
五、关联交易概述海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森先生同时担任海翼租赁董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。
由于回购业务具有不确定性，关联交易金额无法确定，故本次关联交易尚提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁没有开展融资租赁业务合作及回购担保；公司未与其他关联人开展过融资租赁业务合作及回购担保。
六、关联方介绍厦门海翼融资租赁有限公司法定代表人：陈月华企业性质：有限责任公司注册资本：70,000万元人民币 50 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401 室N单元 实际地址：厦门市思明区厦禾路668号16层 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需 经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与 主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服 务；第
二、三类医疗器械批发；第
二、三类医疗器械零售。
关联关系：海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海 翼投资有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森同时担任海翼租赁董事。
海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下： 项
目总资产净资产项目营业收入净利润 2016年12月31日159,799.7956,580.85 2016年1-12月11,476.84-13,535.43 单位：万元2017年3月30日 171,225.4157,555.592017年1-3月3,237.63 974.75
七、关联交易的主要内容 符合以下情形，公司需履行回购责任：
（1）公司经销商未对已达到回购条件的业务进行回购的；
（2）公司（含经销商）推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；
（3）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（4）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（5）公司经销商未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款 项或者经销商向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁。
回购价款的构成： a、承租人到期未付租金； b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息； c、合同约定的违约金及留购价款； 51 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 d、扣除承租人缴纳的保证金。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 52 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案十一： 厦门厦工机械股份有限公司独立董事2016年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表：根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、苏子孟曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事、四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江美通筑路机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、千里马工程机械集团股份有限公司（非上市公司）独立董事，常林股份有限公司独立董事。
2009年10月至2012年11月任中国工程机械工业协会秘书长，2012年11月起任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，2010年2月起任广西柳工机械股份有限公司外部董事，2012年3月起任中远海运特种运输股份有限公司独立董事，2013年1月起任山推工程机械股份有限公司独立董事，2016年6月起任三一重工股份有限公司独立董事。
2012年8月至2016年6月任本公司第
六、七届董事会独立董事，2016年6月起任本公司第八届董事会独立董事。
苏子孟先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
2、刘宗柳曾任厦门烟草工业有限责任公司财务科科长、总会计师、副厂长。
2007年至2010 53 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 年6月任厦门烟草工业有限责任公司副总经理，2010年7月至2015年5月任厦门烟草 工业有限责任公司调研员，2015年2月起任盛屯矿业集团股份有限公司独立董事。
2011 年8月至2016年6月任本公司第
六、七届董事会独立董事，2016年6月起任本公司第 八届董事会独立董事。
刘宗柳先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在 可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》规定的独立性要求。
3、张盛利 曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任， 现任北京观韬（厦门）律师事务所执行合伙人，兼任厦门市信息中心、厦门产权交易中 心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市房地产中介协会、华厦 学院法律顾问。
2016
年6月起任本公司第八届董事会独立董事。
张盛利先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在 可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）12
次，我们作为公司的独立董事， 出席董事会会议情况如下： 本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次姓名 董事会次数席次数参加次数席次数次数未参加会议 苏子孟 12 12 10
0 0 否 刘宗柳 12 12
9 0
0 否 张盛利
8 8
5 0
0 否 刘鹭华
4 4
2 0
0 否 注：因任期届满，公司董事会进行了换届选举。
经
2016年6月30日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，苏子孟先生、刘宗柳先生、张盛利先生为公司第八届董事会独立董事，刘鹭华先 54 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 生不再担任公司独立董事。
同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下： 姓名 董事会专门委员会任职情况 本年应参加亲自出委托出缺席会议次数席次数席次数次数 苏子孟 战略及投资委员会副主任
2 2
0 0 审计委员会主任
4 4
0 0 刘宗柳 薪酬与考核委员会主任
2 2
0 0 提名委员会成员
2 2
0 0 审计委员会成员
1 1
0 0 张盛利 薪酬与考核委员会成员
1 1
0 0 提名委员会主任
1 1
0 0 审计委员会成员
3 3
0 0 刘鹭华 薪酬与考核委员会成员
1 1
0 0 提名委员会主任
1 1
0 0 报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如下： 姓
名 本年召开股东大会次数出席股东大会次数 苏子孟
2 2 刘宗柳
2 1 张盛利
2 0 刘鹭华
2 2 （二）相关决议及表决情况 报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议各项议 案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司 的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，并发表独立意见。
公 司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
同时，我们督促董事会积极落实股东会议决议事项，确保公司严格执行股东大会的 55 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 各项决策和有关业务规章制度，有效维护公司及股东的利益。
（三）现场考察情况我们持续关注公司运营状况，通过参观公司生产场地、与公司经营层召开座谈会、 走访公司有关部门等多种方式深入了解公司的生产经营情况和行业发展趋势，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件，并认真听取我们的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，分别对《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项》及《关于与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务暨关联交易事项》进行了审慎的事前审核，并发表了独立意见：上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对该关联交易议案进行表决时，采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况我们对公司2015年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：2015年度，公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；2015年度，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，未发现公司存在为资产负债率超过70%的被担保对象（不包括参与公司按揭销售业务的客户）提供债务担保的情况。
56 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 另外，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本着实事求是的原则，还就公司2015年度的关联资金往来对公司进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况2016年度，作为薪酬与考核委员会的成员，刘宗柳先生和刘鹭华先生对《公司高级管理人员2015年度绩效考核实施方案》《公司高级管理人员2016年度绩效考核方案》等议案进行认真审议，并提出意见和建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况在公司2015年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及公司财务部门积极沟通，督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作，并特别关注公司的业绩预告发布情况。
2016年1月30日，公司发布了2015年年度业绩预亏公告；2016年4月16日，公司发布了2015年年度业绩预亏更正公告。
经审查，公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况经公司第七届董事会审计委员会提议及第七届董事会第二十九次会议审议，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在2015年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。
公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
经过认真审核，我们发表独立意见，认为：公司董事会关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够完成公司委托的各项审计工作，公司上述决定是合法有效的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况 57 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 公司第七届董事会第二十九次会议审议了《公司2015年度利润分配预案》，我们认为：鉴于公司2015年度出现较大亏损，公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2015-2017）》，拟定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定；董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况经审查：2016年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况经审查：2016年度，报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定，在2015年年度报告及2016年各定期报告及时披露的基础上，全年发布临时公告67条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况经审查：公司已建立系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据相关法律法规及规章的修订情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。
2016年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2016年度内部控制评价报告》。
作为独立董事，我们审议了上述报告，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
上述报告已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公 58 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 司2016年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会现有7名成员，其中包括3名独立董事；公司董事会下设战略及投资委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。
2016年度，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议作为独立董事，2016年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护公司及全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏子孟、刘宗柳、张盛利2017年5月18日 59
0 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料目录 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议议程......................2议案一:厦门厦工机械股份有限公司2016年度董事会工作报告..................4议案二：厦门厦工机械股份有限公司2016年度监事会工作报告.................15议案三：厦门厦工机械股份有限公司2016年度财务决算报告...................18议案四：《厦门厦工机械股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要............22议案五：厦门厦工机械股份有限公司2016年度利润分配方案...................23议案六：厦门厦工机械股份有限公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案.........................................24议案七：厦门厦工机械股份有限公司关于申请2017年度银行授信额度的议案.....38议案八：厦门厦工机械股份有限公司关于2017年度对外担保额度计划的议案.....41议案九：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案.........47议案十：厦门厦工机械股份有限公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案....................................................48议案十一：厦门厦工机械股份有限公司独立董事2016年度述职报告.............53
1 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议议程 现场会议召开的日期时间：2017年5月18日14点00分现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2017年5月18日 至2017年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：（一）主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况；（二）逐项审议列入本次会议的议案：
1、《公司2016年度董事会工作报告》
2、《公司2016年度监事会工作报告》
3、《公司2016年度财务决算报告》
4、《公司2016年年度报告》全文及摘要
5、《公司2016年度利润分配方案》
6、《公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案》
7、《公司关于申请2017年度银行授信额度的议案》
8、《公司关于2017年度对外担保额度计划的议案》
9、《公司关于续聘2017年度审计机构的议案》10、《公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
2 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 11、听取《公司独立董事2016年度述职报告》（三）股东提问和发言；（四）董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；（六）监票人宣布现场投票表决结果；（七）休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；（八）主持人宣读股东大会决议；（九）见证律师出具并宣读法律意见书；（十）主持人宣布会议结束。
3 议案一: 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 第一部分2016年度董事会工作回顾
一、公司主要经营情况2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡。
国内经济运行缓中趋稳，稳中向好，全年GDP实现6.7%的增长。
工程机械行业上半年继续下滑，在供给侧结构性改革和一系列稳增长政策的推动下，下半年尤其是第四季度，挖掘机、道路机械、工业车辆等产品出现较快增长，行业呈现筑底回升迹象。
2016年，公司实现营业收入32.41亿元，同比增长5.64%；实现归属于母公司所有者的净利润为-26.90亿元；公司应收账款净额24.36亿元，同比下降39.45%；存货净额12.92亿元，同比下降34.14%。
2016年公司围绕“变革创新，转型增效”的主题，聚焦推进企业转型升级，积极拓展销售渠道，坚决去产能、去库存，攻坚债权管理，深耕掘源减负。
报告期内公司整合瘦身工作取得较大成效。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、持续推进技术创新，推动公司转型升级。
（1）智能化项目稳步推进。
智能挖掘机完成便携式遥控器和遥控系统开发，首款机型（XG822i）实现小批量产能力，第二款机型（XG836i）完成小批试制；智能装载机（XG958i）、平地机、压路机和消防智能机均完成设计开发；部分智能产品成功实现销售；2016年11月，公司成功举办“智胜千里”应急抢险救援展演暨智能产品发布活动，获得广泛好评；合资成立智能矿山试验基地，致力于构建厦工智能矿山系统解决方案，该合资公司已完成工商注册；公司申报的“智能化高效电液控制系统示范应用”项目入选工信部2016年度15个工业强基工程示范应用重点方向之一；与武警交通联合申报国家重点研发计划《道路应急抢通关键技术研究与应用示范》；自主研发多功能消防破拆
4 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 工程装备。
（2）成立地下空间开发公司，积极开拓地下空间新业务。
目前已有项目在方案设 计过程中。
（3）盾构机业务稳步提升，新增合同订单17台套。
（4）环保机械业务取得进展：2016年，公司累计销售环保机械设备16台；完成 5.2米翻抛机、喷灌机、污泥常温干化设备等固体废弃物处理成套设备开发；与厦门大学合作完成沙滩废弃物回收处理设备项目立项并获得政府补贴。
（5）传统产品方面：公司产品升级换代顺利推进，全系列产品实现国Ⅲ排放标准；北美定制版机型完成开发并实现销售，产品进入北美发达国家；节能与安全、降噪、模态分析等基础研究取得良好进展；关键零部件开发有所突破，其中60湿式制动桥完成小批量产准备，50湿式制动桥、XGD210电控变速箱完成小批试制。
2016年，公司共开展产品开发项目42项，产品改进升级83项，核心零部件开发32项，设计降本9项，制造技术开发20项，获年度各级科技成果奖4项，获专利授权45项。
（6）获得荣誉：“XG845EL大型液压挖掘机项目”获福建省科学技术进步二等奖；与厦门大学联合攻关“工程机械减振降噪关键技术创新及其应用项目”获厦门市科技进步一等奖；“XG822i高空破拆抢险智能机项目”获中国工程机械年度产品TOP50奖。
2、加强销售渠道整合，创新营销模式。
（1）整合渠道。
2016年，公司新增21家经销商，其中国内17家，海外3家；撤销8家不良渠道；在6个薄弱区域组建销售公司，负责管理业务与债权，目前西安、长沙销售公司已启动运营，杭州、成都等区域正在筹备。
（2）拓展直销、租赁等业务模式。
2016年，公司累计直销产品226台，实现营业收入1.15亿元。
（3）聚焦大客户营销。
通过大客户营销中标各类设备729台，同比增长2.1%，累计通过7家大客户的合格供方资质审核。
（4）服务创优。
整合内外销配件业务系统，开发精益服务平台，为客户提供优质服务。
（5）推广再制造技术。
完成8家再制造试点建设，实现整机再制造71台。
5 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
3、加大力度清收应收账款，减少库存资金占用。
（1）2016年，公司应收账款期末净额较期初减少15.87亿元；通过法律诉讼手段加大应收账款催收力度，全年新增案件80余件；采用“一企一策”，与经销商协商债权处置，通过谈判，增加抵押担保，完成债权重组22家。
（2）存货周转效率显著提升，存货期末净额较年初减少6.69亿元，存货周转天数较年初减少139天；期末整机库存较年初减少3,030台；积极清理呆滞物料，减少库存资金占用。
4、实施整合瘦身，提质增效。
（1）公司进一步精简机构，共撤销或合并了6个事业部、15个车间及业务机构，部门科室裁撤50%以上。
（2）有序开展人员分流工作，全年累计分流1600余人。
（3）压缩装载机、挖掘机、叉车、道路机械等过剩产能，关闭泵车、旋挖钻、起重机项目；整合生产车间、生产线，优化工艺布局；整合清理存量厂房、土地，利用闲置厂房、土地寻求合资合作项目，争取开源创收。
5、强化管理，降低成本费用。
人事费用同比下降20.5%，财务费用同比下降10.53%；财务费用率同比降低0.95个百分点；可比材料采购成本下降4.36%；产品质量提升，装载机和挖掘机单台三包配件费用同比下降11%；此外，采取各种措施严控各项成本费用。
二、核心竞争力分析公司核心竞争力包含装载机、挖掘机、道路机械、叉车等工程机械整机产品与核心零部件的研发、制造和营销服务能力，以及经六十多年历史沉淀形成的厦工品牌价值。
1、产品系列丰富优势：公司经过六十几年的发展，形成了装载机、挖掘机、叉车、压路机、推土机、平地机、摊铺机、盾构机、小型机械、环保机械等十几种整机产品，每种整机产品均有数款不同型号的设备，以满足不同用户、不同工况的需求。
2、技术研发优势：公司设有国家级技术中心、企业博士后工作站和福建省院士专家工作站。
公司与吉林大学、浙江大学、厦门大学、中国机械科学研究总院、天津工
6 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 程机械研究院等高校及研究所建立了长期的“产学研”合作关系。
公司与中航西安飞 行自动控制技术有限公司开展技术合作，联合攻关工程机械智能电传控制系统。
2016 年，公司工程机械智能电传控制系统核心技术取得重要突破，在挖掘机、装载机、叉 车、路面机械上试制成功，消防智能设备完成开发下线，部分智能产品成功实现销售。
公司合资设立智能矿山试验基地，致力于构建厦工智能矿山系统解决方案。
公司申报 的“智能化高效电液控制系统示范应用”项目入选了工信部
2016年度15个工业强基 工程示范应用重点方向之
一。
3、完善的营销网络优势。
六十多年来，公司在全世界构建了200多家优秀经销服 务商、700多家销售服务网点，通过构建快捷的物流供应系统与技术支持体系，为客 户提供工程机械系统解决方案。
公司常年开展“同心圆”及“XGMACARE”服务活动， 为全球用户开通“面对面”的服务保障渠道。
4、品牌优势。
六十多年来，厦工敢为超越，变革创新，凭借过硬的产品质量，先 后赢得了多项重量级荣誉：“厦工及图”商标先后荣获“福建省著名商标”、“中国驰名 商标”称号；厦工产品多次获得“厦门优质品牌”、“福建省名牌产品”、“中国名牌产 品”称号；厦工多次获得“中国工程机械制造商
50强”、“全球工程机械制造商50强”、 “全国机械行业文明单位”、“装备中国功勋企业”等荣誉。
“厦工”系列产品也成为了 客户首选产品。
三、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求，完善公司法人治理结构， 确保及时、准确、公平地披露有关重大信息，保证公司规范运作。
公司治理符合《公司 法》和中国证监会相关规定的要求。
（一）股东大会 2016
年，公司共召开2次股东大会，具体情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站查询索引 决议刊登的披露日期 2015年年度股东大会 2016-5-17 2015-05-18 2016年第一次临时股东大会 2016-6-30
7 2016-07-01 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 上述股东大会有关决议均已执行。
（二）董事会公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责，对重大事项进行决策，督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。
报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）12次，审议通过了公司在利润分配、关联交易、对外担保、对外投资等方面的重大事项。
董事会下设的专门委员会各司其职。
报告期内，战略与投资委员会召开会议2次、审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议2次，分别对公司经营计划、年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易以及高管薪酬与绩效考核等方面提出意见和建议。
报告期内，公司独立董事认真履行职责，通过电话、电邮、走访、座谈及现场考察等方式，与公司董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》《公司独立董事制度》等有关规定，审议公司重大事项，特别是对利润分配方案、关联交易事项、对外担保事项等，均审慎发表事前意见或独立意见，发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）内控建设公司已建立了系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成。
公司审计与风险管理部在董事会授权范围内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制手册》，2016年度完成固定资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、售后管理、人事管理、风险管理、财务管理、技术管理、综合管理类内部控制流程的两次循环测试。
顺利完成《公司2016年度内部控制评价报告》，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内
8 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 部控制重大缺陷。
公司的内部控制制度是较为健全的，执行是较为有效的。
致同会计师事务所审计了《公司2016年度内部控制评价报告》，认为：厦工股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）信息披露与内幕信息知情人管理报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，及时披露2015年年度报告及2016年各定期报告，全年发布临时公告67条（次），确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披露。
报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。
在定期报告等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作，按照“一事一记”的方式及时向上海证券交易所和厦门证监局报送内幕信息知情人登记备案情况。
对外报送信息时，均要求有关信息报送部门及人员严格执行对外报送信息审批流程，并做好有关人员的内幕信息知情人登记备案工作；定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内幕信息管理培训和内幕交易警示教育；2016年11月，结合《厦门证监局关于做好证券期货业法治宣传教育第七个五年规划相关工作的通知（厦证监发[2016]87号）》文件要求，在全公司范围内开展主题宣传活动，重点宣贯《公司法》《证券法》、公司有关制度建设等情况，查摆重大违法案例（特别是内幕信息及内幕交易等违法犯罪等典型案例）用以警示全员，增强了全体人员守法守信、规范投资、防范风险、法治治理的意识。
（五）投资者关系管理报告期内，公司根据《公司投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理日常事务，并通过电话、传真、邮箱、“上证E互动”网络平台以及公司网站等多种渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司长期发展战略及短期经营目标，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
全年共通过电话答复投资者咨询50余次，通过电子邮件、“上证E互动”等网络平台及时回复投资者提问40余次。
（六）利润分配政策的制定和执行报告期内，公司未对公司的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。
根据公司
9 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 的利润分配政策和利润分配决策程序，鉴于公司2015年度实现的净利润出现较大亏损，根据公司利润分配政策及公司2016年资金需求，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度未分配利润结转下年度。
上述利润分配方案经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见后，提交公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势全球经济：全球政治经济环境更趋复杂，世界经济仍将继续调整分化，呈现逆全球化迹象。
当前世界经济处于低水平均衡状态，2017年全球经济仍存在很大不确定性。
中国经济：中央经济工作会议提出，2017年中心任务仍然是经济建设。
经济工作要坚持稳中求进，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，加强预期引导，深化创新驱动。
预计2017年经济增速将在6%-7%的区间运行。
行业环境：2016年行业总体平稳，呈“前低后高”状态。
展望2017年，工程机械发展机遇与挑战并存，既有国内经济增长趋稳、供给侧结构性改革政策效应逐步显现等积极因素，也有国际经济形势依旧严峻、国内经济增长内生动力不足等不利因素，但总体上，机遇大于挑战。
2017年，工程机械行业有望企稳回升。
二、公司发展战略公司将以价值创造与效益提升为中心，加快工程机械业务升级，聚焦装载机、挖掘机、叉车、道路机械等工程机械产品和核心零部件，围绕智能化建设，强化绿色核心竞争力，推行系统解决方案，稳步推进国际化，实现有质量的健康增长；同时积极实施战略转型，发展新产业，开拓新的增长点。
三、2017年经营计划2017年是公司脱困扭亏生死决战之年，公司将围绕“创新驱动·管理升级”战略主题，创新变革，重塑文化，以共荣共享和开放合作的态度，对机制、经营模式、产品、服务等全方位进行变革创新，激发活力；以绩效为导向严格管理，高标准严要求，弘扬“工匠精神”，追求精益求精，驱动公司良性经营。
10 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 公司将采取以下具体措施：一是强抓市场营销。
渠道整固，重塑信心：实施“以点带面、分类管理”的渠道重塑整固计划，扶强助弱汰劣；实施区域管理，接管薄弱区域业务，推进区域销售中心建设，拓展直销业务；商业模式升级，促进向系统方案提供商转型；继续拓展租赁、再制造业务，加大电商力度等，升级管家式服务；重视大客户、高端客户群开发；加速叉车专业渠道开发。
营销政策调整，严格管理：分区域、机型，实施差异化定价，引导属具开发等产品增值项目，推动价值营销，通过优化产品销售结构提升综合毛利率；严格债权和现金流管理，规范管理流程，加强过程管理，做好每月样机和货款对账确认；管理升级，严格考核，实施以业绩为导向的薪酬管理办法，营销人员薪酬直接与营业收入和货款回笼挂钩；加强计划管理，实施南北生产基地的区域产销匹配原则，控制运输费用；借助物联网技术、智能云平台等信息化工具，实时全面监管，通过大数据分析，快速调整渠道开发和经销商支持政策。
二是加快产品升级，推动技术创新。
改善现有产品，提升产品技术水平，提高产品竞争力，增强企业盈利能力；加速工程机械智能电传控制系统产业化，加快智能装备开发，不断完善全系列智能产品性能，拟用3年研发周期完成道路应急抢通关键技术研究与应用示范和可空运部署的超轻型多功能遥控抢险车开发；主攻环保设备、海洋清洁设备等新产业产品研发；着力欧美区域适销机的开发和完善；注重智慧研发，提高研发效率，提升物联网、仿真设计、零部件标准化、通用化等模块设计技术；重构产品战略委员会，建立项目管理制，优化研发管理机制。
三是继续推进整合工作，提质增效。
强攻债权整合工作，加快已诉讼案件和谈，促进回款，加大资产抵押和担保，对市场拓展和风险控制两手抓，严控新增逾期货款；继续做好资产整合工作，加快报废设备和呆滞物料的处置，科学开展工艺布局调整，尽快完成土地、厂房、房产等资产的整合工作；持续优化整合机构，加快人才培养，将人才交流、去冗纳新机制常态化，实施薪酬与绩效挂钩的考核机制；实施文化重塑系列计划，进一步推动“疾慢如仇”的高效工作文化，变革机制，培育共荣共享、开放合作的良好氛围。
四是实施精益管理，降本提效。
通过持续生产性改善活动，严抓质量，实施精品工 11 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 程，大力开展智慧制造技术研究与运用，降低制造成本；通过优化设计、开展重点技术攻关，降低设计成本；整合供应链，降低采购成本，做好大宗物资价格分析判断，适时适度进行钢材等物料储备，减少大宗物资涨价对采购成本的影响；严格资金预算管理，控制费用支出，力促管理降本提效。
五是加快全球化布局。
优化海外代理渠道，不断完善哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、西马来西亚、南部越南、俄罗斯等国家和地区的渠道建设，维护非洲等地大客户，积极开拓智能产品、盾构机产品的出口市场；做好重点区域的专项突破，继续拓展北美市场；调整产品外销战略，加大叉车等赢利产品的推广力度；做精做专外贸业务，着重控制风险，提升盈利水平；做好外汇套期保值工作。
六是推进投资转型。
加快智能化产品产业化，拟于2017年底前启动航控捷易智能厂房开工建设，2018年完成智能电传控制系统项目生产线建设投产；进一步推动盾构机业务和地下空间开发项目，力争有建设项目落地，不断拓展盾构市场，确保盾构机销售实现新突破；积极寻找并发展新产业，聚焦高科技新产业领域，主攻高端零部件、环保工程、融资租赁类金融的产业方向，考察论证新型建筑施工机械项目、海洋港口机械以及高科技新产业投资项目。
四、可能面对的风险及应对措施
1、政策风险：工程机械行业与房地产投资、基础设施建设等密切相关，国家持续推进供给侧结构性改革，房地产调控仍在加码，宏观政策与固定资产投资增速的变化将对行业发展和公司产品销售造成影响。
拟采取的对策：密切关注宏观经济形势、行业动态和宏观政策变化，及时分析有关影响因素，提高公司抗风险能力；持续推进技术创新和产品开发，切实提升营销能力和服务水平，专注提升公司的核心竞争力；加大业务与资源整合力度，加快转型升级，积极寻找企业新的增长点；大力推进国际化进程，分散单一市场风险。
2、市场风险：工程机械行业虽有回暖迹象，但行业整体仍处于筑底回升阶段。
市场保有量依然较大、产品同质化竞争的格局并未根本改变，市场竞争依旧激烈。
行业长时间的低迷造成供应体系比较脆弱，短期内难以快速提升供应能力。
营销体系受应收账款诉讼影响较大，可能对公司的整体销售规模和效益产生影响。
拟采取的对策：加强核心零部件的研发与技术创新，重点推进智能电传控制系统产 12 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 业化，推动产品升级换代，增强核心竞争力；发展再制造技术，提升后市场服务能力和水平，提高厦工品牌影响力；帮助供应体系快速恢复供应能力，积极抢抓市场；进一步梳理营销体系，扶强助弱，在受诉讼案件影响较大的区域通过新增经销商或成立直销公司的方式开拓市场。
3、成本风险：原材料成本的高低与公司产品盈利水平具有较大相关性。
原材料成本受多种因素的影响，目前大宗原材料已呈现上涨趋势，且波动较大，人工成本亦持续上升。
原材料、零部件价格波动和人工成本上涨等因素可能对公司的经营效益产生影响。
此外，随着公司海外业务的发展，美元、欧元等外币的汇率波动也将给公司利润带来影响。
拟采取的对策：加大供应体系整合力度，与重要供应商建立长期战略合作伙伴关系；优化设计和生产工艺，创新生产模式，不断提高材料利用率和工艺水平；加强全面预算管理，严格控制成本费用；提高产品技术水平，开发智能化产品，提升产品附加值，提升产品盈利水平；及时跟踪外汇价格走势，合理控制各类外汇敞口，积极通过套期保值等手段规避汇率风险。
4、债权管理风险：受宏观经济放缓常态化和市场竞争白热化影响，行业部分企业应收账款居高不下，部分客户违约风险加大，公司债权难以回收或使企业遭受更多损失。
拟采取的对策：严格债权和现金流管理，规范管理流程，加强过程管理，做好每月样机和货款对账确认；实施以业绩为导向的薪酬管理办法，营销人员薪酬直接与营业收入和货款回笼挂钩；加大经销商资产抵押，要求经销商将固定资产抵押给公司，一旦出现货款逾期现象，公司将及时采取应对措施。
2016年，公司开展了“提质增效·瘦身整合”相关工作，全年公司营业收入虽有所增长，但受市场订单不足且计提大额的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备，报废部分固定资产，同时发生大额的辞退福利费用等因素的影响，公司出现了较大亏损，但2016年一系列的工作为2017年经营打下了较好的基础。
2017年，面对新的机遇与挑战，公司董事会将以更强的紧迫感和使命感，认真履行职责，全力支持经营班子围绕年度战略开展各项工作，切实落实经营计划，在努力提高公司主营业务核心竞争力的同时，加快转型升级，不断提高公司盈利能力，实现可持续发展。
13 提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 14 议案二： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度监事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表：2016年，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况以及内部控制等方面进行了监督和检查，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将公司监事会2016年度的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体如下：
1、公司第七届监事会第二十四次会议于2016年2月26日召开，审议并通过了《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司第七届监事会第二十五次会议于2016年4月25日召开，审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》《公司关于计提2015年度减值准备的议案》《公司关于处理不良存货的议案》《公司2015年年度报告》全文及摘要、《公司2015年度利润分配预案》《公司2015年度内部控制评价报告》《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项的议案》《公司关于2016年度对外担保额度计划的议案》《公司2016年第一季度报告》全文及正文、《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》。
3、公司第七届监事会第二十六次会议于2016年5月30日召开，审议并通过了《公司关于控股股东提名第八届监事会股东监事候选人的议案》。
4、公司第八届监事会第一次会议于2016年6月30日召开，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会召集人的议案》《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
5、公司第八届监事会第二次会议于2016年8月26日召开，审议并通过了《公司 15 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2016年半年度报告》全文及摘要。
6、公司第八届监事会第三次会议于2016年10月13日召开，审议并通过了《公司 关于投资设立全资子公司的议案》《公司关于桥箱事业部相关资产和负债转让至全资子公司的议案》《公司关于会计估计变更的议案》。
7、公司第八届监事会第四次会议于2016年10月28日召开，审议并通过了《公司2016年第三季度报告》全文及正文、《公司关于计提应收账款坏账准备的议案》。
8、公司第八届监事会第五次会议于2016年11月3日召开，审议并通过了《公司关于厦工（泰安）汽车起重机有限公司后续经营处置的议案》《公司关于固定资产报废的议案》。
9、公司第八届监事会第六次会议于2016年11月30日召开，审议并通过了《公司关于固定资产减值准备的议案》。
10、公司第八届监事会第七次会议于2016年12月15日召开，审议并通过了《公司关于与吉林市日进工程机械经销有限公司债务重组的议案》《公司关于与沈阳市厦工装载机销售服务有限公司债务重组的议案》《公司关于与昆明嘉申工程机械有限公司债务重组的议案》《公司关于向全资子公司增资的议案》。
二、发表意见情况
1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员共参加股东大会会议2次、列席董事会会议12次，对公司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了认真检查和监督，认为公司能够严格执行各项财务制度，财务管理规范。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
16 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
3、公司募集资金使用情况2014年度，公司募集资金已全部使用完毕，公司监事会已针对公司募集资金使用情况分别发表核查意见。
2016年度，公司不存在使用募集资金的情况。
4、公司关联交易情况报告期内，公司监事会根据规定，分别对《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项的议案》《公司关于与海翼租赁重新开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》发表了审核意见，认为公司关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
5、对外担保及股权、资产置换情况报告期内，公司监事会未发现公司违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，公司监事会未发现公司存在股权、资产置换行为。
6、收购、出售资产情况报告期内，公司监事会未发现公司存在收购或出售交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的资产情况。
7、审核公司内部控制情况报告期内，公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况，督促公司按计划开展内部控制自我评价工作，对公司编制的《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审议，并要求公司积极配合会计师事务所做好公司2016年度内部控制的审计工作。
2017年，公司监事会全体成员将继续履行股东大会赋予的职责，依照有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的规定，勤勉尽责，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 17 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案三： 厦门厦工机械股份有限公司2016年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2016年，我国经济运行缓中趋稳，工程机械行业前低后高，上半年继续下滑，在国 家稳增长政策的推动下，下半年尤其是第四季度，挖掘机、道路机械、工业车辆等产品 出现较快增长，行业呈现筑底回升迹象，但是工程机械行经营仍然较为困难，行业重点 企业总体营业收入略有增长，利润总额大幅度下滑。
公司实现营业收入
32.41亿元，同 比增长5.64%，公司实施了“整合瘦身、提质增效”工作，为降低经营风险，对销售渠 道进行整合，2016年对欠款数额大，逾期严重的经销商进行诉讼，按照公司会计估计提 取坏账准备，导致公司亏损严重，实现归属于母公司所有者的净利润为-26.90亿元。
一、主要经营指标 项目营业收入管理费用销售费用财务费用利润总额税后利润归属于母公司所有者的净利润股东权益归属于母公司的股东权益经营活动产生的现金流量净额归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 2016年 324,103.9848,648.4027,979.0417,082.80-286,123.14-267,077.40-268,988.2949,528.8838,501.9914,637.85 0.40-2.84 单位：万元 2015年 增减比例 306,793.995.64% 32,723.5448.66% 29,215.76-4.23% 19,093.99-10.53% -115,447.46不适用 -97,983.38不适用 -99,978.19不适用 317,678.45-84.41% 307,582.46-87.48% 21,134.30不适用 3.21-87.54% -1.07不适用
二、利润分配情况 根据公司章程，依法缴纳企业所得税后，按10%提取法定盈余公积金，其余作为 可供股东分配的利润。
2015年利润分配情况：根据2016年5月17日本公司2015年度股东大会审议通 过的《公司2015年度利润分配议案》，鉴于公司2015年度出现较大亏损，根据公司 利润分配政策及公司2016年资金需求，决定公司2015年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。
18 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2016年未分配利润情况表 项目上年年末未分配利润加：年初未分配利润调整数（调减“-”）本年年初未分配利润加：本年归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积应付普通股股利年末未分配利润 单位：万元金额 -17,631.22 -- -17,631.22-268,988.29 --- -286,619.52
三、或有事项
（1）未决诉讼或仲裁截止2016年12月31日，本公司大额未决诉讼或仲裁列示如下： 单位：万元 诉讼相关内容 起诉应收本金被起诉应付本金起诉应收利息期末应收款项余额抵押物、保全财产价值债务重组折让本金公司为原告案件合计数 原告方（母公司、子公司、孙公司） 被告方（子公司） 厦门厦工机械股份有限公司 385,766.88 117,178.68367,230.9881,956.7628,923.95 86 厦门海翼厦工金属材料有限公司 2,105.90 2,654.82
1 厦工机械（香港）有限公司 2,171.46 106.752,171.46
1 厦工（三明）重型机器有限公司 686.34 合计 390,044.24686.34 117，285.43372,057.2781,956.7628,923.95 88
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2016年12月31日，本公司为子公司、孙公司贷款提供保证： 单位：万元 被担保公司名称 信用担保业务类型厦门厦工国际贸易厦工机械（香港）厦工（三明）重型担保余额合计 有限公司 有限公司 机器有限公司 保函 210.24 210.24 出口保理融资 22.98 259.37 282.36 出口发票贴现 3,000.00 2,854.51 5,854.51 国内信用证 12,000.00 12,000.00 进口信用证 7,691.67 7,691.67 银承汇票 873.88 1,460.00
2,333.88 担保余额合计 23,798.77 3,113.88 1,460.0028,372.65 截至2016年12月31日，本公司为其他公司贷款提供保证： 19 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 其他担保业务类型 票据回购担保工程机械回购担保担保余额合计 “全程通”汽车及工程机械金融网合作协议（说明①） 6,471.12 6,471.12 被担保公司名称工程机械按揭贷款合作协议（说明②） 501.18501.18 “票货通”融资专项额度总协议（说明③） 1,660.00 1,660.00 单位：万元 担保余额合计 8,131.12501.18 8,632.30 说明： ①根据中国光大银行股份有限公司（甲方，以下简称光大银行）与本公司（乙方） 共同协商制定的《“全程通”汽车及工程机械金融网合作协议》（协议编号 QCT-GC-2014-004）以及《“全程通”工程机械金融服务网实行单一额度管理实施办法》： 光大银行为本公司经销商提供不超过
6个月年限的银行承兑汇票授信，核定“回购担 保额度”授信额度为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰伍拾万元，授信期限为2014年5月22 日至2015年5月22日，截止日止甲、乙双方在有效期满后如未书面提出异议且有甲 方对乙方的再次授信(授信编号：EBXM2016386ZH)，则本协议自动延续。
截至2016年12月31日止，本公司经销商实际使用该授信额度开具银行承兑汇票 余额为9,014.46万元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为6,471.12万元； 存在回购事项合计票面金额500万元，实际回购风险敞口金额351.65万元。
②根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（甲方，以下简称中邮储蓄银行）与本公 司（乙方）共同协商签署的《经营性车辆按揭贷款补充合作协议（总对总）》（合作 协议编号：JYXCL2013008）：中邮储蓄银行为本公司核定的“经营性车辆按揭贷款合 作额度”总额为人民币壹亿元，期限为
2015年1月1日至2016年9月2日，到期后 若双方均无异议，则协议到期日自动顺延，直至双方协议终止合作。
在此合作额度及 期间内，中邮储蓄银行向经本公司或本公司经销商推荐、购买本公司及其分子公司生 产的经营性车辆、且符合中邮储蓄银行贷款条件的客户发放经营性车辆按揭贷款。
每 辆经营性车辆的最高贷款金额及期限不得超过中邮储蓄银行的内部控制规定。
经营性 车辆按揭贷款采用组合担保方式（包括但不限于下列
5种担保方式的组合）：
（1）由 客户以其购买的本公司生产或销售的经营性车辆提供抵押担保。
（2）由本公司经销商 提供回购担保。
（3）由本公司提供回购担保。
（4）本公司经销商在其所在地中邮储 蓄银行分支机构存入一定数额的保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行有权直接 扣收该保证金，经销商保证金比例由从属协议具体约定。
（5）本公司在中邮储蓄银行 主办行存入保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行主办行有权直接扣收该保证金。
在合作额度内，本公司的经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义 务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证 提供反担保。
20 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 本协议到期或解除后，本公司对中邮储蓄银行在合作有效期内发放的贷款仍承担 本协议约定的回购担保等责任。
截至2016年12月31日止，本公司实际使用中邮储蓄银行提供的回购保证余额为 501.18万元，宽限期内逾期本金为16.67万元，未发生回购事项。
③据中国银行股份有限公司厦门市分行（乙方，以下简称中国银行厦门分行）与 本公司（甲方）签署的《“票货通”融资专项额度总协议》（协议编号：FJ4001820160054）： 本公司从与中国银行厦门分行签署的编号为
FJ4006220150756的《授信额度协议》中 切分30,000万元的授信额度用于中国银行厦门分行的“票货通”融资产品，切分的金 额统称为“票货通业务专项额度”，专用于中国银行厦门分行及相关分支机构向本公 司指定的经销商开立银行承兑汇票。
按照上述协议内容，本公司（甲方）、中国银行 厦门分行主办行（乙方）、经销商（丙方）与中国银行厦门分行协办行（丁方）签署 《“票货通”融资服务四方协议》：中国银行厦门分行及其分支机构为本公司指定的 经销商在中国银行厦门分行为其核定的专项额度内开立银行承兑汇票（只能用于经销 商购买本公司的产品），经销商在中国银行厦门分行协办行开立银行承兑汇票时存入 的保证金不低于票面金额的
30%。
本公司承担该“票货通”项下无条件敞口保证金差 额及相应罚息的回购责任。
截至2016年12月31日止，本公司经销商实际使用该专项额度开具银行承兑汇票 为2,380万元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为1,666万元，但未发生回 购事项。
（3）开出保函、信用证 ①截至2016年12月31日，本公司子公司厦门厦工国际贸易有限公司开出保函、 信用证情况见附注十四、2之
（2）。
②截至2016年12月31日，本公司开出的尚未到期保函信息如下： 单位：万元 承包商 保证责任最高限额起始日 到期日 性质 浙江华东工程咨询有限公司浙江华东工程咨询有限公司 云南省公路局 50 2016/3/282017/12/31履约保函 50 2016/3/282017/12/31履约保函 82 2016/11/242017/4/30投标保函 截至2016年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司 2017年5月18日 21 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案四: 《厦门厦工机械股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要 尊敬的各位股东及股东代表：《公司2016年年度报告》全文及摘要已经公司第八届董事会第十三次会议审议通 过，提请各位股东审议。
注：《公司2016年年度报告》全文及摘要已于2017年4月28日在上海证券交易 所网站（）披露，年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 22 议案五： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司2016年度利润分配方案 尊敬的各位股东及股东代表：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度归属于母公司所有 者的净利润-2,689,882,940.78元，加上上年结转未分配利润-176,312,231.56元。
本年度实际可分配利润为-2,866,195,172.34元。
鉴于公司2016年度出现严重亏损，建议公司2016年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 23 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案六： 厦门厦工机械股份有限公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 购买原材料 厦门银华机械有限公司厦门海翼国际贸易有限公司厦门厦工协华机械有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦工（三明）传动技术有限公司厦门厦工重工有限公司厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司厦工楚胜(湖北)专用汽车制造有限公司 小计 厦门海翼物流有限公司 接受厦门金龙汽车物流有限公司劳务福建三明三重铸锻有限公司 厦门海翼汽车工业城开发有限公司 2,900.003,000.00 320.0020.00450.00 6,690.006,600.00 650.0030.0030.00 2,406.630.86 公司实际产量与预计数差距 265.68 / 4.80 / 319.82 / 492.50 / 56.94 / 336.62 / 122.82 / 4,006.67
2,134.71 719.30 /公司实际产销量与预计数差 距/ 24.77 / / 24 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 海翼资产管理有限公司 厦门海翼融资租赁有限公司 唐山海翼宏润物流有限公司 小计 厦门海翼国际贸易有限公司 厦门厦工协华机械有限公司 福建三明三重铸锻有限公司
销售 厦门海翼物流有限公司商品 厦门厦工重工有限公司 厦门银华机械有限公司 提供劳务 租出资产 小计海翼置业（三明）发展有限公司厦门金龙汽车物流有限公司海翼置业（三明）发展有限公司福建三明三重铸锻有限公司 租入资产 接受短期周转资金 额度存款限额贷款等综合授信业务额度 厦门海翼资产管理有限公司厦门海翼国际贸易有限公司厦门海翼集团有限公司厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 15.00700.00 8,025.001,000.00 180.00100.0010.00 1,290.005.00 480.0015.00 50.002,000.001,000.00100,000.00 150,000.00 610.9130.513,520.21.75 204.871.37 306.736.21 520.93 466.014.009.1046.61 9,080.00 28,717.00 64,344.00 ////////////////详见注2/详见注
3 详见注
4 25 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 关联人 2016年预计金额 2016年实际2016年预计金额与2016年实发生金额际发生金额差异较大的原因 厦门海翼融资租赁有限公司其他 厦门海翼融资租赁有限公司合计 20,000.00 87.18 通过该公司融资租赁销售的实际数量与预计数差异，详 见注
5 15,299.41304,854.41 15,299.41126,101.11 详见注1/ 注1：经公司2016年4月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，本公司与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务，将本公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计15,299.41万元，售后回租业务咨询费（含税）为融资金额的0.5%（具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的“临2016-017”号公告）。
注2：鉴于公司经营业务需要，厦门海翼国际贸易有限公司2016年度向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金累计发生金额9,080万元，期末余额0万元，单笔最大金额1,550万元。
厦门海翼集团有限公司2016年度未向本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司提供无息短期周转资金。
注3：本公司于2014年10月28日与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）重新签订《金融服务协议补充协议》，将本公司及子公司存入海翼财务公司的每日最高存款余额上限调整为本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的10%，将海翼财务公司向本公司及子公司提供的综合授信额度上限调整为人民币15亿元，其余条款保持不变（具体内容详见公司刊登于中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()的“临2014-046”号公告） 注4：2016年度，本公司及子公司合计在厦门海翼集团财务有限公司的日最高贷款余额为64,344万元。
注5：该项关联交易系本公司经销商通过厦门海翼融资租赁有限公司办理融资租赁业务并支付货款。
26 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 关联交易类别 购买原材料 接受劳务 销售商品提供劳务 （二）2017年度日常关联交易预计金额和类别 关联人 2017年预计金额 2016年实际发生金额 厦门银华机械有限公司 厦门海翼国际贸易有限公司厦门厦工协华机械有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦工（三明）传动技术有限公司 7,068.215,000.00 450346.75 2,406.63 0.86265.68 4.8319.82 厦门厦工桥箱有限公司 27,203.00 厦门厦工重工有限公司厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司航控捷易（厦门）机器人科技有限公司厦工楚胜(湖北)专用汽车制造有限公司 小计厦门海翼物流有限公司厦门金龙汽车物流有限公司厦门海翼融资租赁有限公司福建三明三重铸锻有限公司唐山海翼宏润物流有限公司 小计厦门海翼国际贸易有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦门海翼物流有限公司厦门厦工重工有限公司 452.99 1,591.00 42,111.954,160.052,883.93 700 7,743.985,000.00 517.75- 176.25 492.556.94336.62 122.82 4,006.672,134.71 719.3610.9124.7730.513,520.20 1.75204.87 1.37306.73 厦门厦工桥箱有限公司 320 厦门银华机械有限公司小计 海翼置业（三明）发展有限公司 6,014.000.3 27 6.21520.93 2016年实际发生金额占同类业务比例（%） 0.82 00.09 00.11 0.170.020.11 单位：万元2017年预计金额与2016年实际发生金额差异较大的原因公司预计产量增加， 因而增加采购量公司预计产量增加， 因而增加采购量 2017年3月本公司将桥箱公司全部股权转让给厦工重工有 限公司 0.04 1.3617.625.945.04 0.20.2524.01 00.06 00.1 00.16 预计产销量增加 2017年3月本公司将桥箱公司全部股权转让给厦工重工有 限公司 关联交易类别 关联人 租出资产 租入资产接受短期周转资金额度存款限额贷款等综合授信业务额度 其他 厦门金龙汽车物流有限公司海翼置业（三明）发展有限公司航控捷易（厦门）机器人科技有限公司福建三明三重铸锻有限公司厦门海翼资产管理有限公司厦门海翼国际贸易有限公司 厦门海翼集团有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼集团财务有限公司 厦门海翼融资租赁有限公司厦门海翼融资租赁有限公司厦门海翼融资租赁有限公司 合计 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 2017年预计金额 457.141.716.9 30.532,000.00 2016年实际发生金额 466.014 2016年实际发生金额占同类业务比例（%） 6.450.06 9.146.619,080.00 0.130.38 2017年预计金额与2016年实际发生金额差异较大的原因 1,000.00 76,000.0028,717.00 预计存款增加 178,000.0064,344.00 48,000.0016,700.004,800.00382,866.51 87.1815,299.41 126,101.11 预计贷款等综合授信业务增加 预计业务量增加 注
1 注1：为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司与海翼租赁签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。
公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过48,000万元。
海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系（一）厦门银华机械有限公司法定代表人：余绍洲注册资本：人民币35,200万元 28 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：厦门市集美区灌口西路69号经营范围：液压和气压动力机械及元件制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；机械化农业及园艺机具制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子工业专用设备制造；通用设备修理；其他机械和设备修理业；机械零部件加工；其他通用设备制造业；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（二）厦门海翼国际贸易有限公司法定代表人：曾晨阳注册资本：人民币31,600万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械零售；贸易代理；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；农业机械批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；黄金、白银及制品的现货交易；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他贸易经纪与代理；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；其他技术推广服务；科技中介服务。
与本公司的关联关系：厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
29 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 履约能力：良好。
（三）厦门厦工协华机械有限公司法定代表人：叶金攀注册资本：人民币800万元注册地址：厦门市思明区莲前洪文石村经营范围：机电产品及工程机械零部件的开发、制造；货物仓储租赁服务和国内货运代理；自有厂房及设备的租赁。
与本公司的关联关系：本公司持有厦门厦工协华机械有限公司45%股权。
履约能力：良好。
（四）福建三明三重铸锻有限公司法定代表人：范文明注册资本：人民币1,100万元注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园经营范围：铸锻件的制造、加工、销售；废钢铁收购；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司的关联关系：福建三明三重铸锻有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（五）厦门厦工重工有限公司法定代表人：卓成德注册资本：人民币27,900万元注册地址：厦门市集美区铁山路585号经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业 30 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，也是本公司第二大股东。
履约能力：良好。
（六）航控捷易（厦门）机器人科技有限公司法定代表人：白飞平注册资本：人民币10,000万元注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；建筑工程用机械制造；集成电路制造。
与本公司的关联关系：本公司持有航控捷易（厦门）机器人科技有限公司42%股权。
履约能力：良好（七）厦工（三明）传动技术有限公司法定代表人：王丹兵注册资本：人民币4,460万元注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明路经营范围：各种机械设备及机械零部件、机械底盘的研发、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关联关系：厦工（三明）传动技术有限公司系公司全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司的参股公司。
厦工（三明）重型机器有限公司持有其40%股权。
履约能力：良好。
（八）厦门海翼物流有限公司法定代表人：卓成德 31 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册资本：人民币9,500万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼经营范围：国际货运代理；国内货运代理；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；汽车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；建材批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；汽车零配件零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；陶瓷、石材装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息技术咨询服务；保险经纪与代理服务(兼业代理货运险、企财险)；无船承运业务；预包装食品零售；其他预包装食品批发；道路货物运输（不含危险货物运输）。
与本公司的关联关系：厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。
履约能力：良好。
（九）厦门金龙汽车物流有限公司法定代表人：唐冲注册资本：人民币5,000万元注册地址：厦门市集美区航天路503号经营范围：道路货物运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；灯具、装饰物品批发；服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；五金产品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；五金零售；灯具零售；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审 32 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。
与本公司的关联关系：厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十）厦门海翼汽车工业城开发有限公司法定代表人：洪锻进注册资本：人民币18,000万元注册地址：集美区灌新路厦门汽车工业城经营范围：
1、汽车产业投资；
2、房地产开发、经营及物业管理；
3、仓储、配送服务；
4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制经营与禁止的商品和技术除外。
与本公司的关联关系：厦门海翼汽车工业城开发有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十一）厦门海翼资产管理有限公司法定代表人：曾晨阳注册资本：人民币10,000万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606经营范围：
1、资产管理；
2、对热力、热电业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；
3、供热管道的安装、保养；
4、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售；
5、能源技术咨询服务；
6、批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品（不含须前置许可的化学品）；
7、房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。
与本公司的关联关系：厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团 33 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 有限公司的全资子公司。
履约能力：良好。
（十二）海翼置业（三明）发展有限公司法定代表人：谢昱注册资本：人民币4,000万元注册地址：三明市梅列区乾龙新村396幢半地下层23号店面经营范围：房地产开发与经营；房地产投资；物业管理；房地产中介服务；销售建 材、五金交电、电子产品。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司的关联关系：海翼置业（三明）发展有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的控股子公司。
履约能力：良好。
（十三）厦门海翼集团有限公司法定代表人：郭清泉注册资本：人民币256,384万元注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层经营范围：
1、经营、管理授权范围内的国有资产；
2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；
3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；
4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；
5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；
6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；
7、房地产开发、经营与管理；
8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。
与本公司的关联关系：厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。
履约能力：良好。
（十四）厦门海翼集团财务有限公司法定代表人：刘艺虹 34 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册资本：人民币80,000万元住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼经营范围：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同行拆借。
与本公司的关联关系：厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其10%股权。
履约能力：良好。
（十五）厦门海翼融资租赁有限公司法定代表人：陈月华注册资本：人民币70,000万元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室N单元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服务；第
二、三类医疗器械批发；第
二、三类医疗器械零售。
与本公司的关联关系：截止2016年12月31日，厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。
经2017年4月5日公司第八届董事会第十二次会议及2017年4月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将厦门海翼融资租赁有限公司35%股权转让给公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司。
履约能力：良好。
35 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 （十六）厦门厦工桥箱有限公司法定代表人：陈天生注册资本：人民币253,098,439.62元注册地址：厦门市集美区灌南路801号、803号、805号及铁山路157号经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承制造；其他传动部件制造；机械零部件加工；其他通用零部件制造；通用设备维修。
与本公司的关联关系：截止2016年12月31日，厦门厦工桥箱有限公司系本公司的全资子公司。
经2017年3月7日公司第八届董事会第十次会议及2017年3月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将厦门厦工桥箱有限公司100%股权转让给公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司。
履约能力：良好。
三、关联交易主要内容和定价政策因公司生产经营需要，公司预计2017年发生日常关联交易内容主要包括：
（1）厦门银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸；
（2）厦门厦工桥箱有限公司为本公司生产供应驱动桥、双变等关键零部件；
（3）本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称“海翼金属”）采购钢材销售给厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）；
（4）海翼国贸与本公司控股股东厦门海翼集团有限公司分别为海翼金属提供额度2,000万元和1,000万元的无息短期周转流动资金；
（5）在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目；
（6）与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务；
（7）接受关联方提供的劳务；
（8）向关联方提供劳务；
（9）其他关联交易。
关联交易的定价政策：关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。
四、交易目的和对本公司的影响本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响；同时保证公司生产经营的稳定 36 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产 经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 37 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案七： 厦门厦工机械股份有限公司关于申请2017年度银行授信额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了保障和促进公司业务快速发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营 运资金，保证公司2017年年度经营目标的实现，公司及控股子公司拟向以下各家银行 申请总额不超过等值人民币122.73亿元的综合授信额度，具体如下： 申请单位 授信银行 授信额度种类 单位：万元2017年 拟申请授信额度 中国银行股份有限公司 综合 100,000 中国工商银行股份有限公司 综合 100,000 中国农业银行股份有限公司 综合 80,000 中国建设银行股份有限公司 综合 100,000 中国光大银行股份有限公司 综合 80,000 招商银行股份有限公司 综合 50,000 中信银行股份有限公司 综合 50,000 交通银行股份有限公司 综合 50,000 厦门厦工机械
股份有限公司 平安银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国邮政储蓄银行 综合综合综合 50,00050,00030,000 厦门银行股份有限公司 综合 40,000 厦门农商银行 综合 10,000 泉州银行股份有限公司 综合 50,000 福建海峡银行 综合 20,000 国家开发银行股份有限公司 综合 50,000 中国进出口银行 出口卖方信贷 65,000 中国进出口银行
授信额度合计 保理、贸易金融授信业务人民币 25,0001,000,000 38 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 申请单位 授信银行 厦门厦工国际贸易有限公司 （注1） 中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司招商银行股份有限公司东亚银行（中国）有限公司中信银行股份有限公司厦门农商银行厦门银行股份有限公司厦门国际银行授信额度合计 厦工（三明）重型机器有限公 司（注2） 中国建设银行股份有限公司兴业银行股份有限公司授信额度合计 厦工机械（焦作）有限公司 （注3） 中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司焦作中旅银行股份有限公司授信额度合计 厦门海翼厦工金属材料有限公司（注4） 中国银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司厦门海翼集团财务有限公司授信额度合计 厦门厦工中铁重型机械有限公司（注5） 中国建设银行股份有限公司厦门银行股份有限公司授信额度合计 厦工机械（香港）有限公司 （注6） 中信银行(国际）有限公司中国银行（香港）有限公司 授信额度种类综合综合综合综合综合综合综合综合综合人民币综合综合人民币综合综合综合人民币综合综合综合人民币综合综合人民币 综合（美元/人民币） 综合（美元/人民币） 2017年拟申请授信额度 15,00020,00010,00010,0002,00015,0005,0005,0005,00087,0001,000 1,0002,00010,00010,00010,00030,0005,0005,00030,00040,00010,00010,00020,000 1000/69005000/34500 39 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 申请单位 授信银行美国建东银行有限公司厦门分行 授信额度种类综合（美元/人民币） 2017年拟申请授信额度 1000/6900 总计 -- 1,227,300 注1：厦门厦工国际贸易有限公司为公司的全资子公司。
注2：厦工（三明）重型机器有限公司为公司的全资子公司。
注3：厦工机械（焦作）有限公司为公司的全资子公司。
注4：厦门海翼厦工金属材料有限公司为公司的控股子公司，持股比例51%。
注5:厦门厦工中铁重型机械有限公司为公司的控股子公司，持股比例51%。
注6：厦工机械（香港）有限公司为公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。
以上银行授信额度以各家银行最终核定为准，除中国进出口银行授信期限为两年外，其他银行授信期限均为一年，自公司与银行签订协议之日起计算。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 40 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案八： 厦门厦工机械股份有限公司关于2017年度对外担保额度计划的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述根据公司经营计划，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在2017年度对 全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简称“厦工国贸”）提供10.70亿元额度的担保、对全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）提供0.5亿元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为全资子公司厦工机械（焦作）有限公司（以下简称“厦工焦作”）提供5亿元的担保：为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司（以下简称“厦工香港”）提供7,000万美元一年期综合授信额度担保。
按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行、中国邮政储蓄银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为1亿元的担保；以库存工程机械合格证为本公司经销商向中国光大银行、中国银行、等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供173,750万元回购担保，额度有效期一年。
为进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，公司与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
二、被担保人基本情况
1、厦门厦工国际贸易有限公司注册地址：厦门市集美区灌口南路801号 41 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 法定代表人：翁记泉 注册资本：6,100万元人民币 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发； 摩托车批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；糕点、 糖果及糖批发；食盐的批发；调味品批发（不包括盐的批发）；酒、饮料及茶叶批发； 其他预包装食品批发；其他散装食品批发；糕点、面包零售；预包装食品零售；散装食 品零售；粮油零售；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其 他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用 品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其 他家庭用品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不 含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控 化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发； 谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许 可审批的项目）；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零售；摩托车零配件零售；黄金 现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目） 厦工国贸系公司的全资子公司。
厦工国贸最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债总额净资产 营业收入净利润 2016年12月31日63,987.425,854.5155,996.5255,996.527,992.88 2016年1-12月99,979.46-2,609.88 单位：万元 2017年3月31日68,607.834,454.3760,346.6860,346.688,262.89 2017年1-3月30,840.01224.53
2、厦工（三明）重型机器有限公司 42 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：三明高新技术产业开发区金沙园 法定代表人：陈天生 注册资本：4,416万元人民币 经营范围：机械设备、零件的加工、制造、销售；铸锻件及通用零件的制造、销售； 再生物资回收；汽车销售（除乘用车）；工程设备租赁；设备安装（限本企业产品）；经 营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外)；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、场地出租。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 厦工三重系公司的全资子公司。
厦工三重最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债总额净资产 营业收入净利润 2016年12月31日47,567.910.0015,413.8017,271.9730,295.94 2016年1-12月24,169.55-3,755.93 单位：万元 2017年3月31日47,915.650.0015,511.3316,900.0731,015.58 2017年1-3月5,822.26719.64
3、厦工机械（焦作）有限公司 注册地址：焦作高新区神州路3333号 法定代表人：陈天生 注册资本：44,000万元人民币 经营范围：工程机械产品及其配件制造、加工；经营本企业自产产品出口业务和本 企业所需的机械设备零部件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；销售工程机械用润滑油；工程机械产品 租赁；销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品);自有房屋及设备租赁服务； 物料仓储服务（不含易燃易爆及有毒有害危险化学品） 43 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 厦工焦作系公司的全资子公司。
厦工焦作最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目总资产银行贷款流动负债负债净资产 营业收入净利润 2016年12月31日118,664.5314,900.0019,884.9336,771.7281,892.81 2016年1-12月24,315.93-3,989.40 单位：万元 2017年3月31日124,289.0512,600.0025,623.4742,388.7181,900.33 2017年1-3月7,182.717.52
4、厦工机械（香港）有限公司 注册地：香港 法定代表人：翁记泉 注册资本：100万美元 经营范围：批发零售工程机械及其零配件 厦工香港系公司全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司。
厦工香港最近一年又一期的主要财务状况见下表，且不存在影响其偿债能力的重大 或有事项： 项目
总资产银行贷款流动负债负债净资产 营业收入净利润 2016年12月31日19,517.202,854.5116,879.2216,879.222,637.98 2016年1-12月27,110.04163.25 单位：万元 2017年3月31日19,364.912,659.3716,530.0316,530.032,834.88 2017年1-3月4,502.24199.10
三、计划担保额度情况 44 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 （一）为下属企业提供的担保
1、根据公司各子公司生产经营资金需求，公司对全资子公司提供如下额度的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）如下表： 子公司名称厦门厦工国际贸易有限公司厦工（三明）重型机器有限公司厦工机械（焦作）有限公司 控股比例100%100%100% 担保额度10,70005,00050,000 单位：万元2017年预计担保时间期限 一年一年一年
2、为厦工国贸的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度担保。
（二）关于公司2017年开展按揭和承兑授信业务额度
1、根据本公司与中国邮政储蓄银行签订《工程机械按揭合作协议》：在“借款人（最终用户）所购工程机械抵押+制造商及经销商对按揭贷款方式所售工程机械回购保证”模式下，中国邮政储蓄银行可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高八成、期限最长为36个月的按揭贷款，2017年按揭贷款授信总额1亿元。
本公司经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。
2、根据本公司与中国光大银行、中国银行等银行签订的协议，为本公司经销商提供6个月以内期限的银行承兑汇票授信，授信额度为173,750万元，以“制造商库存工程机械合格证回购担保”+“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。
（三）关于公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保额度由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过4.8亿元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 45 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 截至2016年12月31日，公司累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为183,750.00万元，占公司2016年度经审计净资产的371%（其中担保实际发生余额8,632.30万元，占公司2016年度经审计净资产的17.43%），发生逾期担保368.32万元；对子公司的累计担保总额为94,685.00万元，占公司2016年度经审计净资产的191.17%（其中担保实际发生余额28,372.65万元，占公司2016年度经审计净资产的57.29%），未发生逾期担保。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 46 议案九： 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2017年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司提供审计服务的过程中， 坚持中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。
根据已签订的审计业务约定书应支付2016年度财务报表审计费用人民币135万元及2016年度内部控制审计费用人民币65万元。
经公司董事会审计委员会研究，提议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会决定其2017年度审计报酬事项。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 47 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案十： 厦门厦工机械股份有限公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务 回购担保暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道， 强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。
公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
鉴于目前公司产品销售事项涉及需要融资租赁服务的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率；且若公司履行回购担保义务，将与海翼租赁发生关联交易，交易金额具有不确定性。
因此，本议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人情况被担保人为公司或公司经销商推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。
三、回购担保主要内容
1、融资租赁业务流程
（1）客户资料收集。
经销商向客户收集基本资料，由经销商信审人员对客户的资料及实地进行审查，公司复审，审核通过的业务向海翼租赁提供《信用审核表》及客户基本资料，公司对所收集资料的真实性、合法性、准确性负责。
（2）信用审查。
海翼租赁依据公司报送的《信用审核表》及客户基本资料，对用户进行审查，审查通过的，海翼租赁向公司出具《信审结果通知书》。
（3）面签合同。
对于审查通过的业务，公司驻外人员协同经销商与客户面签《融 48 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 资租赁合同》《租赁物买卖合同》《保证合同》《抵押合同》（如有）等法律文书并拍视频（或照片）存档。
（4）首付款项支付及设备投保。
客户户向海翼租赁缴纳首付款、保证金、咨询服务费等。
（5）交车。
发车前资料齐全的，海翼租赁向公司出具《发货通知函》，公司通知经销商向用户交付设备。
（6）起租。
海翼租赁收到设备发票复印件后，向公司出具《起租确认函》。
（7）付款。
海翼租赁审核全套业务资料后与公司经销商办理货款结算手续。
（8）回购约定。
公司对经销商推荐操作的融资租赁业务提供回购担保。
2、融资租赁业务的回购及担保约定
（1）经销商回购及连带责任保证公司经销商向海翼租赁推荐融资租赁业务前，需向海翼租赁足额缴交基本回购保证金，非挖机经销商需缴纳30万元基本回购保证金，挖机经销商需缴纳50万元基本回购保证金。
客户实际逾期（不含经销商垫付金额）一期（含本数），经销商须于客户出现前述逾期情形的次月的15日（如遇节假日则提前至前一个工作日）前采取拖车补救措施。
对于经销商未及时采取前述补救措施的，须立即履行回购义务。
对按约定要求拖回设备的，经销商在拖回设备后一个月内对该设备进行回购。
回购价款构成：a、客户到期未付租金；b、客户未到期租金中的剩余本金和期间利息；c、合同约定的违约金及留购价款；d、扣除客户缴纳的保证金。
公司须协调经销商的全部股东（含实际控制人）、配偶及成年子女与海翼租赁签订《保证合同》，对经销商推荐操作的融资租赁业务提供连带责任担保，必要时提供资产抵押。
（2）公司的回购担保符合以下情形，公司需履行回购责任：
（1）公司经销商未对已达到回购条件的业务进行回购的；
（2）公司（含经销商）推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的； 49 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
（3）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（4）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（5）公司经销商未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款项或者经销商向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁。
回购价款构成：a、承租人到期未付租金；b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；c、合同约定的违约金及留购价款；d、扣除承租人缴纳的保证金。
四、累计对外担保及逾期担保的数量截至2016年12月31日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为183,750.00万元，占公司2016年度经审计净资产的371%（其中担保实际发生余额8632.30万元，占公司2016年度经审计净资产的17.43%），发生逾期担保368.32万元；公司对控股子公司提供的担保总额为94,685.00万元，占公司2016年度经审计净资产的191.17%（其中担保实际发生余额28,372.65万元，占公司2016年度经审计净资产的57.29%），未发生逾期担保情形。
五、关联交易概述海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森先生同时担任海翼租赁董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。
由于回购业务具有不确定性，关联交易金额无法确定，故本次关联交易尚提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁没有开展融资租赁业务合作及回购担保；公司未与其他关联人开展过融资租赁业务合作及回购担保。
六、关联方介绍厦门海翼融资租赁有限公司法定代表人：陈月华企业性质：有限责任公司注册资本：70,000万元人民币 50 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401 室N单元 实际地址：厦门市思明区厦禾路668号16层 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需 经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与 主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服 务；第
二、三类医疗器械批发；第
二、三类医疗器械零售。
关联关系：海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海 翼投资有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森同时担任海翼租赁董事。
海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下： 项
目总资产净资产项目营业收入净利润 2016年12月31日159,799.7956,580.85 2016年1-12月11,476.84-13,535.43 单位：万元2017年3月30日 171,225.4157,555.592017年1-3月3,237.63 974.75
七、关联交易的主要内容 符合以下情形，公司需履行回购责任：
（1）公司经销商未对已达到回购条件的业务进行回购的；
（2）公司（含经销商）推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；
（3）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（4）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（5）公司经销商未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款 项或者经销商向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁。
回购价款的构成： a、承租人到期未付租金； b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息； c、合同约定的违约金及留购价款； 51 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 d、扣除承租人缴纳的保证金。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
厦门厦工机械股份有限公司2017年5月18日 52 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 议案十一： 厦门厦工机械股份有限公司独立董事2016年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表：根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、苏子孟曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事、四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江美通筑路机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、千里马工程机械集团股份有限公司（非上市公司）独立董事，常林股份有限公司独立董事。
2009年10月至2012年11月任中国工程机械工业协会秘书长，2012年11月起任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，2010年2月起任广西柳工机械股份有限公司外部董事，2012年3月起任中远海运特种运输股份有限公司独立董事，2013年1月起任山推工程机械股份有限公司独立董事，2016年6月起任三一重工股份有限公司独立董事。
2012年8月至2016年6月任本公司第
六、七届董事会独立董事，2016年6月起任本公司第八届董事会独立董事。
苏子孟先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
2、刘宗柳曾任厦门烟草工业有限责任公司财务科科长、总会计师、副厂长。
2007年至2010 53 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 年6月任厦门烟草工业有限责任公司副总经理，2010年7月至2015年5月任厦门烟草 工业有限责任公司调研员，2015年2月起任盛屯矿业集团股份有限公司独立董事。
2011 年8月至2016年6月任本公司第
六、七届董事会独立董事，2016年6月起任本公司第 八届董事会独立董事。
刘宗柳先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在 可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》规定的独立性要求。
3、张盛利 曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任， 现任北京观韬（厦门）律师事务所执行合伙人，兼任厦门市信息中心、厦门产权交易中 心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市房地产中介协会、华厦 学院法律顾问。
2016
年6月起任本公司第八届董事会独立董事。
张盛利先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在 可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）12
次，我们作为公司的独立董事， 出席董事会会议情况如下： 本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次姓名 董事会次数席次数参加次数席次数次数未参加会议 苏子孟 12 12 10
0 0 否 刘宗柳 12 12
9 0
0 否 张盛利
8 8
5 0
0 否 刘鹭华
4 4
2 0
0 否 注：因任期届满，公司董事会进行了换届选举。
经
2016年6月30日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，苏子孟先生、刘宗柳先生、张盛利先生为公司第八届董事会独立董事，刘鹭华先 54 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 生不再担任公司独立董事。
同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下： 姓名 董事会专门委员会任职情况 本年应参加亲自出委托出缺席会议次数席次数席次数次数 苏子孟 战略及投资委员会副主任
2 2
0 0 审计委员会主任
4 4
0 0 刘宗柳 薪酬与考核委员会主任
2 2
0 0 提名委员会成员
2 2
0 0 审计委员会成员
1 1
0 0 张盛利 薪酬与考核委员会成员
1 1
0 0 提名委员会主任
1 1
0 0 审计委员会成员
3 3
0 0 刘鹭华 薪酬与考核委员会成员
1 1
0 0 提名委员会主任
1 1
0 0 报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如下： 姓
名 本年召开股东大会次数出席股东大会次数 苏子孟
2 2 刘宗柳
2 1 张盛利
2 0 刘鹭华
2 2 （二）相关决议及表决情况 报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议各项议 案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司 的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，并发表独立意见。
公 司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
同时，我们督促董事会积极落实股东会议决议事项，确保公司严格执行股东大会的 55 厦门厦工机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料 各项决策和有关业务规章制度，有效维护公司及股东的利益。
（三）现场考察情况我们持续关注公司运营状况，通过参观公司生产场地、与公司经营层召开座谈会、 走访公司有关部门等多种方式深入了解公司的生产经营情况和行业发展趋势，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件，并认真听取我们的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，分别对《公司关于确认2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易事项》及《关于与厦门海翼融资租赁有限公司重新开展售后回租业务暨关联交易事项》进行了审慎的事前审核，并发表了独立意见：上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对该关联交易议案进行表决时，采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况我们对公司2015年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：2015年度，公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；2015年度，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，未发现公司存在为资产负债率超过70%的被担保对象（不包括参与公司按揭销售业务的客户）提供债务担保的情况。
56 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 另外，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本着实事求是的原则，还就公司2015年度的关联资金往来对公司进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况2016年度，作为薪酬与考核委员会的成员，刘宗柳先生和刘鹭华先生对《公司高级管理人员2015年度绩效考核实施方案》《公司高级管理人员2016年度绩效考核方案》等议案进行认真审议，并提出意见和建议。
（五）业绩预告及业绩快报情况在公司2015年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及公司财务部门积极沟通，督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作，并特别关注公司的业绩预告发布情况。
2016年1月30日，公司发布了2015年年度业绩预亏公告；2016年4月16日，公司发布了2015年年度业绩预亏更正公告。
经审查，公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况经公司第七届董事会审计委员会提议及第七届董事会第二十九次会议审议，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在2015年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。
公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
经过认真审核，我们发表独立意见，认为：公司董事会关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够完成公司委托的各项审计工作，公司上述决定是合法有效的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况 57 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 公司第七届董事会第二十九次会议审议了《公司2015年度利润分配预案》，我们认为：鉴于公司2015年度出现较大亏损，公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2015-2017）》，拟定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定；董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况经审查：2016年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况经审查：2016年度，报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定，在2015年年度报告及2016年各定期报告及时披露的基础上，全年发布临时公告67条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况经审查：公司已建立系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据相关法律法规及规章的修订情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。
2016年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2016年度内部控制评价报告》。
作为独立董事，我们审议了上述报告，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
上述报告已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公 58 厦门厦工机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料 司2016年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会现有7名成员，其中包括3名独立董事；公司董事会下设战略及投资委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。
2016年度，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议作为独立董事，2016年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护公司及全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏子孟、刘宗柳、张盛利2017年5月18日 59
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