太湖金张科技股份有限公司
（安徽省安庆市太湖县经济开发区）
关于太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二○二○年十二月
深圳证券交易所：根据贵所下发的《关于太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2020〕010848号）（以下简称“《问询函》”）的要求，太湖金张科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金张科技”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国元证券”）、泰和泰律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对问询函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题对问询函所列问题的回复涉及招股说明书的修改或补充披露 黑体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 1-
1 目录 目录
2.关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额的差异情况
2 1.关于与收入相关的内部控制 保荐业务现场督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。
具体情况如下：
（1）发行人纸质出库单异常。
发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况： ①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。
②580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致。
③1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。
此外，深圳市荣茂电子材料有限公司（以下简称深圳荣茂）、深圳市鑫海丰科技有限公司（以下简称鑫海丰）、深圳市亿福利包装制品有限公司（以下简称亿福利）等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。
④发行人2020年2月24日对重庆荣森电子材料有限公司（以下简称重庆荣森）销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系。
（2）发行人销售合同异常。
发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况： ①发行人与深圳荣茂、江华明意湖智能科技有限公司（以下简称明意湖）、深圳市鑫豪兴电子科技有限公司（以下简称鑫豪兴）以及深圳市雅普科技有限公司（以下简称深圳雅普）4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。
②发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。
③发行人与客户鑫豪兴签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品 1-
3 的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。
④发行人与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。
请发行人就上述事项进行解释说明，并请说明发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十一条的规定。
请保荐人、申报会计师结合前期核查情况对上述事项发表明确意见；请申报会计师说明为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎；请保荐人、发行人律师说明判断发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据是否审慎、充分；请切实履行中介机构把关责任。
回复：
一、说明与分析 （一）公司上述事项解释说明
1、保荐业务现场督导发现公司收入确认样本后附的1,564个纸质出库单、345份销售合同中存在部分异常情况，公司解释说明情况
（1）公司纸质出库单相关情况分析如下： 涉及的占样本 序现场督导提出的事纸质出总量比 号 项 库单数例（%） 量（个） 原因及合理性 公司的纸质出库单系制式单据，所载的送货地址默认 部分纸质出库单中记录的送货地址，与1外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 为事先录入的公司客户注册地址，外部物流结算单中显示的送货地址为实际送货地址。
两者不一致的原因43227.62系：
1、部分客户注册地址和实际生产经营地不一致；
2、部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址；
3、部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加 1-
4 工；
4、少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市 场开设了模切点；
5、其他少量情形，如整车向多个客户送货，物流单 据客户送货地址未全部填列。
该事项不影响财务核算的准确性 公司主要产品为光学功能膜材料产品，产品依据功 能、厚度等分为众多产品编号，同时产品更新换代， 部分纸质出库单的 产品编号也会随之更新。
2
产品名称与业务系统销售出库明细表 58037.08公司产品具体编号不一致的主要原因为部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同 不一致 时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际 上均为同一产品。
该事项不影响财务核算的准确性 公司货物运输分为整车、拼车和快运发送等方式，对 于整车运输，由于发货金额较大，公司都要求物流公 部分纸质出库单未
见客户签收 司送货司机将客户签收单带回；对于拼车和快运发货774.92部分，一般发货量都较小，由公司直接和客户电话沟 通确认，故该类客户未签字，报告期内该种操作方式 均未出现过收货纠纷。
该事项不影响财务核算的准确性
3 公司主要产品光学功能膜材料以卷材形式对外销售， 产品销售具有单次订单批量小但订货频次高等特点， 产品从发货运输至客户现场并经客户验收，时间一般 部分纸质出库单未
见签收日期 1,193 76.28 在1-3天，验收简单。
上述纸质出库单客户已签字但未签署日期，不影响货物控制权转移的实质。
同时，公司在月末进行财务核算时，会对资产负债表日前
5 天发货验收情况进行确认，对在资产负债表日前发货 尚未实际验收的产品不确认收入。
该事项不影响财务核算的准确性
（2）公司销售合同相关情况分析如下： 序现场督导提出的事 号 项 公司与深圳荣茂等14家客户签订的7份 销售合同中涉及的不一致事项 公司与深圳荣茂等8家客户签订的182份销售合同中与业务系统中记录的信息不一致事项 涉及合同份数（个） 7 18 占样本总量的 比例 2.03% 5.22% 原因及合理性 不一致事项为公司纸质销售合同、纸质出库单与业务系统之间的产品具体编号、明细数量差异。
由于部分同一产品存在新老编号，少数客户要求继续使用老的产品编号，以及个别合同审查疏忽，导致出现上述不一致事项。
公司财务以业务系统数据确认收入，财务核算中客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中对应的合同编号发生重复或串号，其中6份合同编号重复，12份合同编号串号。
上述不一致事项仅导致纸质销售合同编号与业务系统中销售合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中 1-
5 公司与鑫豪兴签订的1份销售合同涉及的同一产品销售价格差异较大，以3及对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致事项公司与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相4同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入 客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性编号为JZT201806A14的销售合同中，同一型号产品的销售价格存在重大差异，该笔销售合同中销售价格低的产品为样品，涉及的样品销售金额合计为0.38万元。
20.58%编号为JZT201801A08的销售合同与业务系统中销售单价不一致的原因系业务系统中销售单价录入错误，涉及错误金额1.32万元。
当月财务已按照正确金额进行账务处理。
该事项不影响财务核算的准确性 不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中的2个销售合同编号误录入为同1个。
20.58%上述不一致事项仅导致纸质销售合同编号与业务系统中销售合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性 综上，公司出现上述纸质出库单和销售合同相关问题，主要原因系公司纸质 出库单精细化管理程度不够、公司人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品 存在新老编号所致，虽然内控方面存在一定瑕疵，但不影响公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，且公司已对上述事项进行了整 改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、公司纸质出库单情况 （1）432
个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 公司的纸质出库单系制式单据，所载的送货地址默认为事先录入的公司客户注册地址，外部物流结算单中显示的送货地址为实际送货地址。
实际送货地址系根据公司与客户销售合同或电话约定，在发货前由客户指定送货地点。
报告期内，公司存在部分纸质出库单中送货地址（企业注册地址）与外部物流结算单中送货地址不一致的情形，主要原因系： 1）部分客户注册地址和实际生产经营地不一致； 2）部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址； 1-
6 3）部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加工； 4）少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市场开设了模切点； 5）其他少量情形，如整车向多个客户送货，物流单据客户送货地址未全部
填列。
上述主要情形的具体情况如下： 类型 涉及的客户名称 差异原因
1、部分客户注册地址和实际生产经营地不一致
2、部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址
3、部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加工 上海山翊实业有限公司 小计 重庆荣森电子材料有限公司深圳市亿达丰华光学制品有限公司深圳兴荣发电子科技有限公司昆山市荣茂电子科技有限公司芜湖万荣电子有限公司 淮南铂众光电科技有限公司 太湖铂众光电科技有限公司 吉安吉瑞电子材料有限公司 小计 江华明意湖智能科技有限公司湖南泉想湖智能科技有限公司深圳市亿福利包装制品有限公司深圳多而美实业有限公司佛山市南海巨泰电子科技有限公司河南佳兆光电科技有限公司 小计 该公司注册地在上海，实际生产经营地在东莞 金额 占当期主营业务收入的比例 送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为东莞市铂众电子有限公司，系该客户关联企业送货地址为东莞市铂众电子有限公司，系该客户关联企业送货地址为鑫豪兴，系同一控制下成员企业 金额 占当期主营业务收入的比例 产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工 金额 单位：万元 发货地址不一致涉及的收入金额及占比 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月 -3,507.554,035.36181.53 -3,507.554,035.36181.53 - 8.39% 8.34% 2.28% - -2,035.14460.02 111.84 - - - 205.72 - - - 139.84 225.76 277.11 - 844.271,512.29 184.26 - - 295.312,065.25 - - - 175.05 - 1,301.67 4.20%- 297.83- 297.83 1,410.703,444.06 8.24%1,062.40 1,915.91 2,978.31 4,736.81 9.79%1,802.94 460.02 5.77%491.17 107.86542.00 146.68 87.78 269.99 70.75 - 3.75 1,260.22200.16 3,587.691,395.61 1-
7 4、少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市场开设了模切点 深圳市荣茂电子材料有限公司 小计 占当期主营业务收入的比例送货地址为深圳荣茂广州模切点金额 占当期主营业务收入的比例 0.96%- 7.12%- 7.42%1,136.971,136.97 2.35%
（2）纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致 17.50%35.9135.910.45% 公司主要产品为光学功能膜材料产品，同类产品依据功能、厚度等分为众多产品编号，同时产品更新换代，产品编号也会随之更新。
此外，对于同类型编号产品，公司虽更新了产品编号，下游客户因其使用习惯，而要求继续使用老的产品编号。
公司一份纸质出库单一般含有多个具体产品明细，纸质出库单的产品名称编号与业务系统销售出库明细表不一致系个别明细产品具体编号不一致（大类产品名称一致），而非整个出库单中所有明细产品不一致。
公司产品具体编号不一致的主要原因为部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际上均为同一产品。
公司发货时，仓库人员、销售人员及财务人员均对出库单与业务系统相关明细内容进行比对，确认发货产品均为同一产品且数量一致后发货。
公司存货进销存管理、财务核算均按照业务系统数据进行，上述纸质出库单不一致不影响存货核算，对财务报表不产生影响。
现将纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致情形举例如下： 销售合同（合同编号为JZT201812D01、JZT201812D06、JZT201812D02）对应的纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致的具体对比情况： 销售产品名称 品名 型号 保护膜 AGXJ-25 保护膜 DAS-250 纸质出库单明细面积（㎡）42,270.00 业务系统销售出库明细表面积（㎡）73,370.00- 1-
8 保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜 合计 R-M8250A301ABT801 DAS-180DAS-200 31,100.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00154,502.00 36,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00154,502.00 上述差异为业务系统销售出库明细表中AGXJ-25面积为73,370.00㎡，而纸质出库单明细为DAS-250面积42,270.00㎡、R-M8250面积31,100.00㎡（合计面积为73,370.00㎡），原因为纸质出库单中对应的DAS-250、R-M8250系AGXJ-25同类产品的老产品编号，系按客户要求继续使用老的产品编号。
上述产品均为同类产品，销售数量一致。
综上，公司纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致的原因，主要系部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际上均为同一产品。
公司存货进销存管理、财务核算均按照业务系统数据进行，上述纸质出库单不一致不影响存货核算，对财务报表不产生影响。
（3）1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。
此外，深圳市荣茂电子材料有限公司、深圳市鑫海丰科技有限公司、深圳市亿福利包装制品有限公司等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入 公司主要产品光学功能膜材料以卷材形式对外销售，产品销售具有单次订单批量小但订货频次高等特点，产品从发货运输至客户现场并经客户验收，时间一般在1-3天，验收简单。
鉴于公司纸质出库单已有出库日期、产品运输时间短以及客户验收简单，故未严格要求客户在纸质出库单上填列签收时间。
1）1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期 上述1,270个纸质出库单，其中77个纸质出库单未见客户签收确认，1,193个纸质出库单未见签收日期。
1-
9 公司77个纸质出库单未见客户签收具体原因系公司货物运输分为整车、拼车和快运发送等方式，对于整车运输，由于发货金额较大，公司都要求物流公司送货司机将客户签收单带回；对于拼车和快运发货部分，一般发货量都较小，由公司直接和客户电话沟通确认，故该类客户未签字，报告期内该种操作方式均未出现过收货纠纷。
公司1,193个纸质出库单未见客户签收日期主要原因系公司纸质出库单上已有出库日期，且公司产品运输时间较短，大都在发运后1-3天内到货，部分客户在签收时只签字，没有专门填写签收日期，符合实际情况，该等情形不影响货物控制权转移的实质。
同时，公司在月末进行财务核算时，会对资产负债表日前5天发货验收情况进行确认，对在资产负债表日前发货尚未实际验收的产品不确认收入。
鉴于公司纸质出库单已有出库日期、产品运输时间短以及客户验收简单，故未严格要求客户在纸质出库单上填列签收时间。
2）深圳荣茂、鑫海丰、亿福利等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入 公司部分客户签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述的做法系处于保护自身权益的角度出发，所加的签收印章为统一模板。
该表述表明其已收到货物，仅是如出现不符或质量问题时有权退货之意思表示，并不代表对公司所销售产品控制权风险报酬转移的不认可，报告期内上述情形均未出现过收货纠纷。
加盖该等印章实质上已表明客户已收到货物，不影响公司确认收入之实质。
（4）发行人2020年2月24日对重庆荣森电子材料有限公司销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系 覃育清系深圳荣茂员工，重庆荣森系深圳荣茂旗下企业，深圳荣茂在广州设有模切加工点，覃育清为深圳荣茂广州区负责人，亿福利和深圳荣茂均从事功能膜模切业务，亿福利产能饱和时会临时委托深圳荣茂进行模切，出于方便考虑， 1-10 亿福利要求公司将采购的货物一并发往深圳荣茂广州模切加工点，故覃育清在亿福利上述出库单上签字。
3、发行人销售合同情况
（1）发行人与深圳荣茂、江华明意湖智能科技有限公司、深圳市鑫豪兴电子科技有限公司以及深圳市雅普科技有限公司4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致 1）公司与深圳荣茂签订的销售合同（合同编号：HT201704D06）对应的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中关于产品的销售面积和金额不一致。
具体情况如下： 销售产品名称 品名 型号 保护膜 801 保护膜DAS-5012 保护膜DAS-5031 保护膜DAS-5031H 保护膜DAS-5100 保护膜DAS-5300H 保护膜SK2050 保护膜SK2050-25 保护膜SK3050-25 保护膜SM1050-50 保护膜 A302 合计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）343,718.00 4,085.0011,970.005,599.1668,715.684,992.009,087.0013,925.605,824.0012,720.00 480,636.44 金额326.53 3.6812.5736.39100.5837.442.915.572.335.72 533.72 纸质出库单明细 面积（㎡）343,718.00 11,970.005,599.162,955.6865,760.004,992.009,087.0013,925.605,824.0012,720.004,085.00480,636.44 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）343,718.00 11,970.005,599.162,955.68 65,760.004,992.009,087.00 13,925.605,824.00 12,720.004,085.00 480,636.44 金额326.5312.5736.3919.2181.3737.442.915.572.335.723.68533.72 保护膜、光学胶、AB胶均是公司光学功能膜材料产品在业内的通俗叫法。
上述差异原因系销售合同中DAS-5012和DAS-5031串行、DAS-5031和DAS-5031H串行、A302是DAS-5012的新产品、销售合同中DAS-5100数量是纸质出库单明细DAS-5031H和DAS-5100数量的合计，总面积和总金额无差异。
纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表明细一致。
1-11 2）公司与明意湖签订的三份销售合同（合同编号：JZT201812D01、JZT201812D06、JZT201812D02）对应的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中关于产品的销售面积和金额不一致。
具体情况如下： 销售产品名称 品名保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜光学胶 合 型号AGXJ-25DAS-250R-M8250 A301ABT801DAS-180DAS-200无计 销售合同约定销售明细 面积（㎡） 金额 81,132.00 89.21 73,370.00154,502.00 152.80242.01 纸质出库单明细 面积（㎡）- 42,270.0031,100.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00 154,502.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）73,370.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00- 154,502.00 金额162.8631.4912.0520.0210.804.80242.01 上述差异原因系销售合同按产品明细清单汇总列示；同时，业务系统销售出库明细表中AGXJ-25面积为73,370.00㎡，而纸质出库单明细为DAS-250面积42,270.00㎡、R-M8250面积31,100.00㎡（合计面积为73,370.00㎡），原因为纸质出库单中对应的DAS-250、R-M8250系AGXJ-25同类产品的老产品编号，按客户要求继续使用老的产品编号。
上述产品均为同类产品，销售数量一致，总面积和总金额无差异。
3）公司对鑫豪兴的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中，关于产品的销售数量和金额不一致。
具体如下： ①销售合同（合同编号：JZT201811A15）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 销售合同约定销售明细 纸质出库 单位：万元业务系统销售出库明细表 1-12 单明细 明细 品名保护膜普通AB胶普通AB胶 合 型号A302801A301计 面积（㎡）8,830.008,830.00 金额7.517.51 面积（㎡）- 6,370.002,460.008,830.00 面积（㎡）- 6,370.002,460.008,830.00 金额- 5.412.097.51 上述差异原因系销售合同签订时部分产品是按老规格编号列示，总面积和总金额无差异。
纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表明细一致。
②销售合同（合同编号：JZT201910C07）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名保护膜蓝光AB胶蓝光AB胶 合 型号AB胶DAS-5802DAS-5800计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）4,446.004,446.00 金额17.7817.78 纸质出库单明细 面积（㎡）- 4,446.00- 4,446.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表明细 面积（㎡） 金额 - - - - 4,446.00 17.78 4,446.00 17.78 上述差异原因系合同中列示的“AB胶”系业内对公司光学功能膜材料产品的通俗叫法，纸质出库单和业务系统中产品编号系同一产品新老编号，总面积和总金额无差异。
③销售合同（合同编号：JZT201811A13）约定的产品面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名光学胶普通AB胶普通AB胶 合 型号DAS-282AGXJ-28DAS-280计 合同约定销售明细 面积（㎡）20,652.0020,652.00 金额37.1737.17 纸质出库单明细 面积（㎡）- 8,158.0012,494.0020,652.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）- 8,158.0012,494.0020,652.00 金额- 14.6822.4937.17 1-13 上述差异原因系光学胶就是AB胶，销售合同中DAS-282数量与纸质出库单明细及业务系统中AGXJ-28、DAS-280合计数量一致，系同一产品新老编号不同，总面积和总金额无差异。
4）公司对深圳雅普的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中，关于产品的销售面积和金额不一致。
具体如下： ①销售合同（合同编号：JZT201901C01）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名 型号 保护膜AGXJ-10BL 保护膜AGXJ-25BL-
1 保护膜 ASF50-
Y 保护膜 ASF75-
Y 保护膜 DAS-125 保护膜DAS-140BL 保护膜 DAS-200 合计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）- 76,551.0023,230.00 2,388.00- 102,169.00 金额- 55.1226.7116.72 98.55 纸质出库单明细 面积（㎡）14,976.004,992.0021,777.0076,551.0067,615.002,388.006,000.00 194,299.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）14,976.004,992.0021,777.0076,551.0067,615.002,388.006,000.00 194,299.00 金额91.3547.4215.0355.1277.7616.7212.00 315.39 上述差异原因系根据客户需求，该笔销售合同实际执行拆分成两份订单，两份订单合并后规格、数量和金额与拆分前合同一致。
②销售合同（合同编号：JZT201904D02）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名光学胶光学胶保护膜保护膜 型号AGXJ-25AGXJ-28ASF50-YASF75-
Y 合同约定销售明细 面积（㎡）65,607.003,030.006,262.8024,449.40 金额131.21 6.974.3217.60 纸质出库单明细 面积（㎡）2,890.006,262.8024,449.40 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）65,597.004,510.006,262.8024,449.40 金额131.199.934.3217.60 1-14 保护膜 DAS-125 保护膜DAS-140BL 保护膜DAS-140BL-
1 保护膜 DAS-200 保护膜YP-JZ120 保护膜 DAS280 保护膜 DAS250 合计 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.00 1,140.00- 147,962.80 30.99-15.77 -5.6940.431.98 212.04 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.001,140.004,510.0061,237.00147,962.80 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.00 1,140.00- 149,432.80 30.99-15.77 -5.6940.431.98 214.98 上述差异原因系：纸质出库单中DAS280与业务系统中AGXJ-28数量相同，系同一产品新老编号；纸质出库单中DAS250与业务系统中AGXJ-25数量相同，系同一产品新老编号；业务系统中AGXJ-25中数量65,597.00㎡包含对广州英权销售1,470.00㎡，剔除该因素后，数量为64,127.00㎡，与纸质出库单中DAS250与AGXJ-25合计数量一致。
公司销售合同中个别产品明细与业务系统数量不一致系该笔销售合同审查疏忽所致，总面积和总金额无差异。
公司按照实际出库型号、数量确认收入，并结转相应成本。
上述事项不影响公司财务核算的准确性。
（2）发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致 上述不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中对应的合同编号发生重复或串号，其中6份合同编号重复，12份合同编号串号。
上述不一致事项仅导致纸质合同编号与业务系统中合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和产品数量金额等信息均准确无误。
（3）发行人与客户鑫豪兴签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致 1）销售合同（合同编号：JZT201806A14）中，同一型号产品的销售价格存在重大差异，原因为该笔销售合同中销售价格低的产品为样品，涉及的样品销售 1-15 金额合计为0.38万元。
具体明细如下：①DAS-125单价为11元，5.5元为样品价，样品涉及的数量为130.00㎡， 金额为715.00元；②DAS-14单价为12元，6元为样品价，样品涉及的数量为200.00㎡，金额 为1,200.00元；③DAS-180单价为13元，6.5元为样品价，样品涉及的数量为100.00㎡， 金额为650.00元；④DAS-280单价为25元，12.5元为样品价，样品涉及的数量为100.00㎡， 金额为1,250.00元。
2）销售合同（合同编号：JZT201801A08）中销售单价与业务系统中销售单 价不一致的原因系业务系统中销售单价录入错误。
2018年1月，由于公司ERP刚开始使用，销售人员业务不熟练，业务系统中销售单价录入错误，财务人员和销售人员开票对账时，发现上述错误，涉及错误金额1.32万元，当月财务按照正确金额进行账务处理。
（4）发行人与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入 上述不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中的2个合同编号误录入为同1个。
上述不一致事项仅导致纸质合同编号与业务系统中合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和产品数量金额等信息均准确无误。
具体情况如下：1）深圳雅普合同编号为JZT201908D03，合同金额为140.85万元；2）深圳雅普合同编号为JZT201909D06（业务系统错误录入为JZT201908D03），合同金额为89.17万元。
4、公司整改情况 1-16 针对上述问题，公司在深交所督导组提出问题后，认真分析问题，积极落实整改，具体整改措施如下： 序号 现场督导提出的事项 整改情况
一、纸质出库单相关问题部分纸质出库单中记录的送货地址，与 1外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 2部分纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致 部分纸质出库单未见客户签收
3 部分纸质出库单未见签收日期
二、销售合同相关问题 已于2020年11月16日起纸质出库单中送货地址按实际送货地址进行填列 已于2020年11月16日起纸质出库单、销售合同、业务系统销售出库对应的产品名称按实际情况保持一致已于2020年11月16日起要求收集所有纸质出库单的签收记录已于2020年11月16日起要求所有纸质出库单均需客户签收时签署日期加强人员培训，强化岗位职责，加强专岗复核力度，统一业务系统、出库单、合同中产品名称及编号，制定奖惩考核等措施 （二）请说明发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，是否符合《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定 由上述分析可知，公司出现上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原
因系公司纸质出库单精细化管理程度不够、公司人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，虽然内部控制方面存在一定瑕疵，但不影响公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，且公司已对上述事项进行整改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
报告期内，公司内控体系具体情况如下：
1、公司内部控制体系健全 公司已制定了《资金管理制度》《销售和收款管理制度》《合同管理制度》《存
货采购与付款管理制度》《设备采购与付款管理制度》等内部控制制度，公司相关内部控制控制体系健全。
2、公司会计基础工作规范 根据《注册办法》第十一条，要求公司会计基础工作规范。
公司按照《会计基础工作规范》（中华人民共和国财政部令第98号）的要求对比列示如下： 1-17 规范要求
（1）总体要求各单位应当依据有关法律、法规和本规范的规定，加强会计基础工作，严格执行会计法规制度，保证会计工作依法有序进行单位领导人对本单位的会计基础工作负有领导责任
（2）会计机构和会计人员 会计机构设置和会计人员配备 会计人员职业道德 会计工作交接
（3）会计核算 会计核算的一般要求 填制会计凭证 登记会计账簿
（4）会计监督各单位的会计机构、会计人员对本单位的经济活动进行会计监督
（5）内部会计管理制度各单位应当根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定，结合单位类型和内容管理的需要，建立健全相应的内部会计管理制度 公司实际执行情况 公司已依据会计法、企业会计准则的要求，制定各项会计政策和财务管理制度并颁布执行公司已经明确实际控制人之
一、董事长施克炜为会计基础工作的第一责任人 公司已经为所属各主体设置会计机构并配备必要的会计人员，其中：财务负责人1人，财务经理1人，总账会计2人，成本及其他会计人员5人，共9人公司已制定员工手册并向各级会计人员强调应遵守职业道德的要求，爱岗敬业，并对财务人员进行各项考核，依据考核结果进行奖惩公司规定财务人员在工作调动或因故离职时必须办理工作交接，交接工作未完成前不得办理调动或离职 公司已经按照《中华人民共和国会计法》等相关规定建立会计账册，进行会计核算。
公司以人民币为记账本位币，按实际发生的经济业务为依据，根据企业会计准则的相关规定进行会计处理，及时编制财务报表及附注公司依据合法、合规的原始凭证按经济业务实质填制会计记账凭证，记账凭证内容和要素齐全并连续编号，制单、审核各相关人员已在凭证上盖章确认，凭证装订和保管符合规定公司使用财务软件进行财务记账工作，统一设置总账和各项明细账，对于现金和银行日记账做到日清月结。
各年末将会计账簿连续编号并打印装订成册。
期末对会计账簿记录的有关数字与实物、往来单位进行相互核对，以保证账证、账账、账实相符。
公司已依据企业会计准则于各期末定期结账并及时编制财务报表和附注 公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度，对包括财务收支、货币资金、销售收款、采购付款等经济事项进行全面监督 公司已建立一整套内部会计管理制度，包括内部管理体系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序程度及内部审计制度等 1-18 如上表所示，公司已经设置会计机构并配备会计人员，且已按照会计法的相关要求建立会计账册，进行会计核算。
同时，公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管理制度，公司会计基础工作规范。
3、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 公司依据《企业会计准则》的要求，编制了财务报告。
申报会计师为公司2017-2020年3月财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕5-97号）。
4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立、健全了包括控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动以及对控制的监督在内的内控制度。
截止到2020年3月31日公司内控制度执行有效，申报会计师为公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕5-98号）。
综上，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、对发行人销售人员进行访谈，了解发行人纸质出库单中记录的送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市及纸质出库单产品名称与业 1-19 务系统销售出库明细表不一致的原因，分析合理性；
2、访谈第三方物流公司司机，抽取样本与第三方物流公司车辆ETC记录比对 核实是否相符；
3、结合应收账款函证，向主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与 公司账面数据是否相符；
4、对发行人送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市的 客户进行访谈，了解送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市原因；
5、对覃育清和黄思福进行微信视频访谈，了解覃育清同时在发行人对重庆荣森和亿福利销售的纸质出库单中签收的原因；
6、查阅发行人主要客户的工商资料、股东信息等，了解该等客户的基本信息，比对客户与发行人关联方，确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系；
7、获取发行人与深圳荣茂、明意湖、鑫豪兴、深圳雅普签订的销售合同，将合同约定的产品明细与纸质出库单明细、业务系统销售出库明细表进行比对，分析差异原因；
8、获取发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的销售合同，与业务系统进行比对，分析差异原因；
9、获取发行人与鑫豪兴签订的销售合同，将合同约定的产品销售价格与业务系统销售出库明细表中进行比对以及不同合同之间同一型号产品的销售价格进行比对，分析差异原因； 10、获取发行人与深圳雅普签订的销售合同，查看合同编号与日期相同、销售产品明细、数量及金额不同的原因； 11、检查发行人员工名册，识别财务人员的编制和数量；12、检查发行人会计管理制度并与原始凭证、记账凭证相核对；13、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险； 1-20 14、了解发行人与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；15、对与财务报告相关的各业务循环执行控制测试；16、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；17、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；18、对财务报表各项目及相关信息执行实质性程序；19、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；20、获取发行人的企业信用报告，检查是否存在对外担保事项等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原因系发行人纸质出库单精细化管理程度不够、发行人人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，具有合理原因，未对财务报表产生影响；发行人内部控制健全有效且被有效执行，能合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，符合《注册办法》第十一条的规定。
三、请申报会计师说明为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎（一）为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告的依据是否充分、结论是否审慎
1、获取发行人包括资金管理制度、销售和收款管理制度、采购和付款管理制度等在内的各项内控管理制度，执行询问、观察、检查、穿行测试等程序，对公司货币资金、销售与收款、采购与付款、投资与筹资、工薪与人事、长期资产等业务循环的关键控制环节进行穿行测试，核查发行人报告期内相关内部控制制度的设立与运行情况。
2、结合各业务循环的细节测试情况，分析发行人内控制度设计是否合理，运行是否有效。
1-21 报告期内，发行人出现上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原因系发行人纸质出库单精细化管理程度不够、发行人人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，具有合理原因，虽然内控方面存在一定瑕疵，但不影响发行人经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
申报会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
在鉴证过程中，申报会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及申报会计师认为必要的其他程序。
根据申报会计师获取的证据，申报会计师认为，为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告的依据充分、结论审慎。
（二）为发行人出具无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎 申报会计师在了解发行人及其环境，识别和评估重大错报风险的情况下，对发行人主要循环执行询问、检查等控制测试程序，并针对财务报表涉及的重要报表项目或事项执行实质性程序，具体主要审计程序、获取的审计证据情况如下：
1、货币资金循环、筹资循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）现场打印发行人《已开立银行结算账户清单》，核查发行人财务记录的银行账户的完整性审计人员陪同发行人财务人员到当地中国人民银行现场打印《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务账簿记入的银行账户信息核对，检查发行人报告期内银行账户的完整性。
检查是否存在通过个人账户收付款项、代收代付、账外设立账户等情形。
（2）现场打印发行人《企业信用报告》，核查报告期内相关信息披露的完整性审计人员陪同发行人财务人员到发行人当地中国人民银行现场打印发行人《企业信用报告》，核实账面记录是否准确、完整。
对发行人企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，关注企业信用报告中列示的发行人信 1-22 息是否披露完整。
（3）现场打印发行人《银行对账单》，核查大额资金流水 审计人员陪同发行人财务人员到发行人开户银行柜台或自助机现场打印《银
行对账单》，与发行人银行各账户账面余额进行核对，并抽样进行大额资金流水检查，关注是否存在异常交易流水情况。
其中：发行人核查交易额在20.00万元以上的银行流水，发行人子公司上海鑫张贸易有限公司、安徽省光学膜材料工程研究院有限公司核查交易额在10.00万元以上的银行流水。
报告期内，资金流入核查比例分别为90.64%、91.77%、90.75%、93.88%，资金流出核查比例分别为92.79%、91.10%、90.61%、88.45%。
（4）执行函证程序 对发行人各报告期末银行存款、借款、应付票据、担保等与银行业务相关的信息进行函证，确认发行人银行存款、长短期借款、应付票据期末余额的真实完整准确，核查发行人相关担保事项披露的真实完整。
各报告期主要程序核查比例情况如下： 年度账户核查比例银行存款回函比例应付票据回函比例 2020年1-3月100%100%100% 2019年度100%100%100% 2018年度100%100%100%
2、销售与收款循环主要审计程序、获取的审计证据 2017年度100%100%100%
（1）主要客户背景调查 查询发行人报告期内主要客户工商登记基本信息，比对确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系。
（2）对发行人主要客户执行函证程序 报告期内，申报会计师对发行人主要客户进行函证，函证回函可确认收入金额占营业收入总额的比例及回函可确认应收账款金额占应收账款余额的比例均在90%以上。
具体函证情况如下： 单位：万元 1-23 项目回函可确认销售额营业收入回函占营业收入的比例应收账款回函可确认金额应收账款余额回函占应收账款余额的比例 2020年1-3月7,283.597,977.3791.30% 10,543.0810,930.53 96.46% 2019年度44,896.4448,492.88 92.58%10,040.7410,345.71 97.05% 2018年度39,641.6041,876.93 94.66%7,457.947,563.81 98.60%
（3）对发行人主要客户执行访谈程序 2017年度30,307.6831,165.69 97.25%3,032.133,168.84 95.69% 报告期内，申报会计师对发行人主要客户进行访谈，已访谈客户收入金额占营业收入总额的比例均在80%以上。
具体访谈情况如下： 项目已访谈客户收入金额营业收入占营业收入的比例 2020年1-3月7,250.437,977.3790.89% 2019年度43,309.9348,492.8889.31%
（4）对收入及毛利率执行分析程序 2018年度38,580.4041,876.9392.13% 单位：万元 2017年度25,104.6931,165.6980.55% 对营业收入及毛利率按年度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并检查波动原因。
（5）对销售执行细节测试 检查发行人与客户签订的合同、出库单、签收单、发票、银行回单等支持性单据，核查发行人报告期内销售收入的真实性。
（6）对销售回款情况进行检查 检查发行人报告期内回款是否来源于销售客户，以及核查各报告期末应收款项在期后回款情况，评价发行人销售的真实性。
其中：报告期内累计回款及期后回款情况如下： 年度2020年1-3月 2019年度 营业收入（含税）8,992.0454,971.43 单位：万元 回款金额8,616.98 51,767.60 1-24 2018年度2017年度 48,672.4736,455.92 44,286.8435,491.14 2020年3月末应收账款余额为10,930.53万元，截至本问询回复出具日已收回10,110.14万元，占期末余额比例为92.49%。
（7）收入截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。
3、采购与付款循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）主要供应商背景调查 查询发行人报告期内主要供应商工商登记基本信息，比对确认发行人供应商
与发行人之间是否存在关联方关系。
（2）对发行人主要供应商执行函证程序 报告期内，申报会计师对发行人主要供应商进行函证，函证回函可确认采购额占采购总额的比例及回函可确认应付账款金额占应付账款余额的比例均在80%以上。
具体函证情况如下 项目回函可确认采购额当年采购总额回函占采购总额比例应付账款余额应付账款回函可确认金额应付账款回函比例 2020年1-3月7,524.238,583.2587.66%7,987.497,463.7693.44% 2019年度29,215.4832,806.42 89.05%6,880.416,253.68 90.89%
（3）对发行人主要供应商执行访谈程序 单位：万元 2018年度2017年度 33,021.7221,649.53 36,792.0724,428.77 89.75% 88.62% 7,043.446,670.22 6,360.986,117.54 90.31% 91.71% 报告期内，申报会计师对发行人主要供应商进行访谈，已访谈供应商采购额占采购总额的比例均在80%以上。
具体访谈情况如下： 项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 单位：万元 2017年度 1-25 访谈供应商采购额当年采购总额访谈占采购总额比例应付账款访谈比例 7,295.178,583.25 84.99%87.24% 28,216.6032,806.42 86.01%85.58% 30,012.9536,792.07 81.57%87.16%
（4）对期末存货进行监盘、对发行人存货减值测试进行检查 21,368.2924,428.77 87.47%90.79% 申报会计师对发行人各报告期末存货进行监盘，监盘范围为原材料、库存商品、半成品等存货。
报告期各期末，存货监盘情况如下： 项目存货期末余额监盘金额监盘比例 2020.3.3110,144.839,080.9589.51% 2019.12.317,244.436,448.6589.02% 2018.12.3110,775.249,787.6890.83% 单位：万元 2017.12.316,545.005,833.6689.13% 结合存货监盘情况以及发行人报告期内存货周转率、资产负债日后销售价格等情况，复核发行人报告期内存货跌价准备的计提是否充分。
（5）对采购单价执行分析程序 获取发行人采购明细，对发行人报告期内主要原材料采购价格进行对比分析；查阅相关市场数据，了解主要原材料市场波动情况，对比分析发行人原材料采购价格变动是否合理。
（6）执行采购细节测试 获取发行人采购合同、采购发票、入库单、验收记录、付款单据等资料，核查发行人报告期各期采购额是否真实、准确、完整。
（7）检查采购付款、期后到货情况及期后付款情况 检查发行人报告期内采购付款情况，以及期后到货和期后付款情况，检查发行人报告期内采购是否真实、准确、完整，各期末往来余额是否真实、准确、完整。
（8）执行采购截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后存货进行截止测试，确定存货是否计入正确的会计期间。
1-26
4、生产与仓储循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序 获取报告期内发行人各期生产成本明细表，对比分析直接材料、直接人工、制造费用占比变动的原因；获取报告期内各月主要产品的单位成本，对比分析单位成本波动的原因；检查发行人的产能及能源耗用与产量是否配比。
（2）执行计价测试 了解发行人的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否正确。
（3）执行截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后存货进行截止测试，确定有无跨期现象。
5、长期资产循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序 获取发行人固定资产折旧政策，并与同行业可比公司对比，分析发行人折旧
政策是否谨慎；获取固定资产产能产量明细表，分析发行人产能产量是否配比；分析报告期各期末固定资产、在建工程、无形资产等长期资产余额变动的原因。
（2）对固定资产执行抽盘程序 获取固定资产明细表，对报告期各期末固定资产进行抽盘，检查固定资产是否存在毁损、盘亏、长期闲置的情形，具体抽盘情况如下： 项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 2020年3月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 5,397.885,312.00 98.41% 15,492.4014,270.24 92.11% 135.32 135.32 100.00% 单位：万元 2019年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 5,397.885,312.33 98.42% 15,312.2912,571.12 82.10% 135.32 135.32 100.00% 1-27 其他设备合计 649.9621,675.56 (续上表) 224.3419,941.90 34.52%92.00% 643.1521,488.64 294.118,312.87 45.73%85.22% 项目 房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备 合计 2018年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 4,964.354,879.14 98.28% 12,396.5311,013.35 88.84% 135.32 135.32 100.00% 538.81 167.19 31.03% 18,035.0016,194.99 89.80%
（3）对在建工程执行监盘及函证程序 2017年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 3,630.553,558.23 98.01% 8,449.508,088.15 95.72% 135.32 135.32 100.00% 373.85 57.75 15.45% 12,589.2211,839.45 94.04% 获取在建工程明细表，对重要在建工程项目进行抽盘，观察工程项目的形象进度，确定在建工程是否真实存在，是否存在延迟转固的情形；并对重要工程设备供应商往来进行函证。
报告期各期末，在建工程抽盘及函证结果如下： 项目在建工程期末余额函证及抽盘确认金额函证及抽盘比例 2020年3月31日16,379.1716,193.2798.87% 2019年12月31日12,721.6912,436.8997.76% 单位：万元 2018年12月31日2017年12月31日 2,689.79 2,394.94 2,390.85 1,923.47 88.89% 80.31%
（4）执行细节测试 获取报告期内发行人新增固定资产、无形资产、在建工程等长期资产的采购
合同、工程合同、付款凭证、发票等单据，检查长期资产入账的真实性、准确性和完整性；获取发行人固定资产、无形资产等长期资产减少的资产明细表，检查会计处理是否正确，审批流程是否完整；获取发行人在建工程转固的明细表，检查在建工程转固验收手续是否完整，转固时点、金额是否正确；检查固定资产、无形资产的所有权，确定其是否归发行人所有；获取固定资产和无形资产明细表，复核公司固定资产折旧计提和无形资产摊销是否准确。
6、工薪与人事循环主要审计程序、获取的审计证据 1-28
（1）执行实质性分析程序获取员工花名册、工资表，对比发行人员工人数、薪酬总额、人均薪酬的变动情况，并与发行人所在地社会平均薪酬水平、同行业上市公司平均工资水平对比，判断是否存在显著差异；获取并了解报告期内发行人的薪酬考核办法，复核并分析工资分配表，抽查工资汇总分配过程，检查工资薪酬的分配口径前后期是否一致；对比报告期各期末工资薪酬余额，分析波动的原因是否合理。
（2）执行细节测试获取发行人计提发放明细表、个人所得税扣缴申报表、社保缴纳单、银行缴纳回单等相关资料，检查工资的发放情况，社保、公积金、员工个税等缴纳情况，检查报告期内工资薪酬是否记录于正确的会计期间。
7、期间费用主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序获取发行人期间费用明细表，分析费用结构是否合理，变动趋势是否异常；测算期间费用率，并与同行业可比公司比较，结合发行人业务模式、期间费用构成等，核查发行人报告期各期费用率低于同行业的原因及合理性，期间费用列报是否真实、准确、完整。
（2）执行细节测试获取发行人报告期内运输、广告、大额支付等款项的合同、发票、银行回单及工资计提等资料，核查发行人报告期内相关费用是否真实、准确、完整。
获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水流水，检查发行人报告期内是否存在代垫费用的情形，核查相关费用是否真实、准确、完整。
（3）执行截止测试获取资产负债表日前后费用支出明细表，检查合同、发票、银行回单等支持性文件，检查相关费用是否计入正确的会计期间。
报告期内，申报会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
按照中国注册会计师职业道德守则，申报会计师独立于发行人，并履行了职 1-29 业道德方面的其他责任。
申报会计师相信，申报会计师获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础，获取的审计证据能够充分支持审计结论，出具无保留意见的审计报告的依据充分，结论审慎。
四、请保荐人、发行人律师说明判断发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据是否审慎、充分 （一）发行人符合证券发行条件的理由和依据如下：
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件的理由和依据
（1）具备健全且运行良好的组织机构发行人已经依照《公司法》等法律、法规及规范性文件建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开、规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款规定。
（2）具有持续经营能力发行人的经营范围符合相关法律、法规的规定，且发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润良好，具有持续经营能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款规定。
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据申报会计师出具的“天健审〔2020〕5-97号”《审计报告》，申报会计师审计了发行人财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
申报会计师认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金张科技公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年 1-30 度、2019年度、2020年1－3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内无违法行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定。
2、发行人符合《注册办法》规定的发行条件的理由和依据
（1）发行人系金张有限以截至2013年2月28日经审计的净资产折合为6450万股，整体变更设立的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上。
并建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并设立内审部、品质部、财务部、计划运行部、市场部、技术中心、人力行政部、制造部、仓运部、采购部、设备部、安全环保部、证券部等生产经营和管理部门。
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据发行人提供的资料及申报会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
1-31 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人符合《注册办法》第十三条的规定 根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》记载，发行人的经营范
围为“信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）”。
发行人的主营业务为新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会注意市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
1-32 （二）发行人符合证券发行上市条件的理由和依据
1、发行人符合中国证监会规定《注册办法》的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的工商资料、本次发行上市的议案，本次拟公开发行股票数量不超过2,770.62万股，发行后股本总额不超过11,082.48万股，且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）（三）项的规定。
3、依据申报会计师出具的审计报告以及发行人本次发行上市的议案，发行人不存在表决权差异安排，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为4,960.70万元、3,781.17万元、5,045.25万元、767.32万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（三）发行人符合信息披露要求的理由和依据发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等相关信息披露规则编制招股说明书及相关申报文件，对于中国证监会反馈意见及深交所问询函需要对申报文件进行补充披露和修改的事项，保荐人、申报会计师及发行人律师对申报文件进行逐项检查和对照更新信息披露文件，对于信息披露事项进行及时补充和修改，并以楷体加粗列示，不存在擅自修改相关信息披露内容的情形。
（四）保荐人、发行人律师核查过程、核查意见如下：
1、保荐人、发行人律师核查过程如下：
（1）查阅《注册办法》第十一条的规定；
（2）查阅发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注； 1-33
（3）查阅申报会计师出具的“天健审〔2020〕5-97号”《审计报告》、“天健审〔2020〕5-98号”《关于太湖金张科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
（4）查阅《证券法》《注册办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》及相关披露规则的规定；
（5）查阅发行人的工商资料，查阅发行人股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，实地查看发行人的生产经营和管理部门；
（6）查阅发行人资产资料、员工名册、财务制度，并实地核查发行人的资产、业务、人员、财务等情况；
（7）查阅发行人实际控制人控制的其他企业工商资料，核查发行人与关联方之间的采购和销售合同，比对分析关联交易的公允性；
（8）查阅发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件，确认发行人最近两年内的主营业务和董监高人员情况；
（9）通过中国及多国专利审查信息查询（/）、中国商标网（/）查询发行人专利商标情况；通过裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、全国市场监管动产抵押登记业务系统（/）以及企业信用报告核查发行人是否存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等事项； （10）查阅发行人公司章程和营业执照、查阅发行人及实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、政府部门出具的合规证明； （11）查阅发行人本次发行上市的具体方案等。
2、保荐人、发行人律师核查结论如下：经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据审慎、充分；已切实履行中介机构把关责任。
2.关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测 1-34 算的客户采购金额的差异情况保荐业务现场督导发现，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系 公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比，测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元，明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。
请发行人说明向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对发行人销售收入的真实性、发行人是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定发表明确意见。
回复：
一、说明与分析（一）公司向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因及合理性根据推算可知，推算的报告期内9家客户从公司处采购金额为4.58亿元，小于公司报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者存在差异，差异具体原因如下：
1、公司客户主要为民营企业，向其他供应商采购可能未全部取得增值税专用发票。
2、上述9家客户测算过程中使用的客户向公司采购的比例数据，系根据访谈或客户提供的说明，为概数，并非客户准确数字，客户采购金额包含了取得增值税专用发票和未取得增值税专用发票对应的采购金额，而上表推算过程仅考虑了取得增值税专用发票的情形，未考虑未取得增值税专用发票的情形，从而导致推算出来的客户从公司采购额要比实际采购金额小。
3、增值税专用发票抵扣时间性差异。
公司销售产生的增值税，增值税专用 1-35 发票流转到客户需要一定时间；同时受增值税专用发票抵扣期限影响，根据国税函[2009]617号规定，增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票，应在开具之日起180日内到税务机关办理认证，并在认证通过的次月申报期内，向主管税务机关申报抵扣进项税额；根据《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）的规定：自2017年7月1日起，增值税一般纳税人取得的2017年7月1日及以后开具的增值税专用发票，应自开具之日起360日内认证或登录增值税发票选择确认平台进行确认，并在规定的纳税申报期内，向主管国税机关申报抵扣进项税额，且随着国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告（国家税务总局公告2019年第45号）出台，增值税抵扣已不再有期限限制，从而导致发行人客户取得增值税专用发票并非在当期全部进行认证抵扣，一般民营企业会根据自身销售产生的销项税情况确认进项税申报抵扣时间，故发行人客户提供的纳税申报表中所记载的增值税进项税亦未能反映其当期取得的所有增值税专用发票进项税。
综上，上述推算过程中仅为理论测算，并不能反映客户对公司采购的真实数据，上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向公司的采购占比计算的金额差异较大的原因合理。
二、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、获取上述客户增值税纳税申报表，根据客户增值税纳税申报表进项税额以及访谈或客户提供情况说明中的采购占比数据，测算客户向发行人的理论采购额，并与发行人向其销售额进行比对分析；
2、检查发行人销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证；
3、对发行人主要客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、主要客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况，分析向发行人采购是否与其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系； 1-36
4、实地查看发行人主要客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
5、结合应收账款函证，向发行人主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与发行人账面数据是否相符；
6、检查发行人应收账款期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因合理。
三、说明对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对发行人销售收入的真实性、发行人是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定（一）保荐人、申报会计师针对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见情况
1、获取发行人客户工商资料，检查客户是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在关联关系；
2、检查发行人销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证，以确认销售的真实性；
3、对发行人主要客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、主要客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况、分析向发行人采购是否与其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系；
4、实地查看发行人主要客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
5、结合应收账款函证，以抽样方式向发行人主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与发行人账面数据是否相符；
6、检查发行人应收账款期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回； 1-37
7、获取发行人银行流水，并与明细账进行比对；
8、获取发行人部分主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈；
9、获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金流水，检查银行资金流水是否与发行人关联方、客户、供应商之间存在异常大额资金往来等情形；10、查阅《注册办法》第六条、第三十三条的规定等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见审慎，发行人销售收入真实，发行人符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
3.关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。
请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对相关文件、交易的真实性发表明确意见。
回复：
一、说明与分析（一）公司说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因 1-38 公司上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因如下： 序号1 2 345678 事项 深圳荣茂公章事项 上海山翊公章及顾国培签字事项 广州英权公章事项 深圳雅普公章事项 鑫豪兴公章事项 亿福利公章事项九江市顺风货物运输有限公司公章事项上海知春暖通设备工程有限公司公章及经办人签字事项 原因 中介机构核查情况 深圳荣茂因生产经营需要，刻有两枚公章。
深圳荣茂于2019年7月12日和2019年7月13日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力上海山翊因生产经营需要，刻有两枚公章。
上海山翊于2019年10月18日和2020年2月28日出具的访谈记录中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力；顾国培在2019年10月18日访谈记录中的签字为本人真实签字，在2020年2月28日访谈记录中的签字系顾国培委托其单位成员代签，原因系2020年新冠疫情期间中介机构先通过视频对顾国培进行访谈，后将签字盖章纸质访谈记录原件邮寄给中介机构。
顾国培对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议广州英权于2019年7月12日和2020年5月16日函证回函中所盖公章均系该公司公章。
公章不一致系该公司于2020年重新刻制了公章，旧公章不再使用，现只使用一枚公章2018年1月和2018年9月，公司与深圳雅普签订的两份供销合同中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力。
该公司在2018年9月供销合同中所盖公章已注销，现只使用一枚公章鑫豪兴因生产经营需要，刻有两枚公章。
鑫豪兴于2018年11月27日和2019年7月13日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力亿福利增值税纳税申报表和2020年2月28日出具的访谈记录中所盖公章均系该公司公章。
该公司在访谈记录中所盖公章已被注销，现只使用一枚公章 对深圳荣茂相关人员进行了视频访谈和确认；取得深圳荣茂关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明 对上海山翊相关人员进行了视频访谈和确认；取得上海山翊关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明；就顾国培签字不一致事项对本人进行微信访谈确认，对其签字字迹予以确认 对广州英权相关人员进行了视频访谈和确认；取得广州英权关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 对深圳雅普相关人员进行了视频访谈和确认；取得深圳雅普关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 对鑫豪兴相关人员微信访谈确认；取得鑫豪兴关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明对亿福利相关人员进行了视频访谈和确认；取得亿福利关于公章事项及加盖公章样式的情况说明、访谈记录 九江市顺风货物运输有限公司在运输合同对该公司相关人员进行了视 和2019年12月6日访谈记录中所盖公章均频访谈和确认；取得该公司 系该公司公章。
该公司现只使用一枚公章，关于公章事项及加盖公章样 之前所用公章已注销 式的情况说明 上海知春暖通设备工程有限公司因生产经营需要，刻有两枚公章。
该公司于2020年1月10日和2020年3月6日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力；同时，经与函证回函经办人确认，该公司函证回函中经办人签字均系李恩强本人所签 对该公司相关人员李恩强进行了视频访谈和确认；取得该公司关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 1-39 深圳荣茂的访谈记录中的被访谈人签字为黄建发本人所签。
重庆荣森2020年6月访谈记录中，被访谈者黄建发的签字为其助理就黄建发签字不一致事项对9黄建发签代签，原因系2020年6月中介机构先通过本人进行微信访谈确认，对字事项视频对黄建发进行访谈，后将签字盖章纸质其签字字迹予以确认访谈记录原件邮寄给中介机构。
黄建发对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议2019年访谈记录中的被访谈人签字为黄思福本人所签。
2020年访谈记录中的被访谈人签字为其委托其单位成员代签，原因系就黄思福签字不一致事项对10黄思福签2020年新冠疫情期间中介机构先通过视频本人进行视频访谈确认，对字事项对黄思福进行访谈，后将签字盖章纸质访谈其签字字迹予以确认记录原件邮寄给中介机构。
黄思福对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议 综上，公司上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商在不同时点涉及的合同、访谈记录、回函文件中所盖公章不同，系相关客户、供应商刻有两枚公章或公章更换所致，相关主体认可不同公章均具有同等效力，加盖上述公章的文件真实、有效、合法。
上海山翊、重庆荣森和亿福利在不同时点出具的访谈记录中签字笔迹不同，系中介机构先通过视频对被访谈人进行访谈，后将签字盖章纸质访谈记录原件邮寄给中介机构，被访谈人因自身原因委托其单位成员代为签字所致，被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议。
（二）说明对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对相关文件、交易的真实性发表明确意见
1、根据《中华人民共和国合同法》三十二条之规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，上述主体在相关文件中加盖公章的行为是其真实意思表示的结果，是对相关合同内容的确认，合同自各方盖章时成立，在符合合同约定条件时即生效。
相关主体存在多枚公章交叉使用的情形，发行人基于对合同相对方及其所使用公章所具备公示效力的合理信赖与其签署合同并发生交易，不存在导致相关文件无效或对相关交易真实性产生影响的情形，且相关主体均已确认其所使用的不同公章效力相同，截至目前未因此产生任何争议或纠纷，据此应当认定相关文件、交易的真实性。
2、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41点，“司法实践中，有 1-40 些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。
人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。
法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。
代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。
被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
”，公司与上述主体所涉相关文件中所盖公章及签字均为前述主体所盖章或签字，若存在前述主体所盖公章与备案公章不一致，也不影响前述主体对相关文件、交易的真实性确认。
3、经查询裁判文书网，查询到案件号分别为“最高人民法院（2016）最高法民申255号”、“最高人民法院（2015）民申字第2537号”、“最高人民法院（2016）最高法民申519号”“最高人民法院（2013）民提字第248号”、“最高人民法院（2015）民申字第426号”等案例，最高人民法院对于公司存在多枚公章的统一裁判观点为“如果公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用公司印章对外签订的合同对公司没有约束力”，上述主体在相关文件所盖公章不一致不影响上述主体签署相关文件的法律效力交易的真实有效性。
深圳荣茂、上海山翊、鑫豪兴、上海知春暖通设备工程有限公司存在两枚公章的情形，上述单位两枚公章均具有同等效力。
广州英权、深圳雅普、亿福利、九江市顺风货物运输有限公司存在新老公章更换情形，更换前后公章样式不同，新老公章所盖文件均具有同等效力。
上述主体在相关文件、交易中所盖公章真实、有效、合法，相关文件、交易均为真实。
上述客户访谈记录中被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议。
综上，前述相关事项的核查、前期发表的相关核查意见审慎，相关文件、交易真实。
1-41
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、发行人律师、申报会计师核查过程如下：
1、查阅发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖公章的访谈记录、函证文件；
2、对发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商相关人员进行访谈，了解公章不一致的原因；
3、取得发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明；
4、对发行人上述客户访谈记录中的签字笔迹不一致，访谈当事人，当事人对委托其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议；
5、查询《中华人民共和国合同法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关规定，了解合同盖章及企业拥有多套公章、盖假章、所盖公章与备案公章不一致为理由否定合同效力的司法实践意见；
6、查询裁判文书网，查询相关案例等，了解最高人民法院对于公司存在多枚公章的统一裁判观点，以判断公司所存在上述情况的交易风险性、文件真实性等。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致具有合理原因，相关主体认可其不同公章均具有同等效力，加盖上述公章的文件真实、有效、合法，被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议；对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见审慎，相关文件、交易真实。
4.关于发行人实际执行的信用政策与合同约定不一致情形保荐业务现场督导发现，发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定款到发货，未给予客户信用期，但发行人账面却存在对前 1-42 述客户应收账款，即给予了相关客户信用期，且上述客户的应收账款周转天数不断增加。
比如，发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定款到发货；2019年9月-至今约定30天月结。
而实际执行中，2018年3月至2018年10月期间是款到发货，2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售，直至2019年4月才收回全部货款，信用期长达5个月。
请发行人说明对于上述客户的信用期与销售合同不一致并延长信用期的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对发行人向上述客户销售的真实性发表明确意见。
回复：
一、说明与分析 （一）公司对客户的信用期实际执行情况与签订的合同不一致的原因 报告期内，公司对客户的信用期为6个月内，实际签订合同时，由于公司考虑尽快收回货款，一般在合同签订时约定款到发货或者月结30天等。
（二）报告期内部分重要客户应收账款周转天数增加的原因 报告期内，公司客户广州英权、明意湖、上海山翊的应收账款周转天数情况如下： 客户名称广州英权 明意湖上海山翊 2017年度不适用不适用不适用 2018年度
1 不适用59 2019年度336484 单位：天2020年1-3月 97162386 由上表可知，公司对广州英权的应收账款周转天数2019年度较2018年度上升，主要原因系随着广州英权业务规模的扩大，公司对其销售收入由2018年度的2,123.14万元增加至5,275.26万元，对其应收账款余额由14.33万元增加至937.38万元，应收账款增幅大于销售收入增幅所致。
公司对广州英权、明意湖、上海山翊应收账款周转天数2020年1-3月较2019年度上升，主要原因系受疫情及春节影响，收入相对较少，从而导致按照公式计 1-43 算的周转天数上升，上述客户2020年3月31日应收账款余额期后均已收回。
（三）报告期内，公司客户广州英权、明意湖、上海山翊信用期执行情况 报告期内，公司对客户广州英权、明意湖、上海山翊的期后回款情况如下： 项目 广州英权
明意湖上海山翊 2017年12月31日应收账期后6个款余额月总回款 -604.39 - - - - 2018年12月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 14.331,794.47 - - 1,144.242,805.37 2019年12月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 937.382,250.14 1,157.912,697.44 706.94464.22 单位：万元 2020年3月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 883.312,606.10 913.702,885.68 827.841,151.84 由上表可知，截至2019年12月31日，公司应收上海山翊款项706.94万元，已于期后6个月内收回464.22万元，剩余款项已于2020年7月全部收回。
除2019年12月31日应收上海山翊款项外，其他应收账款均在期后6个月内回款。
综上，公司对上述客户的信用期与销售合同不一致的原因合理，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
公司整体应收账款周转率良好，公司对上述客户的销售真实。
二、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人对客户的信用政策；
2、查询发行人明细账，计算对上述客户的应收账款周转天数，分析其波动
原因；
3、查看发行人分客户应收账款账龄明细表和销售合同，确定是否存在对部分客户放宽信用政策扩大销售的情况；
4、检查发行人上述客户销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证；
5、对发行人上述客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、上述客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况、分析向发行人采购是否与 1-44 其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系；
6、实地查看发行人上述客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库 等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
7、结合应收账款函证，向发行人上述客户函证报告期内销售额，核对回函 数据与发行人账面数据是否相符；
8、检查发行人上述客户期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回；
9、获取上述客户是否最终销售及与其业务规模匹配的说明等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人对于上述客户的信用期与销售合 同不一致的原因合理，不存在放宽信用期刺激销售的情况，上述客户销售真实。
5.关于信息披露发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有限公司（以下简称淮南铂众）。
保荐业务现场督导发现，发行人自2018年1月起，已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。
请发行人说明与明意湖发生业务往来的实际时间与披露内容不一致的原因，发行人信息披露是否真实、准确，是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明招股说明书的披露内容是否真实、准确，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
回复：
一、说明与分析2018年1月公司开始向明意湖销售产品，2018年度对明意湖的销售收入为1,255.56万元，其中7-12月对其销售收入为958.52万元，占当年对其销售收入的比例为76.34%。
考虑该客户系2018年开发，2018年度下半年销售占比较高，故招 1-45 股说明书原披露为“2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化膜厂客户江华明意湖智能科技有限公司、淮南铂众光电科技有限公司”。
上述表述不够严谨，现调整为“2018年度第四季度占比较高，主要原因系公司2018年度下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化玻璃厂客户淮南铂众光电科技有限公司；2018年度开发了手机钢化玻璃厂客户江华明意湖智能科技有限公司，2018年下半年该客户加大对公司的采购”。
上述情形对公司的经营业绩不会产生影响，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生不利影响。
公司已在招股说明书中修改上述表述，信息披露真实、准确，符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
二、补充信息披露发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）主要客户群体和销售收入分布”进行了修订，补充披露如下：由上表可知，公司对上述客户报告期各期毛利率与同类客户不存在较大差异。
2017年度、2018年度、2019年度，公司对上述客户各年度第四季度合计收入占上述客户当年收入的比例分别为13.54%、51.39%、29.39%。
2018年度第四季度占比较高，主要原因系公司2018年度下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化玻璃厂客户淮南铂众光电科技有限公司；2018年度开发了手机钢化玻璃厂客户江华明意湖智能科技有限公司，2018年下半年该客户加大对公司的采购。
2017年度、2018年度、2019年度，公司对上述客户各期12月份合计收入占对上述客户当年收入的比例分别为8.87%、8.27%和9.97%。
综上，公司对上述客户报告期各期毛利率与同类客户不存在较大差异，收入确认不存在集中在第四季度、12月份的情形。
三、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下： 1-46
1、取得发行人与明意湖的销售明细账、销售合同等资料，核实交易的最早发生时间；
2、访谈发行人实际控制人、销售人员，了解明意湖的开发和销售情况；
3、查阅《注册办法》第六条、第三十三条、三十六条、第三十七条的规定等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人上述表述不够严谨，对发行人的经营业绩不会产生影响，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生不利影响，已在招股说明书中修订并披露，发行人信息披露真实、准确，符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定；招股说明书的披露内容真实、准确，符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
6.关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况
（1）发行人客户资金流水异常情况保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分别为98.27万元和329.19万元。
其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。
（2）发行人客户名片信息异常情况保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。
2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。
请发行人：
（1）说明明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来，是否通过李洪梅向淮南铂 1-47 众、广州英权支付资金或往来款。
（2）说明上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司： 太湖金张科技股份有限公司”的字样的合理性，上海山翊是否系发行人或其关联方实际控制的公司。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项
（2）发表明确意见，说明前期是否对相关事项予以了重点关注和审慎核查。
回复：
一、说明与分析（一）说明明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来，是否通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给公司另外两家客户淮南铂众和广州英权，主要原因系：明意湖系手机钢化膜生产厂商，其生产所需材料包含光学功能膜和电子玻璃材料，因考虑自身产能情况及生产需求，存在向广州英权采购模切后的光学功能膜，向淮南铂众采购开料后的电子玻璃（中建材（蚌埠）系国内主要电子玻璃生产厂，淮南铂众地处安徽淮南，离安徽蚌埠距离较近）用于生产手机钢化膜。
同时，获取公司实际控制人及其近亲属、董监高的资金流水，比对分析交易对方，公司实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅不存在资金往来，不存在通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款的情形。
（二）说明上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的合理性，上海山翊是否系发行人或其关联方实际控制的公司上海山翊注册地为上海崇明区，实际生产经营地为广东东莞，其从公司采购光学功能膜材料产品，经模切加工后对外销售。
该客户为了借助金张科技品牌在市场的知名度，促进营销宣传，曾经在名片上印有包含公司简称“JZT”以及“总 1-48 公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的名片，现已做了更正，不再使用上述相关名片。
上海山翊系顾圣兵、顾国培、高峰成立的公司，独立经营，与公司或其关联方不存在关联关系，亦不受公司或其关联方控制；公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员均与上海山翊不存在资金往来等情形。
前期公司和中介机构对上海山翊实地走访过程中，发现上海山翊所用名片存在印有公司简称“JZT”以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样，立即要求停止使用相关字样的名片。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、访谈明意湖实际控制人李洪梅及淮南铂众和广州英权相关人员，了解明意湖向广州英权、淮南铂众支付资金的原因；
2、获取明意湖与广州英权、淮南铂众部分采购合同；
3、取得明意湖、广州英权、淮南铂众出具的相关说明；
4、查询上海山翊工商资料，确定与发行人不存在关联关系，并实地走访上海山翊及其东莞模切厂，确定上海山翊独立经营，不受发行人或其关联方实际控制；
5、访谈上海山翊及顾圣兵，取得上海山翊出具的相关情况说明；
6、对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员报告期内的资金流水进行核查，核查银行资金流水是否与发行人关联方、客户、供应商之间存在异常大额资金往来的情形等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因合理，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅不存在资金往来， 1-49 不存在通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款的情形。
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：上海山翊系独立经营企业， 不存在受发行人或其关联方实际控制的情形，且前期已对上海山翊名片事项予以了重点关注和审慎核查。
7.关于“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠的异常情况发行人披露，其直接客户为模切厂，模切厂的下游客户为手机钢化膜厂。
模切厂工序较为简单，资本投入较少，手机钢化膜厂可以自建模切生产线，从而直接从发行人处采购产品，不再需要从发行人的模切厂客户处采购产品。
保荐业务现场督导发现，发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。
如发行人客户上海山翊系模切厂，上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司，同时这两家客户也是发行人的客户，发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。
此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。
请发行人结合产业链流程、各环节利润率情况等说明客户间相互采购的合理性，不直接向发行人采购的原因，是否符合商业逻辑。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明与分析
1、公司光学功能膜材料产品产业链、各环节利润率情况公司光学功能膜材料产品主要用于智能手机钢化膜制造，以卷材的形式销售给模切厂、手机钢化膜厂商等，最终主要用于消费者手机贴膜，相关产业链具体情况如下图： 1-50 上图中产业链各环节基本情况如下： 产业链环节光学功能膜 研发生产 光学功能膜模切 手机钢化膜制造 终端市场 基本情况 生产环节复杂，工艺要求高，生产设备包含精密涂布机等高精度设备，且需要无尘净化车间及RTO大型环保设备，资本性投入大，行业进入壁垒较高，规模化生产企业数量不多模切生产环节简单，主要通过分条设备、模切设备将光学功能膜材料卷材分条、切割成片材，所需生产人员不多，模切机、分切机等生产设备单台价值不高，单台设备价值8-15万元，生产设备总投入不多，行业进入门槛低，模切厂商众多，企业注册资本、人员规模偏小，市场集中度低，且大多为民营企业，呈现低库存、周转快等特点。
近年来，模切环节厂商市场集中度有所提高生产环节包含开料、精雕、扫光、清洗、钢化、丝印、贴合等环节，生产设备主要为开料机、精雕机、扫光机、钢化炉、贴合机等，目前从业企业数量较多，且大多为民营企业，主要分布在华南、华东和华中等地区手机钢化膜通过批发市场、电商、出口商、零售商等渠道销售给手机消费者，目前国内手机钢化膜批发市场主要有深圳华强北市场、广州新亚洲市场和郑州通讯大世界，手机钢化膜品牌众多。
出口市场主要包括印度、东南亚、巴西和欧美等国家及地区 针对各环节利润率情况，目前尚未有权威机构发布或公开数据。
同时，公司 客户考虑到向公司提供了其相应的增值税申报表及相关说明等资料，如再向公司 提供其销售毛利率，涉及到其相关商业秘密，不利于与下游客户的商业价格谈判， 不愿向公司提供自身业务毛利率。
故无法获取产业链各环节利润率数据。
2、报告期内，公司客户间存在相互采购的情况 报告期内，公司客户间存在相互采购的情况，主要情况如下： 1-51
（1）上海山翊向东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司
销售模切后的手机保护膜；
（2）明意湖并非向广州英权、淮南铂众销售，而是向广州英权采购模切后的手机保护膜，向淮南铂众采购开料后的电子玻璃（中建材（蚌埠）系国内主要电子玻璃生产厂，淮南铂众地处安徽淮南，离安徽蚌埠距离较近）；
（3）鑫豪兴向东莞市博亿鑫光电科技有限公司、深圳市天华达电子材料有限公司销售模切后的手机保护膜；
（4）深圳市鑫海丰科技有限公司向深圳市宝美光电科技有限公司、深圳市鑫莞达科技有限公司、深圳市浩达伟业科技有限公司销售模切后的手机保护膜；
（5）吉安吉瑞电子材料有限公司向深圳市触尔发新材料有限公司销售模切后的手机保护膜；
（6）深圳荣茂向深圳市瑞来宝电子材料有限公司、深圳市新宇昇电子有限公司、深圳市美展达科技应用材料有限公司、深圳市深力元电子材料有限公司和宁波姚嘉电子科技有限公司销售模切后的手机保护膜；
（7）重庆荣森向亿福利销售模切后的手机保护膜；
（8）广州英权向东莞市金泰光电科技有限公司销售模切后的手机保护膜。
报告期内，公司主要客户为模切厂、手机钢化膜厂，模切厂将从公司采购的卷材模切成片材后，向手机钢化膜厂销售；自带模切环节的手机钢化膜厂因生产经营需要还从模切厂采购模切后的片材；手机钢化膜厂之间，因生产经营需要存在临时采购电子玻璃等原材料的情形；部分模切厂之间因各自客户资源、模切产能、模切主要型号等情形也会出现相互采购切后片材的情况等。
公司产品主要为光学功能膜材料产品，以卷材形式对外销售，不从事卷材的模切业务，亦不销售电子玻璃等原材料。
故上述客户在向公司采购卷材的同时，也因其生产经营需要向其他客户采购部分模切后的片材以及其他原材料，该情形系正常的商业行为，符合商业逻辑。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、通过查询相关行业资料，访谈发行人相关人员及相关客户、供应商等方式，了解发行人所属行业上下游产业情况； 1-52
2、查询发行人报告期内主要客户工商登记基本信息，比对确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系；
3、访谈上述客户相关人员和发行人销售人员，了解相互之间交易的原因，分析合理性；
4、取得上述部分客户之间销售合同或采购合同，核实相关交易情况；
5、查询发行人主要客户公开披露的相关信息，了解其主营业务及产品情况等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人客户间相互采购具有合理性，上述客户在向发行人采购卷材的同时，也因其生产经营需要向其他客户采购部分模切后的片材以及其他原材料，该情形系正常的商业行为，符合商业逻辑。
8.关于发行人向江苏东材采购原材料价格的公允性保荐业务现场督导发现，江苏东材向发行人销售的价格，明显低于销售给其他客户的价格，且江苏东材销售给其他客户的价格，明显高于发行人反馈回复中披露的江苏东材销售给其他客户的价格。
如江苏东材向其他客户销售PM10-50单价为15.00元/KG，向发行人销售单价为11.49元/KG，披露的江苏东材向发行人之外的其他客户销售单价为11.12元/KG，差异较大。
同时，发行人披露，2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户，但保荐业务现场督导发现保荐人工作底稿中收集了江苏东材向其他客户销售GM13A-75产品的订单。
发行人披露的信息与原始销售订单明显不符。
请发行人就上述披露事项与底稿内容不一致的情况说明原因，并请发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员说明能否保证招股说明书内容的真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十五条的规定。
请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并审慎核查，并说明招股说明书的内容是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
1-53 回复：
一、说明与分析 （一）请发行人就上述披露事项与底稿内容不一致的情况说明原因，并请发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员说明能否保证招股说明书内容的真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十五条的规定
1、报告期内，公司从江苏东材采购情况 报告期内，公司从江苏东材采购的PET薄膜主要产品型号如下： 主要产品型号 GM13A-50 平均单价(元/KG) 9.85 2020年1-3月 金额 占采购总额的比例(%) 282.42 3.29 平均单价(元/KG) 10.97 2019年度金额 1,533.50 单位：万元 占采购总额的比例(%) 4.67 GM60-50 15.61 75.32 0.88 15.39864.94 2.64 GM13A-75 9.44 29.07 0.34 11.28598.44 1.82 其他 10.06 31.80 0.37 11.66712.26 2.17 小计 - 418.62 4.88 -3,709.15 11.31 主要产品型号 PM10-50 平均单价(元/KG) 10.77 2018年度金额1,188.80 占采购总额的比例(%) 3.23 平均单价(元/KG) 9.67 2017年度金额 1,906.07 占采购总额的比例(%) 7.80 GM13A-50 11.811,071.08 2.91 - - - GM60-50 15.79 471.19 1.28 - - - GM13A-75 11.64 179.45 0.49 - - - PM10-38 - - - 9.84
583.70 2.39 其他 11.341,015.81 2.76 10.26459.48 1.88 小计 -3,926.33 10.67 -2,949.25 12.07
2、江苏东材向公司和其他客户销售情况 报告期内，江苏东材向公司和其他客户销售同种产品的均价明细如下： 主要产品型号GM13A-50 分类销售给公司销售给其他客户 2020年1-3月9.8510.07 2019年度10.9711.30 单位：元/KG2018年度2017年度 11.81 - 12.00 - 1-54 GM13A-75 销售给公司销售给其他客户 9.44 11.28 - - 10.01 11.42 - - GM60-50 销售给公司销售给其他客户 15.61 15.39 15.79 - 15.61 15.42 14.93 - PM10-38 销售给公司销售给其他客户 - - - 9.84 - - - - PM10-50 销售给公司销售给其他客户 - - 10.77 9.67 - - 10.88 9.50 注：销售给其他客户销售单价数据来源于江苏东材提供的书面说明 保荐工作底稿中收集了部分江苏东材对外销售合同，其中
2017年度江苏东 材产品型号为PM10-50销售合同中，有销售单价（含税）为15.00元/KG、11.90 元/KG、11.70元/KG等多笔销售合同。
2017年度江苏东材向公司销售型号为PM10-50产品价格区间为9.80-13.05元（含税），该型号原材料共采购1,970.12吨，月均采购量为164.18吨。
经访谈江苏东材人员，上述销售单价为15.00元/KG的客户向江苏东材月采购量约为20吨，该客户采购量小，价格相对较高。
保荐人在工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。
江苏东材系上市公司子公司，其根据其自身实际经营情况，向公司出具了相关书面说明，相关交易履行了关联交易的决策程序，且原材料价格差异具有其合理原因，总体差异率不大。
根据江苏东材提供的书面说明，江苏东材型号为PM10-50产品2017年度销售给其他客户的平均销售价格为11.12元/KG（含税）。
公司2017年度从江苏东材采购的该型号产品平均采购价格为11.31元/KG（含税）。
保荐工作底稿中收集的江苏东材对外销售合同，有销售单价（含税）为15.00元/KG、11.90元/KG、11.70元/KG等多笔销售合同。
单一时点个别客户高销售单价（15.00元/KG）与公司从江苏东材全年采购平均单价以及江苏东材向其他客户平均销售价格进行比较，并不能客观全面反映实际情况。
公司2018年度开始向江苏东材采购GM13A-75产品，金额为179.45万元， 1-55 由于金额较小，前期反馈意见回复中未对该型号的原材料进行比价分析。
此外，公司并未直接披露“2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户”的内容。
综上，公司上述披露事项与底稿内容不一致具有合理原因，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员能够保证招股说明书内容的真实、准确、完整，符合《注册办法》第三十五条的规定。
（二）请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并审慎核查，并说明招股说明书的内容是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定 保荐人在工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。
江苏东材系上市公司子公司，其根据其自身实际经营情况，向发行人出具了相关书面说明，相关交易履行了关联交易的决策程序，且原材料价格差异具有合理原因，总体差异率不大。
前期核查时已重点关注并审慎核查。
发行人2018年度开始向
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题对问询函所列问题的回复涉及招股说明书的修改或补充披露 黑体（不加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 1-
1 目录 目录
......................................................................................................................................................
21.关于与收入相关的内部控制..............................................................................................................32.关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测算的客户采购金额的差异情况
................................................................................................................................................
343.关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况................................384.关于发行人实际执行的信用政策与合同约定不一致情形............................................................425.关于信息披露....................................................................................................................................
456.关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况....................................................................477.关于“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠的异常情况..................................508.关于发行人向江苏东材采购原材料价格的公允性......................................................................539.关于部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致........................................................5710.关于发行人披露的对东丽国际采购金额....................................................................................5911.关于保荐人执业质量......................................................................................................................
62 1-2 1.关于与收入相关的内部控制 保荐业务现场督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。
具体情况如下：
（1）发行人纸质出库单异常。
发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况： ①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。
②580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致。
③1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。
此外，深圳市荣茂电子材料有限公司（以下简称深圳荣茂）、深圳市鑫海丰科技有限公司（以下简称鑫海丰）、深圳市亿福利包装制品有限公司（以下简称亿福利）等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。
④发行人2020年2月24日对重庆荣森电子材料有限公司（以下简称重庆荣森）销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系。
（2）发行人销售合同异常。
发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况： ①发行人与深圳荣茂、江华明意湖智能科技有限公司（以下简称明意湖）、深圳市鑫豪兴电子科技有限公司（以下简称鑫豪兴）以及深圳市雅普科技有限公司（以下简称深圳雅普）4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。
②发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。
③发行人与客户鑫豪兴签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品 1-
3 的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。
④发行人与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。
请发行人就上述事项进行解释说明，并请说明发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十一条的规定。
请保荐人、申报会计师结合前期核查情况对上述事项发表明确意见；请申报会计师说明为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎；请保荐人、发行人律师说明判断发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据是否审慎、充分；请切实履行中介机构把关责任。
回复：
一、说明与分析 （一）公司上述事项解释说明
1、保荐业务现场督导发现公司收入确认样本后附的1,564个纸质出库单、345份销售合同中存在部分异常情况，公司解释说明情况
（1）公司纸质出库单相关情况分析如下： 涉及的占样本 序现场督导提出的事纸质出总量比 号 项 库单数例（%） 量（个） 原因及合理性 公司的纸质出库单系制式单据，所载的送货地址默认 部分纸质出库单中记录的送货地址，与1外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 为事先录入的公司客户注册地址，外部物流结算单中显示的送货地址为实际送货地址。
两者不一致的原因43227.62系：
1、部分客户注册地址和实际生产经营地不一致；
2、部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址；
3、部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加 1-
4 工；
4、少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市 场开设了模切点；
5、其他少量情形，如整车向多个客户送货，物流单 据客户送货地址未全部填列。
该事项不影响财务核算的准确性 公司主要产品为光学功能膜材料产品，产品依据功 能、厚度等分为众多产品编号，同时产品更新换代， 部分纸质出库单的 产品编号也会随之更新。
2
产品名称与业务系统销售出库明细表 58037.08公司产品具体编号不一致的主要原因为部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同 不一致 时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际 上均为同一产品。
该事项不影响财务核算的准确性 公司货物运输分为整车、拼车和快运发送等方式，对 于整车运输，由于发货金额较大，公司都要求物流公 部分纸质出库单未
见客户签收 司送货司机将客户签收单带回；对于拼车和快运发货774.92部分，一般发货量都较小，由公司直接和客户电话沟 通确认，故该类客户未签字，报告期内该种操作方式 均未出现过收货纠纷。
该事项不影响财务核算的准确性
3 公司主要产品光学功能膜材料以卷材形式对外销售， 产品销售具有单次订单批量小但订货频次高等特点， 产品从发货运输至客户现场并经客户验收，时间一般 部分纸质出库单未
见签收日期 1,193 76.28 在1-3天，验收简单。
上述纸质出库单客户已签字但未签署日期，不影响货物控制权转移的实质。
同时，公司在月末进行财务核算时，会对资产负债表日前
5 天发货验收情况进行确认，对在资产负债表日前发货 尚未实际验收的产品不确认收入。
该事项不影响财务核算的准确性
（2）公司销售合同相关情况分析如下： 序现场督导提出的事 号 项 公司与深圳荣茂等14家客户签订的7份 销售合同中涉及的不一致事项 公司与深圳荣茂等8家客户签订的182份销售合同中与业务系统中记录的信息不一致事项 涉及合同份数（个） 7 18 占样本总量的 比例 2.03% 5.22% 原因及合理性 不一致事项为公司纸质销售合同、纸质出库单与业务系统之间的产品具体编号、明细数量差异。
由于部分同一产品存在新老编号，少数客户要求继续使用老的产品编号，以及个别合同审查疏忽，导致出现上述不一致事项。
公司财务以业务系统数据确认收入，财务核算中客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中对应的合同编号发生重复或串号，其中6份合同编号重复，12份合同编号串号。
上述不一致事项仅导致纸质销售合同编号与业务系统中销售合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中 1-
5 公司与鑫豪兴签订的1份销售合同涉及的同一产品销售价格差异较大，以3及对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致事项公司与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相4同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入 客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性编号为JZT201806A14的销售合同中，同一型号产品的销售价格存在重大差异，该笔销售合同中销售价格低的产品为样品，涉及的样品销售金额合计为0.38万元。
20.58%编号为JZT201801A08的销售合同与业务系统中销售单价不一致的原因系业务系统中销售单价录入错误，涉及错误金额1.32万元。
当月财务已按照正确金额进行账务处理。
该事项不影响财务核算的准确性 不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中的2个销售合同编号误录入为同1个。
20.58%上述不一致事项仅导致纸质销售合同编号与业务系统中销售合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和数量金额等信息均准确无误。
该事项不影响财务核算的准确性 综上，公司出现上述纸质出库单和销售合同相关问题，主要原因系公司纸质 出库单精细化管理程度不够、公司人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品 存在新老编号所致，虽然内控方面存在一定瑕疵，但不影响公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，且公司已对上述事项进行了整 改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、公司纸质出库单情况 （1）432
个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 公司的纸质出库单系制式单据，所载的送货地址默认为事先录入的公司客户注册地址，外部物流结算单中显示的送货地址为实际送货地址。
实际送货地址系根据公司与客户销售合同或电话约定，在发货前由客户指定送货地点。
报告期内，公司存在部分纸质出库单中送货地址（企业注册地址）与外部物流结算单中送货地址不一致的情形，主要原因系： 1）部分客户注册地址和实际生产经营地不一致； 2）部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址； 1-
6 3）部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加工； 4）少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市场开设了模切点； 5）其他少量情形，如整车向多个客户送货，物流单据客户送货地址未全部
填列。
上述主要情形的具体情况如下： 类型 涉及的客户名称 差异原因
1、部分客户注册地址和实际生产经营地不一致
2、部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址
3、部分客户因产能不足等原因委托其他企业代为加工 上海山翊实业有限公司 小计 重庆荣森电子材料有限公司深圳市亿达丰华光学制品有限公司深圳兴荣发电子科技有限公司昆山市荣茂电子科技有限公司芜湖万荣电子有限公司 淮南铂众光电科技有限公司 太湖铂众光电科技有限公司 吉安吉瑞电子材料有限公司 小计 江华明意湖智能科技有限公司湖南泉想湖智能科技有限公司深圳市亿福利包装制品有限公司深圳多而美实业有限公司佛山市南海巨泰电子科技有限公司河南佳兆光电科技有限公司 小计 该公司注册地在上海，实际生产经营地在东莞 金额 占当期主营业务收入的比例 送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为深圳荣茂，系同一控制下成员企业送货地址为东莞市铂众电子有限公司，系该客户关联企业送货地址为东莞市铂众电子有限公司，系该客户关联企业送货地址为鑫豪兴，系同一控制下成员企业 金额 占当期主营业务收入的比例 产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工产能饱和时，委托其他企业加工 金额 单位：万元 发货地址不一致涉及的收入金额及占比 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月 -3,507.554,035.36181.53 -3,507.554,035.36181.53 - 8.39% 8.34% 2.28% - -2,035.14460.02 111.84 - - - 205.72 - - - 139.84 225.76 277.11 - 844.271,512.29 184.26 - - 295.312,065.25 - - - 175.05 - 1,301.67 4.20%- 297.83- 297.83 1,410.703,444.06 8.24%1,062.40 1,915.91 2,978.31 4,736.81 9.79%1,802.94 460.02 5.77%491.17 107.86542.00 146.68 87.78 269.99 70.75 - 3.75 1,260.22200.16 3,587.691,395.61 1-
7 4、少量客户因经营需要贴近特定客户或特定范围市场开设了模切点 深圳市荣茂电子材料有限公司 小计 占当期主营业务收入的比例送货地址为深圳荣茂广州模切点金额 占当期主营业务收入的比例 0.96%- 7.12%- 7.42%1,136.971,136.97 2.35%
（2）纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致 17.50%35.9135.910.45% 公司主要产品为光学功能膜材料产品，同类产品依据功能、厚度等分为众多产品编号，同时产品更新换代，产品编号也会随之更新。
此外，对于同类型编号产品，公司虽更新了产品编号，下游客户因其使用习惯，而要求继续使用老的产品编号。
公司一份纸质出库单一般含有多个具体产品明细，纸质出库单的产品名称编号与业务系统销售出库明细表不一致系个别明细产品具体编号不一致（大类产品名称一致），而非整个出库单中所有明细产品不一致。
公司产品具体编号不一致的主要原因为部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际上均为同一产品。
公司发货时，仓库人员、销售人员及财务人员均对出库单与业务系统相关明细内容进行比对，确认发货产品均为同一产品且数量一致后发货。
公司存货进销存管理、财务核算均按照业务系统数据进行，上述纸质出库单不一致不影响存货核算，对财务报表不产生影响。
现将纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致情形举例如下： 销售合同（合同编号为JZT201812D01、JZT201812D06、JZT201812D02）对应的纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致的具体对比情况： 销售产品名称 品名 型号 保护膜 AGXJ-25 保护膜 DAS-250 纸质出库单明细面积（㎡）42,270.00 业务系统销售出库明细表面积（㎡）73,370.00- 1-
8 保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜 合计 R-M8250A301ABT801 DAS-180DAS-200 31,100.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00154,502.00 36,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00154,502.00 上述差异为业务系统销售出库明细表中AGXJ-25面积为73,370.00㎡，而纸质出库单明细为DAS-250面积42,270.00㎡、R-M8250面积31,100.00㎡（合计面积为73,370.00㎡），原因为纸质出库单中对应的DAS-250、R-M8250系AGXJ-25同类产品的老产品编号，系按客户要求继续使用老的产品编号。
上述产品均为同类产品，销售数量一致。
综上，公司纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致的原因，主要系部分同一产品存在新老编号，出库单未与业务系统同步更新，同时也存在部分客户要求继续使用老的产品编号，实际上均为同一产品。
公司存货进销存管理、财务核算均按照业务系统数据进行，上述纸质出库单不一致不影响存货核算，对财务报表不产生影响。
（3）1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。
此外，深圳市荣茂电子材料有限公司、深圳市鑫海丰科技有限公司、深圳市亿福利包装制品有限公司等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入 公司主要产品光学功能膜材料以卷材形式对外销售，产品销售具有单次订单批量小但订货频次高等特点，产品从发货运输至客户现场并经客户验收，时间一般在1-3天，验收简单。
鉴于公司纸质出库单已有出库日期、产品运输时间短以及客户验收简单，故未严格要求客户在纸质出库单上填列签收时间。
1）1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期 上述1,270个纸质出库单，其中77个纸质出库单未见客户签收确认，1,193个纸质出库单未见签收日期。
1-
9 公司77个纸质出库单未见客户签收具体原因系公司货物运输分为整车、拼车和快运发送等方式，对于整车运输，由于发货金额较大，公司都要求物流公司送货司机将客户签收单带回；对于拼车和快运发货部分，一般发货量都较小，由公司直接和客户电话沟通确认，故该类客户未签字，报告期内该种操作方式均未出现过收货纠纷。
公司1,193个纸质出库单未见客户签收日期主要原因系公司纸质出库单上已有出库日期，且公司产品运输时间较短，大都在发运后1-3天内到货，部分客户在签收时只签字，没有专门填写签收日期，符合实际情况，该等情形不影响货物控制权转移的实质。
同时，公司在月末进行财务核算时，会对资产负债表日前5天发货验收情况进行确认，对在资产负债表日前发货尚未实际验收的产品不确认收入。
鉴于公司纸质出库单已有出库日期、产品运输时间短以及客户验收简单，故未严格要求客户在纸质出库单上填列签收时间。
2）深圳荣茂、鑫海丰、亿福利等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入 公司部分客户签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述的做法系处于保护自身权益的角度出发，所加的签收印章为统一模板。
该表述表明其已收到货物，仅是如出现不符或质量问题时有权退货之意思表示，并不代表对公司所销售产品控制权风险报酬转移的不认可，报告期内上述情形均未出现过收货纠纷。
加盖该等印章实质上已表明客户已收到货物，不影响公司确认收入之实质。
（4）发行人2020年2月24日对重庆荣森电子材料有限公司销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系 覃育清系深圳荣茂员工，重庆荣森系深圳荣茂旗下企业，深圳荣茂在广州设有模切加工点，覃育清为深圳荣茂广州区负责人，亿福利和深圳荣茂均从事功能膜模切业务，亿福利产能饱和时会临时委托深圳荣茂进行模切，出于方便考虑， 1-10 亿福利要求公司将采购的货物一并发往深圳荣茂广州模切加工点，故覃育清在亿福利上述出库单上签字。
3、发行人销售合同情况
（1）发行人与深圳荣茂、江华明意湖智能科技有限公司、深圳市鑫豪兴电子科技有限公司以及深圳市雅普科技有限公司4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致 1）公司与深圳荣茂签订的销售合同（合同编号：HT201704D06）对应的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中关于产品的销售面积和金额不一致。
具体情况如下： 销售产品名称 品名 型号 保护膜 801 保护膜DAS-5012 保护膜DAS-5031 保护膜DAS-5031H 保护膜DAS-5100 保护膜DAS-5300H 保护膜SK2050 保护膜SK2050-25 保护膜SK3050-25 保护膜SM1050-50 保护膜 A302 合计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）343,718.00 4,085.0011,970.005,599.1668,715.684,992.009,087.0013,925.605,824.0012,720.00 480,636.44 金额326.53 3.6812.5736.39100.5837.442.915.572.335.72 533.72 纸质出库单明细 面积（㎡）343,718.00 11,970.005,599.162,955.6865,760.004,992.009,087.0013,925.605,824.0012,720.004,085.00480,636.44 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）343,718.00 11,970.005,599.162,955.68 65,760.004,992.009,087.00 13,925.605,824.00 12,720.004,085.00 480,636.44 金额326.5312.5736.3919.2181.3737.442.915.572.335.723.68533.72 保护膜、光学胶、AB胶均是公司光学功能膜材料产品在业内的通俗叫法。
上述差异原因系销售合同中DAS-5012和DAS-5031串行、DAS-5031和DAS-5031H串行、A302是DAS-5012的新产品、销售合同中DAS-5100数量是纸质出库单明细DAS-5031H和DAS-5100数量的合计，总面积和总金额无差异。
纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表明细一致。
1-11 2）公司与明意湖签订的三份销售合同（合同编号：JZT201812D01、JZT201812D06、JZT201812D02）对应的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中关于产品的销售面积和金额不一致。
具体情况如下： 销售产品名称 品名保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜保护膜光学胶 合 型号AGXJ-25DAS-250R-M8250 A301ABT801DAS-180DAS-200无计 销售合同约定销售明细 面积（㎡） 金额 81,132.00 89.21 73,370.00154,502.00 152.80242.01 纸质出库单明细 面积（㎡）- 42,270.0031,100.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00 154,502.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）73,370.0036,612.0012,680.0022,240.007,200.002,400.00- 154,502.00 金额162.8631.4912.0520.0210.804.80242.01 上述差异原因系销售合同按产品明细清单汇总列示；同时，业务系统销售出库明细表中AGXJ-25面积为73,370.00㎡，而纸质出库单明细为DAS-250面积42,270.00㎡、R-M8250面积31,100.00㎡（合计面积为73,370.00㎡），原因为纸质出库单中对应的DAS-250、R-M8250系AGXJ-25同类产品的老产品编号，按客户要求继续使用老的产品编号。
上述产品均为同类产品，销售数量一致，总面积和总金额无差异。
3）公司对鑫豪兴的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中，关于产品的销售数量和金额不一致。
具体如下： ①销售合同（合同编号：JZT201811A15）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 销售合同约定销售明细 纸质出库 单位：万元业务系统销售出库明细表 1-12 单明细 明细 品名保护膜普通AB胶普通AB胶 合 型号A302801A301计 面积（㎡）8,830.008,830.00 金额7.517.51 面积（㎡）- 6,370.002,460.008,830.00 面积（㎡）- 6,370.002,460.008,830.00 金额- 5.412.097.51 上述差异原因系销售合同签订时部分产品是按老规格编号列示，总面积和总金额无差异。
纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表明细一致。
②销售合同（合同编号：JZT201910C07）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名保护膜蓝光AB胶蓝光AB胶 合 型号AB胶DAS-5802DAS-5800计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）4,446.004,446.00 金额17.7817.78 纸质出库单明细 面积（㎡）- 4,446.00- 4,446.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表明细 面积（㎡） 金额 - - - - 4,446.00 17.78 4,446.00 17.78 上述差异原因系合同中列示的“AB胶”系业内对公司光学功能膜材料产品的通俗叫法，纸质出库单和业务系统中产品编号系同一产品新老编号，总面积和总金额无差异。
③销售合同（合同编号：JZT201811A13）约定的产品面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名光学胶普通AB胶普通AB胶 合 型号DAS-282AGXJ-28DAS-280计 合同约定销售明细 面积（㎡）20,652.0020,652.00 金额37.1737.17 纸质出库单明细 面积（㎡）- 8,158.0012,494.0020,652.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）- 8,158.0012,494.0020,652.00 金额- 14.6822.4937.17 1-13 上述差异原因系光学胶就是AB胶，销售合同中DAS-282数量与纸质出库单明细及业务系统中AGXJ-28、DAS-280合计数量一致，系同一产品新老编号不同，总面积和总金额无差异。
4）公司对深圳雅普的收入确认原始凭证，包括销售合同约定的销售产品明细、纸质出库单明细和业务系统销售出库明细表中，关于产品的销售面积和金额不一致。
具体如下： ①销售合同（合同编号：JZT201901C01）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名 型号 保护膜AGXJ-10BL 保护膜AGXJ-25BL-
1 保护膜 ASF50-
Y 保护膜 ASF75-
Y 保护膜 DAS-125 保护膜DAS-140BL 保护膜 DAS-200 合计 销售合同约定销售明细 面积（㎡）- 76,551.0023,230.00 2,388.00- 102,169.00 金额- 55.1226.7116.72 98.55 纸质出库单明细 面积（㎡）14,976.004,992.0021,777.0076,551.0067,615.002,388.006,000.00 194,299.00 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）14,976.004,992.0021,777.0076,551.0067,615.002,388.006,000.00 194,299.00 金额91.3547.4215.0355.1277.7616.7212.00 315.39 上述差异原因系根据客户需求，该笔销售合同实际执行拆分成两份订单，两份订单合并后规格、数量和金额与拆分前合同一致。
②销售合同（合同编号：JZT201904D02）约定的产品销售面积与纸质出库单和业务系统销售出库明细表不一致，具体情况如下： 销售产品名称 品名光学胶光学胶保护膜保护膜 型号AGXJ-25AGXJ-28ASF50-YASF75-
Y 合同约定销售明细 面积（㎡）65,607.003,030.006,262.8024,449.40 金额131.21 6.974.3217.60 纸质出库单明细 面积（㎡）2,890.006,262.8024,449.40 单位：万元 业务系统销售出库明细表 面积（㎡）65,597.004,510.006,262.8024,449.40 金额131.199.934.3217.60 1-14 保护膜 DAS-125 保护膜DAS-140BL 保护膜DAS-140BL-
1 保护膜 DAS-200 保护膜YP-JZ120 保护膜 DAS280 保护膜 DAS250 合计 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.00 1,140.00- 147,962.80 30.99-15.77 -5.6940.431.98 212.04 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.001,140.004,510.0061,237.00147,962.80 28,170.00-2,319.20 -837.2022,460.00 1,140.00- 149,432.80 30.99-15.77 -5.6940.431.98 214.98 上述差异原因系：纸质出库单中DAS280与业务系统中AGXJ-28数量相同，系同一产品新老编号；纸质出库单中DAS250与业务系统中AGXJ-25数量相同，系同一产品新老编号；业务系统中AGXJ-25中数量65,597.00㎡包含对广州英权销售1,470.00㎡，剔除该因素后，数量为64,127.00㎡，与纸质出库单中DAS250与AGXJ-25合计数量一致。
公司销售合同中个别产品明细与业务系统数量不一致系该笔销售合同审查疏忽所致，总面积和总金额无差异。
公司按照实际出库型号、数量确认收入，并结转相应成本。
上述事项不影响公司财务核算的准确性。
（2）发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致 上述不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中对应的合同编号发生重复或串号，其中6份合同编号重复，12份合同编号串号。
上述不一致事项仅导致纸质合同编号与业务系统中合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和产品数量金额等信息均准确无误。
（3）发行人与客户鑫豪兴签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致 1）销售合同（合同编号：JZT201806A14）中，同一型号产品的销售价格存在重大差异，原因为该笔销售合同中销售价格低的产品为样品，涉及的样品销售 1-15 金额合计为0.38万元。
具体明细如下：①DAS-125单价为11元，5.5元为样品价，样品涉及的数量为130.00㎡， 金额为715.00元；②DAS-14单价为12元，6元为样品价，样品涉及的数量为200.00㎡，金额 为1,200.00元；③DAS-180单价为13元，6.5元为样品价，样品涉及的数量为100.00㎡， 金额为650.00元；④DAS-280单价为25元，12.5元为样品价，样品涉及的数量为100.00㎡， 金额为1,250.00元。
2）销售合同（合同编号：JZT201801A08）中销售单价与业务系统中销售单 价不一致的原因系业务系统中销售单价录入错误。
2018年1月，由于公司ERP刚开始使用，销售人员业务不熟练，业务系统中销售单价录入错误，财务人员和销售人员开票对账时，发现上述错误，涉及错误金额1.32万元，当月财务按照正确金额进行账务处理。
（4）发行人与客户深圳雅普签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入 上述不一致事项为公司业务人员在业务系统中录入出库单备注信息（合同编号文本信息）时发生错误，导致业务系统中的2个合同编号误录入为同1个。
上述不一致事项仅导致纸质合同编号与业务系统中合同编号的对应匹配关系错误，财务核算中客户、产品名称和产品数量金额等信息均准确无误。
具体情况如下：1）深圳雅普合同编号为JZT201908D03，合同金额为140.85万元；2）深圳雅普合同编号为JZT201909D06（业务系统错误录入为JZT201908D03），合同金额为89.17万元。
4、公司整改情况 1-16 针对上述问题，公司在深交所督导组提出问题后，认真分析问题，积极落实整改，具体整改措施如下： 序号 现场督导提出的事项 整改情况
一、纸质出库单相关问题部分纸质出库单中记录的送货地址，与 1外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市 2部分纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致 部分纸质出库单未见客户签收
3 部分纸质出库单未见签收日期
二、销售合同相关问题 已于2020年11月16日起纸质出库单中送货地址按实际送货地址进行填列 已于2020年11月16日起纸质出库单、销售合同、业务系统销售出库对应的产品名称按实际情况保持一致已于2020年11月16日起要求收集所有纸质出库单的签收记录已于2020年11月16日起要求所有纸质出库单均需客户签收时签署日期加强人员培训，强化岗位职责，加强专岗复核力度，统一业务系统、出库单、合同中产品名称及编号，制定奖惩考核等措施 （二）请说明发行人内部控制是否健全有效且被有效执行，能否合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，是否符合《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定 由上述分析可知，公司出现上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原
因系公司纸质出库单精细化管理程度不够、公司人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，虽然内部控制方面存在一定瑕疵，但不影响公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，且公司已对上述事项进行整改，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
报告期内，公司内控体系具体情况如下：
1、公司内部控制体系健全 公司已制定了《资金管理制度》《销售和收款管理制度》《合同管理制度》《存
货采购与付款管理制度》《设备采购与付款管理制度》等内部控制制度，公司相关内部控制控制体系健全。
2、公司会计基础工作规范 根据《注册办法》第十一条，要求公司会计基础工作规范。
公司按照《会计基础工作规范》（中华人民共和国财政部令第98号）的要求对比列示如下： 1-17 规范要求
（1）总体要求各单位应当依据有关法律、法规和本规范的规定，加强会计基础工作，严格执行会计法规制度，保证会计工作依法有序进行单位领导人对本单位的会计基础工作负有领导责任
（2）会计机构和会计人员 会计机构设置和会计人员配备 会计人员职业道德 会计工作交接
（3）会计核算 会计核算的一般要求 填制会计凭证 登记会计账簿
（4）会计监督各单位的会计机构、会计人员对本单位的经济活动进行会计监督
（5）内部会计管理制度各单位应当根据《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定，结合单位类型和内容管理的需要，建立健全相应的内部会计管理制度 公司实际执行情况 公司已依据会计法、企业会计准则的要求，制定各项会计政策和财务管理制度并颁布执行公司已经明确实际控制人之
一、董事长施克炜为会计基础工作的第一责任人 公司已经为所属各主体设置会计机构并配备必要的会计人员，其中：财务负责人1人，财务经理1人，总账会计2人，成本及其他会计人员5人，共9人公司已制定员工手册并向各级会计人员强调应遵守职业道德的要求，爱岗敬业，并对财务人员进行各项考核，依据考核结果进行奖惩公司规定财务人员在工作调动或因故离职时必须办理工作交接，交接工作未完成前不得办理调动或离职 公司已经按照《中华人民共和国会计法》等相关规定建立会计账册，进行会计核算。
公司以人民币为记账本位币，按实际发生的经济业务为依据，根据企业会计准则的相关规定进行会计处理，及时编制财务报表及附注公司依据合法、合规的原始凭证按经济业务实质填制会计记账凭证，记账凭证内容和要素齐全并连续编号，制单、审核各相关人员已在凭证上盖章确认，凭证装订和保管符合规定公司使用财务软件进行财务记账工作，统一设置总账和各项明细账，对于现金和银行日记账做到日清月结。
各年末将会计账簿连续编号并打印装订成册。
期末对会计账簿记录的有关数字与实物、往来单位进行相互核对，以保证账证、账账、账实相符。
公司已依据企业会计准则于各期末定期结账并及时编制财务报表和附注 公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度，对包括财务收支、货币资金、销售收款、采购付款等经济事项进行全面监督 公司已建立一整套内部会计管理制度，包括内部管理体系、会计人员岗位责任制度、账务处理程序程度及内部审计制度等 1-18 如上表所示，公司已经设置会计机构并配备会计人员，且已按照会计法的相关要求建立会计账册，进行会计核算。
同时，公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管理制度，公司会计基础工作规范。
3、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 公司依据《企业会计准则》的要求，编制了财务报告。
申报会计师为公司2017-2020年3月财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕5-97号）。
4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立、健全了包括控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动以及对控制的监督在内的内控制度。
截止到2020年3月31日公司内控制度执行有效，申报会计师为公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕5-98号）。
综上，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、对发行人销售人员进行访谈，了解发行人纸质出库单中记录的送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市及纸质出库单产品名称与业 1-19 务系统销售出库明细表不一致的原因，分析合理性；
2、访谈第三方物流公司司机，抽取样本与第三方物流公司车辆ETC记录比对 核实是否相符；
3、结合应收账款函证，向主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与 公司账面数据是否相符；
4、对发行人送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市的 客户进行访谈，了解送货地址与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市原因；
5、对覃育清和黄思福进行微信视频访谈，了解覃育清同时在发行人对重庆荣森和亿福利销售的纸质出库单中签收的原因；
6、查阅发行人主要客户的工商资料、股东信息等，了解该等客户的基本信息，比对客户与发行人关联方，确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系；
7、获取发行人与深圳荣茂、明意湖、鑫豪兴、深圳雅普签订的销售合同，将合同约定的产品明细与纸质出库单明细、业务系统销售出库明细表进行比对，分析差异原因；
8、获取发行人与深圳荣茂、明意湖、广州英权等8家客户签订的销售合同，与业务系统进行比对，分析差异原因；
9、获取发行人与鑫豪兴签订的销售合同，将合同约定的产品销售价格与业务系统销售出库明细表中进行比对以及不同合同之间同一型号产品的销售价格进行比对，分析差异原因； 10、获取发行人与深圳雅普签订的销售合同，查看合同编号与日期相同、销售产品明细、数量及金额不同的原因； 11、检查发行人员工名册，识别财务人员的编制和数量；12、检查发行人会计管理制度并与原始凭证、记账凭证相核对；13、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险； 1-20 14、了解发行人与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；15、对与财务报告相关的各业务循环执行控制测试；16、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；17、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；18、对财务报表各项目及相关信息执行实质性程序；19、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；20、获取发行人的企业信用报告，检查是否存在对外担保事项等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原因系发行人纸质出库单精细化管理程度不够、发行人人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，具有合理原因，未对财务报表产生影响；发行人内部控制健全有效且被有效执行，能合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的真实性、准确性、可靠性，符合《注册办法》第十一条的规定。
三、请申报会计师说明为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告、无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎（一）为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告的依据是否充分、结论是否审慎
1、获取发行人包括资金管理制度、销售和收款管理制度、采购和付款管理制度等在内的各项内控管理制度，执行询问、观察、检查、穿行测试等程序，对公司货币资金、销售与收款、采购与付款、投资与筹资、工薪与人事、长期资产等业务循环的关键控制环节进行穿行测试，核查发行人报告期内相关内部控制制度的设立与运行情况。
2、结合各业务循环的细节测试情况，分析发行人内控制度设计是否合理，运行是否有效。
1-21 报告期内，发行人出现上述与纸质出库单、销售合同相关问题，主要原因系发行人纸质出库单精细化管理程度不够、发行人人员在销售相关信息录入方面存在疏忽及产品存在新老编号所致，具有合理原因，虽然内控方面存在一定瑕疵，但不影响发行人经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
申报会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
在鉴证过程中，申报会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及申报会计师认为必要的其他程序。
根据申报会计师获取的证据，申报会计师认为，为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告的依据充分、结论审慎。
（二）为发行人出具无保留意见的审计报告的依据是否充分、结论是否审慎 申报会计师在了解发行人及其环境，识别和评估重大错报风险的情况下，对发行人主要循环执行询问、检查等控制测试程序，并针对财务报表涉及的重要报表项目或事项执行实质性程序，具体主要审计程序、获取的审计证据情况如下：
1、货币资金循环、筹资循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）现场打印发行人《已开立银行结算账户清单》，核查发行人财务记录的银行账户的完整性审计人员陪同发行人财务人员到当地中国人民银行现场打印《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务账簿记入的银行账户信息核对，检查发行人报告期内银行账户的完整性。
检查是否存在通过个人账户收付款项、代收代付、账外设立账户等情形。
（2）现场打印发行人《企业信用报告》，核查报告期内相关信息披露的完整性审计人员陪同发行人财务人员到发行人当地中国人民银行现场打印发行人《企业信用报告》，核实账面记录是否准确、完整。
对发行人企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，关注企业信用报告中列示的发行人信 1-22 息是否披露完整。
（3）现场打印发行人《银行对账单》，核查大额资金流水 审计人员陪同发行人财务人员到发行人开户银行柜台或自助机现场打印《银
行对账单》，与发行人银行各账户账面余额进行核对，并抽样进行大额资金流水检查，关注是否存在异常交易流水情况。
其中：发行人核查交易额在20.00万元以上的银行流水，发行人子公司上海鑫张贸易有限公司、安徽省光学膜材料工程研究院有限公司核查交易额在10.00万元以上的银行流水。
报告期内，资金流入核查比例分别为90.64%、91.77%、90.75%、93.88%，资金流出核查比例分别为92.79%、91.10%、90.61%、88.45%。
（4）执行函证程序 对发行人各报告期末银行存款、借款、应付票据、担保等与银行业务相关的信息进行函证，确认发行人银行存款、长短期借款、应付票据期末余额的真实完整准确，核查发行人相关担保事项披露的真实完整。
各报告期主要程序核查比例情况如下： 年度账户核查比例银行存款回函比例应付票据回函比例 2020年1-3月100%100%100% 2019年度100%100%100% 2018年度100%100%100%
2、销售与收款循环主要审计程序、获取的审计证据 2017年度100%100%100%
（1）主要客户背景调查 查询发行人报告期内主要客户工商登记基本信息，比对确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系。
（2）对发行人主要客户执行函证程序 报告期内，申报会计师对发行人主要客户进行函证，函证回函可确认收入金额占营业收入总额的比例及回函可确认应收账款金额占应收账款余额的比例均在90%以上。
具体函证情况如下： 单位：万元 1-23 项目回函可确认销售额营业收入回函占营业收入的比例应收账款回函可确认金额应收账款余额回函占应收账款余额的比例 2020年1-3月7,283.597,977.3791.30% 10,543.0810,930.53 96.46% 2019年度44,896.4448,492.88 92.58%10,040.7410,345.71 97.05% 2018年度39,641.6041,876.93 94.66%7,457.947,563.81 98.60%
（3）对发行人主要客户执行访谈程序 2017年度30,307.6831,165.69 97.25%3,032.133,168.84 95.69% 报告期内，申报会计师对发行人主要客户进行访谈，已访谈客户收入金额占营业收入总额的比例均在80%以上。
具体访谈情况如下： 项目已访谈客户收入金额营业收入占营业收入的比例 2020年1-3月7,250.437,977.3790.89% 2019年度43,309.9348,492.8889.31%
（4）对收入及毛利率执行分析程序 2018年度38,580.4041,876.9392.13% 单位：万元 2017年度25,104.6931,165.6980.55% 对营业收入及毛利率按年度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并检查波动原因。
（5）对销售执行细节测试 检查发行人与客户签订的合同、出库单、签收单、发票、银行回单等支持性单据，核查发行人报告期内销售收入的真实性。
（6）对销售回款情况进行检查 检查发行人报告期内回款是否来源于销售客户，以及核查各报告期末应收款项在期后回款情况，评价发行人销售的真实性。
其中：报告期内累计回款及期后回款情况如下： 年度2020年1-3月 2019年度 营业收入（含税）8,992.0454,971.43 单位：万元 回款金额8,616.98 51,767.60 1-24 2018年度2017年度 48,672.4736,455.92 44,286.8435,491.14 2020年3月末应收账款余额为10,930.53万元，截至本问询回复出具日已收回10,110.14万元，占期末余额比例为92.49%。
（7）收入截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。
3、采购与付款循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）主要供应商背景调查 查询发行人报告期内主要供应商工商登记基本信息，比对确认发行人供应商
与发行人之间是否存在关联方关系。
（2）对发行人主要供应商执行函证程序 报告期内，申报会计师对发行人主要供应商进行函证，函证回函可确认采购额占采购总额的比例及回函可确认应付账款金额占应付账款余额的比例均在80%以上。
具体函证情况如下 项目回函可确认采购额当年采购总额回函占采购总额比例应付账款余额应付账款回函可确认金额应付账款回函比例 2020年1-3月7,524.238,583.2587.66%7,987.497,463.7693.44% 2019年度29,215.4832,806.42 89.05%6,880.416,253.68 90.89%
（3）对发行人主要供应商执行访谈程序 单位：万元 2018年度2017年度 33,021.7221,649.53 36,792.0724,428.77 89.75% 88.62% 7,043.446,670.22 6,360.986,117.54 90.31% 91.71% 报告期内，申报会计师对发行人主要供应商进行访谈，已访谈供应商采购额占采购总额的比例均在80%以上。
具体访谈情况如下： 项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 单位：万元 2017年度 1-25 访谈供应商采购额当年采购总额访谈占采购总额比例应付账款访谈比例 7,295.178,583.25 84.99%87.24% 28,216.6032,806.42 86.01%85.58% 30,012.9536,792.07 81.57%87.16%
（4）对期末存货进行监盘、对发行人存货减值测试进行检查 21,368.2924,428.77 87.47%90.79% 申报会计师对发行人各报告期末存货进行监盘，监盘范围为原材料、库存商品、半成品等存货。
报告期各期末，存货监盘情况如下： 项目存货期末余额监盘金额监盘比例 2020.3.3110,144.839,080.9589.51% 2019.12.317,244.436,448.6589.02% 2018.12.3110,775.249,787.6890.83% 单位：万元 2017.12.316,545.005,833.6689.13% 结合存货监盘情况以及发行人报告期内存货周转率、资产负债日后销售价格等情况，复核发行人报告期内存货跌价准备的计提是否充分。
（5）对采购单价执行分析程序 获取发行人采购明细，对发行人报告期内主要原材料采购价格进行对比分析；查阅相关市场数据，了解主要原材料市场波动情况，对比分析发行人原材料采购价格变动是否合理。
（6）执行采购细节测试 获取发行人采购合同、采购发票、入库单、验收记录、付款单据等资料，核查发行人报告期各期采购额是否真实、准确、完整。
（7）检查采购付款、期后到货情况及期后付款情况 检查发行人报告期内采购付款情况，以及期后到货和期后付款情况，检查发行人报告期内采购是否真实、准确、完整，各期末往来余额是否真实、准确、完整。
（8）执行采购截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后存货进行截止测试，确定存货是否计入正确的会计期间。
1-26
4、生产与仓储循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序 获取报告期内发行人各期生产成本明细表，对比分析直接材料、直接人工、制造费用占比变动的原因；获取报告期内各月主要产品的单位成本，对比分析单位成本波动的原因；检查发行人的产能及能源耗用与产量是否配比。
（2）执行计价测试 了解发行人的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确；获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否正确。
（3）执行截止测试 以抽样方式对资产负债表日前后存货进行截止测试，确定有无跨期现象。
5、长期资产循环主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序 获取发行人固定资产折旧政策，并与同行业可比公司对比，分析发行人折旧
政策是否谨慎；获取固定资产产能产量明细表，分析发行人产能产量是否配比；分析报告期各期末固定资产、在建工程、无形资产等长期资产余额变动的原因。
（2）对固定资产执行抽盘程序 获取固定资产明细表，对报告期各期末固定资产进行抽盘，检查固定资产是否存在毁损、盘亏、长期闲置的情形，具体抽盘情况如下： 项目 房屋及建筑物机器设备运输工具 2020年3月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 5,397.885,312.00 98.41% 15,492.4014,270.24 92.11% 135.32 135.32 100.00% 单位：万元 2019年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 5,397.885,312.33 98.42% 15,312.2912,571.12 82.10% 135.32 135.32 100.00% 1-27 其他设备合计 649.9621,675.56 (续上表) 224.3419,941.90 34.52%92.00% 643.1521,488.64 294.118,312.87 45.73%85.22% 项目 房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备 合计 2018年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 4,964.354,879.14 98.28% 12,396.5311,013.35 88.84% 135.32 135.32 100.00% 538.81 167.19 31.03% 18,035.0016,194.99 89.80%
（3）对在建工程执行监盘及函证程序 2017年12月31日 账面余额抽盘折算金额抽盘比例 3,630.553,558.23 98.01% 8,449.508,088.15 95.72% 135.32 135.32 100.00% 373.85 57.75 15.45% 12,589.2211,839.45 94.04% 获取在建工程明细表，对重要在建工程项目进行抽盘，观察工程项目的形象进度，确定在建工程是否真实存在，是否存在延迟转固的情形；并对重要工程设备供应商往来进行函证。
报告期各期末，在建工程抽盘及函证结果如下： 项目在建工程期末余额函证及抽盘确认金额函证及抽盘比例 2020年3月31日16,379.1716,193.2798.87% 2019年12月31日12,721.6912,436.8997.76% 单位：万元 2018年12月31日2017年12月31日 2,689.79 2,394.94 2,390.85 1,923.47 88.89% 80.31%
（4）执行细节测试 获取报告期内发行人新增固定资产、无形资产、在建工程等长期资产的采购
合同、工程合同、付款凭证、发票等单据，检查长期资产入账的真实性、准确性和完整性；获取发行人固定资产、无形资产等长期资产减少的资产明细表，检查会计处理是否正确，审批流程是否完整；获取发行人在建工程转固的明细表，检查在建工程转固验收手续是否完整，转固时点、金额是否正确；检查固定资产、无形资产的所有权，确定其是否归发行人所有；获取固定资产和无形资产明细表，复核公司固定资产折旧计提和无形资产摊销是否准确。
6、工薪与人事循环主要审计程序、获取的审计证据 1-28
（1）执行实质性分析程序获取员工花名册、工资表，对比发行人员工人数、薪酬总额、人均薪酬的变动情况，并与发行人所在地社会平均薪酬水平、同行业上市公司平均工资水平对比，判断是否存在显著差异；获取并了解报告期内发行人的薪酬考核办法，复核并分析工资分配表，抽查工资汇总分配过程，检查工资薪酬的分配口径前后期是否一致；对比报告期各期末工资薪酬余额，分析波动的原因是否合理。
（2）执行细节测试获取发行人计提发放明细表、个人所得税扣缴申报表、社保缴纳单、银行缴纳回单等相关资料，检查工资的发放情况，社保、公积金、员工个税等缴纳情况，检查报告期内工资薪酬是否记录于正确的会计期间。
7、期间费用主要审计程序、获取的审计证据
（1）执行实质性分析程序获取发行人期间费用明细表，分析费用结构是否合理，变动趋势是否异常；测算期间费用率，并与同行业可比公司比较，结合发行人业务模式、期间费用构成等，核查发行人报告期各期费用率低于同行业的原因及合理性，期间费用列报是否真实、准确、完整。
（2）执行细节测试获取发行人报告期内运输、广告、大额支付等款项的合同、发票、银行回单及工资计提等资料，核查发行人报告期内相关费用是否真实、准确、完整。
获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水流水，检查发行人报告期内是否存在代垫费用的情形，核查相关费用是否真实、准确、完整。
（3）执行截止测试获取资产负债表日前后费用支出明细表，检查合同、发票、银行回单等支持性文件，检查相关费用是否计入正确的会计期间。
报告期内，申报会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
按照中国注册会计师职业道德守则，申报会计师独立于发行人，并履行了职 1-29 业道德方面的其他责任。
申报会计师相信，申报会计师获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础，获取的审计证据能够充分支持审计结论，出具无保留意见的审计报告的依据充分，结论审慎。
四、请保荐人、发行人律师说明判断发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据是否审慎、充分 （一）发行人符合证券发行条件的理由和依据如下：
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件的理由和依据
（1）具备健全且运行良好的组织机构发行人已经依照《公司法》等法律、法规及规范性文件建立、健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开、规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款规定。
（2）具有持续经营能力发行人的经营范围符合相关法律、法规的规定，且发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润良好，具有持续经营能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款规定。
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据申报会计师出具的“天健审〔2020〕5-97号”《审计报告》，申报会计师审计了发行人财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1－3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
申报会计师认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金张科技公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年 1-30 度、2019年度、2020年1－3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内无违法行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定。
2、发行人符合《注册办法》规定的发行条件的理由和依据
（1）发行人系金张有限以截至2013年2月28日经审计的净资产折合为6450万股，整体变更设立的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上。
并建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并设立内审部、品质部、财务部、计划运行部、市场部、技术中心、人力行政部、制造部、仓运部、采购部、设备部、安全环保部、证券部等生产经营和管理部门。
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）根据发行人提供的资料及申报会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
1-31 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人符合《注册办法》第十三条的规定 根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》记载，发行人的经营范
围为“信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）”。
发行人的主营业务为新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会注意市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
1-32 （二）发行人符合证券发行上市条件的理由和依据
1、发行人符合中国证监会规定《注册办法》的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的工商资料、本次发行上市的议案，本次拟公开发行股票数量不超过2,770.62万股，发行后股本总额不超过11,082.48万股，且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）（三）项的规定。
3、依据申报会计师出具的审计报告以及发行人本次发行上市的议案，发行人不存在表决权差异安排，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为4,960.70万元、3,781.17万元、5,045.25万元、767.32万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（三）发行人符合信息披露要求的理由和依据发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等相关信息披露规则编制招股说明书及相关申报文件，对于中国证监会反馈意见及深交所问询函需要对申报文件进行补充披露和修改的事项，保荐人、申报会计师及发行人律师对申报文件进行逐项检查和对照更新信息披露文件，对于信息披露事项进行及时补充和修改，并以楷体加粗列示，不存在擅自修改相关信息披露内容的情形。
（四）保荐人、发行人律师核查过程、核查意见如下：
1、保荐人、发行人律师核查过程如下：
（1）查阅《注册办法》第十一条的规定；
（2）查阅发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注； 1-33
（3）查阅申报会计师出具的“天健审〔2020〕5-97号”《审计报告》、“天健审〔2020〕5-98号”《关于太湖金张科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
（4）查阅《证券法》《注册办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》及相关披露规则的规定；
（5）查阅发行人的工商资料，查阅发行人股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，实地查看发行人的生产经营和管理部门；
（6）查阅发行人资产资料、员工名册、财务制度，并实地核查发行人的资产、业务、人员、财务等情况；
（7）查阅发行人实际控制人控制的其他企业工商资料，核查发行人与关联方之间的采购和销售合同，比对分析关联交易的公允性；
（8）查阅发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件，确认发行人最近两年内的主营业务和董监高人员情况；
（9）通过中国及多国专利审查信息查询（/）、中国商标网（/）查询发行人专利商标情况；通过裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、全国市场监管动产抵押登记业务系统（/）以及企业信用报告核查发行人是否存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等事项； （10）查阅发行人公司章程和营业执照、查阅发行人及实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、政府部门出具的合规证明； （11）查阅发行人本次发行上市的具体方案等。
2、保荐人、发行人律师核查结论如下：经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的理由和依据审慎、充分；已切实履行中介机构把关责任。
2.关于发行人对部分主要客户的销售金额与依据客户增值税纳税申报表测 1-34 算的客户采购金额的差异情况保荐业务现场督导发现，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系 公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比，测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元，明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。
请发行人说明向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对发行人销售收入的真实性、发行人是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定发表明确意见。
回复：
一、说明与分析（一）公司向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因及合理性根据推算可知，推算的报告期内9家客户从公司处采购金额为4.58亿元，小于公司报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者存在差异，差异具体原因如下：
1、公司客户主要为民营企业，向其他供应商采购可能未全部取得增值税专用发票。
2、上述9家客户测算过程中使用的客户向公司采购的比例数据，系根据访谈或客户提供的说明，为概数，并非客户准确数字，客户采购金额包含了取得增值税专用发票和未取得增值税专用发票对应的采购金额，而上表推算过程仅考虑了取得增值税专用发票的情形，未考虑未取得增值税专用发票的情形，从而导致推算出来的客户从公司采购额要比实际采购金额小。
3、增值税专用发票抵扣时间性差异。
公司销售产生的增值税，增值税专用 1-35 发票流转到客户需要一定时间；同时受增值税专用发票抵扣期限影响，根据国税函[2009]617号规定，增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票，应在开具之日起180日内到税务机关办理认证，并在认证通过的次月申报期内，向主管税务机关申报抵扣进项税额；根据《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）的规定：自2017年7月1日起，增值税一般纳税人取得的2017年7月1日及以后开具的增值税专用发票，应自开具之日起360日内认证或登录增值税发票选择确认平台进行确认，并在规定的纳税申报期内，向主管国税机关申报抵扣进项税额，且随着国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告（国家税务总局公告2019年第45号）出台，增值税抵扣已不再有期限限制，从而导致发行人客户取得增值税专用发票并非在当期全部进行认证抵扣，一般民营企业会根据自身销售产生的销项税情况确认进项税申报抵扣时间，故发行人客户提供的纳税申报表中所记载的增值税进项税亦未能反映其当期取得的所有增值税专用发票进项税。
综上，上述推算过程中仅为理论测算，并不能反映客户对公司采购的真实数据，上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向公司的采购占比计算的金额差异较大的原因合理。
二、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、获取上述客户增值税纳税申报表，根据客户增值税纳税申报表进项税额以及访谈或客户提供情况说明中的采购占比数据，测算客户向发行人的理论采购额，并与发行人向其销售额进行比对分析；
2、检查发行人销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证；
3、对发行人主要客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、主要客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况，分析向发行人采购是否与其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系； 1-36
4、实地查看发行人主要客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
5、结合应收账款函证，向发行人主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与发行人账面数据是否相符；
6、检查发行人应收账款期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人向上述9家客户销售金额与客户增值税纳税申报表进项税额以及相应客户向发行人的采购占比计算的金额差异较大的原因合理。
三、说明对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对发行人销售收入的真实性、发行人是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定（一）保荐人、申报会计师针对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见情况
1、获取发行人客户工商资料，检查客户是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在关联关系；
2、检查发行人销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证，以确认销售的真实性；
3、对发行人主要客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、主要客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况、分析向发行人采购是否与其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系；
4、实地查看发行人主要客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
5、结合应收账款函证，以抽样方式向发行人主要客户函证报告期内销售额，核对回函数据与发行人账面数据是否相符；
6、检查发行人应收账款期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回； 1-37
7、获取发行人银行流水，并与明细账进行比对；
8、获取发行人部分主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈；
9、获取发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员资金流水，检查银行资金流水是否与发行人关联方、客户、供应商之间存在异常大额资金往来等情形；10、查阅《注册办法》第六条、第三十三条的规定等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：对前述相关事项的前期核查情况、前期发表的相关核查意见审慎，发行人销售收入真实，发行人符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
3.关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。
请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对相关文件、交易的真实性发表明确意见。
回复：
一、说明与分析（一）公司说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因 1-38 公司上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因如下： 序号1 2 345678 事项 深圳荣茂公章事项 上海山翊公章及顾国培签字事项 广州英权公章事项 深圳雅普公章事项 鑫豪兴公章事项 亿福利公章事项九江市顺风货物运输有限公司公章事项上海知春暖通设备工程有限公司公章及经办人签字事项 原因 中介机构核查情况 深圳荣茂因生产经营需要，刻有两枚公章。
深圳荣茂于2019年7月12日和2019年7月13日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力上海山翊因生产经营需要，刻有两枚公章。
上海山翊于2019年10月18日和2020年2月28日出具的访谈记录中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力；顾国培在2019年10月18日访谈记录中的签字为本人真实签字，在2020年2月28日访谈记录中的签字系顾国培委托其单位成员代签，原因系2020年新冠疫情期间中介机构先通过视频对顾国培进行访谈，后将签字盖章纸质访谈记录原件邮寄给中介机构。
顾国培对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议广州英权于2019年7月12日和2020年5月16日函证回函中所盖公章均系该公司公章。
公章不一致系该公司于2020年重新刻制了公章，旧公章不再使用，现只使用一枚公章2018年1月和2018年9月，公司与深圳雅普签订的两份供销合同中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力。
该公司在2018年9月供销合同中所盖公章已注销，现只使用一枚公章鑫豪兴因生产经营需要，刻有两枚公章。
鑫豪兴于2018年11月27日和2019年7月13日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力亿福利增值税纳税申报表和2020年2月28日出具的访谈记录中所盖公章均系该公司公章。
该公司在访谈记录中所盖公章已被注销，现只使用一枚公章 对深圳荣茂相关人员进行了视频访谈和确认；取得深圳荣茂关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明 对上海山翊相关人员进行了视频访谈和确认；取得上海山翊关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明；就顾国培签字不一致事项对本人进行微信访谈确认，对其签字字迹予以确认 对广州英权相关人员进行了视频访谈和确认；取得广州英权关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 对深圳雅普相关人员进行了视频访谈和确认；取得深圳雅普关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 对鑫豪兴相关人员微信访谈确认；取得鑫豪兴关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明对亿福利相关人员进行了视频访谈和确认；取得亿福利关于公章事项及加盖公章样式的情况说明、访谈记录 九江市顺风货物运输有限公司在运输合同对该公司相关人员进行了视 和2019年12月6日访谈记录中所盖公章均频访谈和确认；取得该公司 系该公司公章。
该公司现只使用一枚公章，关于公章事项及加盖公章样 之前所用公章已注销 式的情况说明 上海知春暖通设备工程有限公司因生产经营需要，刻有两枚公章。
该公司于2020年1月10日和2020年3月6日函证回函中所盖公章均系该公司公章，具有同等效力；同时，经与函证回函经办人确认，该公司函证回函中经办人签字均系李恩强本人所签 对该公司相关人员李恩强进行了视频访谈和确认；取得该公司关于公章事项及加盖公章样式的情况说明 1-39 深圳荣茂的访谈记录中的被访谈人签字为黄建发本人所签。
重庆荣森2020年6月访谈记录中，被访谈者黄建发的签字为其助理就黄建发签字不一致事项对9黄建发签代签，原因系2020年6月中介机构先通过本人进行微信访谈确认，对字事项视频对黄建发进行访谈，后将签字盖章纸质其签字字迹予以确认访谈记录原件邮寄给中介机构。
黄建发对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议2019年访谈记录中的被访谈人签字为黄思福本人所签。
2020年访谈记录中的被访谈人签字为其委托其单位成员代签，原因系就黄思福签字不一致事项对10黄思福签2020年新冠疫情期间中介机构先通过视频本人进行视频访谈确认，对字事项对黄思福进行访谈，后将签字盖章纸质访谈其签字字迹予以确认记录原件邮寄给中介机构。
黄思福对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议 综上，公司上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商在不同时点涉及的合同、访谈记录、回函文件中所盖公章不同，系相关客户、供应商刻有两枚公章或公章更换所致，相关主体认可不同公章均具有同等效力，加盖上述公章的文件真实、有效、合法。
上海山翊、重庆荣森和亿福利在不同时点出具的访谈记录中签字笔迹不同，系中介机构先通过视频对被访谈人进行访谈，后将签字盖章纸质访谈记录原件邮寄给中介机构，被访谈人因自身原因委托其单位成员代为签字所致，被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议。
（二）说明对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对相关文件、交易的真实性发表明确意见
1、根据《中华人民共和国合同法》三十二条之规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，上述主体在相关文件中加盖公章的行为是其真实意思表示的结果，是对相关合同内容的确认，合同自各方盖章时成立，在符合合同约定条件时即生效。
相关主体存在多枚公章交叉使用的情形，发行人基于对合同相对方及其所使用公章所具备公示效力的合理信赖与其签署合同并发生交易，不存在导致相关文件无效或对相关交易真实性产生影响的情形，且相关主体均已确认其所使用的不同公章效力相同，截至目前未因此产生任何争议或纠纷，据此应当认定相关文件、交易的真实性。
2、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41点，“司法实践中，有 1-40 些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。
人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。
法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。
代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。
被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
”，公司与上述主体所涉相关文件中所盖公章及签字均为前述主体所盖章或签字，若存在前述主体所盖公章与备案公章不一致，也不影响前述主体对相关文件、交易的真实性确认。
3、经查询裁判文书网，查询到案件号分别为“最高人民法院（2016）最高法民申255号”、“最高人民法院（2015）民申字第2537号”、“最高人民法院（2016）最高法民申519号”“最高人民法院（2013）民提字第248号”、“最高人民法院（2015）民申字第426号”等案例，最高人民法院对于公司存在多枚公章的统一裁判观点为“如果公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用公司印章对外签订的合同对公司没有约束力”，上述主体在相关文件所盖公章不一致不影响上述主体签署相关文件的法律效力交易的真实有效性。
深圳荣茂、上海山翊、鑫豪兴、上海知春暖通设备工程有限公司存在两枚公章的情形，上述单位两枚公章均具有同等效力。
广州英权、深圳雅普、亿福利、九江市顺风货物运输有限公司存在新老公章更换情形，更换前后公章样式不同，新老公章所盖文件均具有同等效力。
上述主体在相关文件、交易中所盖公章真实、有效、合法，相关文件、交易均为真实。
上述客户访谈记录中被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议。
综上，前述相关事项的核查、前期发表的相关核查意见审慎，相关文件、交易真实。
1-41
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、发行人律师、申报会计师核查过程如下：
1、查阅发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖公章的访谈记录、函证文件；
2、对发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商相关人员进行访谈，了解公章不一致的原因；
3、取得发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商关于两枚公章及加盖两枚公章样式的情况说明；
4、对发行人上述客户访谈记录中的签字笔迹不一致，访谈当事人，当事人对委托其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议；
5、查询《中华人民共和国合同法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关规定，了解合同盖章及企业拥有多套公章、盖假章、所盖公章与备案公章不一致为理由否定合同效力的司法实践意见；
6、查询裁判文书网，查询相关案例等，了解最高人民法院对于公司存在多枚公章的统一裁判观点，以判断公司所存在上述情况的交易风险性、文件真实性等。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：发行人上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致具有合理原因，相关主体认可其不同公章均具有同等效力，加盖上述公章的文件真实、有效、合法，被访谈人对其单位成员代签的行为知悉，并确认访谈里的内容真实无异议；对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见审慎，相关文件、交易真实。
4.关于发行人实际执行的信用政策与合同约定不一致情形保荐业务现场督导发现，发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定款到发货，未给予客户信用期，但发行人账面却存在对前 1-42 述客户应收账款，即给予了相关客户信用期，且上述客户的应收账款周转天数不断增加。
比如，发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定款到发货；2019年9月-至今约定30天月结。
而实际执行中，2018年3月至2018年10月期间是款到发货，2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售，直至2019年4月才收回全部货款，信用期长达5个月。
请发行人说明对于上述客户的信用期与销售合同不一致并延长信用期的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对发行人向上述客户销售的真实性发表明确意见。
回复：
一、说明与分析 （一）公司对客户的信用期实际执行情况与签订的合同不一致的原因 报告期内，公司对客户的信用期为6个月内，实际签订合同时，由于公司考虑尽快收回货款，一般在合同签订时约定款到发货或者月结30天等。
（二）报告期内部分重要客户应收账款周转天数增加的原因 报告期内，公司客户广州英权、明意湖、上海山翊的应收账款周转天数情况如下： 客户名称广州英权 明意湖上海山翊 2017年度不适用不适用不适用 2018年度
1 不适用59 2019年度336484 单位：天2020年1-3月 97162386 由上表可知，公司对广州英权的应收账款周转天数2019年度较2018年度上升，主要原因系随着广州英权业务规模的扩大，公司对其销售收入由2018年度的2,123.14万元增加至5,275.26万元，对其应收账款余额由14.33万元增加至937.38万元，应收账款增幅大于销售收入增幅所致。
公司对广州英权、明意湖、上海山翊应收账款周转天数2020年1-3月较2019年度上升，主要原因系受疫情及春节影响，收入相对较少，从而导致按照公式计 1-43 算的周转天数上升，上述客户2020年3月31日应收账款余额期后均已收回。
（三）报告期内，公司客户广州英权、明意湖、上海山翊信用期执行情况 报告期内，公司对客户广州英权、明意湖、上海山翊的期后回款情况如下： 项目 广州英权
明意湖上海山翊 2017年12月31日应收账期后6个款余额月总回款 -604.39 - - - - 2018年12月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 14.331,794.47 - - 1,144.242,805.37 2019年12月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 937.382,250.14 1,157.912,697.44 706.94464.22 单位：万元 2020年3月31日 应收账款余额 期后6个月总回款 883.312,606.10 913.702,885.68 827.841,151.84 由上表可知，截至2019年12月31日，公司应收上海山翊款项706.94万元，已于期后6个月内收回464.22万元，剩余款项已于2020年7月全部收回。
除2019年12月31日应收上海山翊款项外，其他应收账款均在期后6个月内回款。
综上，公司对上述客户的信用期与销售合同不一致的原因合理，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
公司整体应收账款周转率良好，公司对上述客户的销售真实。
二、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人对客户的信用政策；
2、查询发行人明细账，计算对上述客户的应收账款周转天数，分析其波动
原因；
3、查看发行人分客户应收账款账龄明细表和销售合同，确定是否存在对部分客户放宽信用政策扩大销售的情况；
4、检查发行人上述客户销售合同、发票、出库单、验收单、回款及运输物流单据等原始凭证；
5、对发行人上述客户进行访谈，了解其股东及实际控制人情况、上述客户经营情况、业务规模、采购的真实性及最终客户情况、分析向发行人采购是否与 1-44 其业务规模相匹配以及是否与发行人存在关联关系；
6、实地查看发行人上述客户生产车间、主要生产设备及其运转情况、仓库 等，确认对其销售与其业务规模是否匹配；
7、结合应收账款函证，向发行人上述客户函证报告期内销售额，核对回函 数据与发行人账面数据是否相符；
8、检查发行人上述客户期后回款情况，关注大额应收账款是否能按期收回；
9、获取上述客户是否最终销售及与其业务规模匹配的说明等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人对于上述客户的信用期与销售合 同不一致的原因合理，不存在放宽信用期刺激销售的情况，上述客户销售真实。
5.关于信息披露发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有限公司（以下简称淮南铂众）。
保荐业务现场督导发现，发行人自2018年1月起，已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。
请发行人说明与明意湖发生业务往来的实际时间与披露内容不一致的原因，发行人信息披露是否真实、准确，是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明招股说明书的披露内容是否真实、准确，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
回复：
一、说明与分析2018年1月公司开始向明意湖销售产品，2018年度对明意湖的销售收入为1,255.56万元，其中7-12月对其销售收入为958.52万元，占当年对其销售收入的比例为76.34%。
考虑该客户系2018年开发，2018年度下半年销售占比较高，故招 1-45 股说明书原披露为“2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化膜厂客户江华明意湖智能科技有限公司、淮南铂众光电科技有限公司”。
上述表述不够严谨，现调整为“2018年度第四季度占比较高，主要原因系公司2018年度下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化玻璃厂客户淮南铂众光电科技有限公司；2018年度开发了手机钢化玻璃厂客户江华明意湖智能科技有限公司，2018年下半年该客户加大对公司的采购”。
上述情形对公司的经营业绩不会产生影响，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生不利影响。
公司已在招股说明书中修改上述表述，信息披露真实、准确，符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定。
二、补充信息披露发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）主要客户群体和销售收入分布”进行了修订，补充披露如下：由上表可知，公司对上述客户报告期各期毛利率与同类客户不存在较大差异。
2017年度、2018年度、2019年度，公司对上述客户各年度第四季度合计收入占上述客户当年收入的比例分别为13.54%、51.39%、29.39%。
2018年度第四季度占比较高，主要原因系公司2018年度下半年开发了模切厂客户上海山翊实业有限公司及手机钢化玻璃厂客户淮南铂众光电科技有限公司；2018年度开发了手机钢化玻璃厂客户江华明意湖智能科技有限公司，2018年下半年该客户加大对公司的采购。
2017年度、2018年度、2019年度，公司对上述客户各期12月份合计收入占对上述客户当年收入的比例分别为8.87%、8.27%和9.97%。
综上，公司对上述客户报告期各期毛利率与同类客户不存在较大差异，收入确认不存在集中在第四季度、12月份的情形。
三、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下： 1-46
1、取得发行人与明意湖的销售明细账、销售合同等资料，核实交易的最早发生时间；
2、访谈发行人实际控制人、销售人员，了解明意湖的开发和销售情况；
3、查阅《注册办法》第六条、第三十三条、三十六条、第三十七条的规定等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人上述表述不够严谨，对发行人的经营业绩不会产生影响，也不会对投资者作出价值判断和投资决策产生不利影响，已在招股说明书中修订并披露，发行人信息披露真实、准确，符合《注册办法》第六条、第三十三条的规定；招股说明书的披露内容真实、准确，符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
6.关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况
（1）发行人客户资金流水异常情况保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分别为98.27万元和329.19万元。
其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。
（2）发行人客户名片信息异常情况保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。
2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。
请发行人：
（1）说明明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来，是否通过李洪梅向淮南铂 1-47 众、广州英权支付资金或往来款。
（2）说明上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司： 太湖金张科技股份有限公司”的字样的合理性，上海山翊是否系发行人或其关联方实际控制的公司。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项
（2）发表明确意见，说明前期是否对相关事项予以了重点关注和审慎核查。
回复：
一、说明与分析（一）说明明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来，是否通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给公司另外两家客户淮南铂众和广州英权，主要原因系：明意湖系手机钢化膜生产厂商，其生产所需材料包含光学功能膜和电子玻璃材料，因考虑自身产能情况及生产需求，存在向广州英权采购模切后的光学功能膜，向淮南铂众采购开料后的电子玻璃（中建材（蚌埠）系国内主要电子玻璃生产厂，淮南铂众地处安徽淮南，离安徽蚌埠距离较近）用于生产手机钢化膜。
同时，获取公司实际控制人及其近亲属、董监高的资金流水，比对分析交易对方，公司实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅不存在资金往来，不存在通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款的情形。
（二）说明上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的合理性，上海山翊是否系发行人或其关联方实际控制的公司上海山翊注册地为上海崇明区，实际生产经营地为广东东莞，其从公司采购光学功能膜材料产品，经模切加工后对外销售。
该客户为了借助金张科技品牌在市场的知名度，促进营销宣传，曾经在名片上印有包含公司简称“JZT”以及“总 1-48 公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的名片，现已做了更正，不再使用上述相关名片。
上海山翊系顾圣兵、顾国培、高峰成立的公司，独立经营，与公司或其关联方不存在关联关系，亦不受公司或其关联方控制；公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员均与上海山翊不存在资金往来等情形。
前期公司和中介机构对上海山翊实地走访过程中，发现上海山翊所用名片存在印有公司简称“JZT”以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样，立即要求停止使用相关字样的名片。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、访谈明意湖实际控制人李洪梅及淮南铂众和广州英权相关人员，了解明意湖向广州英权、淮南铂众支付资金的原因；
2、获取明意湖与广州英权、淮南铂众部分采购合同；
3、取得明意湖、广州英权、淮南铂众出具的相关说明；
4、查询上海山翊工商资料，确定与发行人不存在关联关系，并实地走访上海山翊及其东莞模切厂，确定上海山翊独立经营，不受发行人或其关联方实际控制；
5、访谈上海山翊及顾圣兵，取得上海山翊出具的相关情况说明；
6、对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员报告期内的资金流水进行核查，核查银行资金流水是否与发行人关联方、客户、供应商之间存在异常大额资金往来的情形等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因合理，发行人实际控制人及其近亲属、董监高与李洪梅不存在资金往来， 1-49 不存在通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款的情形。
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：上海山翊系独立经营企业， 不存在受发行人或其关联方实际控制的情形，且前期已对上海山翊名片事项予以了重点关注和审慎核查。
7.关于“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠的异常情况发行人披露，其直接客户为模切厂，模切厂的下游客户为手机钢化膜厂。
模切厂工序较为简单，资本投入较少，手机钢化膜厂可以自建模切生产线，从而直接从发行人处采购产品，不再需要从发行人的模切厂客户处采购产品。
保荐业务现场督导发现，发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。
如发行人客户上海山翊系模切厂，上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司，同时这两家客户也是发行人的客户，发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。
此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。
请发行人结合产业链流程、各环节利润率情况等说明客户间相互采购的合理性，不直接向发行人采购的原因，是否符合商业逻辑。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明与分析
1、公司光学功能膜材料产品产业链、各环节利润率情况公司光学功能膜材料产品主要用于智能手机钢化膜制造，以卷材的形式销售给模切厂、手机钢化膜厂商等，最终主要用于消费者手机贴膜，相关产业链具体情况如下图： 1-50 上图中产业链各环节基本情况如下： 产业链环节光学功能膜 研发生产 光学功能膜模切 手机钢化膜制造 终端市场 基本情况 生产环节复杂，工艺要求高，生产设备包含精密涂布机等高精度设备，且需要无尘净化车间及RTO大型环保设备，资本性投入大，行业进入壁垒较高，规模化生产企业数量不多模切生产环节简单，主要通过分条设备、模切设备将光学功能膜材料卷材分条、切割成片材，所需生产人员不多，模切机、分切机等生产设备单台价值不高，单台设备价值8-15万元，生产设备总投入不多，行业进入门槛低，模切厂商众多，企业注册资本、人员规模偏小，市场集中度低，且大多为民营企业，呈现低库存、周转快等特点。
近年来，模切环节厂商市场集中度有所提高生产环节包含开料、精雕、扫光、清洗、钢化、丝印、贴合等环节，生产设备主要为开料机、精雕机、扫光机、钢化炉、贴合机等，目前从业企业数量较多，且大多为民营企业，主要分布在华南、华东和华中等地区手机钢化膜通过批发市场、电商、出口商、零售商等渠道销售给手机消费者，目前国内手机钢化膜批发市场主要有深圳华强北市场、广州新亚洲市场和郑州通讯大世界，手机钢化膜品牌众多。
出口市场主要包括印度、东南亚、巴西和欧美等国家及地区 针对各环节利润率情况，目前尚未有权威机构发布或公开数据。
同时，公司 客户考虑到向公司提供了其相应的增值税申报表及相关说明等资料，如再向公司 提供其销售毛利率，涉及到其相关商业秘密，不利于与下游客户的商业价格谈判， 不愿向公司提供自身业务毛利率。
故无法获取产业链各环节利润率数据。
2、报告期内，公司客户间存在相互采购的情况 报告期内，公司客户间存在相互采购的情况，主要情况如下： 1-51
（1）上海山翊向东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司
销售模切后的手机保护膜；
（2）明意湖并非向广州英权、淮南铂众销售，而是向广州英权采购模切后的手机保护膜，向淮南铂众采购开料后的电子玻璃（中建材（蚌埠）系国内主要电子玻璃生产厂，淮南铂众地处安徽淮南，离安徽蚌埠距离较近）；
（3）鑫豪兴向东莞市博亿鑫光电科技有限公司、深圳市天华达电子材料有限公司销售模切后的手机保护膜；
（4）深圳市鑫海丰科技有限公司向深圳市宝美光电科技有限公司、深圳市鑫莞达科技有限公司、深圳市浩达伟业科技有限公司销售模切后的手机保护膜；
（5）吉安吉瑞电子材料有限公司向深圳市触尔发新材料有限公司销售模切后的手机保护膜；
（6）深圳荣茂向深圳市瑞来宝电子材料有限公司、深圳市新宇昇电子有限公司、深圳市美展达科技应用材料有限公司、深圳市深力元电子材料有限公司和宁波姚嘉电子科技有限公司销售模切后的手机保护膜；
（7）重庆荣森向亿福利销售模切后的手机保护膜；
（8）广州英权向东莞市金泰光电科技有限公司销售模切后的手机保护膜。
报告期内，公司主要客户为模切厂、手机钢化膜厂，模切厂将从公司采购的卷材模切成片材后，向手机钢化膜厂销售；自带模切环节的手机钢化膜厂因生产经营需要还从模切厂采购模切后的片材；手机钢化膜厂之间，因生产经营需要存在临时采购电子玻璃等原材料的情形；部分模切厂之间因各自客户资源、模切产能、模切主要型号等情形也会出现相互采购切后片材的情况等。
公司产品主要为光学功能膜材料产品，以卷材形式对外销售，不从事卷材的模切业务，亦不销售电子玻璃等原材料。
故上述客户在向公司采购卷材的同时，也因其生产经营需要向其他客户采购部分模切后的片材以及其他原材料，该情形系正常的商业行为，符合商业逻辑。
二、中介机构核查意见（一）核查过程保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、通过查询相关行业资料，访谈发行人相关人员及相关客户、供应商等方式，了解发行人所属行业上下游产业情况； 1-52
2、查询发行人报告期内主要客户工商登记基本信息，比对确认发行人客户与发行人之间是否存在关联方关系；
3、访谈上述客户相关人员和发行人销售人员，了解相互之间交易的原因，分析合理性；
4、取得上述部分客户之间销售合同或采购合同，核实相关交易情况；
5、查询发行人主要客户公开披露的相关信息，了解其主营业务及产品情况等。
（二）核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人客户间相互采购具有合理性，上述客户在向发行人采购卷材的同时，也因其生产经营需要向其他客户采购部分模切后的片材以及其他原材料，该情形系正常的商业行为，符合商业逻辑。
8.关于发行人向江苏东材采购原材料价格的公允性保荐业务现场督导发现，江苏东材向发行人销售的价格，明显低于销售给其他客户的价格，且江苏东材销售给其他客户的价格，明显高于发行人反馈回复中披露的江苏东材销售给其他客户的价格。
如江苏东材向其他客户销售PM10-50单价为15.00元/KG，向发行人销售单价为11.49元/KG，披露的江苏东材向发行人之外的其他客户销售单价为11.12元/KG，差异较大。
同时，发行人披露，2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户，但保荐业务现场督导发现保荐人工作底稿中收集了江苏东材向其他客户销售GM13A-75产品的订单。
发行人披露的信息与原始销售订单明显不符。
请发行人就上述披露事项与底稿内容不一致的情况说明原因，并请发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员说明能否保证招股说明书内容的真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十五条的规定。
请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并审慎核查，并说明招股说明书的内容是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。
1-53 回复：
一、说明与分析 （一）请发行人就上述披露事项与底稿内容不一致的情况说明原因，并请发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员说明能否保证招股说明书内容的真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十五条的规定
1、报告期内，公司从江苏东材采购情况 报告期内，公司从江苏东材采购的PET薄膜主要产品型号如下： 主要产品型号 GM13A-50 平均单价(元/KG) 9.85 2020年1-3月 金额 占采购总额的比例(%) 282.42 3.29 平均单价(元/KG) 10.97 2019年度金额 1,533.50 单位：万元 占采购总额的比例(%) 4.67 GM60-50 15.61 75.32 0.88 15.39864.94 2.64 GM13A-75 9.44 29.07 0.34 11.28598.44 1.82 其他 10.06 31.80 0.37 11.66712.26 2.17 小计 - 418.62 4.88 -3,709.15 11.31 主要产品型号 PM10-50 平均单价(元/KG) 10.77 2018年度金额1,188.80 占采购总额的比例(%) 3.23 平均单价(元/KG) 9.67 2017年度金额 1,906.07 占采购总额的比例(%) 7.80 GM13A-50 11.811,071.08 2.91 - - - GM60-50 15.79 471.19 1.28 - - - GM13A-75 11.64 179.45 0.49 - - - PM10-38 - - - 9.84
583.70 2.39 其他 11.341,015.81 2.76 10.26459.48 1.88 小计 -3,926.33 10.67 -2,949.25 12.07
2、江苏东材向公司和其他客户销售情况 报告期内，江苏东材向公司和其他客户销售同种产品的均价明细如下： 主要产品型号GM13A-50 分类销售给公司销售给其他客户 2020年1-3月9.8510.07 2019年度10.9711.30 单位：元/KG2018年度2017年度 11.81 - 12.00 - 1-54 GM13A-75 销售给公司销售给其他客户 9.44 11.28 - - 10.01 11.42 - - GM60-50 销售给公司销售给其他客户 15.61 15.39 15.79 - 15.61 15.42 14.93 - PM10-38 销售给公司销售给其他客户 - - - 9.84 - - - - PM10-50 销售给公司销售给其他客户 - - 10.77 9.67 - - 10.88 9.50 注：销售给其他客户销售单价数据来源于江苏东材提供的书面说明 保荐工作底稿中收集了部分江苏东材对外销售合同，其中
2017年度江苏东 材产品型号为PM10-50销售合同中，有销售单价（含税）为15.00元/KG、11.90 元/KG、11.70元/KG等多笔销售合同。
2017年度江苏东材向公司销售型号为PM10-50产品价格区间为9.80-13.05元（含税），该型号原材料共采购1,970.12吨，月均采购量为164.18吨。
经访谈江苏东材人员，上述销售单价为15.00元/KG的客户向江苏东材月采购量约为20吨，该客户采购量小，价格相对较高。
保荐人在工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。
江苏东材系上市公司子公司，其根据其自身实际经营情况，向公司出具了相关书面说明，相关交易履行了关联交易的决策程序，且原材料价格差异具有其合理原因，总体差异率不大。
根据江苏东材提供的书面说明，江苏东材型号为PM10-50产品2017年度销售给其他客户的平均销售价格为11.12元/KG（含税）。
公司2017年度从江苏东材采购的该型号产品平均采购价格为11.31元/KG（含税）。
保荐工作底稿中收集的江苏东材对外销售合同，有销售单价（含税）为15.00元/KG、11.90元/KG、11.70元/KG等多笔销售合同。
单一时点个别客户高销售单价（15.00元/KG）与公司从江苏东材全年采购平均单价以及江苏东材向其他客户平均销售价格进行比较，并不能客观全面反映实际情况。
公司2018年度开始向江苏东材采购GM13A-75产品，金额为179.45万元， 1-55 由于金额较小，前期反馈意见回复中未对该型号的原材料进行比价分析。
此外，公司并未直接披露“2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户”的内容。
综上，公司上述披露事项与底稿内容不一致具有合理原因，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员能够保证招股说明书内容的真实、准确、完整，符合《注册办法》第三十五条的规定。
（二）请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并审慎核查，并说明招股说明书的内容是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定 保荐人在工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。
江苏东材系上市公司子公司，其根据其自身实际经营情况，向发行人出具了相关书面说明，相关交易履行了关联交易的决策程序，且原材料价格差异具有合理原因，总体差异率不大。
前期核查时已重点关注并审慎核查。
发行人2018年度开始向
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。