关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
二O一九年五月
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
信会师报字[2019]第
ZG11499号 贵所于2019年4月11日出具的《关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对相关问题逐项进行了认真核查，现将核查过程和核查意见回复如下：
4.招股说明书披露，发行人2016年4月在“新三板”挂牌，2016年12月在“新三板”终止挂牌。
请发行人补充披露在“新三板”挂牌后短期又摘牌的原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并逐条说明本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无差异；如有，进一步核查并说明原因，是否构成重大信息披露违法，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确核查意见。
【回复】本所收集并查阅了发行人新三板挂牌申报材料，包括但不限于《公开转让说 明书》、《审计报告》等，并与本次发行上市的申报材料《招股说明书》(申报稿)》、《审计报告》等文件的披露内容进行了详细比对、复核，得出核查意见如下： 8-2-
1 项目 本次审计报告 新三板审计报告 差异说明
1、收入确认政策 公司收入主要为互联网营销服务收入和其他收入，收入确认原则如下：
（1）互联网营销服务公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务，根据公司为客户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，并按照合同约定的结算标准确认收入；效果类业务按照公司为客户完成的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入
（2）其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入。
（1）移动平台增值服务收入广告服务收入主要源于广告投放。
服务产生的收入于报告日按照广告实际投放数量确认收入
（2）游戏运营收入当游戏玩家消费虚拟货币或使用虚拟货币兑换道具后，公司根据虚拟货币实际消耗数量计算确认收入 报告期，发行人不再从事游戏业务，同时根据发行人主营业务的实际情况对收入确认政策进行了进一步的明确。
2、会计估单项金额重大的判断依据或金额标准：300.00万元人民币以上 计变更① 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名 根据发行人的实际经营情况进行了调整。
3、会计估计变更② 3个月以内：1%3-12个月：5%1-2年：10%2-3年：50%3年以上：100% 6个月以内：0.5%6-12月：2%1-2年：10%2-3年：50%3年以上：100% 根据发行人的实际经营情况进行了调整，相对而言，目前使用的坏账计提政策更加谨慎。
8-2-
2 【申报会计师核查结论】经核查，申报会计师认为：发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披 露内容与本次发行上市申请信息披露内容差异不构成重大信息披露违法，亦不构成本次发行上市的法律障碍，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
14.请发行人补充披露，自从事相关互联网营销业务以来，在销售或者媒体流量采购过程中，是否存在返点、折扣、奖励等相关政策、行为以及对公司业绩影响，以及公司具体财务处理方式。
请保荐机构：
（1）核查发行人经营活动中是否存在返点、折扣等相关政策及行为；
（2）核查上述折扣是否属于行业惯例、是否具有可持续性及对发行人盈利能力的影响。
请保荐机构及申报会计师结合折扣的方式及确认流程，说明公司具体财务处理方式，并说明是否符合《会计准则》相关规定。
【回复】（一）返点、折扣、奖励等相关政策
1、供应商返点模式 公司与媒体供应商以合同约定当年双方的权利义务、定价机制、价款支付、返利条件等采购政策。
媒体供应商通常会对媒体资源购买方按照其购买规模给出一定的返利政策，即返利比例随着媒体资源采购量的增加而提高。
不同的媒体供应商给出的返利政策有所不同。
公司通过汇集各类广告主客户的广告投放需求，向互联网媒体集中大规模采购广告资源，获得更低的采购成本。
因此，公司获得的互联网媒体返利的水平与互联网广告流量资源的采购量相关。
2、客户返点模式 公司会视广告主的投放情况给予其一定返利，公司将在综合客户所处行业的知名度、其历史广告投放规模、客户的预计广告投放规模及其持续增长水平等因素的基础上确定返利的具体政策，并在与客户的框架合作协议中进行约定。
8-2-
3 （二）公司对返点具体财务处理方式
1、供应商返点的账务处理过程 根据公司内部控制的规定，公司日常会与媒体供应商核对媒体流量的采购交
易情况。
每月底，公司根据与媒体供应商约定的返利政策，按月（暂估）计提返利。
每季度末终了后，公司与媒体供应商就上一季度的返利金额进行对账，以对账金额对暂估计提数据予以调整，其差异不大。
互联网媒体供应商返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减主营业务成本，同时冲减对互联网媒体供应商的应付账款。
公司在月末确认收入、结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符合权责发生制原则。
2、客户销售返利的相关账务处理 根据公司内部控制的规定，公司日常会与客户核对媒体流量的交易情况。
每月底，公司根据与客户约定的返利政策，按月（暂估）计提返利。
每季度末终了后，公司与客户就上一季度的返利金额进行对账，以对账金额对暂估计提数据予以调整，其差异不大。
公司在计提客户返利时，冲减主营业务收入，并减记对客户的应收账款。
公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利，符合权责发生制原则。
【会计师核查结论】 经上述核查，会计师认为：就销售和媒体流量采购过程中的返利会计处理方式与《会计准则》的要求比较分析，认为公司在结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符合《会计准则》中权责发生制原则；公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利，符合《会计准则》中权责发生制原则。
18.招股说明书披露，报告期各期公司研发费用分别为2,790.32万元、2,730.61万元、3,052.43万元，占收入的比重分别为4.94%、1.20%、0.71%，主要研发项目费用分别为1,122.73万元、859.35万元、1,764.68万元，研发费用主要为职工薪酬及租赁费。
请发行人：
（1）按照《审核问答》第7条的要求补充披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入 8-2-
4 的明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况；
（2）结合在研项目的情况，披露研发投入的成果转化情况、研发投入与核心技术的关系；
（3）结合互联网营销行业的主要核心技术种类、开发难度、更新迭代的频率、公司核心技术处于的生命周期及历史研发投入情况，补充披露在研发投入占比持续、大幅下滑的情况下公司如何有效保持技术创新和技术先进性，是否能够满足公司发展的需要；
（4）除上述主要研发项目外，公司其他研发活动的目的，与公司主营业务及未来新产品的关系；
（5）公司研发费用与管理费用归集的具体依据及界定方法。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
请申报会计师对研发费用的归集是否符合《会计准则》的规定发表意见。
【回复】 发行人为研发项目投入的人工、场地及项目管理等相关支出计入研发费用。
公司对研发费用按照项目核算，研发立项后，财务人员在财务系统中建立研发项目辅助帐，进行独立核算，分不同项目归集发生的所有支出。
报告期内，公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。
公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、设计试验等费用和其他相关费用。
报告期内，公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。
公司研发费用由两部分归集而成，一是通过对研发项目的立项报告、预算、计划、阶段成果、项目人员工作分配等情况，按职责匹配，将相关员工职工薪酬、研发材料、办公费等直接投入计入研发费用；二是对于研发部门与其他部门共同使用的房屋、能源等情况，将研发项目需要分摊的费用按照分摊方法计入研发费用。
公司严格按照相关标准分摊相应的费用，不存在将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形。
其他非涉研发项目的管理费用均归属于公司管理费用类。
【核查过程】
1、获取研发立项、项目进度及成果文件，了解研发项目具体情况； 8-2-
5 2、将本期计入研发费用-工资中的研发人员与研发立项报告中人员安排进行
核对，并结合员工花名册中的岗位、员工合同等进行核对，查看其是否属于项目研发人员；
3、查看其他费用分配过程是否前后期一致、合理，是否符合研发费用内控管理制度。
【申报会计师核查结论】 经核查，公司有充分适当的研发项目管理的制度及文档；对研发相关的直接人工薪酬等核查属实，对研发所需分摊的房租等其他费用分配过程是一致合理的，公司的研发费用归集符合会计准则相关规定。
21.招股说明书披露，2018年第
二、第三大客户分别为汇聚国际技术有限公司、点摩香港网络科技有限公司，销售额分别为2.52亿元、2.22亿元，占销售总额的比例为5.82%、5.13%，应收账款金额为1.15亿元、5,209.92万元，应收账款占公司对其销售额的比重分别为45.63%、23.42%。
公开资料显示，上述公司主营业务为数字营销、互联网营销。
此外，公司对2018年第一大客户DiandianInteractiveHolding（以下简称Diandian）销售额为5.60亿元，但对其应收账款低于上述两家公司，公开资料显示Diandian主要从事游戏等业务。
请发行人：
（1）补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况；
（2）补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法；
（3）补充披露采用上述销售方式，对满足终端客户营销需求所产生的作用及必要性，公司在产业链中的定位，是否具有独立获客及持续经营能力；
（4）比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
8-2-
6 【回复】
一、补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户 名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况
1、公司与同为营销服务提供商或者其他代理公司客户的对账及结算方式、信用期、销售时点 公司在全球营销产业链中的定位为DSP+DMP技术环节，为客户的广告投放进行全自动实时竞价，下游客户包括广告主与广告代理公司。
公司与广告主及营销服务商或广告代理公司均签订智能营销服务协议，并按照协议约定提供服务并结算。
根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天。
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异。
2、同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况 公司直接客户与营销或代理公司客户收入、毛利及毛利占比报告期内，公司 智能营销服务收入对应直接客户与其他代理公司收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元 项目 直接客户
营销或代理公司客户 合计 收入313,465.91119,354.99432,820.90 2018年毛利 11,719.827,222.8218,942.64 占比61.87%38.13%100.00% 收入113,337.61113,308.03226,645.64 2017年毛利7,616.435,691.64 13,308.07 占比57.23%42.77%100.00% 收入46,587.175,145.7351,732.90 2016年毛利 6,792.16396.64 7,188.80 占比94.48%5.52%100.00% 8-2-
7 报告期内，同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期 限的情况如下： 期间 客户名称 收入金额 期末应收账款 账龄 单位：万元
截止2019年4月 底已回款 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 25,187.98 11,538.76 0-6个月 11,538.76 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） 22,203.04 5,209.92 0-3个月 5,209.92 HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 17,113.21 10,210.57 0-6个月 5,966.92 2018年2017年 EasyFunEntertainmentLimited HongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimitedAstromotionGameslimitedHinaTechnologyCo.,LimitedChanceplusManagementLimited（香港拓畅信息技术有限公司）AppcoachSCo.Limited 合计HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimitedClickTechLimitedAppcoachSCo.Limited 12,183.73 9,170.26 9,146.177,475.305,294.653,934.253,286.29114,994.8812,999.288,524.806,856.786,466.16 2,280.88 2,938.70 1,665.36703.72329.68 3,603.50849.36 39,330.442,433.342,932.32796.434,416.05 0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月1年以内 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 2,280.88 2,938.70 1,665.36703.72329.68 3,497.20480.42 34,611.562,433.341,606.84796.434,416.05 8-2-
8 期间 客户名称 2016年 EasyFunEntertainmentLtdHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 北京凡木盛世广告传播有限公司 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司）ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） Soci-linkCultureCommunicationCo.,Ltd.合计 LoveadLimitedClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimitedHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） ColaTechnologyinternationalCo.,LimitedAsialinkAdvertisingLimited（亚近广告有限公司） HydraEntertainmentLimited FoxseekMediaLimited 合计 收入金额 6,308.40 5,836.93 5,396.475,116.814,152.553,972.1165,630.301,158.16 828.32 805.73 313.71280.23 255.18 197.86193.8891.8786.034,210.97 期末应收账款 1,008.55 2,959.29 3,609.641,796.723,156.471,541.3924,650.181,133.68 234.27 784.93 327.63288.95 266.51 206.63202.0195.9536.703,577.26 账龄 0-3个月 0-3个月 1年以内0-3个月0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 - 截止2019年4月底已回款1,008.55 2,959.29 1,965.731,796.723,156.471,541.3921,680.801,133.68 234.27 784.93 327.63288.95 266.51 206.63202.0195.9536.703,577.26 8-2-
9 报告期内，同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户期末应收账款账龄主要在3个月以内，截止2019年4月底，公司2016年末前十大其他代理公司客户应收账款回款100%、2017年末前十大其他代理公司客户应收账款回款87.95%、2018年末前十大其他代理公司客户应收账款回款88.00%，不存在大额超出信用期的应收账款。
二、补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法 （一）补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容 报告期内，公司主要营销服务提供商或者其他代理公司客户的主要业务基本为互联网海外广告推广。
发行人不从事任何以人力为核心的素材创意和素材制作以及人工媒介采购的工作，广告代理商为发行人下游客户，目前发行人约30%的客户为广告代理商。
公司为客户广告投放进行实时竞价，提供的服务内容包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务、木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务。
8-2-10 公司主要的互联网营销服务提供商客户的情况及公司为其提供的具体服务如下： 期间 客户名称 客户注册时间 客户主要背景 Mobvista
InternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 2014-12-15 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 2018年2017年 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） EasyFunEntertainmentLimitedHongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimited AstromotionGameslimited HinaTechnologyCo.,LimitedChanceplusManagementLimited（香港拓畅信息技术有限公司） AppcoachSCo.LimitedHongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香 2015-3-9 2016-1-7 2015-5-112015-4-242015-7-232018-4-42017-2-12015-8-132014-5-72015-4-24 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 一番游服（北京）科技有限公司设立的境外结算平台 北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 拥有丰富广告主资源，注册资本为500万港元 深圳海纳互动科技有限公司设立的境外结算平台 上海拓畅信息技术有限公司设立的境外结算平台 上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台 北京虎示传媒有限公司设立的境外结 客户主营业务游戏开发及运营、数 字营销广告 互联网营销服务 游戏及工具类产品海外广告投放 互联网营销服务 互联网广告推广互联网广告、网盟推 广互联网广告推广 互联网营销服务互动娱乐及电商为主的互联网广告推广移动端互联网广告推 广互联网广告推广 公司提供的主要服务内容为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营 8-2-11 期间2016年 客户名称港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimited ClickTechLimited AppcoachSCo.Limited EasyFunEntertainmentLtdHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司）北京凡木盛世广告传播有限公司 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司）ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）Soci-linkCultureCommunicationco.,Ltd. LoveadLimitedClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） 客户注册时间2016-8-262015-7-232014-5-72015-5-112016-1-72014-4-242014-12-152015-3-92013-1-282016-3-292015-3-
9 客户主要背景算平台 北京点开科技有限公司设立的境外结算平台 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台 一番游服（北京）科技有限公司设立的境外结算平台 客户主营业务 APP、电商及游戏等互联网广告推广 互联网广告、网盟推广 移动端互联网广告推广 互联网营销服务 公司提供的主要服务内容销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 游戏及工具类产品互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 专注于品牌策略、整合传播和互联网精准营销等领域的互联网广告公司 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 远近文化传播（上海）有限公司设立的境外结算平台 上海爱竞信息科技有限公司设立的境外结算平台 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务游戏开发及运营、数 字营销广告互联网营销服务互联网营销服务互联网营销服务互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务 8-2-12 期间 客户名称 客户注册时间 客户主要背景 客户主营业务 公司提供的主要服务内容 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 2014-12-15 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 游戏开发及运营、数字营销广告 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务 HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） 2015-4-24 北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台 互联网广告推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 ClickTechLimited 2015-7-23 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 互联网广告、网盟推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 2016-1-
7 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 游戏及工具类产品互联网广告投放 为其客户的海外营销推广提供营销服务 ColaTechnologyInternationalCo.,Limited 2016-1-
6 陕西海量网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 AsialinkAdvertisingLimited（亚近广告有限公司） 2015-9-
8 远近文化传播（上海）有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 HydraEntertainmentLimited 2016-
9 广州环游信息科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 FoxseekMediaLimited 2013-6-14 北京维卓网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 8-2-13 （二）相关服务是否为流量采购的通道业务 报告期内，公司作为DSP+DMP主要为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务，包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务，如下表所示。
公司根据客户的广告产品、投放时间、投放区域等因素制定最优的海外营销投放策略，并选择合适的媒体资源流量平台进行广告投放及过程检测、效果反馈，公司为客户提供一系列广告投放服务不属于单纯提供流量采购通道的业务。
序号服务项目 服务项目内容 木瓜优广通/跨境帮投放对客户开放Papaya智能投放系统的基础使用权限。
用
1 规划服务 户可以使用智能展示价值评估功能进行自动优化的实 时竞价 木瓜优广通/跨境帮高级在基础使用权限之上，对客户开放Papaya智能投放系
2 动态优化服务 统的高级优化功能。
用户可以使用出价策略决策功能进 一步优化投放过程中的出价，节省成本 木瓜优广通/跨境帮定制在高级优化功能之上，对客户开放Papaya智能投放系 3化自动优化服务 统的更多自定义选项，帮助客户更细致的进行投放优化 木瓜跨境帮电商平台信在木瓜跨境帮产品中对用户开放针对电商客户的高级
4 息同步服务和成效分析功能，帮助客户进行更便捷的产品信息管理和更详细的 服务 广告成效分析 （三）相关收入确认应当使用总额法还是净额法
1、《企业会计准则第14号——收入》关于收入总额法与净额法的规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： 8-2-14
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
”
2、《国际会计准则第18号——收入》关于收入总额法与净额法的规定 结合《国际会计准则第18号——收入》（IAS18）附录21段描述，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先要明确的问题就是企业（报告主体）在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，并不承担交易的后果。
换言之，企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与顾客用户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险与报酬。
在确定企业在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），做出适当的职业判断。
但是，一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大：
（1）根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受；
（2）企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；
（3）企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；
（4）企业承担了源自客户或供应商的信用风险。
3、公司营销服务的业务特征与准则规定对应情况 根据以上分析，木瓜移动公司业务特征与新准则、国际会计准则规定总额法与净额法确认收入原则对应如下： 8-2-15 判断 新CAS14第三十四条标准
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任 判断 国际会计准则第18号——收入标准
（1）根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受； 木瓜公司业务特性 公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及营销服务合同，所以在与供应商、广告主的关系中，公司是向客户提供广告服务的首要义务人与责任人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格 如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大：
（4）其他相关事实和情况
（2）企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等； 木瓜移动在接受广告主订单后根据计算的最优投放策略实时采购流量资源，故而不存在存货。
（3）企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；广告服务合同，并分别确定与之交易价格。
（4）企业承担了源自客户或供应商的信用风险 ①公司产生的应收账款债权与对供应商产生的应付账款债务相互独立；②公司应收账款债权产生坏账准备并不影响公司偿还债务的义务，独立承担信用风险。
8-2-16
（1）木瓜移动是首要的义务人，负有向客户提供服务的首要责任，其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果 根据采购合同约定，木瓜移动负有向客户提供服务的首要责任，需要对客户的广告投放内容进行持续监督；根据销售合同的约定，木瓜移动负有为客户提供投放服务和优化服务的义务，为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务，包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务。
（2）木瓜移动承担了标的服务的价格变动风险 木瓜移动与其供应商单独签订采购合同，同时供应商定期对木瓜移动进行业绩考核，考核结果会直接影响供应商给与木瓜移动直接的提供服务的成本结算。
因此，木瓜移动承担了由于其自身经营情况的变化导致的标的服务的价格变动风险。
（3）木瓜移动能够自主决定所交易的服务价格 木瓜移动会根据为客户提供的不同服务内容分别制定相应的服务价格，同时也会综合考虑客户的规模、广告投放内容等制定相应的服务价格，在确定交易价格时，木瓜移动有权自主决定。
（4）木瓜移动承担了源自客户或供应商的信用风险 由于木瓜移动分别与客户及供应商进行结算，因此分别承担了来自供应商的付款结算义务，以及来自客户的应收账款结算的信用风险。
按照新准则规定，公司业务模式符合CAS14第三十四条规定，即公司根据客户广告投放需求计算最优的投放策略并选取媒体资源，实现为客户广告投放全程指导、优化、监测并反馈结果；同时，公司承担向客户转让商品（即提供专业服务）的主要责任、公司有权自主决定所交易商品（专业服务）的价格并承担了相关信用风险。
按照新准则规定并考虑所有事实与相关情况后，木瓜移动公司与广告主之间交易的业务模式中属于主责任人，故采用总额法较为合适。
4、同行业可比上市公司的收入确认方法 同行业可比上市公司的互联网营销服务业务均采用总额法确认收入，具体收入确认原则情况如下： 8-2-17 公司蓝色光标（SZ300058） 佳云科技（SZ300242） 华扬联众（SH603825） 互联网营销业务 收入确认方法 公司互联网营销业务主要为移动互联广告业务，公司旗下拥有多盟、亿动、蓝瀚互动等移动互联网营销传播品牌，其中多盟智能营销程序化广告投放平台DSP、亿动优质媒体程序化广告投放平台PMP在产业环节上分属于“DSP+work”和“SSP”。
“DSP+work”平台介于媒体和广告主之间，通过对接各主流移动媒体和交易所的流量，并针对各行业广告主需求提供多样化智能营销系统和服务，从中获取差价或服务费作为营业利润 互联网营销采用总额法确认 收入
（1）移动营销广告业务：移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。
公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。
公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。
网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于
WAP网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。
公司根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
（2）搜索引擎广告：收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。
广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。
搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算应收取的返利，确认为营业收入。
移动营销广告业务及搜索引擎广告业务均采用总额法确 认收入 广告投放代理服务：公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、广告投放代理营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。
公司客户部在广告投放服务采用总额执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等法确认收入 8-2-18 公司 互联网营销业务 向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
同时，公司根据获取的客户订单以及由此生成的排期表的要求，与相应的媒体分别签订广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等，公司根据与相应媒体签订的广告投放排期表执行进度，依据广告投放进度监测报告，按照当月实际执行结果和对应的结算价格确认相应的成本。
收入确认方法 注：蓝色光标资料出自年度报告披露信息、华扬联众资料出自《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及
年度报告披露信息、佳云科技资料出自年度报告披露信息。
8-2-19
二、比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况
1、不同行业客户的应收账款余额 公司客户主要为电子商务、互联网营销、媒体资讯及游戏等四类，报告期各期末对应应收账款余额情况如下： 单位：万元 客户行业类别 电子商务互联网营销媒体资讯游戏行业其他行业 合计 2018年 应收账款 占比 33,746.3734.39% 43,337.2344.16% 1,687.07 1.72% 8,531.25 8.69% 10,825.7911.03% 98,127.71100.00% 2017年 应收账款 占比 18,535.9124.84% 31,285.9341.93% 3,976.45 5.33% 8,005.4610.73% 12,808.9717.17% 74,612.72100.00% 2016年应收账款占比 128.37 0.52% 5,021.8820.27% 1,753.94 7.08% 5,810.6523.46% 12,053.9848.67% 24,768.82100.00% 公司主要为电子商务、媒体资讯、互联网营销及游戏等行业的客户提供互联网平台的跨境广告推广，按照客户行业类别对应应收账款余额及营业收入占比基本一致。
2、公司不同行业客户的结算方式、销售时点及账期 公司与不同行业的客户签订智能营销服务协议，并按照协议约定提供服务并结算，收入确认时点均为投放服务完成对应的会计期间，不同行业的客户收入确认时点不存在差异。
根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天。
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异。
3、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况 报告期内，按客户行业分类对应的公司营业收入及应收账款余额占比基本一致，不存在较大差异，且公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅、应收账款周转率逐年提高、经营活动现金流整体向好，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
8-2-20
（1）公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅 2016年至2018年，公司应收账款余额、营业收入发生额及相应增长率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 应收账款期末余额 101,507.13 75,733.36 25,303.94 较上期末增长率 34.03% 199.29% - 营业收入 432,820.90 227,938.04 56,488.83 较上年同期增幅 89.89% 303.51% - 报告期内，公司应收账款增幅较大的年份
2017年，主要原因是2017年营业收入增幅较大。
随着公司大数据资源不断积累、技术不断加强，与脸书、谷歌等供应商加强合作后不断拓展客户资源、提升客户服务能力，公司业务规模得以快速拓展，期末应收账款余额随之增加。
（2）应收账款占营业收入比重逐年降低 报告期内，公司应收账款账面价值及其占营业收入比重情况如下： 单位：万元 项目应收账款账面价值 营业收入应收账款占营业收入比重 2018年98,127.71432,820.9022.67% 2017年74,612.72227,938.0432.73% 2016年24,768.8256,488.8343.85% 报告期内，公司应收账款随营业收入规模扩大而逐年增长，但各期末账面价值占当期营业收入比重逐年降低，表明公司款项周转情况逐年向好。
（3）公司应收账款周转效率逐年提高 报告期内，公司的应收账款周转率指标情况如下： 财务指标 2018年 2017年 应收账款周转率（次） 4.88 4.51 应收账款周转天数（天） 74 80 2016年3.08117 公司营业收入规模逐年增长，但公司应收账款周转率逐年提升、周转天数逐年下降主要得益于公司运营能力的提升，同时公司向下游客户的议价能力逐步增强，应收账款管理效率提高。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率（次）指标对比情况如下： 8-2-21 公司名称华扬联众蓝色光标佳云科技平均值木瓜移动 2018年2.923.826.184.314.88 2017年2.782.744.373.304.51 2016年2.722.875.813.803.08 报告期内，公司应收账款周转率逐年提高，主要得益于公司运营能力的提升，同时公司向下游客户的议价能力逐步增强，应收账款管理效率提高。
（4）公司经营活动现金流量整体向好 报告期内，公司的经营活动现金流量与情况如下： 项目销售商品、提供劳务收到的现金营业收入销售商品收到的现金占营业收入的比例经营活动产生的现金流量净额 2018年409,714.50432,820.90 94.66%21,896.38 2017年178,026.23227,938.04 78.10%-1,726.55 单位：万元2016年44,204.5956,488.8378.25%3,780.25 2016年至2018年，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额占营业收入的比例分别为78.25%、78.10%和94.66%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相对较为匹配，公司营业收入变现能力整体向好。
综上所述，得益于行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响，公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划，公司应收账款余额增速低于营业收入增速，但应收账款管理效率逐年提高，使公司应收账款周转速度加快、经营活动现金流整体向好，公司账龄0-3个月以内的金额占比均在90%左右，期末应收账款账龄分布与公司的信用期相吻合，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
三、核查程序和核查结论 （一）核查程序
1、访谈了公司财务总监，就广告公司客户销售模式业务的主要业务模式， 开展流程等； 8-2-22
2、核查公司与广告主公司客户的主要合同及其履行情况，验证双方交易的真实性；
3、核查公司与广告主公司客户双方交易的在业务系统内主要交易情况；
4、核查公司与广告主公司客户双方销售金额、对账单、发票、付款凭证、银行流水等相关凭证，验证双方交易的真实性、准确性和完整性；
5、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了函证程序，确认各期业务发生交易额、应收账款金额，以验证交易的真实性和准确性；
6、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了访谈程序，以查验广告主公司客户交易的真实性，核查公司与广告主公司客户各期往来金额真实性，核查广告主公司客户与木瓜移动之间不存在关联关系。
（二）申报会计师核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人已补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，公司不存在大额超过信用期的应收账款；
2、发行人已补充披露来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户的主要背景及主营业务、公司为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况，公司为该类客户提供的相关服务不属于流量采购的通道业务，相关收入确认应当使用总额法确认；
3、通过比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
22.招股说明书披露，公司主要业务分为搜索展示类、效果展示类及其他业务，报告期内发行人营业收入年复合增长率达176.80%，向前五大客户销售的金额占营业收入比例分别为37.85%、29.20%、32.80%，且发行人前五大客户出现一定变化，2017年和2018年，前五大客户重合度只有2家。
请发行人：
（1）按照不同业务种类，分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，主要投放媒体、是否存在超过信用期 8-2-23 限的情况以及大额未收回的应收账款的原因；
（2）说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因，结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性，公司如何保障客户的稳定性，并进一步披露公司服务的竞争优势；
（3）结合公司外部竞争情况、内部核心竞争力，对公司相关服务的用户粘性予以说明，是否存在替代风险；
（4）补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、按照不同业务种类，分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内 容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，主要投放媒体、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因（一）搜索展示类业务
1、搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因 8-2-24 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、 是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下： 单位：万元 期间 客户名称 Diandian
InteractiveHolding 收入金额 客户主营业务 56,007.38游戏研发及推广 公司提供的主要服务 通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量 期末应收账款1,991.25 账龄0-3个月 截止2019年4月底已回款 1,991.25 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 游戏开发、运营，25,187.98数字营销广告 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营销服务 11,538.76 0-6个月 11,538.76 2018年 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司） ZGTechnologyCo.,Limited（志高科技有限公司） 合计2017年DiandianInteractive 22,203.04广告产品推广19,741.05手游研发及运营 18,812.37跨境电商 141,951.82 - 23,720.99游戏研发及推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广，促进跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 通过提供海外营销推 5,209.92 0-3个月 837.45 0-3个月 1,904.64 0-3个月 21,482.023,803.38 0-3个月 5,209.92 837.45 1,904.6421,482.02 3,803.38 8-2-25 期间 客户名称Holding DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）HongkongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimited ClickTechLimited 合计 DiandianInteractiveHolding 2016年 LoveadLimited ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）MobvistaInternational 收入金额 客户主营业务 14,445.37手游研发及运营 公司提供的主要服务 广，提高其游戏产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量 12,999.28互联网广告 为其代理的客户提供出海营销服务 8,524.80海外广告投放6,856.78互联网广告、网盟66,547.223,376.76游戏研发及推广 互联网广告海外推1,158.16广 828.32广告产品推广游戏开发、运营， 805.73数字营销广告 为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量为其代理客户提供出海营销服务 为其代理的客户提供出海营销服务 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为 期末应收账款 3,396.13 2,433.342,932.32 796.4313,361.59 3,467.401,133.68 234.27784.93 账龄 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 截止2019年4月底已回款 3,396.13 2,433.34 1,606.84796.43 12,036.113,467.401,133.68234.27784.93 8-2-26 期间 客户名称 TechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） BytedanceInc合计 收入金额 客户主营业务 公司提供的主要服务 其代理的客户提供出海营销服务 期末应收账款 698.02新闻阅读信息服务 6,866.27 - 通过提供海外营销推广服务，提高其新闻阅读产品在海外的下载注册量 - 462.686,082.96 账龄 0-3个月- 截止2019年4月底已回款 462.686,082.96 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内，除ADyes(HongKong)TechnologyLimited已单项计提坏账准备外，截止2019年4月底，公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款已收回100.00%，不存在大额未收回的应收账款。
8-2-27
2、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司根据实际投放额发 送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提供搜索展示类服务对应信用期为45-90天。
展示类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放所对应的会计期间，各客户之间收入确认时点不存在差异。
（二）效果类业务
1、效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因 8-2-28 报告期内，公司效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下： 单位：万元 期间 客户名称 2018年 DeluxeAds Baidu(HongKong)LimitedWhatechMobieCo.,Limited AwareAds,Inc. RockcoremerceServiceLimited 合计 2017年 Baidu(HongKong)Limited GlispaGmbH 360mobilesecuritylimited 收入金额 客户主营业务 1,304.03互联网广告、网盟1,120.98互联网服务 959.64数字营销广告815.16互联网广告、网盟 798.30跨境电商4,998.111,319.61互联网服务 1,177.79APP移动营销1,028.82工具类产品海外推 公司提供的主要服务 期末应收账款 为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服务，促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服 121.03300.99247.76 9.85 254.23933.86277.56 202.4096.46 账龄 0-3个月0-6个月0-3个月0-3个月 0-3个月- 0-3个月 0-3个月0-3个月 截止2019年4月底已 回款121.03224.8136.539.85 254.23646.45277.56 202.4096.46 8-2-29 期间 客户名称 AppnextLtd WhatechMobieCo.,Limited合计 360MobileSecurityLimited SungyMobilelimited 2016年 Baidu(HongKong)Limited ApexTechHoldingLimited ZOETOPBUSINESSCOLIMITED 合计 收入金额 客户主营业务 广 785.05互联网广告投放717.13数字营销广告5,028.41- 工具类产品海外推6,942.72广4,443.65移动应用全球推广 3,228.24互联网服务 2,872.97移动应用软件开发 2,780.12跨境电商 20,267.70 - 公司提供的主要服务 期末应收账款 务，提高其工具类软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务 通过提供海外营销推广服务，提高其工具类软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广服务，促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 - 66.72480.941,124.081,371.79798.64129.42 1,653.97 765.074,718.89 账龄 0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 - 截止2019年4月底已 回款 66.72480.941,124.081,371.79798.64129.42 1,653.97 765.074,718.89 8-2-30 报告期内，公司效果类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内，截止2019年4月底，2016年末与2017年末效果类业务前五大客户的应收账款均已100%回款，2018年末前五大效果类业务客户的应收账款回收金额占比为69.22%，不存在大额未收回的应收账款。
2、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点 根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司根据实际投放额数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提供效果类服务对应信用期为45-90天。
效果类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放效果所对应的会计期间，各客户之间收入确认时点不存在差异。
（三）其他类业务 报告期期初，公司存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用，自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务。
2016年至2017年上半年，公司其他类业务的主要情况如下： 单位：万元 期间 收入金额 期末应收账款 截止目前已回款 2017年 1,292.40 2.71 2.71 2016年 4,755.93 303.11 303.11 自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多大客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务。
此外，公司自2017年下半年已不再经营其他类业务。
截止目前，公司其他类业务不存在未收回的应收账款。
8-2-31
二、说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因，结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性，公司如何保障客户的稳定性，并进一步披露公司服务的竞争优势 （一）说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因
1、搜索展示类业务 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户及有关情况如下： 单位：万元 项目
搜索展示类业务收入搜索展示类收入占公司营业收入比例前五大客户收入前五大客户收入占比 2018年420,037.39 97.05% 141,951.8232.80% 2017年208,360.44 91.41% 66,547.2229.20% 2016年15,971.28 28.27% 6,866.2712.16% 2016年至2018年，公司搜索展示类业务收入占比迅速提升，由1.6亿元快速增长至42亿元，年均复合增长率为412.83%。
自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司收入快速增长。
报告期内，公司前五大客户营业收入在公司客户交易额中排名次序如下： 客户名称 2018年收入排名 2017年收入排名 2016年收入排名 DiandianInteractiveHolding
1 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国 际技术有限公司）
2 1
4 10 13 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限 公司）
3 12 12 DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）
4 ZGTechnologyCo.,Limited（志高科技有限公司）
5 HongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传 媒有限公司）
9 2 - 14 79
3 32 ClickTechLimited 10
5 35 ADyes(HongKong)TechnologyLimited 91
4 293 报告期内，ADyes(HongKong)TechnologyLimited由于战略调整减少海外市场营销，与公司交易下降，公司搜索展示类业务前五大客户在报告期内营业收入 8-2-32 的排名次序有所变动，但主要大客户及其交易排序自2017年以来基本维持稳定，主要原因有以下几方面：
(1)公司营业收入规模扩大，大客户门槛提高 公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户，包括点点互动、成都卓杭、汇量科技等，客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础。
报告期内，随着公司大力发展搜索展示类业务，搜索展示类业务前五大客户的交易金额由2016年6,856.75万元增加至2018年14亿元，单个客户进入前五大的交易额由700万元增加至约2亿元。
(2)公司强化与电子商务、互动娱乐行业客户的合作 得益于电子商务、互动娱乐行业的快速发展，公司不断强化与此类行业的合作。
报告期内，工具应用、互动娱乐行业的客户交易额增幅较大，主要是因为电子商务成为“互联网+”发展最快的领域，同时消费者休闲娱乐需求旺盛，互动娱乐类客户对出海营销需求增加，该类客户与公司合作交易额增长较快。
(3)公司智能营销服务能力的提升吸引更多大规模客户 公司是中国领先的互联网营销技术公司之
一。
公司坚持技术创新，以大数据
处理技术、深度学习及人工智能技术为基础，运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台，将技术优势应用到业务的各个环节，实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化。
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型，该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步，并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化。
公司凭借多年的大数据积累、不断提升的技术能力吸引到更多大规模客户的合作。
2、效果类业务 报告期内，公司效果类业务前五大客户营业收入及占比情况如下： 单位：万元 项目效果类业务收入效果类收入占公司营业收入比例效果类业务前五大客户收入前五大客户收入占比 2018年12,783.51 2.95% 4,998.111.15% 2017年18,285.20 8.02% 5,028.412.21% 2016年35,761.62 63.31% 20,267.7035.88% 8-2-33 报告期内，公司效果类业务规模随市场发展形势缩减，公司以效果类为主的客户数量、合作金额随之减少。
3、其他类业务 报告期期初，公司曾存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用，主要在GooglePlay平台推广，自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务。
三、补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求
（1）公司与卓杭游戏之间的合作情况
1、公司与卓杭游戏之间的主要业务内容 公司客户DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）系成都卓杭网络科技股份有限公司的全资香港子公司，公司与卓杭自2017年1月开始业务合作。
成都卓杭网络科技股份有限公司的主要业务为游戏的研发及运营发行，已经开发出多款广受好评的手机游戏，如“带我回家”、“龙域守卫：地下城”、“星河防线”等，公司为客户卓杭游戏提供美国、加拿大、巴西、土耳其、越南、泰国等国家及其他地区的全球营销推广服务。
2、公司为卓杭游戏提供服务的收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求 公司为卓杭游戏提供服务的主要内容是为其开发的手游产品制定网络营销方案并在媒体资源方进行营销推广、投放优化、监督并反馈投放效果，推广方式为搜索展示类。
公司根据为卓杭游戏投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式确认主营业务收入，收入确认时点是公司为卓杭游戏提供服务完成的对应会计期间。
在对应会计期间确认当期营业收入时，公司已完成双方合同约定的有关服务并将有关商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，卓杭游戏与公司其他客户收入确认具体原则及结算方式一致。
8-2-34
四、核查程序及核查结论 【核查程序】
1、访谈公司有关管理人员，了解公司内外部竞争情况、行业发展动态，以及对公司业务发展的影响，了解公司维护客户关系、挖掘新客户所实施的有效措施以及未来规划；
2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网，查询所抽取客户的工商信息，核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等，并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系；
3、抽查公司与客户签订的营销服务合同，检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况；
4、核查公司主要客户确认营业收入及应收账款相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料；
5、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访，了解客户经营状况、双方营业收入的真实性以及应收账款存在及完整性，并取得客户签字/盖章确认的文件资料；
6、对公司与主要客户之间报告期的交易金额、回款金额、期末欠款金额进行独立函证。
【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为:
（1）已按照不同业务种类补充披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况和主要投放媒体，公司应收账款的确认时点真实准确；
（2）公司报告期内所列收入真实、准确；公司已补充披露报告期内公司与卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点；公司与卓杭游戏之间以合同约定的方式完成服务，符合《企业会计准则》的规定。
8-2-35 26.请发行人对比分析并披露CPM、CPC、CPA三种计费方式的区别，包括具体计费方式、主要对应的营销场景、主要目标客户群体、主要投放网站、应用领域、营销效果、需要使用的核心技术、公司相关收入、成本、毛利率、具体的收入确认政策、依据及时点等。
请申报会计师就上述计费模式的收入确认是否符合《会计准则》的规定发表核查意见。
【回复】公司业务包括搜索展示类广告及效果类广告，其计费模式分为CPM、CPC、 CPA等计费方式。
以上计费方式根据营销场景及营销效果的不同，CPM、CPC主要为搜索展示类业务，CPA为效果类业务。
收入确认时点为广告投放完成后，公司信息系统自动汇总生成广告花费数据，并与客户进行对账后确认收入。
根据公司为客户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
CPM、CPC（搜索展示类业务）依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，并按照合同约定的结算标准确认收入；CPA（效果类业务）按照公司为客户完成的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入。
对广告主在相应的会计期间所耗费的花费双方确认后按照权责发生制确认收入。
【核查程序】申报会计师核查了公司销售合同、销售发票、对账单、收款凭证等单据，对 发行人主要客户进行了走访、访谈，向客户函证了公司报告期内的收入和往来款金额，核查了上述计费模式的收入形式、主要区别，以及收入确认依据的文件、资料，查阅了《企业会计准则》关于收入确认的要求，访谈了公司销售和财务负责人。
【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为：发行人关于上述计费模式的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
8-2-36 36.招股说明书披露，发行人存在大量关联方，报告期内存在子公司注销的情形；报告期内关联交易主要为向关联方提供服务、转让资产。
请发行人：
（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；
（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或对外转让前的经营情况和财务状况。
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：
（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；
（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、占同类交易的比例、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；
（3）报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；
（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐机构和发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。
请保荐机构和申报会计师通过综合对比交易条件、价格等因素就关联交易是否公允发表意见。
【回复】
1、销售商品/提供劳务 报告期内，小熊快跑由于自身产品进行渠道推广及发布的需要，与公司开展 移动应用推广合作，小熊快跑向发行人采购推广服务，交易的金额和比例如下： 关联方名称 交易内容 关联交易发生额（万元） 2018
年度 2017年度 2016年度 小熊快跑 广告收入 - - 125.72 占当年度营业收入的比例 - - 0.22% 报告期内，发行人与关联方小熊快跑开展营销推广合作均参照市场价格，与 发行人向其他客户销售的同类产品的价格基本一致。
2、资产转让 公司看好互联网营销产业的未来发展，未来将聚焦互联网营销主业，专注提 升互联网营销服务水平，因此公司计划将早期开展的移动平台休闲类业务相关资 产进行处理。
此外，上述移动平台休闲类业务已处于产品生命周期末期，收入不 8-2-37 断持续降低，公司预计持续运营能够带来的收益较为有限且较为不确定。
基于上
述原因，公司决定剥离移动平台休闲类业务。
报告期内，发行人与子公司移动奇异向同为沈思实际控制的企业莴苣科技出售上述资产，交易的金额和比例如下： 关联方名称莴苣科技 交易内容固定资产转让 关联交易发生额（元） 2018年度 2017年度 2016年度 91,869.53 占同类交易的比例 100% 本次交易为偶发性关联交易。
2017年7月17日，木瓜移动、移动奇异与莴苣科技签订《北京莴苣科技有限公司与北京木瓜移动科技股份有限公司与北京移动奇异科技有限公司的资产收购协议》，根据该协议，交易价格以标的资产于收购基准日的账面价值为基础并经各方协商一致为准。
3、关联方资金拆借 序号 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
1 沈思 2,100,000 2016年9月28日2016年10月27日
2 沈思 5,500,000 2016年9月30日2016年12月30日 合计 7,600,000 - - 上述关联方资金拆借为公司向发行人控股股东、实际控制人沈思借款用于临时周转，系因公司业务需要所发生，已足额偿还。
关联方资金拆借系发行人控股股东、实际控制人沈思向公司无偿提供。
2019年4月15日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》；2019年4月30日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》。
【核查过程】 申报会计师核查了报告期内发生的关联交易的合同、收付款凭证等单据，访谈了发行人主要管理人员，核查公司章程和三会材料中关于关联方交易的审批程序及执行情况。
【申报会计师核查结论】 公司与关联方交易价格以市场价格为定价依据，无特殊交易条件，关联交易价格公允。
8-2-38 37.招股说明书披露，报告期内公司实现营业收入分别为5.65亿元、22.79亿元、43.28亿元，毛利率分别为20.31%、6.24%、4.38%。
其中公司搜索展示类业务报告期收入分别为1.60亿元、20.84亿元、42亿元，毛利率分别为4.26%、4.65%、3.79%；效果展示类业务收入分别3.58亿元、1.83亿元、1.28亿元，毛利率分别为18.20%、19.77%、23.63%。
报告期内，公司收入结构存在调整，低毛利搜索展示类收入上升，高毛利的效果类收入却有所下滑。
请发行人：
（1）结合海外营销行业的发展趋势、互联网上下游产业链的利润分配格局、公司所处的行业地位及竞争情况，披露公司毛利率逐年下滑的原因，行业中是否已存在进一步下滑的趋势或者可能，并在风险因素章节重点提示公司面临的毛利率进一步下滑的风险。
（2）结合同行业可比公司相同或相似业务毛利率情况，披露发行人搜索类及效果类业务的毛利率与行业公司之间的差异。
（3）结合采购成本及供应商定价议价能力、销售定价方式、用户粘性、行业竞争、公司技术水平、营销效果等分析，披露公司搜索类业务毛利率持续下滑的原因，公司是否使用低价策略获得客户。
（4）披露公司主要业务成本构成情况，与行业可比公司成本核算方式是否保持一致。
（5）披露发行人向媒体渠道采购流量时，是否存在跨期的情况，如有，披露将采购费用结转为营业成本的具体原则。
（6）披露两种业务类别主要发展方向及技术难点、效果类业务持续下滑的原因、公司是否在效果类领域存在竞争劣势。
请保荐机构对上述事项以及对发行人同行业公司选取的可比性、充分性进行核查，并发表意见。
请申报会计师就成本核算及结转的准确性进行核查并发表意见。
【回复】发行人的成本主要包括流量采购费及服务器成本。
（1）流量采购费公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定，公司流量采购主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台，双方确定合作意向后，公司与其签署流量采购协议，并进行技术对接；确定客户广告投 8-2-39 放需求后，公司对当前所有广告主客户的流量采购需求进行筛选、汇总，统一向各类媒体供应商采购媒体流量，并进行互联网广告投放；每月月末，公司与各媒体供应商就当月流量花费情况进行对账，并根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款。
并根据供应商账单核算计入相应期间的营业成本。
公司按照当月实际发生的流量采购费金额，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
（2）服务器成本服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本，以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
【核查程序】
1、核查公司营业成本构成明细，与供应商对账单、采购合同等进行核对；
2、核查公司银行营业成本账务记录、银行存款支付回单等资料；
3、函证或走访报告期内交易额较大的供应商，核实双方交易的主要内容、交易时间、是否存在关联关系、交易数据的准确性等。
4、获得了报告期内与主要供应商签订的采购合同、对账单，核查了成本确认的过程和依据，通过穿行测试、访谈等途径核查了采购和款项支付的过程，将与主要供应商的银行流水、银行进账单和对账单等业务单据进行了交叉比对。
5、对期末媒体流量采购进行了截止测试。
【申报会计师核查结论】公司成本核算内容及核算方法符合企业会计准则规定，结转时点符合权责发生制要求，且结转成本金额准确。
8-2-40 38.招股说明书披露，2016年至2018年公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元、432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
请发行人：
（1）结合不同业务类别，分别披露公司具体的收入确认政策；
（2）结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因；
（3）结合核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况，披露后续业务增长是否具有持续性；
（4）披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入；
（5）披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合不同业务类别，分别披露公司具体的收入确认政策
（1）互联网广告营销收入 公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务，根据公司为客
户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，按合同约定的结算标准确认收入，该类服务主要通过脸书、谷歌等全球媒体实施，广告主通常按照展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果；效果类业务按照公司为客户完成的效果，按合同约定的结算标准确认收入，该类业务主要通过网盟、自媒体等中长尾流量媒体实施，广告主通常按照注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量。
（2）其他收入其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入。
公司早期研发的少量的互动娱乐类应用，在谷歌在线应用程序商店运营，终 端安卓用户在谷歌在线应用程序商店下载和购买。
根据互动娱乐类应用产品生命周期，公司作为软件开发者按照与谷歌应用程序商店的协议约定获得其运营分成收入。
8-2-41
二、结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因 （一）公司营业收入的构成及变动 报告期内，公司营业收入具体情况如下： 业务类型 搜索展示类效果类其他类 合计 2018年营业收入420,037.39 12,783.51- 432,820.90 占比97.05%2.95% 100.00% 2017年营业收入208,360.44 18,285.201,292.40227,938.04 占比91.41%8.02%0.57%100.00% 单位：万元 2016年 营业收入 占比 15,971.28 28.27% 35,761.62 63.31% 4,755.93 8.42% 56,488.83100.00% 2016年度至2018年度，公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元和432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
（1）互联网营销行业内外部环境变化 公司营业收入逐年增加主要得益于行业内市场需求旺盛以及国家政策的有力支持。
①互联网营销市场增长迅速为公司带来更多机遇 互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分，也是近年来增长最为迅速的互联网产业之
一。
根据艾瑞咨询统计，我国互联网营销市场规模由2012年的773.1亿元增长至2017年的3,327亿元左右，同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.2亿元增长至2017年的1,655.4亿元。
随着互联网的普及与用户规模的扩大，消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长，进而带动互联网营销市场的持续发展。
②国家政策对互联网出海的支持为公司发展提供更有利的环境 2013年9月与2013年10月，习近平总书记分别提出“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。
党的十九大报告中明确提出推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，并以“一带一路”建设为重点，坚持引进来与走出去并重。
2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展，正式提出鼓励广告业以“互联网+ 8-2-42 广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合。
2016年9月，国家工商总局发布的《互联网广告管理暂行办法》为互联网营销行业塑造了更加公平、透明的商业环境，促进了行业的健康发展。
在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
（2）电子商务等新兴产业迅速发展为公司带来无限商机 报告期内，公司主营业务收入按客户行业分类如下： 行业 工具应用电子商务互动娱乐其他产业 合计 2018年金额103,401.43175,030.39100,188.3654,200.72432,820.90 比例23.89%40.44%23.15%12.52% 100.00% 2017年 金额 比例 78,912.82 34.62% 63,491.40 27.85% 53,142.13 23.32% 32,391.69 14.21% 227,938.04
100.00% 单位：万元 2016年 金额 比例 34,350.58 60.81% 2,284.95 4.04% 12,758.55 22.59% 7,094.75 12.56% 56,488.83
100.00% 报告期内，公司客户行业结构的变化符合国内主流创新行业的发展趋势，与行业动态一致。
报告期内，公司主营业务收入按客户行业类别变动情况如下： 行业 工具应用电子商务互动娱乐其他产业 合计 2018年变动金额 24,488.61111,538.9947,046.2321,809.03204,882.86 变动比例31.03%175.68%88.53%67.33%89.89% 单位：万元 2017年变动金额 44,562.2461,206.4540,383.5825,296.94171,449.21 变动比例129.73%2678.68%316.52%356.56%303.51% 报告期内，工具应用、互动娱乐及其他产业客户交易额均逐年上升，电子商务类客户的交易额一直保持较为强劲的增长趋势，主要是因为电子商务成为“互联网+”发展最快的领域，并已影响到各行业各领域，网络零售、跨境电子商务、在线生活服务、互联网金融等已成为扩大消费的亮点、经济转型升级的新引擎。
8-2-43
（3）公司顺应市场需求进行业务调整 报告期内，公司搜索展示类业务收入占比迅速提升。
由于搜索展示类业务利
用全球媒体资源，所触及的用户数量超20亿，是国内企业面向全球市场推广的主流趋势，选择该种营销方式的客户追求更广的覆盖人群、更快速的传播效果和更高的ROI。
受国家加快建设网络强国的政策支持和互联网经济的快速发展，中国企业出海需求持续增长。
中国已经成为与美国并肩的全球两大互联网领先国家，出海企业的需求增加为公司的业务发展带来黄金机遇。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，2016年至2018年公司搜索展示类业务由1.6亿元迅速增加至42亿元，使得公司营业收入规模及盈利规模迅速扩大。
综上所述，自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司营业收入自2016年开始迅速增长。
三、披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入 报告期内，公司海外营销业务包括搜索展示类及效果类，主要投放国家及对应收入情况如下： 主要投放国家美国韩国 中国台湾印度英国印尼巴西日本德国沙特其他 2018年收入 142,837.0328,230.36 25,481.85 收入占比 33.00%6.52% 5.89% 主要投放国家美国中国台湾日本 18,382.754.25%印尼17,720.554.09%韩国15,146.883.50%英国14,873.063.44%泰国13,962.423.23%印度11,512.512.66%巴西11,143.452.57%德国133,530.0530.85%其他 2017年收入 75,063.8117,024.10 11,361.58 8,510.197,019.556,863.806,853.816,787.806,016.135,908.0575,236.81 收入占比33.12%7.51% 主要投放国家印度美国 单位：万元 2016年收入 收入占比 11,503.4222.24% 9,843.5619.03% 5.01% 日本 2,732.455.28% 3.75%3.10%3.03%3.02%2.99%2.65%2.61%33.20% 印尼韩国泰国英国澳大利亚沙特马来西亚其他 2,614.872,129.851,748.951,666.781,072.731,021.34978.4716,420.48 5.05%4.12%3.38%3.22%2.07%1.97%1.89%31.74% 8-2-44 合计432,820.90100%合计226,645.64100% 合计51,732.90100%
四、披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比。
报告期内，公司营业收入对应客户按照游戏类、互联网营销、电子商务、媒体资讯等行业类别。
8-2-45 按上述客户所处行业，各报告期营业收入、毛利及占比情况如下： 客户行业分类 游戏行业互联网营销电子商务媒体资讯其他行业 合计 收入 2018年毛利 100,024.251,885.62 119,354.997,222.82 133,873.945,764.46 10,596.43 841.75 68,971.293,227.99 432,820.9018,942.64 毛利占比9.95% 38.13%30.43% 4.44%17.04%100.00% 收入39,184.86113,308.0333,782.66 6,973.9734,688.52227,938.04 2017年毛利900.855,691.643,464.77534.983,628.0314,220.27 毛利占比6.33% 40.02%24.37% 3.76%25.51%100.00% 收入7,505.495,145.73 851.23809.2642,177.1256,488.83 单位：万元 2016年毛利 毛利占比 1,228.7210.71% 396.64 3.46% 91.84 0.80% -34.60 -0.30% 9,792.6485.34% 11,475.24100.00% 8-2-46
五、会计师核查意见 【核查程序】
1、访谈公司销售及财务管理人员，了解公司与客户之间交易的持续性，客 户信用期、客户回款状况等；
2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网，查询所抽取 客户的工商信息，核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等，并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系，关注客户的存续状态；
3、通过搜索各类媒体、互联网等公开信息，查询是否有关于公司与客户之间产生回款、交易等各类负面新闻或法律纠纷，关注客户经营状况；
4、公司制定《销售与收款管理制度》，对公司与销售、收款等有关环节的管理、财务处理等事项进行严格管控；
5、抽查公司与客户签订的营销服务合同，检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况；
6、核查公司主要客户确认营业收入相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料；
7、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访，了解客户经营状况、双方营业收入的真实性、完整性，并取得客户签字/盖章确认的文件资料；
8、对公司与主要客户之间报告期的交易金额进行独立函证，确认双方交易真实准确。
【申报会计师核查结论】经核查，会计师认为：
1、发行人已按照不同业务类别，补充披露公司具体的收入确认政策；
2、自2016年以来，得益于互联网营销行业增长及国家政策支持、中国企业 出海需求旺盛等有利条件，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司营业收入自2016年开始迅速增长；
3、发行人与大客户维持稳固的合作关系、不断凭借自身技术、服务能力及品牌效应吸引中小规模客户，促进公司业务规模不断增长；
4、发行人已补充披露各报告期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入，主要集中在亚洲、北美等地区； 8-2-47
5、发行人已补充披露各报告期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、毛利及占比，随着近年来电子商务、休闲娱乐行业的快速发展，公司客户中电子商务及游戏行业收入及毛利占比较高。
39.招股说明书披露，2016年公司收入为5.65亿元，主要业务中包含其他类业务，收入为4,755.93万元，毛利率为90.13%，但上述业务后续持续萎缩。
2017年7月，公司与移动奇异以账面价值向莴苣科技转让其他类业务全部资产。
莴苣科技为发行人实际控制人沈思控制的企业。
此外，发行人在招股说明书中表示，报告期内未发生合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形。
请发行人补充披露：
（1）其他类业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据、毛利率远高于公司其他业务的原因，并将毛利率与同行业进行比较，披露差异原因；
（2）公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况；
（3）发行人从事的其他业务时相关资质、许可等是否齐备、是否符合国内或者业务所在地法律法规的要求；
（4）上述拆分是否构成重大资产重组，招股说明书中关于发行人重大资产重组情况的表述是否准确。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、其他业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据 （一）其他类业务具体内容 公司早期曾研发了少量的互动娱乐类应用，为公司产生了部分收益，主要包 括授权运营分成收入及软件打包出售收入。
单位：万元 收入类型
授权运营分成收入软件打包出售收入 总计 2017年1,292.40 1,292.40 2016年4,251.12504.814,755.93 8-2-48 （二）经营模式发行人其他类业务的经营模式主要为授权运营。
授权运营是指将公司自主研 发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。
发行人与平台（Google谷歌、Amazon亚马逊、IOS苹果）合作，终端安卓用户可在谷歌在线应用程序商店等平台下载和购买应用，公司与平台分成获取收益。
平台按照合同约定分成给发行人，分成比例为平台30%、发行人70%。
平台以与发行人按月对账进行结算，次月由平台划款支付给发行人。
软件打包出售收入指的是2016年公司进行业务转型过程中，将部分游戏软件转让，收入按合同约定方式支付。
该业务产生收入504.81万元。
（三）收入确认方式 授权运营分成收入为公司与平台按月对账，并作为双方结算依据，从运营商处收取的运营分成确认为当期收入；软件打包出售收入按照与受让方合同协议约定，所有权转让后确认收入。
（四）成本核算依据 公司按照《企业会计准则》及公司财务核算制度，按照业务科目明细将与该类业务相关的事业部人员工资薪酬、运营维护费、服务器租赁、折旧摊等支出归集为该类业务的成本。
（五）毛利率高于其他业务的原因 其他类业务与公司互联网营销主营业务本质上分属不同行业细分，其毛利率指标不具有直接可比性，其他类业务毛利率与同行业对比分析详见本题“（六）同行业公司毛利率对比分析”。
（六）同行业公司毛利率对比分析 选取杭州电魂网络科技股份有限公司（代码：603258，以下简称“电魂网络”）及厦门吉比特网络技术股份有限公司（代码：603444，以下简称“吉比特”）两家游戏类上市公司作为参考对象，对比发行人毛利率。
吉比特运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。
电魂网络的运营模式包括自主运营、授权运营、联合运营、代理运营四种运营模式。
8-2-49 年份2018年2017年2016年 项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率 吉比特165,469.5012,841.02 92.24%144,000.7713,153.69 90.87%130,542.86 5,239.3295.99% 电魂网络44,838.817,801.9282.60%49,926.614,333.5691.32%49,441.493,554.1692.81% 单位：万元木瓜移动 1,292.40380.2070.58%4,755.93469.4990.13% 报告期内，公司其他类业务的毛利率与同行业公司相比，符合行业趋势与惯例。
二、公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况 （一）出售其他类业务的原因 一方面，根据互动娱乐类应用产品的生命周期规律，公司该类产品已处于衰退期，用户数量持续减少，收入持续下降；另一方面，公司基于战略考虑，聚焦主营业务，该类业务剥离更有利于公司发展。
公司董事会审慎决定转让该类业务相关资产，剥离相关人员。
（二）相关资产及负债的界定依据、交易定价、收入成本费用拆分方式
1、相关资产及负债的界定依据 根据《企业会计准则》和公司财务制度，公司建立了各类交易的辅助明细账
和资产管理台账。
依照转让协议，公司将与互动娱乐类业务相关的固定资产、软件著作权等转让至莴苣公司，转让资产基准日为2017年4月30日。
固定资产按照其账面净值进行转让；软件著作权在形成时已经费用化且与公司主业无相关性，公司将其无偿转让至莴苣。
拆分时点不存在与其他类业务有关的负债，故不存在负债的拆分界定。
8-2-50
2、交易定价 基准日2017/4/30 项目固定资产 原值275,655.25 累计折旧185,463.16 单位：元 净值90,192.09 担保抵押状况无
3、收入成本费用拆分方式 报告期内，该类业务收入主要是授权运营分成收入，成本主要是相关人员薪酬费用。
2017年8月1日，公司第五次临时股东大会审议并批准了该业务的转让。
公司以该日期作为收入成本费用拆分的时点，此后相应的收入、成本及费用随该业务对应的人员剥离而转移至受让主体。
莴苣科技拆分后的经营情况如下： 项目营业收入（万元）净利润（万元） 2018年980.95-200.53 注：以上财务数据经北京东岭税务师事务所有限责任公司审计 2017年594.3044.54 （三）拆分过程及人员划分
1、拆分过程 （1）2017年7月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议并通过转让议案。
（2）2017年7月公司与莴苣科技于2017年7月签订《资产收购协议》。
（3）2017年8月1日第五次临时股东大会通过转让议案。
（4）2017年8月莴苣科技支付转让费用。
（5）2017年8月人员关系由公司转至莴苣科技。
（6）2018年5月，公司将境内所属软件著作权等无偿转让给莴苣科技。
（7）2018年7月，公司将境外所属商标权等无偿转让给莴苣科技。
2、人员划分该业务团队原有47人，其中11人离职，6人转岗留任，剩余30人转至莴苣科技，转让人员结构如下所示： 8-2-51 职位3D美术设计师测试工程师产品经理技术美术主管数值策划UI设计师开发工程师开发主管美术经理美术设计师运营专员助理产品经理 合计 人数23111271191130 原所属团队Design设计Engineer程序Product产品Design设计Technology技术Technology技术Engineer程序Technology技术Design设计Design设计Operating运营Product产品 （四）是否存在损害发行人利益的情况 发行人认为该类业务已进入产品生命周期末期，基于战略考量聚焦主业，全体股东同意剥离该项业务资产。
该项交易不存在尚未披露的利益安排，不存在损害发行人利益的情况，具有商业合理性。
三、核查程序和核查结论 【核查程序】 申报会计师进行了以下核查：
1、收集并分析其他类业务同行业可比公司经营模式、收入确认方式以及毛利率
等信息；
2、访谈公司高级管理人员了解其他类业务资产转让的原因、转让后其他类业务资产的运营计划、运营情况等；
3、核查其他类业务资产转让相关的三会决议、《资产收购协议》、转让资产银行回单等文件，并核查转让资产清单；
4、走访其他类业务相关资产转让后的经营场所，通过财务报表等信息了解转让资产目前的运营情况。
8-2-52 【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为：
（1）与同行业公司相比，公司其他业务毛利率基本符合行业趋势，无重大差异。
2017年公司游戏产品已处于衰退期，该部分业务带来的收入逐步下滑，但仍需要承担运营成本，导致公司毛利率较2016年下滑。
（2）本次关联交易严格执行市场定价原则，合理定价，保证交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（3）公司资产转让不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形。
40、请保荐机构和申报会计师说明，对发行人报告期内重大业务合同尤其是来自香港或者海外地区相关收入的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本完整性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及财务列报的准确性发表明确意见。
【回复】 发行人的主营业务是利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务。
主要客户为中国有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。
出海企业如360、点点互动等一般采用香港或其他境外子公司进行结算。
出于结算方便及保持结算一致的考虑，发行人等出海互联网营销服务企业一般也设立香港子公司与全球媒体资源方和广告主进行结算。
同为出海领域的互联网公司汇量科技、蓝色光标等通过设立香港或境外子公司进行结算。
发行人签约主体大部分为香港或境外子公司，但这些客户经营主体为境内公司。
报告期内，发行人主要客户及对应的境内经营主体情况如下： 序列客户结算主体名称 客户境内经营主体名称
1 DiandianInteractiveHolding 点点互动（北京）科技有限公司 8-2-53
2 MobvistaInternationalTechnologyLimit
广州汇量网络科技股份有限公司 ed（汇聚国际技术有限公司） ClicksmobiMediaLimited3 点摩(上海)网络科技有限公司 （点摩香港网络科技有限公司） DHGamesLimited
4 （卓杭游戏有限公司） 成都卓杭网络科技股份有限公司 ZGTechnologyCo.,Limited
5 （志高科技有限公司） 深圳市嘉鸿网络科技有限公司
6 HongkongAdtigerMediaCo.,Limited
北京虎示传媒有限公司 （香港虎示传媒有限公司）
7 ADyes(HongKong)TechnologyLimited北京点开科技有限公司
8 ClickTechLimited
9 360MobileSecurityLimited 易点天下网络科技股份有限公司三六零安全科技股份有限公司 10 SungyMobilelimited 广州市久邦数码科技有限公司 GooglePlay 11 （谷歌应用商店） Baidu(HongKong)Limited 12 （百度香港有限公司） ——百度（中国）有限公司 报告期内，公司主营业务收入按地域分布构成如下： 地区 北京广东、深圳上海境内其他境外总计 单位：万元 2018年金额 127,488.3069,517.6659,594.61170,446.795,773.65432,821.01 比例29.46%16.06%13.77%39.38%1.33% 100.00% 2017年金额 108,136.3638,051.6738,031.9537,741.215,976.84227,938.04 比例47.44%16.69%16.69%16.56%2.62% 100.00% 2016年金额 22,893.0811,786.124,618.5911,036.386,154.6656,488.83 比例40.53%20.86%8.18%19.54%10.90% 100.00% 报告期内，2016至2018年公司来自海外的收入金额合计分别为6,154.66万元、5,976.84万元和5,773.65万元，占公司同期营业收入的比例分别为10.90%、2.62%和1.33%。
来自香港和海外地区的收入占比总体较低。
8-2-54
一、合同签订及执行情况 报告期内，公司与客户签订框架协议与服务单。
框架协议中仅约定原则性投放条款，服务单根据客户实际投放需求经双方确认签署。
确定投放需求后，公司按照服务单约定投放额度、投放偏好、广告类别等投放条件，进行投放；投放完成后，公司信息系统自动汇总生成广告花费数据，公司以其与客户进行对账。
因此合同规模与当年对该客户的销售规模一致。
具体如下： 单位：个、万元 合同规模 2018年 数量 金额 [500万，+∞] 100389,663.38 [100万，500万) 12931,004.90 [0,100万] 86412,152.62 营业收入金额 1093432,820.90 2017年 数量 金额 78193,312.41 11825,891.04 7648,734.59 960227,938.04 2016年 数量 金额 2439,680.29 449,406.87 3627,401.64 43056,488.80 报告期内，公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家，随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓，公司营业收入规模随之增长。
【核查程序】 申报会计师获取发行人报告期内各境内经营主体及香港等境外经营主体的财务账套、凭证及银行流水等资料，核查了报告期内占公司80%以上收入的客户与公司签订的框架协议和服务单，并针对80%以上的合同和订单进行穿行测试，从合同到对账单、银行流水、银行进账单逐一核查、交叉比较，确认公司签订的合同对应的收入真实。
同时，申报会计师从银行流水、银行对账单出发，进行逆向反查，通过核查80%以上的资金流水，确认公司资金收入均有对应的合同、对账单相对应，均已确认了收入，以核查公司收入的完整性。
【申报会计师核查结论】 会计师对报告期内发行人80%以上合同进行查验，通过上述核查，我们认为发行人所服务的客户基本是国内客户，为便于外汇支付，双方选择了境外主体进行签约和付款，实际执行主体为境内主体。
对合同签订及执行情况的核查程序完整、范围充分、手段有效，公司与客户签订的合同均得到了执行，收入确认真实、准确、完整。
8-2-55
二、收入成本确认依据及其合理性 （一）收入确认依据及合理性 报告期内，公司收入确认的依据及合理性如下： 项目类收入确认具体方法别 收入确认结算过程时点 搜索展示类 效果类 依据公司为客户完成的展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入。
按照公司为客户完成的注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量，并按照合同约定的结算标准确认收入。
公司为客户完成的广告投放的当期 公司为客户完成的广告投放的当期 双方对账完毕后，开具发票，双方按照账期付款； 双方对账完毕后，开具发票，双方按照账期付款； 与行业惯例是否一致 是 是 是否符合企业会计准则 符合权责发生制 符合权责发生制 （二）成本确认依据及合理性公司成本构成主要为流量采购费及服务器成本。
1、流量采购费 公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定，选取的流量采购供应商主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台。
双方确定合作意向并签署流量采购协议，进行技术对接，公司利用自有技术做出投放决策，向各类媒体供应商采购流量，进行互联网广告投放；公司就当月流量花费情况与各媒体供应商进行对账，根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款。
公司根据供应商账单与当月实际发生的流量采购金额进行对账，核算计入相应期间的营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
2、服务器成本 服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本，以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
8-2-56 公司作为全球大数据营销服务公司，自主研发了多节点分布式业务构架、多节点自动化部署、数据流式处理、以及海量数据检索在内的全套大数据储存、处理、分析技术，服务器成本主要用于支撑日常业务开展必须的技术环境。
【核查程序】 申报会计师核查了发行人与主要客户、主要供应商的主要合同，通过访谈发行人主要业务负责人了解了发行人收入与采购的主要业务流程，核查了财务部门确认收入和成本的依据，查阅了《企业会计准则》及其讲解关于收入确认和成本核算的相关规定。
查阅了行业可比公司对收入和成本核算的一般方式。
【申报会计师核查结论】 经核查，报告期内发行人收入确认原则与业务流程、行业惯例一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司的成本主要包括流量采购成本及服务器成本，公司所记录的成本与实际业务相符，成本依据与供应商对账等方式确认，成本确认依据充分、合理。
三、收入增长合理性 2016年至2018年公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元和432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
公司营业收入逐年增加主要得益于良好的市场发展机遇以及公司竞争力的不断增强，在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
主要原因包括：
（1）国家政策对互联网出海的支持2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展，正式提出鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合。
在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
（2）技术能力不断优化，服务客户的能力逐步增强公司是中国领先的互联网营销技术公司之
一。
公司坚持技术创新，以大数据 8-2-57 处理技术、深度学习及人工智能技术为基础，运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台，将技术优势应用到业务的各个环节，实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化。
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型，该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步，并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化。
（3）客户规模持续增加公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户，包括百度、点点互动、360、久邦数码、今日头条、新华网、狮之吼、麒麟合盛等，客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础。
报告期内，公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家，随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓，公司营业收入规模随之增长。
（4）互联网营销市场增长迅速互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分，也是近年来增长最为迅速的互联网产业之
一。
根据艾瑞咨询统计，我国互联网营销市场规模由2012年的773.1亿元增长至2017年的3,327亿元左右，同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.2亿元增长至2017年的1,655.4亿元。
随着互联网的普及与用户规模的扩大，消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长，进而带动互联网营销市场的持续发展。
【核查程序】 申报会计师获取了公司与主要客户签订的框架协议和服务单，以及公司与主要客户的对账单，通过走访、网上查询、客户提供资料等各种方式核查了客户的真实性，通过独立函证核实了公司80%以上收入的真实性和准确性。
核查了行业研究报告中关于互联网营销行业在报告期内的发展情况，查询了国家对于互联网营销行业的支持政策，获取公司按客户归集的收入明细，分析了公司客户数量、交易规模的增长趋势。
就收入增长原因同发行人进行了确认。
【申报会计师核查结论】 发行人收入增长主要是由于国家对互联网出海的政策支持、互联网营销市场的迅速增长以及公司技术和服务能力的提高、客户规模持续增长等多种因素综合作用的结果。
公司的收入增长真实，具有合理性。
8-2-58
四、成本完整性 【核查程序】
1、取得报告期内按供应商名称归集的采购明细，供应商属于同一控制下的，合并计算对其采购金额，对获取的采购明细进行加总核对并进行内部交易的抵消，与审计报告各年营业成本等进行勾稽核对，核查计算准确性。
经核查，发行人采购金额计算准确。
2、根据供应商名称按年度统计采购金额，筛选出主要供应商，抽取报告期内与主要供应商往来的合同及对账单，对报告期内与主要供应商的业务往来进行穿行测试，检查从订单到付款的相关凭证及单据，是否齐全。
经核查，发行人与供应商的业务往来凭证齐全，不存在采购业务未入账的情况。
3、检查银行存款日记账，抽取与主要供应商往来的明细账与从银行打印的公司银行账户流水，核对是否相符，检查是否存在未入账的款项、是否存在与业务不相关的大额资金流动。
经核查，公司与主要供应商的业务往来与银行流水相符，公司不存在与业务不相关的大额资金流动。
4、对重要供应商进行走访，主要核查与发行人及子公司的合作历史、供应商的主要业务及产品情况、定价与结算方式、与发行人及子公司是否存在关联关系和关联交易、供应商是否为发行人及子公司承担成本或者费用以及其他利益输送安排。
报告期内走访比例情况如下: 核查程序各期走访供应商数量走访供应商各期采购金额占当年营业成本的比例 2018年6 382,101.3292.32% 2017年6 189,371.2988.61% 2016年20 32,617.1672.46%
5、对报告期内交易金额较大的供应商及期末应付款项余额较高的供应商进行函证，统计回函情况并向发行人落实回函信息不符的情况。
经核查，发行人主要供应商回款情况与公司账目信息不存在重大差异。
报告期内发函及回函的统计情况： 核查程序走访家数发函家数发函供应商采购金额走访及回函金额占当期营业成本比例 2018年6 15407,795.42 98.24% 2017年611 203,473.0195.11% 2016年2036 38,154.6573.14% 8-2-59 对于上述未回函的项目，执行了替代测试程序，获取有关供应商的服务合同、对账单、发票、记账凭证等资料，以核实发行人对供应商各期采购金额的真实性、准确性。
【申报会计师核查结论】 申报会计师对主要供应商Facebook、Google、亚马逊平台及中长尾网盟数据进行核实，核查比例占营业成本90%以上，核对供应商账单、发票、付款及账面记录；对供应商各年成本发生额进行函证或走访，对成本进行截止性测试，我们认为发行人成本核算完整。
五、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性 （一）A股同行业上市公司在搜索展示类业务方面的毛利率情况 发行人是国内少数以全球主流媒体流量进行综合类出海营销的企业之
一，在 大数据营销产业价值链上处于DSP+DMP的业务环节。
发行人业务全部通过程序 化交易实施，发行人的产业定位、商业模式、自动化程度与境内基于本地构架的 数字营销领域企业相比存在较大差异，导致财务数据呈现不同特征。
下面选取
A 股同为互联网营销
ZG11499号 贵所于2019年4月11日出具的《关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对相关问题逐项进行了认真核查，现将核查过程和核查意见回复如下：
4.招股说明书披露，发行人2016年4月在“新三板”挂牌，2016年12月在“新三板”终止挂牌。
请发行人补充披露在“新三板”挂牌后短期又摘牌的原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并逐条说明本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无差异；如有，进一步核查并说明原因，是否构成重大信息披露违法，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确核查意见。
【回复】本所收集并查阅了发行人新三板挂牌申报材料，包括但不限于《公开转让说 明书》、《审计报告》等，并与本次发行上市的申报材料《招股说明书》(申报稿)》、《审计报告》等文件的披露内容进行了详细比对、复核，得出核查意见如下： 8-2-
1 项目 本次审计报告 新三板审计报告 差异说明
1、收入确认政策 公司收入主要为互联网营销服务收入和其他收入，收入确认原则如下：
（1）互联网营销服务公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务，根据公司为客户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，并按照合同约定的结算标准确认收入；效果类业务按照公司为客户完成的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入
（2）其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入。
（1）移动平台增值服务收入广告服务收入主要源于广告投放。
服务产生的收入于报告日按照广告实际投放数量确认收入
（2）游戏运营收入当游戏玩家消费虚拟货币或使用虚拟货币兑换道具后，公司根据虚拟货币实际消耗数量计算确认收入 报告期，发行人不再从事游戏业务，同时根据发行人主营业务的实际情况对收入确认政策进行了进一步的明确。
2、会计估单项金额重大的判断依据或金额标准：300.00万元人民币以上 计变更① 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名 根据发行人的实际经营情况进行了调整。
3、会计估计变更② 3个月以内：1%3-12个月：5%1-2年：10%2-3年：50%3年以上：100% 6个月以内：0.5%6-12月：2%1-2年：10%2-3年：50%3年以上：100% 根据发行人的实际经营情况进行了调整，相对而言，目前使用的坏账计提政策更加谨慎。
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2 【申报会计师核查结论】经核查，申报会计师认为：发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披 露内容与本次发行上市申请信息披露内容差异不构成重大信息披露违法，亦不构成本次发行上市的法律障碍，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
14.请发行人补充披露，自从事相关互联网营销业务以来，在销售或者媒体流量采购过程中，是否存在返点、折扣、奖励等相关政策、行为以及对公司业绩影响，以及公司具体财务处理方式。
请保荐机构：
（1）核查发行人经营活动中是否存在返点、折扣等相关政策及行为；
（2）核查上述折扣是否属于行业惯例、是否具有可持续性及对发行人盈利能力的影响。
请保荐机构及申报会计师结合折扣的方式及确认流程，说明公司具体财务处理方式，并说明是否符合《会计准则》相关规定。
【回复】（一）返点、折扣、奖励等相关政策
1、供应商返点模式 公司与媒体供应商以合同约定当年双方的权利义务、定价机制、价款支付、返利条件等采购政策。
媒体供应商通常会对媒体资源购买方按照其购买规模给出一定的返利政策，即返利比例随着媒体资源采购量的增加而提高。
不同的媒体供应商给出的返利政策有所不同。
公司通过汇集各类广告主客户的广告投放需求，向互联网媒体集中大规模采购广告资源，获得更低的采购成本。
因此，公司获得的互联网媒体返利的水平与互联网广告流量资源的采购量相关。
2、客户返点模式 公司会视广告主的投放情况给予其一定返利，公司将在综合客户所处行业的知名度、其历史广告投放规模、客户的预计广告投放规模及其持续增长水平等因素的基础上确定返利的具体政策，并在与客户的框架合作协议中进行约定。
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3 （二）公司对返点具体财务处理方式
1、供应商返点的账务处理过程 根据公司内部控制的规定，公司日常会与媒体供应商核对媒体流量的采购交
易情况。
每月底，公司根据与媒体供应商约定的返利政策，按月（暂估）计提返利。
每季度末终了后，公司与媒体供应商就上一季度的返利金额进行对账，以对账金额对暂估计提数据予以调整，其差异不大。
互联网媒体供应商返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减主营业务成本，同时冲减对互联网媒体供应商的应付账款。
公司在月末确认收入、结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符合权责发生制原则。
2、客户销售返利的相关账务处理 根据公司内部控制的规定，公司日常会与客户核对媒体流量的交易情况。
每月底，公司根据与客户约定的返利政策，按月（暂估）计提返利。
每季度末终了后，公司与客户就上一季度的返利金额进行对账，以对账金额对暂估计提数据予以调整，其差异不大。
公司在计提客户返利时，冲减主营业务收入，并减记对客户的应收账款。
公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利，符合权责发生制原则。
【会计师核查结论】 经上述核查，会计师认为：就销售和媒体流量采购过程中的返利会计处理方式与《会计准则》的要求比较分析，认为公司在结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利，符合《会计准则》中权责发生制原则；公司在月末确认收入的同时，按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利，符合《会计准则》中权责发生制原则。
18.招股说明书披露，报告期各期公司研发费用分别为2,790.32万元、2,730.61万元、3,052.43万元，占收入的比重分别为4.94%、1.20%、0.71%，主要研发项目费用分别为1,122.73万元、859.35万元、1,764.68万元，研发费用主要为职工薪酬及租赁费。
请发行人：
（1）按照《审核问答》第7条的要求补充披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入 8-2-
4 的明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况；
（2）结合在研项目的情况，披露研发投入的成果转化情况、研发投入与核心技术的关系；
（3）结合互联网营销行业的主要核心技术种类、开发难度、更新迭代的频率、公司核心技术处于的生命周期及历史研发投入情况，补充披露在研发投入占比持续、大幅下滑的情况下公司如何有效保持技术创新和技术先进性，是否能够满足公司发展的需要；
（4）除上述主要研发项目外，公司其他研发活动的目的，与公司主营业务及未来新产品的关系；
（5）公司研发费用与管理费用归集的具体依据及界定方法。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
请申报会计师对研发费用的归集是否符合《会计准则》的规定发表意见。
【回复】 发行人为研发项目投入的人工、场地及项目管理等相关支出计入研发费用。
公司对研发费用按照项目核算，研发立项后，财务人员在财务系统中建立研发项目辅助帐，进行独立核算，分不同项目归集发生的所有支出。
报告期内，公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。
公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、设计试验等费用和其他相关费用。
报告期内，公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。
公司研发费用由两部分归集而成，一是通过对研发项目的立项报告、预算、计划、阶段成果、项目人员工作分配等情况，按职责匹配，将相关员工职工薪酬、研发材料、办公费等直接投入计入研发费用；二是对于研发部门与其他部门共同使用的房屋、能源等情况，将研发项目需要分摊的费用按照分摊方法计入研发费用。
公司严格按照相关标准分摊相应的费用，不存在将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形。
其他非涉研发项目的管理费用均归属于公司管理费用类。
【核查过程】
1、获取研发立项、项目进度及成果文件，了解研发项目具体情况； 8-2-
5 2、将本期计入研发费用-工资中的研发人员与研发立项报告中人员安排进行
核对，并结合员工花名册中的岗位、员工合同等进行核对，查看其是否属于项目研发人员；
3、查看其他费用分配过程是否前后期一致、合理，是否符合研发费用内控管理制度。
【申报会计师核查结论】 经核查，公司有充分适当的研发项目管理的制度及文档；对研发相关的直接人工薪酬等核查属实，对研发所需分摊的房租等其他费用分配过程是一致合理的，公司的研发费用归集符合会计准则相关规定。
21.招股说明书披露，2018年第
二、第三大客户分别为汇聚国际技术有限公司、点摩香港网络科技有限公司，销售额分别为2.52亿元、2.22亿元，占销售总额的比例为5.82%、5.13%，应收账款金额为1.15亿元、5,209.92万元，应收账款占公司对其销售额的比重分别为45.63%、23.42%。
公开资料显示，上述公司主营业务为数字营销、互联网营销。
此外，公司对2018年第一大客户DiandianInteractiveHolding（以下简称Diandian）销售额为5.60亿元，但对其应收账款低于上述两家公司，公开资料显示Diandian主要从事游戏等业务。
请发行人：
（1）补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况；
（2）补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法；
（3）补充披露采用上述销售方式，对满足终端客户营销需求所产生的作用及必要性，公司在产业链中的定位，是否具有独立获客及持续经营能力；
（4）比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
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6 【回复】
一、补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户 名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况
1、公司与同为营销服务提供商或者其他代理公司客户的对账及结算方式、信用期、销售时点 公司在全球营销产业链中的定位为DSP+DMP技术环节，为客户的广告投放进行全自动实时竞价，下游客户包括广告主与广告代理公司。
公司与广告主及营销服务商或广告代理公司均签订智能营销服务协议，并按照协议约定提供服务并结算。
根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天。
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异。
2、同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况 公司直接客户与营销或代理公司客户收入、毛利及毛利占比报告期内，公司 智能营销服务收入对应直接客户与其他代理公司收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元 项目 直接客户
营销或代理公司客户 合计 收入313,465.91119,354.99432,820.90 2018年毛利 11,719.827,222.8218,942.64 占比61.87%38.13%100.00% 收入113,337.61113,308.03226,645.64 2017年毛利7,616.435,691.64 13,308.07 占比57.23%42.77%100.00% 收入46,587.175,145.7351,732.90 2016年毛利 6,792.16396.64 7,188.80 占比94.48%5.52%100.00% 8-2-
7 报告期内，同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期 限的情况如下： 期间 客户名称 收入金额 期末应收账款 账龄 单位：万元
截止2019年4月 底已回款 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 25,187.98 11,538.76 0-6个月 11,538.76 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） 22,203.04 5,209.92 0-3个月 5,209.92 HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 17,113.21 10,210.57 0-6个月 5,966.92 2018年2017年 EasyFunEntertainmentLimited HongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimitedAstromotionGameslimitedHinaTechnologyCo.,LimitedChanceplusManagementLimited（香港拓畅信息技术有限公司）AppcoachSCo.Limited 合计HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimitedClickTechLimitedAppcoachSCo.Limited 12,183.73 9,170.26 9,146.177,475.305,294.653,934.253,286.29114,994.8812,999.288,524.806,856.786,466.16 2,280.88 2,938.70 1,665.36703.72329.68 3,603.50849.36 39,330.442,433.342,932.32796.434,416.05 0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月1年以内 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 2,280.88 2,938.70 1,665.36703.72329.68 3,497.20480.42 34,611.562,433.341,606.84796.434,416.05 8-2-
8 期间 客户名称 2016年 EasyFunEntertainmentLtdHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 北京凡木盛世广告传播有限公司 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司）ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） Soci-linkCultureCommunicationCo.,Ltd.合计 LoveadLimitedClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimitedHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） ColaTechnologyinternationalCo.,LimitedAsialinkAdvertisingLimited（亚近广告有限公司） HydraEntertainmentLimited FoxseekMediaLimited 合计 收入金额 6,308.40 5,836.93 5,396.475,116.814,152.553,972.1165,630.301,158.16 828.32 805.73 313.71280.23 255.18 197.86193.8891.8786.034,210.97 期末应收账款 1,008.55 2,959.29 3,609.641,796.723,156.471,541.3924,650.181,133.68 234.27 784.93 327.63288.95 266.51 206.63202.0195.9536.703,577.26 账龄 0-3个月 0-3个月 1年以内0-3个月0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 - 截止2019年4月底已回款1,008.55 2,959.29 1,965.731,796.723,156.471,541.3921,680.801,133.68 234.27 784.93 327.63288.95 266.51 206.63202.0195.9536.703,577.26 8-2-
9 报告期内，同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户期末应收账款账龄主要在3个月以内，截止2019年4月底，公司2016年末前十大其他代理公司客户应收账款回款100%、2017年末前十大其他代理公司客户应收账款回款87.95%、2018年末前十大其他代理公司客户应收账款回款88.00%，不存在大额超出信用期的应收账款。
二、补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法 （一）补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容 报告期内，公司主要营销服务提供商或者其他代理公司客户的主要业务基本为互联网海外广告推广。
发行人不从事任何以人力为核心的素材创意和素材制作以及人工媒介采购的工作，广告代理商为发行人下游客户，目前发行人约30%的客户为广告代理商。
公司为客户广告投放进行实时竞价，提供的服务内容包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务、木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务。
8-2-10 公司主要的互联网营销服务提供商客户的情况及公司为其提供的具体服务如下： 期间 客户名称 客户注册时间 客户主要背景 Mobvista
InternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 2014-12-15 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 2018年2017年 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） EasyFunEntertainmentLimitedHongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） ClickTechLimited AstromotionGameslimited HinaTechnologyCo.,LimitedChanceplusManagementLimited（香港拓畅信息技术有限公司） AppcoachSCo.LimitedHongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香 2015-3-9 2016-1-7 2015-5-112015-4-242015-7-232018-4-42017-2-12015-8-132014-5-72015-4-24 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 一番游服（北京）科技有限公司设立的境外结算平台 北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 拥有丰富广告主资源，注册资本为500万港元 深圳海纳互动科技有限公司设立的境外结算平台 上海拓畅信息技术有限公司设立的境外结算平台 上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台 北京虎示传媒有限公司设立的境外结 客户主营业务游戏开发及运营、数 字营销广告 互联网营销服务 游戏及工具类产品海外广告投放 互联网营销服务 互联网广告推广互联网广告、网盟推 广互联网广告推广 互联网营销服务互动娱乐及电商为主的互联网广告推广移动端互联网广告推 广互联网广告推广 公司提供的主要服务内容为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营 8-2-11 期间2016年 客户名称港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimited ClickTechLimited AppcoachSCo.Limited EasyFunEntertainmentLtdHongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司）北京凡木盛世广告传播有限公司 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司）ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）Soci-linkCultureCommunicationco.,Ltd. LoveadLimitedClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） 客户注册时间2016-8-262015-7-232014-5-72015-5-112016-1-72014-4-242014-12-152015-3-92013-1-282016-3-292015-3-
9 客户主要背景算平台 北京点开科技有限公司设立的境外结算平台 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台 一番游服（北京）科技有限公司设立的境外结算平台 客户主营业务 APP、电商及游戏等互联网广告推广 互联网广告、网盟推广 移动端互联网广告推广 互联网营销服务 公司提供的主要服务内容销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 游戏及工具类产品互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 专注于品牌策略、整合传播和互联网精准营销等领域的互联网广告公司 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 远近文化传播（上海）有限公司设立的境外结算平台 上海爱竞信息科技有限公司设立的境外结算平台 点摩（上海）网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务游戏开发及运营、数 字营销广告互联网营销服务互联网营销服务互联网营销服务互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务为其客户的海外营销推广提供营 销服务 8-2-12 期间 客户名称 客户注册时间 客户主要背景 客户主营业务 公司提供的主要服务内容 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 2014-12-15 港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台 游戏开发及运营、数字营销广告 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营 销服务 HongKongAdTigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司） 2015-4-24 北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台 互联网广告推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 ClickTechLimited 2015-7-23 易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台 互联网广告、网盟推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.,Limited（香港聚智优创网络科技有限公司） 2016-1-
7 北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台 游戏及工具类产品互联网广告投放 为其客户的海外营销推广提供营销服务 ColaTechnologyInternationalCo.,Limited 2016-1-
6 陕西海量网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 AsialinkAdvertisingLimited（亚近广告有限公司） 2015-9-
8 远近文化传播（上海）有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 HydraEntertainmentLimited 2016-
9 广州环游信息科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 FoxseekMediaLimited 2013-6-14 北京维卓网络科技有限公司设立的境外结算平台 互联网营销服务 为其客户的海外营销推广提供营销服务 8-2-13 （二）相关服务是否为流量采购的通道业务 报告期内，公司作为DSP+DMP主要为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务，包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务，如下表所示。
公司根据客户的广告产品、投放时间、投放区域等因素制定最优的海外营销投放策略，并选择合适的媒体资源流量平台进行广告投放及过程检测、效果反馈，公司为客户提供一系列广告投放服务不属于单纯提供流量采购通道的业务。
序号服务项目 服务项目内容 木瓜优广通/跨境帮投放对客户开放Papaya智能投放系统的基础使用权限。
用
1 规划服务 户可以使用智能展示价值评估功能进行自动优化的实 时竞价 木瓜优广通/跨境帮高级在基础使用权限之上，对客户开放Papaya智能投放系
2 动态优化服务 统的高级优化功能。
用户可以使用出价策略决策功能进 一步优化投放过程中的出价，节省成本 木瓜优广通/跨境帮定制在高级优化功能之上，对客户开放Papaya智能投放系 3化自动优化服务 统的更多自定义选项，帮助客户更细致的进行投放优化 木瓜跨境帮电商平台信在木瓜跨境帮产品中对用户开放针对电商客户的高级
4 息同步服务和成效分析功能，帮助客户进行更便捷的产品信息管理和更详细的 服务 广告成效分析 （三）相关收入确认应当使用总额法还是净额法
1、《企业会计准则第14号——收入》关于收入总额法与净额法的规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： 8-2-14
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
”
2、《国际会计准则第18号——收入》关于收入总额法与净额法的规定 结合《国际会计准则第18号——收入》（IAS18）附录21段描述，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先要明确的问题就是企业（报告主体）在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，并不承担交易的后果。
换言之，企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与顾客用户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险与报酬。
在确定企业在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），做出适当的职业判断。
但是，一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大：
（1）根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受；
（2）企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；
（3）企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；
（4）企业承担了源自客户或供应商的信用风险。
3、公司营销服务的业务特征与准则规定对应情况 根据以上分析，木瓜移动公司业务特征与新准则、国际会计准则规定总额法与净额法确认收入原则对应如下： 8-2-15 判断 新CAS14第三十四条标准
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任 判断 国际会计准则第18号——收入标准
（1）根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受； 木瓜公司业务特性 公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及营销服务合同，所以在与供应商、广告主的关系中，公司是向客户提供广告服务的首要义务人与责任人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格 如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大：
（4）其他相关事实和情况
（2）企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等； 木瓜移动在接受广告主订单后根据计算的最优投放策略实时采购流量资源，故而不存在存货。
（3）企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；广告服务合同，并分别确定与之交易价格。
（4）企业承担了源自客户或供应商的信用风险 ①公司产生的应收账款债权与对供应商产生的应付账款债务相互独立；②公司应收账款债权产生坏账准备并不影响公司偿还债务的义务，独立承担信用风险。
8-2-16
（1）木瓜移动是首要的义务人，负有向客户提供服务的首要责任，其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果 根据采购合同约定，木瓜移动负有向客户提供服务的首要责任，需要对客户的广告投放内容进行持续监督；根据销售合同的约定，木瓜移动负有为客户提供投放服务和优化服务的义务，为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务，包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务。
（2）木瓜移动承担了标的服务的价格变动风险 木瓜移动与其供应商单独签订采购合同，同时供应商定期对木瓜移动进行业绩考核，考核结果会直接影响供应商给与木瓜移动直接的提供服务的成本结算。
因此，木瓜移动承担了由于其自身经营情况的变化导致的标的服务的价格变动风险。
（3）木瓜移动能够自主决定所交易的服务价格 木瓜移动会根据为客户提供的不同服务内容分别制定相应的服务价格，同时也会综合考虑客户的规模、广告投放内容等制定相应的服务价格，在确定交易价格时，木瓜移动有权自主决定。
（4）木瓜移动承担了源自客户或供应商的信用风险 由于木瓜移动分别与客户及供应商进行结算，因此分别承担了来自供应商的付款结算义务，以及来自客户的应收账款结算的信用风险。
按照新准则规定，公司业务模式符合CAS14第三十四条规定，即公司根据客户广告投放需求计算最优的投放策略并选取媒体资源，实现为客户广告投放全程指导、优化、监测并反馈结果；同时，公司承担向客户转让商品（即提供专业服务）的主要责任、公司有权自主决定所交易商品（专业服务）的价格并承担了相关信用风险。
按照新准则规定并考虑所有事实与相关情况后，木瓜移动公司与广告主之间交易的业务模式中属于主责任人，故采用总额法较为合适。
4、同行业可比上市公司的收入确认方法 同行业可比上市公司的互联网营销服务业务均采用总额法确认收入，具体收入确认原则情况如下： 8-2-17 公司蓝色光标（SZ300058） 佳云科技（SZ300242） 华扬联众（SH603825） 互联网营销业务 收入确认方法 公司互联网营销业务主要为移动互联广告业务，公司旗下拥有多盟、亿动、蓝瀚互动等移动互联网营销传播品牌，其中多盟智能营销程序化广告投放平台DSP、亿动优质媒体程序化广告投放平台PMP在产业环节上分属于“DSP+work”和“SSP”。
“DSP+work”平台介于媒体和广告主之间，通过对接各主流移动媒体和交易所的流量，并针对各行业广告主需求提供多样化智能营销系统和服务，从中获取差价或服务费作为营业利润 互联网营销采用总额法确认 收入
（1）移动营销广告业务：移动互联网媒体广告：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。
公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。
客户应用软件推广：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用。
公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入。
网页广告业务：公司通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）为客户提供推广其产品投放于
WAP网页广告的服务，客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用。
公司根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。
（2）搜索引擎广告：收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的引擎搜索页中出现的展示收入，实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入。
广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不消耗虚拟货币。
搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入；公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账，广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入；根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算应收取的返利，确认为营业收入。
移动营销广告业务及搜索引擎广告业务均采用总额法确 认收入 广告投放代理服务：公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、广告投放代理营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。
公司客户部在广告投放服务采用总额执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等法确认收入 8-2-18 公司 互联网营销业务 向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。
同时，公司根据获取的客户订单以及由此生成的排期表的要求，与相应的媒体分别签订广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等，公司根据与相应媒体签订的广告投放排期表执行进度，依据广告投放进度监测报告，按照当月实际执行结果和对应的结算价格确认相应的成本。
收入确认方法 注：蓝色光标资料出自年度报告披露信息、华扬联众资料出自《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及
年度报告披露信息、佳云科技资料出自年度报告披露信息。
8-2-19
二、比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况
1、不同行业客户的应收账款余额 公司客户主要为电子商务、互联网营销、媒体资讯及游戏等四类，报告期各期末对应应收账款余额情况如下： 单位：万元 客户行业类别 电子商务互联网营销媒体资讯游戏行业其他行业 合计 2018年 应收账款 占比 33,746.3734.39% 43,337.2344.16% 1,687.07 1.72% 8,531.25 8.69% 10,825.7911.03% 98,127.71100.00% 2017年 应收账款 占比 18,535.9124.84% 31,285.9341.93% 3,976.45 5.33% 8,005.4610.73% 12,808.9717.17% 74,612.72100.00% 2016年应收账款占比 128.37 0.52% 5,021.8820.27% 1,753.94 7.08% 5,810.6523.46% 12,053.9848.67% 24,768.82100.00% 公司主要为电子商务、媒体资讯、互联网营销及游戏等行业的客户提供互联网平台的跨境广告推广，按照客户行业类别对应应收账款余额及营业收入占比基本一致。
2、公司不同行业客户的结算方式、销售时点及账期 公司与不同行业的客户签订智能营销服务协议，并按照协议约定提供服务并结算，收入确认时点均为投放服务完成对应的会计期间，不同行业的客户收入确认时点不存在差异。
根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天。
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异。
3、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况 报告期内，按客户行业分类对应的公司营业收入及应收账款余额占比基本一致，不存在较大差异，且公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅、应收账款周转率逐年提高、经营活动现金流整体向好，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
8-2-20
（1）公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅 2016年至2018年，公司应收账款余额、营业收入发生额及相应增长率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 应收账款期末余额 101,507.13 75,733.36 25,303.94 较上期末增长率 34.03% 199.29% - 营业收入 432,820.90 227,938.04 56,488.83 较上年同期增幅 89.89% 303.51% - 报告期内，公司应收账款增幅较大的年份
2017年，主要原因是2017年营业收入增幅较大。
随着公司大数据资源不断积累、技术不断加强，与脸书、谷歌等供应商加强合作后不断拓展客户资源、提升客户服务能力，公司业务规模得以快速拓展，期末应收账款余额随之增加。
（2）应收账款占营业收入比重逐年降低 报告期内，公司应收账款账面价值及其占营业收入比重情况如下： 单位：万元 项目应收账款账面价值 营业收入应收账款占营业收入比重 2018年98,127.71432,820.9022.67% 2017年74,612.72227,938.0432.73% 2016年24,768.8256,488.8343.85% 报告期内，公司应收账款随营业收入规模扩大而逐年增长，但各期末账面价值占当期营业收入比重逐年降低，表明公司款项周转情况逐年向好。
（3）公司应收账款周转效率逐年提高 报告期内，公司的应收账款周转率指标情况如下： 财务指标 2018年 2017年 应收账款周转率（次） 4.88 4.51 应收账款周转天数（天） 74 80 2016年3.08117 公司营业收入规模逐年增长，但公司应收账款周转率逐年提升、周转天数逐年下降主要得益于公司运营能力的提升，同时公司向下游客户的议价能力逐步增强，应收账款管理效率提高。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率（次）指标对比情况如下： 8-2-21 公司名称华扬联众蓝色光标佳云科技平均值木瓜移动 2018年2.923.826.184.314.88 2017年2.782.744.373.304.51 2016年2.722.875.813.803.08 报告期内，公司应收账款周转率逐年提高，主要得益于公司运营能力的提升，同时公司向下游客户的议价能力逐步增强，应收账款管理效率提高。
（4）公司经营活动现金流量整体向好 报告期内，公司的经营活动现金流量与情况如下： 项目销售商品、提供劳务收到的现金营业收入销售商品收到的现金占营业收入的比例经营活动产生的现金流量净额 2018年409,714.50432,820.90 94.66%21,896.38 2017年178,026.23227,938.04 78.10%-1,726.55 单位：万元2016年44,204.5956,488.8378.25%3,780.25 2016年至2018年，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额占营业收入的比例分别为78.25%、78.10%和94.66%，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相对较为匹配，公司营业收入变现能力整体向好。
综上所述，得益于行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响，公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划，公司应收账款余额增速低于营业收入增速，但应收账款管理效率逐年提高，使公司应收账款周转速度加快、经营活动现金流整体向好，公司账龄0-3个月以内的金额占比均在90%左右，期末应收账款账龄分布与公司的信用期相吻合，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
三、核查程序和核查结论 （一）核查程序
1、访谈了公司财务总监，就广告公司客户销售模式业务的主要业务模式， 开展流程等； 8-2-22
2、核查公司与广告主公司客户的主要合同及其履行情况，验证双方交易的真实性；
3、核查公司与广告主公司客户双方交易的在业务系统内主要交易情况；
4、核查公司与广告主公司客户双方销售金额、对账单、发票、付款凭证、银行流水等相关凭证，验证双方交易的真实性、准确性和完整性；
5、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了函证程序，确认各期业务发生交易额、应收账款金额，以验证交易的真实性和准确性；
6、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了访谈程序，以查验广告主公司客户交易的真实性，核查公司与广告主公司客户各期往来金额真实性，核查广告主公司客户与木瓜移动之间不存在关联关系。
（二）申报会计师核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人已补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，公司不存在大额超过信用期的应收账款；
2、发行人已补充披露来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户的主要背景及主营业务、公司为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况，公司为该类客户提供的相关服务不属于流量采购的通道业务，相关收入确认应当使用总额法确认；
3、通过比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式，公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。
22.招股说明书披露，公司主要业务分为搜索展示类、效果展示类及其他业务，报告期内发行人营业收入年复合增长率达176.80%，向前五大客户销售的金额占营业收入比例分别为37.85%、29.20%、32.80%，且发行人前五大客户出现一定变化，2017年和2018年，前五大客户重合度只有2家。
请发行人：
（1）按照不同业务种类，分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，主要投放媒体、是否存在超过信用期 8-2-23 限的情况以及大额未收回的应收账款的原因；
（2）说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因，结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性，公司如何保障客户的稳定性，并进一步披露公司服务的竞争优势；
（3）结合公司外部竞争情况、内部核心竞争力，对公司相关服务的用户粘性予以说明，是否存在替代风险；
（4）补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、按照不同业务种类，分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内 容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况，主要投放媒体、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因（一）搜索展示类业务
1、搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因 8-2-24 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、 是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下： 单位：万元 期间 客户名称 Diandian
InteractiveHolding 收入金额 客户主营业务 56,007.38游戏研发及推广 公司提供的主要服务 通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量 期末应收账款1,991.25 账龄0-3个月 截止2019年4月底已回款 1,991.25 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） 游戏开发、运营，25,187.98数字营销广告 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为其代理客户提供出海营销服务 11,538.76 0-6个月 11,538.76 2018年 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司） DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司） ZGTechnologyCo.,Limited（志高科技有限公司） 合计2017年DiandianInteractive 22,203.04广告产品推广19,741.05手游研发及运营 18,812.37跨境电商 141,951.82 - 23,720.99游戏研发及推广 为其客户的海外营销推广提供营销服务 通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广，促进跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 通过提供海外营销推 5,209.92 0-3个月 837.45 0-3个月 1,904.64 0-3个月 21,482.023,803.38 0-3个月 5,209.92 837.45 1,904.6421,482.02 3,803.38 8-2-25 期间 客户名称Holding DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）HongkongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传媒有限公司）ADyes(HongKong)TechnologyLimited ClickTechLimited 合计 DiandianInteractiveHolding 2016年 LoveadLimited ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限公司）MobvistaInternational 收入金额 客户主营业务 14,445.37手游研发及运营 公司提供的主要服务 广，提高其游戏产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量 12,999.28互联网广告 为其代理的客户提供出海营销服务 8,524.80海外广告投放6,856.78互联网广告、网盟66,547.223,376.76游戏研发及推广 互联网广告海外推1,158.16广 828.32广告产品推广游戏开发、运营， 805.73数字营销广告 为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广，提高其游戏产品在海外的下载注册量为其代理客户提供出海营销服务 为其代理的客户提供出海营销服务 为其游戏的海外发行、推广提供营销服务；为 期末应收账款 3,396.13 2,433.342,932.32 796.4313,361.59 3,467.401,133.68 234.27784.93 账龄 0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 截止2019年4月底已回款 3,396.13 2,433.34 1,606.84796.43 12,036.113,467.401,133.68234.27784.93 8-2-26 期间 客户名称 TechnologyLimited（汇聚国际技术有限公司） BytedanceInc合计 收入金额 客户主营业务 公司提供的主要服务 其代理的客户提供出海营销服务 期末应收账款 698.02新闻阅读信息服务 6,866.27 - 通过提供海外营销推广服务，提高其新闻阅读产品在海外的下载注册量 - 462.686,082.96 账龄 0-3个月- 截止2019年4月底已回款 462.686,082.96 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内，除ADyes(HongKong)TechnologyLimited已单项计提坏账准备外，截止2019年4月底，公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款已收回100.00%，不存在大额未收回的应收账款。
8-2-27
2、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司根据实际投放额发 送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提供搜索展示类服务对应信用期为45-90天。
展示类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放所对应的会计期间，各客户之间收入确认时点不存在差异。
（二）效果类业务
1、效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因 8-2-28 报告期内，公司效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下： 单位：万元 期间 客户名称 2018年 DeluxeAds Baidu(HongKong)LimitedWhatechMobieCo.,Limited AwareAds,Inc. RockcoremerceServiceLimited 合计 2017年 Baidu(HongKong)Limited GlispaGmbH 360mobilesecuritylimited 收入金额 客户主营业务 1,304.03互联网广告、网盟1,120.98互联网服务 959.64数字营销广告815.16互联网广告、网盟 798.30跨境电商4,998.111,319.61互联网服务 1,177.79APP移动营销1,028.82工具类产品海外推 公司提供的主要服务 期末应收账款 为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服务，促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服 121.03300.99247.76 9.85 254.23933.86277.56 202.4096.46 账龄 0-3个月0-6个月0-3个月0-3个月 0-3个月- 0-3个月 0-3个月0-3个月 截止2019年4月底已 回款121.03224.8136.539.85 254.23646.45277.56 202.4096.46 8-2-29 期间 客户名称 AppnextLtd WhatechMobieCo.,Limited合计 360MobileSecurityLimited SungyMobilelimited 2016年 Baidu(HongKong)Limited ApexTechHoldingLimited ZOETOPBUSINESSCOLIMITED 合计 收入金额 客户主营业务 广 785.05互联网广告投放717.13数字营销广告5,028.41- 工具类产品海外推6,942.72广4,443.65移动应用全球推广 3,228.24互联网服务 2,872.97移动应用软件开发 2,780.12跨境电商 20,267.70 - 公司提供的主要服务 期末应收账款 务，提高其工具类软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务为其代理的客户提供出海营销服务 通过提供海外营销推广服务，提高其工具类软件产品在海外的下载注册量为其代理的客户提供出海营销服务通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广服务，提高其软件产品在海外的下载注册量通过提供海外营销推广服务，促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额 - 66.72480.941,124.081,371.79798.64129.42 1,653.97 765.074,718.89 账龄 0-3个月0-3个月 0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月0-3个月 - 截止2019年4月底已 回款 66.72480.941,124.081,371.79798.64129.42 1,653.97 765.074,718.89 8-2-30 报告期内，公司效果类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内，截止2019年4月底，2016年末与2017年末效果类业务前五大客户的应收账款均已100%回款，2018年末前五大效果类业务客户的应收账款回收金额占比为69.22%，不存在大额未收回的应收账款。
2、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点 根据公司与客户的服务合同约定，每个自然月月初，公司根据实际投放额数据发送给客户确认，客户须在3-5个工作日确认结算数据，公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice，客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项，公司为客户提供效果类服务对应信用期为45-90天。
效果类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放效果所对应的会计期间，各客户之间收入确认时点不存在差异。
（三）其他类业务 报告期期初，公司存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用，自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务。
2016年至2017年上半年，公司其他类业务的主要情况如下： 单位：万元 期间 收入金额 期末应收账款 截止目前已回款 2017年 1,292.40 2.71 2.71 2016年 4,755.93 303.11 303.11 自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多大客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务。
此外，公司自2017年下半年已不再经营其他类业务。
截止目前，公司其他类业务不存在未收回的应收账款。
8-2-31
二、说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因，结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性，公司如何保障客户的稳定性，并进一步披露公司服务的竞争优势 （一）说明不同业务种类下，前五大客户频繁变动的原因
1、搜索展示类业务 报告期内，公司搜索展示类业务前五大客户及有关情况如下： 单位：万元 项目
搜索展示类业务收入搜索展示类收入占公司营业收入比例前五大客户收入前五大客户收入占比 2018年420,037.39 97.05% 141,951.8232.80% 2017年208,360.44 91.41% 66,547.2229.20% 2016年15,971.28 28.27% 6,866.2712.16% 2016年至2018年，公司搜索展示类业务收入占比迅速提升，由1.6亿元快速增长至42亿元，年均复合增长率为412.83%。
自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司收入快速增长。
报告期内，公司前五大客户营业收入在公司客户交易额中排名次序如下： 客户名称 2018年收入排名 2017年收入排名 2016年收入排名 DiandianInteractiveHolding
1 MobvistaInternationalTechnologyLimited（汇聚国 际技术有限公司）
2 1
4 10 13 ClicksmobiMediaLimited（点摩香港网络科技有限 公司）
3 12 12 DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）
4 ZGTechnologyCo.,Limited（志高科技有限公司）
5 HongKongAdtigerMediaCo.,Limited（香港虎示传 媒有限公司）
9 2 - 14 79
3 32 ClickTechLimited 10
5 35 ADyes(HongKong)TechnologyLimited 91
4 293 报告期内，ADyes(HongKong)TechnologyLimited由于战略调整减少海外市场营销，与公司交易下降，公司搜索展示类业务前五大客户在报告期内营业收入 8-2-32 的排名次序有所变动，但主要大客户及其交易排序自2017年以来基本维持稳定，主要原因有以下几方面：
(1)公司营业收入规模扩大，大客户门槛提高 公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户，包括点点互动、成都卓杭、汇量科技等，客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础。
报告期内，随着公司大力发展搜索展示类业务，搜索展示类业务前五大客户的交易金额由2016年6,856.75万元增加至2018年14亿元，单个客户进入前五大的交易额由700万元增加至约2亿元。
(2)公司强化与电子商务、互动娱乐行业客户的合作 得益于电子商务、互动娱乐行业的快速发展，公司不断强化与此类行业的合作。
报告期内，工具应用、互动娱乐行业的客户交易额增幅较大，主要是因为电子商务成为“互联网+”发展最快的领域，同时消费者休闲娱乐需求旺盛，互动娱乐类客户对出海营销需求增加，该类客户与公司合作交易额增长较快。
(3)公司智能营销服务能力的提升吸引更多大规模客户 公司是中国领先的互联网营销技术公司之
一。
公司坚持技术创新，以大数据
处理技术、深度学习及人工智能技术为基础，运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台，将技术优势应用到业务的各个环节，实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化。
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型，该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步，并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化。
公司凭借多年的大数据积累、不断提升的技术能力吸引到更多大规模客户的合作。
2、效果类业务 报告期内，公司效果类业务前五大客户营业收入及占比情况如下： 单位：万元 项目效果类业务收入效果类收入占公司营业收入比例效果类业务前五大客户收入前五大客户收入占比 2018年12,783.51 2.95% 4,998.111.15% 2017年18,285.20 8.02% 5,028.412.21% 2016年35,761.62 63.31% 20,267.7035.88% 8-2-33 报告期内，公司效果类业务规模随市场发展形势缩减，公司以效果类为主的客户数量、合作金额随之减少。
3、其他类业务 报告期期初，公司曾存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用，主要在GooglePlay平台推广，自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务。
三、补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求
（1）公司与卓杭游戏之间的合作情况
1、公司与卓杭游戏之间的主要业务内容 公司客户DHGamesLimited（卓杭游戏有限公司）系成都卓杭网络科技股份有限公司的全资香港子公司，公司与卓杭自2017年1月开始业务合作。
成都卓杭网络科技股份有限公司的主要业务为游戏的研发及运营发行，已经开发出多款广受好评的手机游戏，如“带我回家”、“龙域守卫：地下城”、“星河防线”等，公司为客户卓杭游戏提供美国、加拿大、巴西、土耳其、越南、泰国等国家及其他地区的全球营销推广服务。
2、公司为卓杭游戏提供服务的收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求 公司为卓杭游戏提供服务的主要内容是为其开发的手游产品制定网络营销方案并在媒体资源方进行营销推广、投放优化、监督并反馈投放效果，推广方式为搜索展示类。
公司根据为卓杭游戏投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式确认主营业务收入，收入确认时点是公司为卓杭游戏提供服务完成的对应会计期间。
在对应会计期间确认当期营业收入时，公司已完成双方合同约定的有关服务并将有关商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，卓杭游戏与公司其他客户收入确认具体原则及结算方式一致。
8-2-34
四、核查程序及核查结论 【核查程序】
1、访谈公司有关管理人员，了解公司内外部竞争情况、行业发展动态，以及对公司业务发展的影响，了解公司维护客户关系、挖掘新客户所实施的有效措施以及未来规划；
2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网，查询所抽取客户的工商信息，核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等，并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系；
3、抽查公司与客户签订的营销服务合同，检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况；
4、核查公司主要客户确认营业收入及应收账款相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料；
5、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访，了解客户经营状况、双方营业收入的真实性以及应收账款存在及完整性，并取得客户签字/盖章确认的文件资料；
6、对公司与主要客户之间报告期的交易金额、回款金额、期末欠款金额进行独立函证。
【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为:
（1）已按照不同业务种类补充披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况和主要投放媒体，公司应收账款的确认时点真实准确；
（2）公司报告期内所列收入真实、准确；公司已补充披露报告期内公司与卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点；公司与卓杭游戏之间以合同约定的方式完成服务，符合《企业会计准则》的规定。
8-2-35 26.请发行人对比分析并披露CPM、CPC、CPA三种计费方式的区别，包括具体计费方式、主要对应的营销场景、主要目标客户群体、主要投放网站、应用领域、营销效果、需要使用的核心技术、公司相关收入、成本、毛利率、具体的收入确认政策、依据及时点等。
请申报会计师就上述计费模式的收入确认是否符合《会计准则》的规定发表核查意见。
【回复】公司业务包括搜索展示类广告及效果类广告，其计费模式分为CPM、CPC、 CPA等计费方式。
以上计费方式根据营销场景及营销效果的不同，CPM、CPC主要为搜索展示类业务，CPA为效果类业务。
收入确认时点为广告投放完成后，公司信息系统自动汇总生成广告花费数据，并与客户进行对账后确认收入。
根据公司为客户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
CPM、CPC（搜索展示类业务）依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，并按照合同约定的结算标准确认收入；CPA（效果类业务）按照公司为客户完成的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入。
对广告主在相应的会计期间所耗费的花费双方确认后按照权责发生制确认收入。
【核查程序】申报会计师核查了公司销售合同、销售发票、对账单、收款凭证等单据，对 发行人主要客户进行了走访、访谈，向客户函证了公司报告期内的收入和往来款金额，核查了上述计费模式的收入形式、主要区别，以及收入确认依据的文件、资料，查阅了《企业会计准则》关于收入确认的要求，访谈了公司销售和财务负责人。
【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为：发行人关于上述计费模式的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
8-2-36 36.招股说明书披露，发行人存在大量关联方，报告期内存在子公司注销的情形；报告期内关联交易主要为向关联方提供服务、转让资产。
请发行人：
（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；
（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或对外转让前的经营情况和财务状况。
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：
（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；
（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、占同类交易的比例、定价依据，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；
（3）报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；
（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐机构和发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。
请保荐机构和申报会计师通过综合对比交易条件、价格等因素就关联交易是否公允发表意见。
【回复】
1、销售商品/提供劳务 报告期内，小熊快跑由于自身产品进行渠道推广及发布的需要，与公司开展 移动应用推广合作，小熊快跑向发行人采购推广服务，交易的金额和比例如下： 关联方名称 交易内容 关联交易发生额（万元） 2018
年度 2017年度 2016年度 小熊快跑 广告收入 - - 125.72 占当年度营业收入的比例 - - 0.22% 报告期内，发行人与关联方小熊快跑开展营销推广合作均参照市场价格，与 发行人向其他客户销售的同类产品的价格基本一致。
2、资产转让 公司看好互联网营销产业的未来发展，未来将聚焦互联网营销主业，专注提 升互联网营销服务水平，因此公司计划将早期开展的移动平台休闲类业务相关资 产进行处理。
此外，上述移动平台休闲类业务已处于产品生命周期末期，收入不 8-2-37 断持续降低，公司预计持续运营能够带来的收益较为有限且较为不确定。
基于上
述原因，公司决定剥离移动平台休闲类业务。
报告期内，发行人与子公司移动奇异向同为沈思实际控制的企业莴苣科技出售上述资产，交易的金额和比例如下： 关联方名称莴苣科技 交易内容固定资产转让 关联交易发生额（元） 2018年度 2017年度 2016年度 91,869.53 占同类交易的比例 100% 本次交易为偶发性关联交易。
2017年7月17日，木瓜移动、移动奇异与莴苣科技签订《北京莴苣科技有限公司与北京木瓜移动科技股份有限公司与北京移动奇异科技有限公司的资产收购协议》，根据该协议，交易价格以标的资产于收购基准日的账面价值为基础并经各方协商一致为准。
3、关联方资金拆借 序号 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
1 沈思 2,100,000 2016年9月28日2016年10月27日
2 沈思 5,500,000 2016年9月30日2016年12月30日 合计 7,600,000 - - 上述关联方资金拆借为公司向发行人控股股东、实际控制人沈思借款用于临时周转，系因公司业务需要所发生，已足额偿还。
关联方资金拆借系发行人控股股东、实际控制人沈思向公司无偿提供。
2019年4月15日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》；2019年4月30日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》。
【核查过程】 申报会计师核查了报告期内发生的关联交易的合同、收付款凭证等单据，访谈了发行人主要管理人员，核查公司章程和三会材料中关于关联方交易的审批程序及执行情况。
【申报会计师核查结论】 公司与关联方交易价格以市场价格为定价依据，无特殊交易条件，关联交易价格公允。
8-2-38 37.招股说明书披露，报告期内公司实现营业收入分别为5.65亿元、22.79亿元、43.28亿元，毛利率分别为20.31%、6.24%、4.38%。
其中公司搜索展示类业务报告期收入分别为1.60亿元、20.84亿元、42亿元，毛利率分别为4.26%、4.65%、3.79%；效果展示类业务收入分别3.58亿元、1.83亿元、1.28亿元，毛利率分别为18.20%、19.77%、23.63%。
报告期内，公司收入结构存在调整，低毛利搜索展示类收入上升，高毛利的效果类收入却有所下滑。
请发行人：
（1）结合海外营销行业的发展趋势、互联网上下游产业链的利润分配格局、公司所处的行业地位及竞争情况，披露公司毛利率逐年下滑的原因，行业中是否已存在进一步下滑的趋势或者可能，并在风险因素章节重点提示公司面临的毛利率进一步下滑的风险。
（2）结合同行业可比公司相同或相似业务毛利率情况，披露发行人搜索类及效果类业务的毛利率与行业公司之间的差异。
（3）结合采购成本及供应商定价议价能力、销售定价方式、用户粘性、行业竞争、公司技术水平、营销效果等分析，披露公司搜索类业务毛利率持续下滑的原因，公司是否使用低价策略获得客户。
（4）披露公司主要业务成本构成情况，与行业可比公司成本核算方式是否保持一致。
（5）披露发行人向媒体渠道采购流量时，是否存在跨期的情况，如有，披露将采购费用结转为营业成本的具体原则。
（6）披露两种业务类别主要发展方向及技术难点、效果类业务持续下滑的原因、公司是否在效果类领域存在竞争劣势。
请保荐机构对上述事项以及对发行人同行业公司选取的可比性、充分性进行核查，并发表意见。
请申报会计师就成本核算及结转的准确性进行核查并发表意见。
【回复】发行人的成本主要包括流量采购费及服务器成本。
（1）流量采购费公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定，公司流量采购主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台，双方确定合作意向后，公司与其签署流量采购协议，并进行技术对接；确定客户广告投 8-2-39 放需求后，公司对当前所有广告主客户的流量采购需求进行筛选、汇总，统一向各类媒体供应商采购媒体流量，并进行互联网广告投放；每月月末，公司与各媒体供应商就当月流量花费情况进行对账，并根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款。
并根据供应商账单核算计入相应期间的营业成本。
公司按照当月实际发生的流量采购费金额，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
（2）服务器成本服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本，以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
【核查程序】
1、核查公司营业成本构成明细，与供应商对账单、采购合同等进行核对；
2、核查公司银行营业成本账务记录、银行存款支付回单等资料；
3、函证或走访报告期内交易额较大的供应商，核实双方交易的主要内容、交易时间、是否存在关联关系、交易数据的准确性等。
4、获得了报告期内与主要供应商签订的采购合同、对账单，核查了成本确认的过程和依据，通过穿行测试、访谈等途径核查了采购和款项支付的过程，将与主要供应商的银行流水、银行进账单和对账单等业务单据进行了交叉比对。
5、对期末媒体流量采购进行了截止测试。
【申报会计师核查结论】公司成本核算内容及核算方法符合企业会计准则规定，结转时点符合权责发生制要求，且结转成本金额准确。
8-2-40 38.招股说明书披露，2016年至2018年公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元、432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
请发行人：
（1）结合不同业务类别，分别披露公司具体的收入确认政策；
（2）结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因；
（3）结合核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况，披露后续业务增长是否具有持续性；
（4）披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入；
（5）披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合不同业务类别，分别披露公司具体的收入确认政策
（1）互联网广告营销收入 公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务，根据公司为客
户投放的广告数量和效果，按照约定的计费模式，在对应的会计期间内确认当期主营业务收入。
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务，按合同约定的结算标准确认收入，该类服务主要通过脸书、谷歌等全球媒体实施，广告主通常按照展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果；效果类业务按照公司为客户完成的效果，按合同约定的结算标准确认收入，该类业务主要通过网盟、自媒体等中长尾流量媒体实施，广告主通常按照注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量。
（2）其他收入其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入。
公司早期研发的少量的互动娱乐类应用，在谷歌在线应用程序商店运营，终 端安卓用户在谷歌在线应用程序商店下载和购买。
根据互动娱乐类应用产品生命周期，公司作为软件开发者按照与谷歌应用程序商店的协议约定获得其运营分成收入。
8-2-41
二、结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因 （一）公司营业收入的构成及变动 报告期内，公司营业收入具体情况如下： 业务类型 搜索展示类效果类其他类 合计 2018年营业收入420,037.39 12,783.51- 432,820.90 占比97.05%2.95% 100.00% 2017年营业收入208,360.44 18,285.201,292.40227,938.04 占比91.41%8.02%0.57%100.00% 单位：万元 2016年 营业收入 占比 15,971.28 28.27% 35,761.62 63.31% 4,755.93 8.42% 56,488.83100.00% 2016年度至2018年度，公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元和432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
（1）互联网营销行业内外部环境变化 公司营业收入逐年增加主要得益于行业内市场需求旺盛以及国家政策的有力支持。
①互联网营销市场增长迅速为公司带来更多机遇 互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分，也是近年来增长最为迅速的互联网产业之
一。
根据艾瑞咨询统计，我国互联网营销市场规模由2012年的773.1亿元增长至2017年的3,327亿元左右，同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.2亿元增长至2017年的1,655.4亿元。
随着互联网的普及与用户规模的扩大，消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长，进而带动互联网营销市场的持续发展。
②国家政策对互联网出海的支持为公司发展提供更有利的环境 2013年9月与2013年10月，习近平总书记分别提出“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。
党的十九大报告中明确提出推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，并以“一带一路”建设为重点，坚持引进来与走出去并重。
2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展，正式提出鼓励广告业以“互联网+ 8-2-42 广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合。
2016年9月，国家工商总局发布的《互联网广告管理暂行办法》为互联网营销行业塑造了更加公平、透明的商业环境，促进了行业的健康发展。
在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
（2）电子商务等新兴产业迅速发展为公司带来无限商机 报告期内，公司主营业务收入按客户行业分类如下： 行业 工具应用电子商务互动娱乐其他产业 合计 2018年金额103,401.43175,030.39100,188.3654,200.72432,820.90 比例23.89%40.44%23.15%12.52% 100.00% 2017年 金额 比例 78,912.82 34.62% 63,491.40 27.85% 53,142.13 23.32% 32,391.69 14.21% 227,938.04
100.00% 单位：万元 2016年 金额 比例 34,350.58 60.81% 2,284.95 4.04% 12,758.55 22.59% 7,094.75 12.56% 56,488.83
100.00% 报告期内，公司客户行业结构的变化符合国内主流创新行业的发展趋势，与行业动态一致。
报告期内，公司主营业务收入按客户行业类别变动情况如下： 行业 工具应用电子商务互动娱乐其他产业 合计 2018年变动金额 24,488.61111,538.9947,046.2321,809.03204,882.86 变动比例31.03%175.68%88.53%67.33%89.89% 单位：万元 2017年变动金额 44,562.2461,206.4540,383.5825,296.94171,449.21 变动比例129.73%2678.68%316.52%356.56%303.51% 报告期内，工具应用、互动娱乐及其他产业客户交易额均逐年上升，电子商务类客户的交易额一直保持较为强劲的增长趋势，主要是因为电子商务成为“互联网+”发展最快的领域，并已影响到各行业各领域，网络零售、跨境电子商务、在线生活服务、互联网金融等已成为扩大消费的亮点、经济转型升级的新引擎。
8-2-43
（3）公司顺应市场需求进行业务调整 报告期内，公司搜索展示类业务收入占比迅速提升。
由于搜索展示类业务利
用全球媒体资源，所触及的用户数量超20亿，是国内企业面向全球市场推广的主流趋势，选择该种营销方式的客户追求更广的覆盖人群、更快速的传播效果和更高的ROI。
受国家加快建设网络强国的政策支持和互联网经济的快速发展，中国企业出海需求持续增长。
中国已经成为与美国并肩的全球两大互联网领先国家，出海企业的需求增加为公司的业务发展带来黄金机遇。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，2016年至2018年公司搜索展示类业务由1.6亿元迅速增加至42亿元，使得公司营业收入规模及盈利规模迅速扩大。
综上所述，自2016年以来，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司营业收入自2016年开始迅速增长。
三、披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入 报告期内，公司海外营销业务包括搜索展示类及效果类，主要投放国家及对应收入情况如下： 主要投放国家美国韩国 中国台湾印度英国印尼巴西日本德国沙特其他 2018年收入 142,837.0328,230.36 25,481.85 收入占比 33.00%6.52% 5.89% 主要投放国家美国中国台湾日本 18,382.754.25%印尼17,720.554.09%韩国15,146.883.50%英国14,873.063.44%泰国13,962.423.23%印度11,512.512.66%巴西11,143.452.57%德国133,530.0530.85%其他 2017年收入 75,063.8117,024.10 11,361.58 8,510.197,019.556,863.806,853.816,787.806,016.135,908.0575,236.81 收入占比33.12%7.51% 主要投放国家印度美国 单位：万元 2016年收入 收入占比 11,503.4222.24% 9,843.5619.03% 5.01% 日本 2,732.455.28% 3.75%3.10%3.03%3.02%2.99%2.65%2.61%33.20% 印尼韩国泰国英国澳大利亚沙特马来西亚其他 2,614.872,129.851,748.951,666.781,072.731,021.34978.4716,420.48 5.05%4.12%3.38%3.22%2.07%1.97%1.89%31.74% 8-2-44 合计432,820.90100%合计226,645.64100% 合计51,732.90100%
四、披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比。
报告期内，公司营业收入对应客户按照游戏类、互联网营销、电子商务、媒体资讯等行业类别。
8-2-45 按上述客户所处行业，各报告期营业收入、毛利及占比情况如下： 客户行业分类 游戏行业互联网营销电子商务媒体资讯其他行业 合计 收入 2018年毛利 100,024.251,885.62 119,354.997,222.82 133,873.945,764.46 10,596.43 841.75 68,971.293,227.99 432,820.9018,942.64 毛利占比9.95% 38.13%30.43% 4.44%17.04%100.00% 收入39,184.86113,308.0333,782.66 6,973.9734,688.52227,938.04 2017年毛利900.855,691.643,464.77534.983,628.0314,220.27 毛利占比6.33% 40.02%24.37% 3.76%25.51%100.00% 收入7,505.495,145.73 851.23809.2642,177.1256,488.83 单位：万元 2016年毛利 毛利占比 1,228.7210.71% 396.64 3.46% 91.84 0.80% -34.60 -0.30% 9,792.6485.34% 11,475.24100.00% 8-2-46
五、会计师核查意见 【核查程序】
1、访谈公司销售及财务管理人员，了解公司与客户之间交易的持续性，客 户信用期、客户回款状况等；
2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网，查询所抽取 客户的工商信息，核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等，并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系，关注客户的存续状态；
3、通过搜索各类媒体、互联网等公开信息，查询是否有关于公司与客户之间产生回款、交易等各类负面新闻或法律纠纷，关注客户经营状况；
4、公司制定《销售与收款管理制度》，对公司与销售、收款等有关环节的管理、财务处理等事项进行严格管控；
5、抽查公司与客户签订的营销服务合同，检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况；
6、核查公司主要客户确认营业收入相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料；
7、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访，了解客户经营状况、双方营业收入的真实性、完整性，并取得客户签字/盖章确认的文件资料；
8、对公司与主要客户之间报告期的交易金额进行独立函证，确认双方交易真实准确。
【申报会计师核查结论】经核查，会计师认为：
1、发行人已按照不同业务类别，补充披露公司具体的收入确认政策；
2、自2016年以来，得益于互联网营销行业增长及国家政策支持、中国企业 出海需求旺盛等有利条件，搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势，更多客户倾向于选择该类营销形式。
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化，大力发展搜索展示类业务，使得公司营业收入自2016年开始迅速增长；
3、发行人与大客户维持稳固的合作关系、不断凭借自身技术、服务能力及品牌效应吸引中小规模客户，促进公司业务规模不断增长；
4、发行人已补充披露各报告期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入，主要集中在亚洲、北美等地区； 8-2-47
5、发行人已补充披露各报告期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、毛利及占比，随着近年来电子商务、休闲娱乐行业的快速发展，公司客户中电子商务及游戏行业收入及毛利占比较高。
39.招股说明书披露，2016年公司收入为5.65亿元，主要业务中包含其他类业务，收入为4,755.93万元，毛利率为90.13%，但上述业务后续持续萎缩。
2017年7月，公司与移动奇异以账面价值向莴苣科技转让其他类业务全部资产。
莴苣科技为发行人实际控制人沈思控制的企业。
此外，发行人在招股说明书中表示，报告期内未发生合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形。
请发行人补充披露：
（1）其他类业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据、毛利率远高于公司其他业务的原因，并将毛利率与同行业进行比较，披露差异原因；
（2）公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况；
（3）发行人从事的其他业务时相关资质、许可等是否齐备、是否符合国内或者业务所在地法律法规的要求；
（4）上述拆分是否构成重大资产重组，招股说明书中关于发行人重大资产重组情况的表述是否准确。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、其他业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据 （一）其他类业务具体内容 公司早期曾研发了少量的互动娱乐类应用，为公司产生了部分收益，主要包 括授权运营分成收入及软件打包出售收入。
单位：万元 收入类型
授权运营分成收入软件打包出售收入 总计 2017年1,292.40 1,292.40 2016年4,251.12504.814,755.93 8-2-48 （二）经营模式发行人其他类业务的经营模式主要为授权运营。
授权运营是指将公司自主研 发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。
发行人与平台（Google谷歌、Amazon亚马逊、IOS苹果）合作，终端安卓用户可在谷歌在线应用程序商店等平台下载和购买应用，公司与平台分成获取收益。
平台按照合同约定分成给发行人，分成比例为平台30%、发行人70%。
平台以与发行人按月对账进行结算，次月由平台划款支付给发行人。
软件打包出售收入指的是2016年公司进行业务转型过程中，将部分游戏软件转让，收入按合同约定方式支付。
该业务产生收入504.81万元。
（三）收入确认方式 授权运营分成收入为公司与平台按月对账，并作为双方结算依据，从运营商处收取的运营分成确认为当期收入；软件打包出售收入按照与受让方合同协议约定，所有权转让后确认收入。
（四）成本核算依据 公司按照《企业会计准则》及公司财务核算制度，按照业务科目明细将与该类业务相关的事业部人员工资薪酬、运营维护费、服务器租赁、折旧摊等支出归集为该类业务的成本。
（五）毛利率高于其他业务的原因 其他类业务与公司互联网营销主营业务本质上分属不同行业细分，其毛利率指标不具有直接可比性，其他类业务毛利率与同行业对比分析详见本题“（六）同行业公司毛利率对比分析”。
（六）同行业公司毛利率对比分析 选取杭州电魂网络科技股份有限公司（代码：603258，以下简称“电魂网络”）及厦门吉比特网络技术股份有限公司（代码：603444，以下简称“吉比特”）两家游戏类上市公司作为参考对象，对比发行人毛利率。
吉比特运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。
电魂网络的运营模式包括自主运营、授权运营、联合运营、代理运营四种运营模式。
8-2-49 年份2018年2017年2016年 项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率 吉比特165,469.5012,841.02 92.24%144,000.7713,153.69 90.87%130,542.86 5,239.3295.99% 电魂网络44,838.817,801.9282.60%49,926.614,333.5691.32%49,441.493,554.1692.81% 单位：万元木瓜移动 1,292.40380.2070.58%4,755.93469.4990.13% 报告期内，公司其他类业务的毛利率与同行业公司相比，符合行业趋势与惯例。
二、公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况 （一）出售其他类业务的原因 一方面，根据互动娱乐类应用产品的生命周期规律，公司该类产品已处于衰退期，用户数量持续减少，收入持续下降；另一方面，公司基于战略考虑，聚焦主营业务，该类业务剥离更有利于公司发展。
公司董事会审慎决定转让该类业务相关资产，剥离相关人员。
（二）相关资产及负债的界定依据、交易定价、收入成本费用拆分方式
1、相关资产及负债的界定依据 根据《企业会计准则》和公司财务制度，公司建立了各类交易的辅助明细账
和资产管理台账。
依照转让协议，公司将与互动娱乐类业务相关的固定资产、软件著作权等转让至莴苣公司，转让资产基准日为2017年4月30日。
固定资产按照其账面净值进行转让；软件著作权在形成时已经费用化且与公司主业无相关性，公司将其无偿转让至莴苣。
拆分时点不存在与其他类业务有关的负债，故不存在负债的拆分界定。
8-2-50
2、交易定价 基准日2017/4/30 项目固定资产 原值275,655.25 累计折旧185,463.16 单位：元 净值90,192.09 担保抵押状况无
3、收入成本费用拆分方式 报告期内，该类业务收入主要是授权运营分成收入，成本主要是相关人员薪酬费用。
2017年8月1日，公司第五次临时股东大会审议并批准了该业务的转让。
公司以该日期作为收入成本费用拆分的时点，此后相应的收入、成本及费用随该业务对应的人员剥离而转移至受让主体。
莴苣科技拆分后的经营情况如下： 项目营业收入（万元）净利润（万元） 2018年980.95-200.53 注：以上财务数据经北京东岭税务师事务所有限责任公司审计 2017年594.3044.54 （三）拆分过程及人员划分
1、拆分过程 （1）2017年7月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议并通过转让议案。
（2）2017年7月公司与莴苣科技于2017年7月签订《资产收购协议》。
（3）2017年8月1日第五次临时股东大会通过转让议案。
（4）2017年8月莴苣科技支付转让费用。
（5）2017年8月人员关系由公司转至莴苣科技。
（6）2018年5月，公司将境内所属软件著作权等无偿转让给莴苣科技。
（7）2018年7月，公司将境外所属商标权等无偿转让给莴苣科技。
2、人员划分该业务团队原有47人，其中11人离职，6人转岗留任，剩余30人转至莴苣科技，转让人员结构如下所示： 8-2-51 职位3D美术设计师测试工程师产品经理技术美术主管数值策划UI设计师开发工程师开发主管美术经理美术设计师运营专员助理产品经理 合计 人数23111271191130 原所属团队Design设计Engineer程序Product产品Design设计Technology技术Technology技术Engineer程序Technology技术Design设计Design设计Operating运营Product产品 （四）是否存在损害发行人利益的情况 发行人认为该类业务已进入产品生命周期末期，基于战略考量聚焦主业，全体股东同意剥离该项业务资产。
该项交易不存在尚未披露的利益安排，不存在损害发行人利益的情况，具有商业合理性。
三、核查程序和核查结论 【核查程序】 申报会计师进行了以下核查：
1、收集并分析其他类业务同行业可比公司经营模式、收入确认方式以及毛利率
等信息；
2、访谈公司高级管理人员了解其他类业务资产转让的原因、转让后其他类业务资产的运营计划、运营情况等；
3、核查其他类业务资产转让相关的三会决议、《资产收购协议》、转让资产银行回单等文件，并核查转让资产清单；
4、走访其他类业务相关资产转让后的经营场所，通过财务报表等信息了解转让资产目前的运营情况。
8-2-52 【申报会计师核查结论】 经核查，申报会计师认为：
（1）与同行业公司相比，公司其他业务毛利率基本符合行业趋势，无重大差异。
2017年公司游戏产品已处于衰退期，该部分业务带来的收入逐步下滑，但仍需要承担运营成本，导致公司毛利率较2016年下滑。
（2）本次关联交易严格执行市场定价原则，合理定价，保证交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（3）公司资产转让不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形。
40、请保荐机构和申报会计师说明，对发行人报告期内重大业务合同尤其是来自香港或者海外地区相关收入的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本完整性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及财务列报的准确性发表明确意见。
【回复】 发行人的主营业务是利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务。
主要客户为中国有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。
出海企业如360、点点互动等一般采用香港或其他境外子公司进行结算。
出于结算方便及保持结算一致的考虑，发行人等出海互联网营销服务企业一般也设立香港子公司与全球媒体资源方和广告主进行结算。
同为出海领域的互联网公司汇量科技、蓝色光标等通过设立香港或境外子公司进行结算。
发行人签约主体大部分为香港或境外子公司，但这些客户经营主体为境内公司。
报告期内，发行人主要客户及对应的境内经营主体情况如下： 序列客户结算主体名称 客户境内经营主体名称
1 DiandianInteractiveHolding 点点互动（北京）科技有限公司 8-2-53
2 MobvistaInternationalTechnologyLimit
广州汇量网络科技股份有限公司 ed（汇聚国际技术有限公司） ClicksmobiMediaLimited3 点摩(上海)网络科技有限公司 （点摩香港网络科技有限公司） DHGamesLimited
4 （卓杭游戏有限公司） 成都卓杭网络科技股份有限公司 ZGTechnologyCo.,Limited
5 （志高科技有限公司） 深圳市嘉鸿网络科技有限公司
6 HongkongAdtigerMediaCo.,Limited
北京虎示传媒有限公司 （香港虎示传媒有限公司）
7 ADyes(HongKong)TechnologyLimited北京点开科技有限公司
8 ClickTechLimited
9 360MobileSecurityLimited 易点天下网络科技股份有限公司三六零安全科技股份有限公司 10 SungyMobilelimited 广州市久邦数码科技有限公司 GooglePlay 11 （谷歌应用商店） Baidu(HongKong)Limited 12 （百度香港有限公司） ——百度（中国）有限公司 报告期内，公司主营业务收入按地域分布构成如下： 地区 北京广东、深圳上海境内其他境外总计 单位：万元 2018年金额 127,488.3069,517.6659,594.61170,446.795,773.65432,821.01 比例29.46%16.06%13.77%39.38%1.33% 100.00% 2017年金额 108,136.3638,051.6738,031.9537,741.215,976.84227,938.04 比例47.44%16.69%16.69%16.56%2.62% 100.00% 2016年金额 22,893.0811,786.124,618.5911,036.386,154.6656,488.83 比例40.53%20.86%8.18%19.54%10.90% 100.00% 报告期内，2016至2018年公司来自海外的收入金额合计分别为6,154.66万元、5,976.84万元和5,773.65万元，占公司同期营业收入的比例分别为10.90%、2.62%和1.33%。
来自香港和海外地区的收入占比总体较低。
8-2-54
一、合同签订及执行情况 报告期内，公司与客户签订框架协议与服务单。
框架协议中仅约定原则性投放条款，服务单根据客户实际投放需求经双方确认签署。
确定投放需求后，公司按照服务单约定投放额度、投放偏好、广告类别等投放条件，进行投放；投放完成后，公司信息系统自动汇总生成广告花费数据，公司以其与客户进行对账。
因此合同规模与当年对该客户的销售规模一致。
具体如下： 单位：个、万元 合同规模 2018年 数量 金额 [500万，+∞] 100389,663.38 [100万，500万) 12931,004.90 [0,100万] 86412,152.62 营业收入金额 1093432,820.90 2017年 数量 金额 78193,312.41 11825,891.04 7648,734.59 960227,938.04 2016年 数量 金额 2439,680.29 449,406.87 3627,401.64 43056,488.80 报告期内，公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家，随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓，公司营业收入规模随之增长。
【核查程序】 申报会计师获取发行人报告期内各境内经营主体及香港等境外经营主体的财务账套、凭证及银行流水等资料，核查了报告期内占公司80%以上收入的客户与公司签订的框架协议和服务单，并针对80%以上的合同和订单进行穿行测试，从合同到对账单、银行流水、银行进账单逐一核查、交叉比较，确认公司签订的合同对应的收入真实。
同时，申报会计师从银行流水、银行对账单出发，进行逆向反查，通过核查80%以上的资金流水，确认公司资金收入均有对应的合同、对账单相对应，均已确认了收入，以核查公司收入的完整性。
【申报会计师核查结论】 会计师对报告期内发行人80%以上合同进行查验，通过上述核查，我们认为发行人所服务的客户基本是国内客户，为便于外汇支付，双方选择了境外主体进行签约和付款，实际执行主体为境内主体。
对合同签订及执行情况的核查程序完整、范围充分、手段有效，公司与客户签订的合同均得到了执行，收入确认真实、准确、完整。
8-2-55
二、收入成本确认依据及其合理性 （一）收入确认依据及合理性 报告期内，公司收入确认的依据及合理性如下： 项目类收入确认具体方法别 收入确认结算过程时点 搜索展示类 效果类 依据公司为客户完成的展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果，并按照合同约定的结算标准确认收入。
按照公司为客户完成的注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量，并按照合同约定的结算标准确认收入。
公司为客户完成的广告投放的当期 公司为客户完成的广告投放的当期 双方对账完毕后，开具发票，双方按照账期付款； 双方对账完毕后，开具发票，双方按照账期付款； 与行业惯例是否一致 是 是 是否符合企业会计准则 符合权责发生制 符合权责发生制 （二）成本确认依据及合理性公司成本构成主要为流量采购费及服务器成本。
1、流量采购费 公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定，选取的流量采购供应商主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台。
双方确定合作意向并签署流量采购协议，进行技术对接，公司利用自有技术做出投放决策，向各类媒体供应商采购流量，进行互联网广告投放；公司就当月流量花费情况与各媒体供应商进行对账，根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款。
公司根据供应商账单与当月实际发生的流量采购金额进行对账，核算计入相应期间的营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
2、服务器成本 服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本，以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本，借记“营业成本”，贷记“应付账款”。
8-2-56 公司作为全球大数据营销服务公司，自主研发了多节点分布式业务构架、多节点自动化部署、数据流式处理、以及海量数据检索在内的全套大数据储存、处理、分析技术，服务器成本主要用于支撑日常业务开展必须的技术环境。
【核查程序】 申报会计师核查了发行人与主要客户、主要供应商的主要合同，通过访谈发行人主要业务负责人了解了发行人收入与采购的主要业务流程，核查了财务部门确认收入和成本的依据，查阅了《企业会计准则》及其讲解关于收入确认和成本核算的相关规定。
查阅了行业可比公司对收入和成本核算的一般方式。
【申报会计师核查结论】 经核查，报告期内发行人收入确认原则与业务流程、行业惯例一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司的成本主要包括流量采购成本及服务器成本，公司所记录的成本与实际业务相符，成本依据与供应商对账等方式确认，成本确认依据充分、合理。
三、收入增长合理性 2016年至2018年公司的营业收入稳步增长，分别为56,488.83万元、227,938.04万元和432,820.90万元，2016年至2018年的年复合增长率达176.80%，2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.51%、89.89%。
公司营业收入逐年增加主要得益于良好的市场发展机遇以及公司竞争力的不断增强，在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
主要原因包括：
（1）国家政策对互联网出海的支持2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展，正式提出鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合。
在有利的政策环境下，公司积极响应并践行国家“一带一路”战略，向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力。
（2）技术能力不断优化，服务客户的能力逐步增强公司是中国领先的互联网营销技术公司之
一。
公司坚持技术创新，以大数据 8-2-57 处理技术、深度学习及人工智能技术为基础，运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台，将技术优势应用到业务的各个环节，实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化。
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型，该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步，并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化。
（3）客户规模持续增加公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户，包括百度、点点互动、360、久邦数码、今日头条、新华网、狮之吼、麒麟合盛等，客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础。
报告期内，公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家，随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓，公司营业收入规模随之增长。
（4）互联网营销市场增长迅速互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分，也是近年来增长最为迅速的互联网产业之
一。
根据艾瑞咨询统计，我国互联网营销市场规模由2012年的773.1亿元增长至2017年的3,327亿元左右，同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.2亿元增长至2017年的1,655.4亿元。
随着互联网的普及与用户规模的扩大，消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长，进而带动互联网营销市场的持续发展。
【核查程序】 申报会计师获取了公司与主要客户签订的框架协议和服务单，以及公司与主要客户的对账单，通过走访、网上查询、客户提供资料等各种方式核查了客户的真实性，通过独立函证核实了公司80%以上收入的真实性和准确性。
核查了行业研究报告中关于互联网营销行业在报告期内的发展情况，查询了国家对于互联网营销行业的支持政策，获取公司按客户归集的收入明细，分析了公司客户数量、交易规模的增长趋势。
就收入增长原因同发行人进行了确认。
【申报会计师核查结论】 发行人收入增长主要是由于国家对互联网出海的政策支持、互联网营销市场的迅速增长以及公司技术和服务能力的提高、客户规模持续增长等多种因素综合作用的结果。
公司的收入增长真实，具有合理性。
8-2-58
四、成本完整性 【核查程序】
1、取得报告期内按供应商名称归集的采购明细，供应商属于同一控制下的，合并计算对其采购金额，对获取的采购明细进行加总核对并进行内部交易的抵消，与审计报告各年营业成本等进行勾稽核对，核查计算准确性。
经核查，发行人采购金额计算准确。
2、根据供应商名称按年度统计采购金额，筛选出主要供应商，抽取报告期内与主要供应商往来的合同及对账单，对报告期内与主要供应商的业务往来进行穿行测试，检查从订单到付款的相关凭证及单据，是否齐全。
经核查，发行人与供应商的业务往来凭证齐全，不存在采购业务未入账的情况。
3、检查银行存款日记账，抽取与主要供应商往来的明细账与从银行打印的公司银行账户流水，核对是否相符，检查是否存在未入账的款项、是否存在与业务不相关的大额资金流动。
经核查，公司与主要供应商的业务往来与银行流水相符，公司不存在与业务不相关的大额资金流动。
4、对重要供应商进行走访，主要核查与发行人及子公司的合作历史、供应商的主要业务及产品情况、定价与结算方式、与发行人及子公司是否存在关联关系和关联交易、供应商是否为发行人及子公司承担成本或者费用以及其他利益输送安排。
报告期内走访比例情况如下: 核查程序各期走访供应商数量走访供应商各期采购金额占当年营业成本的比例 2018年6 382,101.3292.32% 2017年6 189,371.2988.61% 2016年20 32,617.1672.46%
5、对报告期内交易金额较大的供应商及期末应付款项余额较高的供应商进行函证，统计回函情况并向发行人落实回函信息不符的情况。
经核查，发行人主要供应商回款情况与公司账目信息不存在重大差异。
报告期内发函及回函的统计情况： 核查程序走访家数发函家数发函供应商采购金额走访及回函金额占当期营业成本比例 2018年6 15407,795.42 98.24% 2017年611 203,473.0195.11% 2016年2036 38,154.6573.14% 8-2-59 对于上述未回函的项目，执行了替代测试程序，获取有关供应商的服务合同、对账单、发票、记账凭证等资料，以核实发行人对供应商各期采购金额的真实性、准确性。
【申报会计师核查结论】 申报会计师对主要供应商Facebook、Google、亚马逊平台及中长尾网盟数据进行核实，核查比例占营业成本90%以上，核对供应商账单、发票、付款及账面记录；对供应商各年成本发生额进行函证或走访，对成本进行截止性测试，我们认为发行人成本核算完整。
五、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性 （一）A股同行业上市公司在搜索展示类业务方面的毛利率情况 发行人是国内少数以全球主流媒体流量进行综合类出海营销的企业之
一，在 大数据营销产业价值链上处于DSP+DMP的业务环节。
发行人业务全部通过程序 化交易实施，发行人的产业定位、商业模式、自动化程度与境内基于本地构架的 数字营销领域企业相比存在较大差异，导致财务数据呈现不同特征。
下面选取
A 股同为互联网营销
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