关于深圳市华域唐风科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
LI&PARTNERS证券字2015第10号
二〇一五年十一月
目录
释义..............................................................................................................................1
律师声明事项................................................................................................................4
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权..............................................................6二、本次挂牌并公开转让的主体资格..................................................................6三、本次挂牌并公开转让的实质条件..................................................................7四、公司的设立及历史沿革................................................................................10
五、公司的独立性................................................................................................29
六、公司的发起人或股东、实际控制人............................................................33七、公司的股本及演变........................................................................................35
八、公司的业务....................................................................................................38
九、公司的关联交易及同业竞争........................................................................40十、公司的重大资产变化、收购兼并及委托理财、对外担保........................46十
一、公司的主要财产........................................................................................46十
二、公司的重大债权债务................................................................................53十
三、公司章程的制定与修改............................................................................56十
四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作....................57十
五、公司的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化............58十
六、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金............................................62十
七、公司的税务................................................................................................63
十
八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准............................................65十
九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................66二
十、推荐机构....................................................................................................66
二十
一、结论意见.................................................................................................66 释
义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列简称应具有以下含义： 简称 含义 本所 北京李伟斌律师事务所 股份公司或公司或华域唐风深圳市华域唐风科技股份有限公司 有限公司 深圳市华域唐风科技有限公司，系股份公司前身 神仙虎华域腾达华信恒泰奥联科技奥联信息华信奥联科能腾达 深圳市神仙虎科技有限公司，系股份公司全资子公司深圳华域腾达科技有限公司,系股份公司持股80%的子公司深圳市华信恒泰科技有限公司，系股份公司曾持股36%的子公司深圳市奥联科技有限公司 深圳奥联信息安全技术有限公司 湖南华信奥联信息安全技术有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 中兴财光华 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 北京国融兴华资产评估有限责任公司 推荐主办券商或华创证券
《公司章程》《公司法》 华创证券有限责任公司股份公司现行有效的并经工商机关备案的《深圳市华域唐风科技股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
1 《审计报告》 《资产评估报告》 挂牌并公开转让
中国证监会报告期元 由中兴财光华于2015年8月31日出具的编号为中兴财光华审会字（2015）第08038号《审计报告》由国融兴华于2015年9月5日出具的《深圳市华域唐风科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证券监督管理委员会 2013年1月1日至2015年7月31日的期间 人民币元
2 北京李伟斌律师事务所关于深圳市华域唐风科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：深圳市华域唐风科技股份有限公司（“贵司”）根据深圳市华域唐风科技有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本 所接受贵司的委托，担任贵司改制为股份有限公司并申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
有限公司已于2015年10月23日整体变更为股份有限公司，现本所根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌并公开转让出具本法律意见书。
3 律师声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我
国现行的法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法律职责，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了核查和验证。
同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事宜向股份公司有关人员进行了必要的询问和讨论。
2、在前述核查、验证、询问过程中，股份公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4、本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
在本法律意见书中对会计、审计、资产评估、验资报告等内容的描述，均为对中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性的判断或作出
4 任何明示或默示的保证。
6、本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次挂牌并公开转让的法律文件报送全国股份转让系统公司。
本法律意见书仅供股份公司本次挂牌并公开转让之目的使用，不得被任何人或单位用于其他目的。
8、本所律师同意股份公司在申报材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容；但因股份公司引用而导致法律上歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行任何可能导致歧义的部分引述，仅本所律师有权对本法律意见书做出解释或说明。
5 正文
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 1、2015年10月22日，股份公司召开了第一届董事会2015年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于召集深圳市华域唐风科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案。
2、2015年11月6日，股份公司召开了2015年第一次临时股东大会，参加该次股东大会的股东共11人，代表股份500万股，占公司股份总数的100%。
会议以500万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会2015年第一次临时董事会和公司2015年第一次临时股东大会的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定；股东大会做出的决议之内容合法有效；公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效；股份公司本次挂牌并公开转让，除尚需全国股份转让系统公司审查同意外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、本次挂牌并公开转让的主体资格 股份公司系由深圳市华域唐风科技有限公司以原账面净资产整体变更设立的非上市股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局于2015年10月23日核
6 发的《营业执照》，统一社会信用代码为13X，注册地址为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202，注册资本为人民币500万元，法定代表人为李健。
公司经营范围：计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
股份公司的前身有限公司已通过历年工商行政主管机关的年检或已公示年报。
本所律师经核查认为，有限公司改制为股份公司的程序合法合规，根据《业务规则》第2.1条第（一）项“……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，股份公司的合法存续时间为两年以上，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司。
截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，依据《业务规则》的有关规定，股份公司具有本次申请挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
1、公司依法设立且存续满两年 股份公司系由2010年1月18日成立的有限公司以2015年7月31日的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年10月23日获得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：13X），注册资本为500万元人民币，截至本法律意见书出具之日，其成立及合法有效存续经营为两年以上，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
2、业务明确，具有持续经营能力
7 根据《审计报告》和股份公司的说明，公司的主要经营活动为软件的开发、销售及技术服务。
有限公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的营业收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元、4,177,389.54元，其中主营业务收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元、4,177,389.54元，主营业务收入分别占营业收入的100%、100%、100%。
公司近两年及一期营业收入全部来源于主营业务收入，股份公司主营业务明确、突出且具有持续的营运记录。
中兴财光华为华域唐风报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
截至本法律意见书出具之日，股份公司主营业务未发生重大变化。
通过询问股份公司管理层、会计人员，查验股份公司的工商资料并在深圳市相关工商行政主管机关网站查询，股份公司的前身有限公司通过了深圳市相关工商行政主管机关组织的历次工商年检或已公示年报，公司近两年持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
3、公司治理机制健全，合法规范经营 股份公司已根据其章程规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的治理机构，治理结构健全；审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度；经核查其有关会议通知、议案、决议、记录等会议资料，其股东大会、董事会、监事会运作规范。
综上，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作，各次会议的召开程序、决议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，通过的决议合法、有效。
根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺、《审计报告》，并经本所律师核查：
（1）公司在最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情况的行政处罚；
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（2）公司及其控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况；
（3）公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受刑事处罚的情形；
（4）公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；
（5）公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查，公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，公司股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排。
公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
经核查，本所律师认为，公司股权清晰，不存在权属争议，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
5、主办券商推荐并持续督导股份公司已与华创证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由华创证券作为公司本次挂牌并公开转让的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司本次申请挂牌并公开转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立及历史沿革 （一）公司的设立及历史沿革
1、有限公司的设立有限公司系由自然人李广仁、谢海英共同出资组建，注册资本为20万元。
其中李广仁以货币认缴出资18万元，持股比例为90%，谢海英以货币认缴出资2万元，持股比例为10%。
注册资本由全体股东于公司注册登记之前一次性缴足。
2009年12月13日，李广仁与李健（张绍华的委托代理人）签订《房屋租赁合同》，李广仁租用张绍华位于深圳市南山区学府路北南山大道东时代骄子大厦B座8E2的房屋，提供给有限公司使用1年。
2009年12月17日，双方将《房屋租赁合同》向深圳市南山区房屋租赁管理办公室进行备案。
2010年1月7日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2010]第2484981号），预先核准李广仁、谢海英投资20万元、拟在深圳设立的有限责任公司名称为深圳市华域唐风科技有限公司。
10 2010年1月8日，华域唐风全体股东召开第一次股东会，一致选举李广仁为执行董事，任期三年；选举裴滢为公司监事，任期三年。
同日，公司聘用谢海英为经理；全体股东共同签署了《深圳市华域唐风科技有限公司章程》。
2010年1月11日，深圳中茂会计师事务所出具《验资报告》（中茂验资报字[2010]第72号），验证截至2010年1月10日止，有限公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币20万元整。
同日，有限公司向深圳市市场监督管理局提出公司设立申请。
李广仁、谢海英共同签署《公司法定代表人任职书》，任命李广仁为法定代表人。
2010年1月18日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立。
公司名称为深圳市华域唐风科技有限公司；法定代表人为李广仁；经营期限为20年，从2010年1月18日至2030年1月18日止；公司地址为深圳市南山区学府路北南山大道东时代骄子大厦B座8E2；经营范围为软件的开发、销售及技术咨询、技术维护（不含限制项目）。
有限公司成立时，公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁谢海英 200,000 180,00020,000 90.0010.00 出资方式货币 2、2010年4月——住所变更 2010年3月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于同意深圳市华域唐风科技有限公司进入高新区的批复》（深科工贸信高新复[2010]2065号），同意有限公司以租赁方式入驻高新区。
2010年4月16日，有限公司与中国科技开发院有限公司签订《房屋租赁合同》及《补充条款》，租用深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼920室作为公司办公场地。
并于同月办理了房屋租赁合同备案。
2010年4月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司搬迁至 11 深圳市南山区科技园高新南一道中国科技开发院孵化大楼920室。
同日，全体股东共同签署根据上述变更制作的《章程修正案》。
2010年4月27日，深圳市市场监督管理局颁发《准予登记通知书》（[2010]第2694267号），准予有限公司变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
3、2011年5月——住所、股权变更 2011年2月12日，有限公司与深圳市友银物业发展有限公司签订《房屋租赁合同》及《补充条款》，租用深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16B作为办公场所，并于同月向深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处进行合同备案登记。
2011年5月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东李广仁将其持有的公司9.75%的股权以1元转让给谢海英，将其持有的公司19.75%的股权以1元转让给裴滢，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁与谢海英、裴滢签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20110512020）。
2011年5月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司搬迁至深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16B。
2011年5月18日，全体股东签署了根据上述变更重新制定的《公司章程》。
2011年5月30日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 121,000 60.50 谢海英 200,000 39,500 19.75 裴滢 39,500 19.75 出资方式货币 12 4、2012年2月——注册资本、经营范围变更 2012年2月1日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
（1）增加公司注册资本至50万元，其中李广仁出资30.25万元，持有公司60.5%的股权，谢海英出资9.875万元，持有公司19.75%的股权，裴滢出资9.875万元，持有公司19.75%的股权。
（2）变更经营范围为：计算机软件、硬件及配件的技术开发与销售；数据库、网络技术的开发与销售；系统集成，技术咨询、技术维护；国内商业、物质（原文如此）供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据上述决议，全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年2月8日，中国工商银行深圳高新园支行出具《资信证明书》（编号：深B00048156），确认截止2012年2月7日，公司账户已收到李广仁、谢海英、裴滢的新增投资款，数额分别为181,500、59,250、59,250元，合计30万元。
2012年2月9日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记核准书》（[2012]第4046330号），准予上述变更登记，并就上述变更事项换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 302,500 60.50 谢海英 500,000 98,750 19.75 裴滢 98,750 19.75 出资方式货币 5、2012年5月——股权变更 2012年4月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司5%的股权以1元转让给张化楠，其他股东自愿放弃优先购买权。
2012年4月27日，李广仁与张化楠签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号： 13 JZ20120427087）。
2012年4月29日，全体股东共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》。
2012年5月18日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 277,500 55.50 谢海英裴滢 500,000 98,75098,750 19.7519.75 张化楠 25,000 5.00 出资方式货币 6、2013年8月——股权变更 2013年7月4日，李广仁授权谢海英以本人名义办理股权转让相关事宜（：1）签订《股权转让协议书》及相关文件，办理股权见证手续；
（2）参加股东会议，行使表决权。
同日，深圳市公证处对该《授权委托书》进行公证，并出具《公证书》（（2013）深证字第100415号）。
2013年7月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司0.25%的股权以1元转让给王浩然，裴滢将其持有的公司19.75%的股权以1元转让给王浩然，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁（谢海英代签）、裴滢与王浩然签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20130723108）。
2013年8月20日，李广仁、谢海英、王浩然、张化楠共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》。
同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81121526号），准予变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 14 股东姓名李广仁王浩然谢海英张化楠 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 276,250 55.25 500,000 100,00098,750 20.0019.75 25,000 5.00 出资方式货币 7、2013年12月——注册资本、股权、董事、监事变更 2013年12月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司55.25%的股权以1元人民币转让给李健，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁与李健签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20131120091）。
2013年12月9日，有限公司召开股东会全体股东，一致同意将法定代表人由李广仁变更为李健。
同日，有限公司召开第二次股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至100万元，其中，李健出资55.25万元，持股比例为55.25%；谢海英出资19.75万元，持股比例为19.75%；王浩然出资20万元，持股比例为20%；张化楠出资5万元，持股比例为5%。
2013年12月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将执行董事由李广仁变更为李健，将监事由裴滢变更为张化楠。
2013年11月18日，谢海英、张化楠、李健、王浩然共同签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2013年12月6日，中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行出具2份《资信证明书》（编号分别为：深B00105088、深B00105087），确认截止2013年12月5日，有限公司的账户分别收到李健276,250元的验资款、王浩然100,000元的投资款、张化楠25,000元的验资款、谢海英98,750元的验资款。
2013年12月9日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81413494号），准予变更登记，并于同日就上述变更事宜换发《企业法人营业 15 执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李健 552,500 55.25 王浩然谢海英 1,000,000 200,000197,500 20.0019.75 张化楠 50,000 5.00 出资方式货币 8、2014年11月——住所变更 2014年11月27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202，并于同日签署关于住所变更的《章程修正案》。
2014年11月27日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第6725403号），准予变更登记。
9、2015年7月——股权变更2015年6月18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李健将其持有的公司0.25%的股权以0.25万元人民币转让给谢海英；将其持有的公司8%的股权以8万元人民币转让给张化楠；将其持有的公司0.1%的股权以0.1万元人民币转让给邵玉飞；将其持有的公司2%的股权以2万元人民币转让给毛安；将其持有的公司0.5%的股权以0.5万元人民币转让给姜雪晴；将其持有的公司0.5%的股权以0.5万元人民币转让给吴永祥（谢海英、张化楠、邵玉飞、毛安、姜雪晴、吴永祥统称为“受让人”）；其他股东放弃优先购买权。
2015年6月11日，李健与上述受让人签订《股权转让协议书》，次日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号为：JZ20150612097）。
同日，有限公司签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2015年7月10日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015]第83548739号），核准变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
16 此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李健 439,000 43.90 谢海英 200,000 20.00 王浩然 200,000 20.00 张化楠毛安 1,000,000 130,00020,000 13.002.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 出资方式货币 10、2015年7月——股权变更 2015年7月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意王浩然将其持 有的公司2%的股权以40万元人民币转让给张化楠；其他股东放弃优先购买权。
同日，王浩然与张化楠签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议 书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20150713081）。
2015
年7月13日，有限公司根据上述变更起草的《章程修正案》。
2015年7月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015] 第83575168号），核准变更登记。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%）出资方式 李健 439,000 43.90 谢海英 200,000 20.00 王浩然 180,000 18.00 张化楠毛安 1,000,000 150,00020,000 15.00货币 2.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 17 11、2015年7月——股权变更 2015年7月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：李健将其持 有的公司2%的股权以40万元人民币转让给郑燕；王浩然将其持有的公司4%的 股权以80万元人民币转让给席准，将其持有的公司5%的股权以100万元人民币 转让给赵金国；其他股东放弃优先购买权。
同日，李健与郑燕签订《股权转让协 议书》，王浩然分别与席准、赵金国签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交 易所对前述协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号分别为： JZ20150728050、JZ20150728048、JZ20150728053）。
同日，有限公司签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2015
年7月31日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015] 第83600296号），核准变更登记。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%）出资方式 李健 419,000 41.90 谢海英 200,000 20.00 张化楠 150,000 15.00 王浩然 90,000 9.00 赵金国 50,000 5.00 席准 1,000,000 40,000 4.00 货币 郑燕 20,000 2.00 毛安 20,000 2.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 12、2015
年10月——变更为股份公司 2015年9月22日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
一、公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，中文名称拟为：“深圳市华域 18 唐风科技股份有限公司”。
二、同意公司整体变更改制为股份有限公司，并授权执行董事办理具体改制事宜。
改制方案为：公司以2015年7月31日为基准日，公司全部股东共11人作为股份有限公司的发起人股东。
根据《评估报告》，截至2015年7月31日，公司净资产评估值为676.91万元（单位：人民币，下同）。
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，公司经审计的账面净资产值为645.07万元。
有限公司整体变更为股份公司时，公司折为股份公司实收股本的总额不高于原公司净资产额。
全体股东一致同意以截至2015年7月31日经审计的净资产500万元折股500万股，每股面值1元。
净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
三、同意北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告。
四、同意根据整体变更事项重新制订公司章程。
五、同意由有限公司执行董事承担股份公司筹办工作，并授权有限公司执行董事具体负责股份公司设立事宜。
六、公司执行董事、监事、经理的任职期限至股份有限公司召开股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权。
七、同意公司经营期限变更为“永续经营”。
2015年9月22日，有限公司全体股东签署《发起人协议》。
股份公司各发起人于2015年10月20日召开了公司创立大会暨第一次股东大会。
会议审议通过了《关于深圳市华域唐风科技有限公司依法整体变更为股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《关于确认、批准深圳市华域唐风科技有限公司的权利义务及为筹建深圳市华域唐风科技股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为深圳市华域唐风科技股份有限公司所承继的议案》、《关于制订〈深圳市华域唐风科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司股东代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会和股东监事。
股份公司董事会于2015年10月20日召开了第一届董事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司董事长的议案》、《关 19 于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司财务负责人的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司董事会秘书的议案》等议案。
股份公司监事会于2015年10月20日召开了第一届监事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司监事会主席的议案》。
2015年10月23日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《营业执照》（统一社会信用代码：13X）。
2015年10月26日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015]第83762174号），对股份公司于2015年10月23日申请的变更事宜予以核准，此次变更后，公司名称为深圳市华域唐风科技股份有限公司（统一社会信用代码：13X），类型为非上市股份公司，注册资本500万元人民币，经营期限为永续经营；公司董事会由5名董事组成，包括李健（董事长）、谢海英、张化楠、姜雪晴、闫梅；公司监事会由3名监事组成，包括吴永祥、毛安、姜琴；公司高级管理人员为2名，包括李健（总经理）、谢海英（副总经理兼财务负责人及董事会秘书）。
13、2015年11月——章程变更 2015年11月6日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会。
会议全票通过《关于修改深圳市华域唐风股份有限公司章程第十三条的议案》，将公司章程第十三条修改为：“公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
” 2015年11月16日，股份公司根据上述变更草拟了《章程修正案》。
2015年11月20日，股份公司已向深圳市市场监督管理局申请上述变更事项。
（二）子公司华域腾达的设立及历史沿革 20
1、华域腾达的设立 华域腾达系由有限公司、科能腾达共同出资设立。
2014年10月27日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2014]第82502328号），预先核准有限公司和科能腾达投资300万元拟设立的公司名称为深圳华域腾达科技有限公司。
2015年2月12日，有限公司召开股东会，会议作出如下决议：
1、同意对“深圳华域腾达科技有限公司”进行投资，投资金额为240万元，占其注册资本的80%；
2、同意委派谢海英担任“深圳华域腾达科技有限公司”的法定代表人和董事长，同意委派李健担任“深圳华域腾达科技有限公司”的董事和总经理，同意张化楠担任“深圳华域腾达科技有限公司”的监事。
2015年2月12日，华域腾达的全体股东共同签署《深圳华域腾达科技有限公司章程》，根据该章程，华域腾达注册资本为300万元。
其中有限公司以非货币（华域唐风IT运维管理与审计系统技术及相关知识产权）认缴出资240万元，持股比例为80%；科能腾达以货币认缴出资60万元，持股比例为20%。
全体股东于2015年12月31日前缴足认缴出资额。
同日，华域腾达的全体股东召开股东会，一致通过《深圳华域腾达科技有限公司任职书》，选举谢海英为董事长，任期3年；选举李健、刘庆为董事，任期3年；选举谢海英为法定代表人；选举张化楠为监事，任期3年。
同日，华域腾达召开董事会，全体董事一致同意聘任李健为公司的总经理。
2015年2月13日，深圳市市场监督管理局向华域腾达核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
华域腾达成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 注册资本（元）3,000,000 认缴资本（元）2,400,000 600,000 21 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式非货币货币 缴付计划 2015年12月31日前2015年12月31日前
2、华域腾达的注销 2015年8月31日，华域腾达召开股东会，全体股东一致同意将公司解散，开始着手办理税务、银行基本账户、工商登记等相关注销事宜。
2015年9月14日，华域腾达取得深圳市南山区地方税务局签发的《注销税务登记通知书》，于2015年9月14日核准其注销税务登记。
2015年9月15日，华域腾达取得深圳市国家税务局签发的《税务事项通知书》，于2015年9月15日核准其注销税务登记。
目前，华域腾达正在办理工商行政主管部门的注销登记手续。
（三）子公司神仙虎的设立及历史沿革
1、神仙虎的设立 神仙虎系由有限公司、奥联科技共同出资设立。
2013
年6月20日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2013]第81009904号），预先核准有限公司和奥联科技投资25万元拟设立的公司名称为深圳市神仙虎科技有限公司。
2013年6月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意对“深圳市神仙虎科技有限公司”进行投资，投资金额为20万元，占其总注册资本的80%；同意委派谢海英担任“深圳市神仙虎科技有限公司”的法定代表人。
2013年7月12日，全体股东共同签署《深圳市神仙虎科技有限公司章程》，根据该章程，公司名称为深圳市神仙虎科技有限公司；经营期限为永续经营；公司地址为深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16楼B单元；经营范围为计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络设备的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
神仙虎的注册资本为25万元。
其中有限公司以货币认缴出资20万元，持股比例为80%； 22 奥联科技以货币认缴出资5万元，持股比例为20%。
全体股东在2023年8月30日前缴足认缴出资额。
同日，全体股东召开股东会，全体股东一致同意通过《深圳市神仙虎科技有限公司执行董事和监事任职书》，选举蔡先勇为执行董事，任期3年；选举盛莉为监事，任期3年。
同日，执行董事蔡先勇决定，聘请谢海英为公司的总经理，并由其担任法定代表人。
2013年7月15日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81037929号），并向神仙虎核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
神仙虎成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 注册资本（元）250,000 认缴资本（元）200,000 50,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式货币 缴付计划 2023年8月30日前2023年8月30日前 2、2013年12月——股权变更 2013年9月2日，有限公司（甲方）与李学强（乙方）和奥联科技（丙方）签署了《深圳市神仙虎科技有限公司股权转让协议》（以下简称“神仙虎股权激励协议”），约定： “甲方拟将其持有公司15%的股权转让给乙方，乙方同意受让。
共分3次转让，具体转让方式和期限如下：
1、本合同签订后3个月内，甲方应当将其持有公司5%的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
2、乙方为公司服务满15个月（一年零3个月）后的1个月内，甲方应当将其持有公司5%的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
3、乙方为公司服务满27个月（两年零3个月）后的1个月内，甲方应当将其持有公司5% 23 的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
4、自乙方正式加盟公司并为其服务之日起，乙方即享受15%股权的分红收益权。
待上述全部股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担相应的股东义务。
在公司股权制改造（股份制改造，应为笔误）前，未经持公司50%以上股权比例的合法股东的同意，乙方不得以任何理由及形式将所持有的公司股权向公司股东（拟转让时，公司所有的合法股东）以外的人员转让。
在股权制改造完成之后，不再受此限制。
” 根据上述神仙虎股权激励协议，2013年11月19日，神仙虎召开股东会，全体股东一致同意有限公司将其持有神仙虎5%的股权以1元的价格转让给李学强，其他股东放弃优先购买权。
同日，有限公司与李学强签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20131120104）。
2013年12月6日，工商银行股份有限公司深圳高新园支行出具《资信证明书》（深B00105090），证明截止2013年15月5日，神仙虎的账户中收到奥联科技数额为5万元的投资款，收到有限公司数额为18.75万元的投资款，收到李学强数额为1.25万元的投资款，合计25万元。
2013年12月10日，神仙虎根据上述变更制作了《章程修正案》。
2013年12月10日，深圳市市场监督管理局出具《准予核准通知书》（[2013]第81416208号），就上述变更准予变更登记。
此次变更后，神仙虎的股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 187,500 75.00 250,000 50,000 20.00 12,500 5.00 出资方式货币 24 3、2014年8月——股权、注册资本变更 2014年7月3日，神仙虎召开股东会，经会议同意：
1、有限公司将其占有神仙虎2.2222%的股权以5556元转让予奥联科技；
2、有限公司将其占有神仙虎0.5556%的股权以1389元转让予李学强。
本次股权转让后，神仙虎的股权结构变更为： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司深圳市奥联科技 有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 180,556 72.2222 250,000 55,556 22.2222 13,888 5.5556 出资方式货币 同日，有限公司、奥联科技、李学强签署《股权转让协议书》，有限公司将其持有神仙虎2.2222%的股权（对应出资5,556元）以5,556元转让给奥联科技，将其持有神仙虎0.5556%的股权（对应出资1,359元）以1,359元转让给李学强。
次日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ2014070961）。
2014年7月3日，神仙虎召开股东会，经会议研究决定：将公司注册资本从250,000元变更为277,778元；另外，盛梁将向公司投入472,222元作为公司资本公积金。
2014年7月15日，深圳安汇会计师事务所出具《验资报告》（深安汇会验字[2014]44号），验证截至2014年7月9止，神仙虎已收到盛梁缴纳的新增注册资本合计27,778元，变更后神仙虎的注册资本及实收资本均为277,778元。
2014年6月25日，全体股东共同签署根据上述变更重新制作的《公司章程》。
2014年8月5日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第82103769号），就本次变更准予变更登记。
25 此次变更后的股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司深圳市奥联科技 有限公司 盛梁 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 180,556 65.00 277,778 55,55627,778 20.0010.00 李学强 13,888 5.00 出资方式货币 4、2014年9月——注册资本变更 2014年9月15日，神仙虎召开股东会，经会议研究决定：同意将神仙虎资 本公积金472,222元转增为注册资本，神仙虎注册资本由277,778元变更为75 万元。
增加注册资本后神仙虎的股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 盛梁 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 487,500 65.00 750,000 150,00075,000 20.0010.00 出资方式货币 李学强 37,500 5.00 神仙虎出具全体股东共同签署的4份《出资证明书》（注：原文无签署日期），分别证明：有限公司本次以资本公积金的方式出资30.6944万元，累计出资金额为48.75万元，出资日期为2014年8月5日；奥联科技本次以资本公积金的方式出资9.4444万元，累计出资金额为15万元，出资日期为2014年8月5日；李学强本次以资本公积金的方式出资2.3612万元，累计出资金额为3.75万元，出资日期为2014年8月5日；盛梁本次以资本公积金的方式出资4.7222万元，累计出资金额为7.5万元，出资日期为2014年8月5日。
全体股东共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》（注：原文无签署日期）。
26 2014年9月17日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第6514733号），就本次变更准予变更登记。
5、2015年1月——股权、住所变更 根据神仙虎股权激励协议，2014年12月29日，神仙虎召开股东会，全体股东一致同意有限公司将其持有神仙虎5%的股权以1元的价格转让给李学强，其他股东放弃优先购买权。
同日，有限公司与李学强签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权见证书》（编号：JZ20141229096）。
同日，神仙虎作出了《深圳市神仙虎科技有限公司变更决定》，将神仙虎的住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼203。
2014年12月31日，有限公司、奥联科技、李学强、盛梁共同签署了根据上述变更重新制作的《公司章程》。
2015年1月27日，深圳市市场监督管理局出具《准予核准通知书》（[2015]第82811312号），就本次变更准予变更登记。
此次变更后公司的股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 450,000 60.00 750,000 150,00075,000 20.0010.00 盛梁 75,000 10.00 出资方式货币 （四）子公司华信恒泰的设立、历史沿革及退出 深圳市华信恒泰成立科技有限公司，由有限公司与王浩然共同设立于2013年10月10日，设立时：注册资本为100万元，其中有限公司以货币认缴出资40万元（未实际出资），持股比例为40%。
法定代表人为王浩然，执行董事为谢 27 海英，总经理为王浩然，李健为公司监事；注册号为；住所为深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16楼B单元；经营范围为“计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络设备的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。
” 2014年6月20日，有限公司将其持有的华信恒泰4%的股权以1元的价格转让给张汉兵，其他股东放弃优先购买权。
2014年11月28日，华信恒泰的住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202。
2015年10月14日，有限公司将其持有的华信恒泰36%的股权、王浩然将其持有的华信恒泰60%的股权以1元的价格转让予金妮，其他股东放弃优先购买权。
至此，有限公司不再持有华信恒泰的股权。
华信恒泰的法定代表人变更为金妮，执行董事兼总经理变更为金妮，公司监事变更为张汉兵；住所变更为深圳市南山区前海路阳光棕榈园23栋1单元4A。
于本法律意见书签署之日，华信恒泰已不是股份公司的子公司。
（五）本所法律意见
1、有限公司的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中已履行了验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；有限公司的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
2、根据本所适当查询，有限公司已公示2014年年报，有限公司有效存续，不存在清算、注销、股权质押等情形。
3、股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中已履行了有关评估、审计等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司的设立行为经深圳市市场监督 28 管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
4、华域腾达的设立程序、资格、条件、方式、出资符合法律、法规和规范
性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；华域腾达的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
根据本所适当核查，目前，华域腾达正在依法办理工商注销等手续。
5、神仙虎的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立后股东已履行了出资等必要的义务及程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；神仙虎的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
根据本所适当核查，目前，神仙虎已公示2014年年报，神仙虎有效存续，不存在清算、注销、股权质押等情形。
6、华信恒泰的设立程序、资格、条件、方式、出资符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；华信恒泰的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
华信恒泰已公示2014年年报。
根据本所适当核查，目前，有限公司已将其持有的华信恒泰股权依法转让予独立第三方。
于本意见书签署之日，华信恒泰已不是股份公司的子公司。
五、公司的独立性 根据公司提供的文件并经本所律师适当核查，以及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司股东及关联方，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
（一）公司资产完整 1、2015年10月20日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定以有限公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产值作为折股依据，折股后公司 29 的股份总数为500万，每股面值为1元，由有限公司原股东按原出资比例持有。
变更后股份公司注册资本为500万元，经审计的净资产值645.07元与注册资本之间的差额记入公司的资本公积金。
2、公司由有限公司整体变更设立，发起人将原属有限公司所有的生产经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有与生产经营相适应的生产设备、辅助生产设备、无形资产等资产，拥有独立完整的资产结构以及完整的采购、生产和销售系统。
3、公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。
公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，控股股东、实际控制人未利用其地位非法占用公司资产及其他资源，公司也未为其提供担保。
综上，本所律师认为，股份公司资产完整。
（二）公司业务独立
1、根据公司目前的《公司章程》和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为13X的《营业执照》，公司的经营范围为：计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
经公司说明和本所律师核查，股份公司的主营业务为软件的开发、销售及技术服务。
股份公司最近两年内主营业务未发生变化。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其控制的或具有重要影响的企业与股份公司之间不存在显失公平的关联交易；股份公司的主营业务收入来源不存在依赖关联交易的情形。
股份公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具了《避免同业竞争承诺函》。
具体内容参见本法律意见书“
九、公司的关联交易及同业竞争”。
30 综上，本所律师认为，股份公司业务独立。
（三）公司机构独立
1、根据公司说明及本所律师的适当核查，公司已设股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。
2、公司内部设有研发部、测试部、技术支持部、财务部等职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构合署办公的情形。
公司内部组织结构图如下：
3、公司依据《公司法》等法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》，同时公司也制订了较为完备的内部管理制度。
4、公司各机构和各内部职能部门均按照《公司章程》以及其他管理制度规定的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人影响本公司生产经营管理独立性的现象。
综上，本所律师认为，股份公司机构独立。
（四）公司人员独立
1、经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 31 人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据《公司章程》，公司董事会设董事5人，监事会设监事3人，高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人。
公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；公司职工代表监事由公司职工大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或者辞退。
经核查，本所律师认为，公司制订的选举及聘任和辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
综上，本所律师认为，股份公司人员独立。
（五）公司财务独立
1、截至本法律意见书出具日，公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、公司现持有中国人民银行深圳市中心支行于2013年12月24日颁发的《开户许可证》（编号：5840-01357288，核准号：J5840045593302）。
公司经核准开设了独立的基本存款账户（开户银行为中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行，银行账号为6016），独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局于2015年10月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：13X）。
公司作为单独的纳税主体独立纳税，为增值税一般纳税人 本所律师认为，股份公司财务独立。
综上所述，本所律师认为，股份公司的资产独立完整，在业务、机构、人员、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自 32 主经营的能力。
六、公司的发起人或股东、实际控制人
1、股份公司在成立时共有11名发起人，均为中国籍自然人，住所均在中国境内；股份公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司现有股东提供的身份证件并经核查，公司现有11名股东基本情况如下：
（1）李健，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1976年7月出生，住址为深圳市南山区前海路绿海名都2栋1201，身份证号：22058119760701****。
（2）谢海英，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1978年8月出生，住址为深圳市南山区前海路阳光棕榈园23栋1单元4A，身份证号：51102219780820****。
（3）张化楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1977年2月出生，住址为深圳市宝安区创业一路深业新岸线11D7C室，身份证号：36042819770208****。
（4）王浩然，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1986年6月出生，住址为成都市武侯区人民南路四段38号1栋1单元2603号，身份证号51010419860630****。
（5）赵金国，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1982年8月出生，住址为深圳市罗湖区火车站大楼C区五楼盛美佳门诊部，身份证号42052519820821****。
（6）席准，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1981年3月出生，住址为北京市朝阳区杨闸环岛京通苑小区25号楼2305，身份证号41282219810320****。
33
（7）毛安，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1986年8月出生，住址为深圳市福永凤凰花苑B栋2602，身份证号43061119860807****。
（8）郑燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1978年5月出生，住址为深圳市南山区世界花园海华居1栋4A，身份证号33062319780504****。
（9）姜雪晴，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1990年1月出生，住址为深圳市南山区南头古城中山西街23号403，身份证号43052119900107****。
（10）吴永祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1987年9月出生，住址为深圳市南山区白石洲塘头六坊3号405，身份证号433****。
（11）邵玉飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1982年11月出生，住址为深圳市南山区西丽桃源村50栋205，身份证号37028219821102****。
2、股份公司为有限公司整体变更设立，发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，将该资产投入股份公司不存在法律障碍。
3、经核查，股份公司自2015年10月23日成立至本法律意见书出具日，不存在股份转让行为。
4、截至本法律意见书出具日，股份公司共有11名股东，各股东的持股数量、 持股比例及质押情况为： 股东 持股数额（万股） 持股比例（%） 质押情况 李健 209.5 41.9 无 谢海英 100.0 20.0 无 张化楠 75.0 15.0 无 王浩然 45.0 9.0 无 赵金国 25.0 5.0 无 席准 20.0 4.0 无 毛安 10.0 2.0 无 34 郑燕
姜雪晴吴永祥邵玉飞合计 10.02.52.50.5500.0 2.0 无 0.5 无 0.5 无 0.1 无 100.0 /
5、实际控制人的认定 公司2010年由李健创始设立，公司的战略发展方向、经营决策权由李健控制。
公司在设立之初，李健集中精力专注于公司运营与产品研发，公司的登记、注册等事项委托其父亲李广仁先生办理，股权也登记在李广仁先生名下，但李广仁先生从未参与公司的日常经营事务。
截至本法律意见书出具日，股份公司持股比例达到5%的股东共计5名，其中李健持股比例为41.9%，为公司所持股份最多的股东，且依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并自2013年起一直担任公司董事长（执行董事）及法定代表人，为股份公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变 （一）公司的股本形成及变化
1、有限公司的股本形成及其变化 有限公司系由李广仁、谢海英共同出资组建，初始注册资本为20万元，于2010年1月18日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
有限公司成立时的股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁谢海英 180,000 90.0 200,000 20,000 10.0 出资方式货币 35 有限公司自成立后共经历了7次股权变更及2次增资，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）公司的设立及历史沿革”。
2、股份公司的股本形成及其变化 经核查，股份公司设立时的发起人为李健、谢海英、张化楠、王浩然、赵金 国、席准、毛安、郑燕、姜雪晴、吴永祥、邵玉飞共
11名，注册资本为人民币 500万元，总股本为500万股，各发起人认购的股份数及所占比例为： 股东姓名 出资金额（万元） 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 李健 209.5 209.5 41.5 谢海英 100.0 100.0 20.0 张化楠 75.0 75.0 15.0 王浩然 45.0 45.0 9.0 赵金国 25.0 25.0 5.0 席准 20.0 20.0 4.0
净资产折股 毛安 10.0 10.0 2.0 郑燕 10.0 10.0 2.0 姜雪晴 2.5 2.5 0.5 吴永祥 2.5 2.5 0.5 邵玉飞 0.5 0.5 0.1 经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司股东及各股东持股情况未再发
生变动。
（二）华域腾达的股本形成及变化 华域腾达系由有限公司、科能腾达共同出资设立，注册资本为300万元。
其中有限公司以非货币（华域唐风IT运维管理与审计系统技术及相关知识产权）认缴出资240万元，持股比例为80%；科能腾达以货币认缴出资60万元，持股 36 比例为20%。
全体股东应在2015年12月31日前缴足认缴出资额。
华域腾达成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 注册资本（元）3,000,000 认缴资本（元）2,400,000 600,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式非货币货币 缴付计划 2015年12月31日前2015年12月31日前 截至目前，华域腾达的股本未发生变化。
（三）神仙虎的股本形成及其变化
1、神仙虎系由有限公司、奥联科技共同出资设立，注册资本为25万元。
其中有限公司以货币认缴出资20万元，持股比例为80%，奥联科技以货币认缴出资5万元，持股比例为20%。
全体股东应在2023年8月30日前缴足认缴出资额。
神仙虎成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 注册资本（元）250,000 认缴资本（元） 200,000 50,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式货币 缴付计划 2023年8月30日前2023年8月30日前
2、神仙虎自成立后共经历了3次股权变更及2次增资，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（三）神仙虎的设立及历史沿革”。
（四）本所法律意见
1、公司、华域腾达、神仙虎注册资本的形成及股东出资比例的变化均经过了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商登记及备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
37
2、上述公司股东所持公司股权目前不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在事实上的法律纠纷。
八、公司的业务
1、根据股份公司营业执照及章程记载，股份公司的经营范围为“计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护、计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
”
2、本所律师认为，股份公司自设立以来在其经核准的经营范围内从事业务，股份公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据股份公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的《审计报告》并结合股份公司的说明，股份公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的营业收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元和4,177,389.54元。
其中主营业务收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元和4,177,389.54元。
主营业务收入分别占营业收入的100%、100%和100%。
本所律师认为股份公司近两年及一期营业收入均来源于主营业务收入，故股份公司主营业务明确、突出。
3、经核查，股份公司持有的许可证书、注册证书及荣誉证书，分别为： 证书名称 编号 产品名称 发证时间 软件产品登记证书 软件产品登记证书 软件产品登记证书 深DGY-2010-1543 深DGY-2012-0128 深DGY-2014-1513 华域唐风上网行为管理系统软件V1.0 华域唐风运维堡垒 机软件V1.0 华域唐风报表系统软件V1.0 2010年11月26日2012年2月29日2014年6月30日 38 有效期5年5年5年 颁发单位 深圳市科技工贸和信息化委 员会 深圳市经济贸易和信息化委 员会 华域唐风 软件产品登 深 流量管理 记证书DGY-2014-1514与控制软2014年6月30日5年 件V1.0 华域唐风 软件产品登 深 记证书DGY-2014-1515集中管控2014年6月30日5年 软件V1.0 华域唐风 软件产品登 深 下一代防 记证书DGY-2014-1516火墙软件2014年6月30日5年 V1.0神仙虎 WIFI上网 软件产品登 深 行为管理 记证书DGY-2014-2426与流量控2014年9月29日5年 制软件 V1.0华域唐风 软件产品登深ADC应用2014年9月29日5年记证书DGY-2014-2427交付软件 V1.0华域唐风 软件产品登深URL与应记证书DGY-2014-2428用识别规2014年9月29日5年则库软件 V1.0华域唐风 软件产品登深IDC信息2014年9月29日5年记证书DGY-2014-2429安全管理软件V1.0 软件企业认定证书深R-2010-0298/2014年3月31日/ 高新技术企业/ 2015年6月18日公/示（暂未发证）/ 深圳市科技创新委 员会 备注：编号为深DGY-2014-2426的《软件产品登记证书》为神仙虎所有。
本所律师认为，有限公司所取得的认证证书真实、合法、有效。
股份公司系由有限公司整体变更设立，股份公司能有效承继有限公司所取得的上述资质及认 39 证证书。
根据公司的说明，公司目前正在申请将上述股份公司的资质及认证证书的持有人名称从有限公司变更为股份公司。
4、根据股份公司的说明，截至本法律意见书出具日，股份公司不存在在中国大陆以外经营的情形。
综上，本所律师认为，股份公司从事的业务与公司章程和营业执照核准的范围一致，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定和国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争 （一）关联方信息
1、公司控股股东、实际控制人 公司的实际控制人是李健先生，其具体情况详见本法律意见书“
六、公司的发起人或股东、实际控制人”之“
5、实际控制人的认定”。
2、持有公司股份5%以上的主要投资者 截至本法律意见书签署之日，除控股股东及实际控制人李健外，其他持有公司5%以上股份的股东为谢海英、张化楠、王浩然、赵金国，该等股东持股情况如下： 序号12345 股东姓名李健 谢海英张化楠王浩然赵金国 持股比例（%） 主体资格信息 41.90 20.0015.00 9.00 详见于“
六、公司的发起人或股东、实际控制人” 5.00
3、公司的子公司 40 截至本法律意见书签署之日，公司下设神仙虎、华域腾达两家控股子公司： 序号12 名称深圳市神仙虎科技有限公司深圳华域腾达科技有限公司 持股比例（%）主体资格信息 60.0080.00 详见于本法律意见“
四、公司的设立及历 史沿革之（二）、（三）、 （四）” 备注 正在办理注销手续
4、公司的关键管理人员 公司的关键管理人员包括董事（5名）、监事（3名）、高级管理人员（2名），具体情况如下表： 序号1 2 3 45678 姓名李健 谢海英 张化楠 姜雪晴闫梅姜琴毛安吴永祥 职务董事长、总经理 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 董事 董事董事监事会主席监事监事 在外兼职情况 于华域腾达任总经理、董事于华域腾达任法定代表人和董事长；于神仙虎任总经理 于华域腾达任监事 ///// 对外投资情况 / / 持有深圳市星盾网络技术有 限公司10%的股 权///// 主体资格信息 详见于本法律意见“十
五、公司的董事、监事、高级管理人员及 其变化” 41 备注：深圳市星盾网络技术有限公司成立于2007年8月16日，注册资本为625万元，法定代表人为王斌，注册号为。
5、实际控制人控制的其他机构或企业 截至本法律意见书签署之日，实际控制人无控制的其他机构或企业。
6、其他关联方 序号123456 名称/姓名深圳市奥联科技有限公司 李学强 盛梁 北京科能腾达信息技术股份有限公司 湖南华信奥联信息安全科技有限公司 深圳市华信恒泰科技有限公司 关联关系 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司华域腾达的主要投资者 与子公司神仙虎的主要投资者受同一方控制或重大影响 公司的联营公司 主体资格信息 于2002年1月8日成立，注册资本为200万元，法定代表人 为杜峰，注册号为。
于1985年6月出生，男，汉族， 身份证号码为：43068219850617****。
于1982年6月出生，男，汉族， 身份证号码为：32040219820612****。
于2000年3月14日成立，注册资本为2000万元，法定代表人为刘庆，注册号为 。
于2012年12月3日成立，注册资本为200万元，法定代表 人为杜峰，注册号为。
于2013年10月10日成立，注册资本为100万元，法定代表人为金妮，注册号为。
（二）报告期内的关联交易事项
1、经常性关联交易 42 报告期内，除了关键管理人员正常在公司领取薪酬之外，不存在其他经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易 交易类型股权处置销售商品 提供劳务 关联方 深圳市奥联科技有限公司深圳市奥联科技有限公司湖南华信奥联信息安全科技 有限公司 2015年1-7月// / 2014年度5,556.00/ / 2013年度/ 单位：元 关联事项转让神仙虎股权款 33,086.20软件销售 提供技术350,000.00服务
3、关联往来
（1）应收账款 关联方 深圳市奥联科技有限公司 湖南华信奥联信息安全科技有限公司 合计 2015年7月31日账面余额 2014年12月31日账面余额 单位：元 2013年12月31日账面余额 13,931.25 13,931.25 13,931.25 50,000.0063,931.25 50,000.0063,931.25 50,000.0063,931.25 以上应收款项系“（二）报告期内的关联交易事项”中“
2、偶发性关联交易”提及的第二项和第三项项目的尾款。
截至本法律意见书签署之日，以上款项均已收回。
（2）其他应收款 单位：元 43 关联方 李健谢海英合计 2015年7月31日账面余额/66,802.6066,802.60 2014年12月31日账面余额 2013年12月31日账面余额 100,000.00 60,000.00 8,700.60 / 108,700.60 60,000.00 其他应收李健、谢海英款项系备用金性质，属公司正常业务需要，未侵害
公司和其他股东利益。
（3）其他应付款 关联方谢海英合计 2015年7月31日// 2014年12月31日 单位：元 2013年12月31日 / 13,522.10 / 13,522.10 以上其他应付谢海英款项系报销款。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司在报告期内，除了上述关联方，公司不存在未披露的其他关联方；除了
关键管理人员在公司领取正常的工作薪酬之外，无其他经常性的关联交易。
（四）规范关联交易的制度及承诺 经本所律师核查，在有限公司阶段，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，有限公司也未针对关联交易制定专门的管理制度。
为规范与股份公司之间的潜在关联交易，保证股份公司关联交易的公平合理，股份公司在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等有关内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易的公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
44 股份公司主要股东（持股5%以上）、董事、监事及高级管理人员已向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺规范履行其与股份公司之间可能发生的关联交易的义务。
本所律师认为，股份公司已积极采取措施完善公司治理结构，规范关联交易的制度建设，有效避免了关联交易可能对公司和公司股东造成的不利影响。
（五）股份公司的同业竞争 公司控股股东、实际控制人李健，除控制本公司以外，不存在控制其他企业的情况，公司不存在同业竞争的情况。
为有效防止、避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、监事期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
综上，本所律师认为，股份公司关联方的认定不存在重大遗漏或者重大隐瞒；已发生的关联交易和关联方往来决策程序符合有关法律法规或者公司章程的规定；为规范股份公司关联交易和同业竞争制定的制度及采取的措施符合法律法规的规定。
相关董事、监事、高级管理人员出具的《规范关联交易承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》内容合法有效。
45
十、公司的重大资产变化、收购兼并及委托理财、对外担保 公司章程中对对外担保、重大投资等进行了规范，同时公司亦建立了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等。
上述制度的制定符合法律法规与公司章程的规定，在制度中明确了股东大会与董事会的职责分工，对重大事项的决策亦符合相关的程序要求。
公司在制度上建立健全了对外担保等重大决策的依据与标准。
经核查，股份公司自成立至本法律意见书出具日，不存在增资扩股及合并、分立、减少注册资本等重大资产变化的行为。
截至本法律意见书出具日，股份公司不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
经核查，截至本法律意见书出具日，除神仙虎向中国民生银行购买非凡资产管理翠竹系列理财产品（金额：520,000元）外，股份公司不存在对外担保、委托理财的情形。
十
一、公司的主要财产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，股份公司的主要财产如下： （一）公司拥有的知识产权
1、计算机软件著作权 根据股份公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，股 份公司现拥有十二项计算机软件著作权，其具体信息如下： 序号
12 证书号 软著登字第0243096号软著登字第0374576号 登记号2010SR0548232012SR006540 软件名称 上网行为管理系统V1.0华域唐风运维堡垒机软 件V1.0 开发完成日期 2010年7月26日 2011年12月6日 权利取得方式原始取得 原始取得 登记日期 2010年10月20日2012年2月3日 46 华域唐风下 一代防火墙 3软著登字第2014SR072005软件[简称：2013年5原始2014年
6 00741249号 下一代防火月8日取得月5日 墙软件]V1.0 华域唐风流 量管理与控 软著登字第 制软件[简2013年6原始2014年
6 4 0741346号2014SR072102称：流量管理月10日取得月5日 与控制软 件]V1.0 华域唐风报 表系统软件 5软著登字第2014SR072069[简称：报表2013年8原始2014年
6 0741313号 系统软 月21日取得月5日 件]V1.0 华域唐风集 软著登字 中管控软件2013年10原始2014年
6 6 0741535号2014SR072291[简称：管控月10日取得月5日 软件]V1.0 华域唐风 URL与应用 识别规则库 7软著登字第2014SR112995软件[简称：2013年12原始2014年
8 0782239号 URL与应用月2日取得月5日 识别规则库 软件]V1.0 华域唐风 软著登字第 ADC应用交2014年5原始2014年
8 80782243号2014SR112999付软件[简月9日取得月5日 称：ADC应 用交付]V1.0 神仙虎WIFI 上网行为管 理与流量控 9软著登字第2014SR113087制软件[简2014年5原始2014年
8 0782331号 称：WIFI上月30日取得月5日 网行为管理 与流量控制] 华域唐风 10软著登字第2014SR113786IDC信息安2014年3原始2014年
8 0783030号 全管理软件月18日取得月6日 47 [简称：IDC 信息安全管 理]V1.0 华域唐风IT 运维管理与 11软著登字第2015SR014253审计系统[简2014年8原始2015年
1 0901335号 称：IT运维系月20日取得月26日 统]V1.0 华域唐风IT 运维应用发 12软著登字第2015SR014562布系统[简2014年9原始2015年
1 0901644号 称：应用发布月20日取得月26日 系统]V1.0 华域唐风上 网行为检测 及建模工具 13软著登字第2015SR052138软件[简称：2014年8原始2015年
3 0939224号 上网行为检月13日取得月24日 测及建 模]V1.0 备注：上述第9项软件的著作权人为神仙虎。
经本所律师在中国版权保护中心网站适当核查，股份公司合法拥有的上述已发表计算机软件著作权，均在法律规定的有效保护期内，且权利范围皆为全部权利，均系原始取得。
经股份公司确认，其正在办理上述股份公司的软件著作权登记证书著作权人自有限公司变更为股份公司的更名手续。
2、发明专利权、实用新型专利权和外观专利权根据股份公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司无自有发明专利、实用新型专利和外观专利。
3、域名注册证书根据股份公司提供的《国内顶级域名注册证书》，并经本所律师在中国互联网络信息中心核查，股份公司目前正在使用的域名共计2项，其具体信息如下： 48 证书类型 国内顶级域名注册证书 国内顶级域名注册证书 域名 注册人深圳市华域唐风科技有限公司深圳市华域唐风科技有限公司 有效日期 2010年6月11日至2016年
6 月11日2010年6月11日至2016年
6 月11日 另根据股份公司提供的《国际域名注册证书》，股份公司持有的国际域名为： 证书类型国际域名注册证书 域名 注册人深圳市华域唐风科技有限公司 有效日期 2010年6月11日至2016年
6 月11日 经股份公司确认，其正在办理上述股份公司的域名注册证书域名注册人自有限公司变更为股份公司的更名手续。
4、商标根据股份公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司暂无注册商标。
5、公司的主要技术 序技术名称 号 技术内容 技术来源 成熟程度 1协议识别和运用了特多序列,多模多配以及超级节点跟踪等技术。
使得在通常自主持续 多模特多多网络中对于应用的识别率可以达到90%以上。
同时多配效率高，可研发优化 配技术 以工作在20G的网络环境中。
该技术达到国内领先水平。
2流量检测引该技术将复杂的应用层安全问题抽象为各种有针对性的库资源及自主持续 擎技术 其统一的检测引擎，实现单一引擎同时检测应用类型、攻击事件研发优化 和病毒事件。
该技术达到国内领先水平。
3上网行为管该技术可以高效还原用户上网的数据包，提取出用户的提件，网自主成熟 理和审计技盘上盘，发发等信息，并根据管理策略进行并并，从而防止企业研发稳定 术 的关键数据的漏。
49 4异常流量清该技术对每一个该问源，建立状态，通过长期的持续的监测，动自主 洗技术 态发现态意源的态意流量，有效的有止未知的DDOS攻击。
该技术研发 达到国内领先水平。
5自动IPSEC该技术解决了IPSEC 自主 vpn中心中VPN配置复杂，且必须要求且接双方有一中为且定IP地址的地地研发 技术 ，有效有有维护复杂性和维护成本。
该技术达到国内领先水平。
6云识别技术该技术通过设备中上对新出现的未知流量进行信息提取，并发送自主 到服务到，服务到中通过协议识别人员的分服，可以可可分服新研发 的特多，加入特多库，设备中通过自动更新特多库，就可以识别 到精确的应用流量。
该技术达到国内领先水平。
7云安全技术该技术通过对设备中上的异常网络流量，异常行为上盘到服务到自主 中进行分服和处理，并下发相应的处理方案给设备中。
该技术达研发 到国内领先水平。
8网络包加可该技术对网络流量数据包产生的中断进行优化，有效有有中断对自主 处理技术处理到的占用，提高了设备数据性能处理能力。
该技术达到国内研发 领先水平。
9并行无并多该技术从该动层重构开始接管并实现了专用于DPI 自主 核包处理核处理的协议处，实现了完全的多核核构下无并并行计算，提高了研发 构 系统性能。
该技术达到国内领先水平 10兼容多种兼该平平软件支持业内主流的兼入式硬件，如X86，ARM 自主 入式硬件的以及MTK7620系列，AR9344系列，从而实现对高中有中的产品覆研发 平平软件盖。
11网络认证准该技术对用户的上网进行策略控制的认证，支持多种认证方式以自主 入系统 及主流认证服务到，防止未授权用户接入网络，保障网络安全，研发 和审计需求。
该技术达到国内领先水平。
12网络准入动该技术满足网络内的来该用户的上网需求，通过有权限的用户对自主 态授权技术来该进行动态授权，不的露有上网权限用户的账号信息。
该技术研发 达到国内领先水平。
13动态动动分该技术解决了且定动动分配技术对用户动动，非重要应用进行限自主 配技术 制造成的动动制制问题，在动动在在时间，用户可以高可该问网研发 络，非重要应用也可以突破限制，提高用户体验，提高网络利用 率。
该技术达到国内领先水平。
14WIFI定位该技术通过不同的WIFI围围网点之间的相同的用户的信号强度、自主 技术 时间，对用户进行位置定位，并描并用户的运动并并。
该技术达研发 到国内领先水平。
15高性能大数该技术采用通用有成本硬件，实现对20Gbps的流量的全部的取。
自主 据采集技术实时实出的的取数据，不到原始数据流量的5%。
该技术达到国内研发 领先水平。
16大数据存大该技术通过对存大信息做时间上的分区，分段，在间上的分布式自主 检索技术存大，并针对查询关键字索引，能够从海量数据中可可查询定位研发 到需要的信息。
该技术达到国内领先水平。
17云云面管理通过该技术可以在使用者和云云面中间建立一个通梁，管理和审自主 50 持续优化 成熟稳定 持续优化 持续优化 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 持续优化 持续 和审计技术计用户对于云云面的该问。
同时也可以实现云面同号托管， 研发优化 根据公司的确认，公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，亦不存在属于其他单位的职务发明或者竞业禁止的问题；对于合作研发取得的知识产权或技术书成果，相关权属和利益分配的均已约定；公司相应技术不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的知识产权系由公司合法取得，权属清晰，不存在权利瑕疵，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在侵犯他人知识产权的情形或其他权属争议纠纷。
（二）公司拥有的租赁房屋使用权 根据股份公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司租赁房屋情况如下： 华域唐风与深圳市南岗实业股份有限公司签订了《房屋租赁合同》（注：合
同无签署日期），租赁其位于深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202房屋做办公间使用，租赁面积139.1平方米，租赁期限为22个月，自2014年11月1日至2016年8月31日，租金共计人民币275,418元，另交纳25,038元租赁保证金，房屋租赁合同签订后，华域唐风办理了《房屋租赁凭证》（登记备案号：南BH028783），华域唐风合法享有该房屋的租赁使用权。
神仙虎与深圳市南岗实业股份有限公司签订了《房屋租赁合同》（注：合同无签署日期），租赁其位于深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼203房屋做办公使用，租赁期限为22个月，自2014年11月1日至2016年8月31日止。
月租金为12,519元整，每年共计租金人民币275,418元。
其后，深圳市神仙虎科技有限公司办理了《房屋租赁凭证》（登记备案号：南BH028784）。
神仙虎公司合法享有该房屋的租赁使用权。
经本所律师核查，上述租赁合同内容合法，均真实有效。
（三）公司拥有的机动车 51 2014年7月8日，华域唐风通过深圳市澳康达二手车交易经纪有限公司，向吴玲购买了奥迪A6/2.4机动车一辆，车辆成交价为268,000元，车牌号为粤BD224V。
购买后公司将车牌号更改为粤B-F19R8，该车辆已投保机动车交通事故责任强制保险，保险期间自2015年8月7日零时起至2016年8月6日二十四时止。
本所律师认为，华域唐风购买该车辆履行了正当程序，且办理了过户登记手续，华域唐风公司合法拥有该车的所有权。
（四）公司拥有的外购软件 根据股份公司提供的资料，公司购买的用于软件保护与授权认证的价格在10万元以上的软件如下： 名称 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 购买时间2014年3月2014年5月2014年9月2014年11月 数量（套）1113 购买价格128,056.00125,142.00131,530.00165,114.00 单位：元 备注 经核查，相关主要软件资产不存在产权纠纷或潜在的法律风险。
（五）公司拥有的且定资产 根据《审计报告》，股份公司目前使用的且定资产主要为电子设备及办公家
具、运实设备，截至2015年8月31日，该且定资产净值为人民币283,879.17元；其中股份公司拥有的电子设备及办公家具的净值为67,915.81元，运实设备的净值为215,963.36元（即上文所述车牌号为粤BF19R8的机动车），均用于股份公司日常生产经营；经核查，相关主要且定资产不存在产权纠纷或潜在的法律风险。
52 综上，本所律师认为，股份公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大法律障碍，不存在被抵押、质押、被司法查并冻结等权利受到限制的情形。
十
二、公司的重大债权债务
1、根据股份公司的实际经营情况，重大合同界定为：
（1）单笔交易金额超过10万元或交易额虽未达到前述标准但对股份公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同。
（2）单笔交易金额超过2万元或交易额虽未达到前述标准但对股份公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同。
（1）截至本法律意见书出具之日，下列正在履行或将要履行的销售合同为 对股份公司的生产经营活动有重大影响的销售合同： 序号1234 5 6789 项目/合同名称 UACjOS软件开发 运维管理平平软件研发 无线便携侦控产品OEM合作协议 上网行为管理系统功能模块委托开发 项目 运维堡垒机产品OEM合作协议 运维管理系统 运维堡垒机产品OEM合作协议流量控制的中心中 管理系统X86平平的上网行为管理产品合作协 合作方 奕铨科技股份有限公司 全球系统股份整合有限公司深圳市易聆科科技有限公司 北京天融信科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份 有限公司湖南华信奥联信息安全技术 有限公司深圳市网域科 技有限公司北京华信恒泰科技有限公司 西安交大捷普网络科技有限 签订日期2011年3月3日2011年6月3日2011年11月15日2013年4月22日 2013年6月9日 2013年9月3日2013年10月14日2013年10月11日2013年12月15日 有效期6年 5年2011年11月15日至2016年11月14日 3年 2013年6月1日至2016年5月31日 3年 2013年9月10日至2016年9月10日 3年2013年12月15日至2015年12月31日 53 议 公司 济南明和中业 10运维堡垒机产品信息技术有限2014年4月9日2014年4月1日至 OEM合作协议公司 2017年3月31日 11上网行为管理产品广州丰川网络2014年4月14日2014年4月15日至 OEM合作协议科技有限公司 2017年4月15日 西安交大捷普 12运维堡垒机产品合网络科技有限2014年4月21日2014年4月20日至 作协议公司 2017年4月20日 13上网行为管理产品郑州慧森信息2014年4月29日2014年4月29日至 OEM合作协议有限责任公司 2019年4月28日 友讯电子设备 14OEM合作协议书（上海）有限2014年9月18日2014年9月18日至 公司 2016年9月18日 深圳市星盾网 15 购销合同 络技术有限公2014年11月26日 / 司 深圳市网域科16购销合同技有限公司2014年11月26日/ 深圳市网域科17购销合同技有限公司2014年12月10日/ 18上网行为管理产品上海思迅电子2015年1月15日2015年1月15日至 OEM合作协议科技有限公司 2016年1月14日 福建省海峡信上网行为安全审计19系统模块开发息技术有限公 司 2015年3月1日 2015年3月1日至2015年12月31日 任子行网络技 20运维堡垒机产品术股份有限公2015年3月25日2015年3月17日至 OEM合作协议司 2016年3月17日 北京星网锐捷 网络技术有限 21 ODM合作协议 公司； 2015年3月23日 1年 福建星网锐捷 网络有限公司 北京天融信科22软件采购合同技有限公司2015年7月20日/
（2）截至本法律意见书出具之日，下列已履行完毕或正在履行的采购合同为对股份公司的生产经营活动有重大影响的采购合同： 54 序号123456 78 合同名称购销合同一系列《产品订单》产品订单产品订单产品订单 合作协议书 合作协议书产品购销合 同 供方 深圳安鼎电子有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市三思科技开发有限公 司 北京乐研科技有限公司 深圳市瀚洋达科技有限公司 签订日期/年度2012年11月18日 有效期/ 2013年度 / 2014年4月30日 / 2014年7月31日 / 2014年8月30日 / 2014年10月23日2014年10月23日 2014年10月20日至2016年10月20日2014年10月18日至2016年10月18日 2014年12月 / 金额（元）58,650.0015,080.0022,890.0077,700.0023,100.00/ /26,400.00 根据股份公司提供的合同并经本所律师核查，本所律师认为，股份公司系由有限公司整体变更设立，有限公司所签合同的权利义务均由股份公司承继。
截至本法律意见书出具之日，股份公司目前正在履行和将要履行的重大合同主要是围绕其主营业务的合同，该等合同内容、形式合法有效，不存在潜在的法律纠纷或风险。
2、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、根据股份公司的说明及本所律师核查，除“
九、公司的关联交易及同业竞争（二）报告期内的关联交易事项”披露的关联交易外，在报告期内，股份公司与关联方之间不存在未披露的重大债权债务，亦不存在股份公司为股东提供担保的情形。
4、金额较大的其他应收、应付款 55 根据《审计报告》，截止2015年7月31日，公司其他应收款余额为人民币422,877.99元，前五名其他应收款明细如下： 名称/姓名 深圳市国税局王懿 谢海英深圳市南岗实业 股份有限公司汪旺合计 金额 186,524.8190,000.0066,802.60 账龄 1年以内2-3年 1年以内 占其他应收款总额的比例（%）44.11 与公司关系非关联方 21.28非关联方 15.8关联方 单位：元 款项性质 增值税退税往来款备用金 50,076.001年以内 11.84非关联方房租押金 20,000.00413,403.41 2-3年/ 4.7397.76 非关联方/ 往来款/ 根据《审计报告》，截止2015年7月31日，公司其他应付款余额为人民币0元，报告期内其他应付款情况如下： 名称/姓名 北京浩天联讯信息技术有限公司 谢海英合计 2015年7月31日 金额 2014年12月31日 /6,620,000.00 / 30,000.00 /6,650,000.00 单位：元 2014年12月31日 / 13,522.1013,522.10 账龄 1年以内1年以内 / 与公司关系 非关联方关联方/ 款项性质 往来款代垫款 / 根据《审计报告》，公司的其他应收款、其他应付款主要系正常的生产经营活动发生，债权债务关系真实、合法。
十
三、公司章程的制定与修改 （一）公司近两年章程的制定与修改 56
1、有限公司自成立后，根据历次变更，共制作了8份《公司章程》及5份《章程修正案》，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）有限公司的设立及历史沿革”。
2、股份公司现行章程系于2015年10月20日由创立大会通过，并已在深圳市市场监督管理局进行了备案。
根据历次变更，共制作了1份《公司章程修正案》，具体详情见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）有限公司的设立及历史沿革”。
该章程共有14章，181条，包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理、修改章程、信息披露、附则等内容。
（二）本所法律意见
1、经本所律师核查，上述章程及章程草案的制定及近两年公司章程的修改均已履行了必要的法律程序，内容合法有效。
2、股份公司现行章程符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件及中国证监会2013年1月4日发布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，不存在与《公司法》及其它法律、法规及规范性文件规定不一致的内容。
同时，该章程详细的规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等各项权利，未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了中小股东的权利，该章程的其它内容也符合《公司法》的规定，合法有效。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 （一）议事规则
1、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司已根据其现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的内部治理机构，公司股 57 东大会、董事会、监事会目前运作正常。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关股东大会的议事程序及内容， 此外，股份公司还根据章程并依据有关规范性文件专门制定了《股东大会议事规则》，以指导股东大会的规范运作。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关董事会的议事程序及内容，此外，股份公司还专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关监事会的议事程序及内容，此外，股份公司还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关总经理的工作范围及职权等内容，公司还专门制定了《深圳市华域唐风科技股份有限公司总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。
经审查，本所律师认为，上述公司股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；董事、监事、经理的产生及职权范围符合法律、法规的规定，符合《公司章程》的要求。
（二）规范运作经核查有限公司的工商备案材料及其它公司治理文件、会议资料，在依法于2015年10月23日整体变更为股份公司前，有限公司已设执行董事与监事，分别执行公司经营管理工作和监督工作。
经核查股份公司整体变更材料，股份公司已能够依据其公司章程及其它治理制度规范运作。
经核查，上述材料中股东（大）会会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十
五、公司的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 58 （一）公司董事、监事、高级管理人员
1、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司董事会由五名董事组成，现任董事均为第一届董事会董事，由股份公司创立大会选举产生，任期三年，具体简历如下：
（1）李健：男，1976年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
，研究生学历。
1994年至2001年，就读于清华大学材料科学与工程系；2001年8月至2002年12月，于华为技术有限公司任软件工程师；2003年1月至2009年9月，于驰崴科技(（上海)）有限公司深圳分公司任研发总监；2010年1月创立华域唐风，现任公司董事长（执行董事）、总经理兼研发总监。
（2）谢海英：女，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年，毕业于重庆大学机械设计专业；2002年至2004年，于迈普（四川）通信技术有限公司任软件测试工程师；2004年至2009年，于驰崴科技(上海)有限公司深圳分公司任测试部经理、技术支持部经理；2010年1月，与李健共同创立华域唐风；现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（3）张化楠：男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2001年，毕业于华中科技大学国家数控工程技术研究中心；2001年至2003年，于武汉精伦电子股份有限公司任网络协议研发工程师；2003年至2007年，于驰崴科技(上海)有限公司任资深兼入式软件项目经理；2007年至2011年，于深圳市星盾网络技术有限公司任软件工程师；2011年至2012年5月，于爱立信深圳数据通信有限公司任高级兼入式软件工程师；2012年5月至今，于华域唐风任技术总监；现任公司董事。
（4）姜雪晴：女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至2013年，于华域唐风测试部任软件测试工程师；2013年至今，任华域唐风技术支持部经理；现任公司董事。
（5）闫梅：女，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年至2004年，于深圳市名川净化科技有限公司任总经理助理；2004 59 年至2012年，于深圳市红海盛电子有限公司任总经理助理；2012年至2015年1月，于中国平安保险(集团)股份有限公司任综合金融顾问；2015年2月至今，于华域唐风任行政主管；现任公司董事。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司监事会由三名监事组成，其中两名监事系自然人股东担任，一名监事由职工大会选举产生，任期三年。
监事会设监事会主席一名。
现任监事均为第一届监事会监事，各监事简历如下：
（1）姜琴：女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年至2013年，于深圳市圣格灵科技有限公司任技术支持工程师；2013年至2014年5月，于深圳联智科技有限公司任网络工程师；2014年5月至今，任华域唐风技术支持工程师；现任公司监事会主席。
（2）吴永祥：男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年至今，于华域唐风任研发工程师；现任公司监事。
（3）毛安：男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年至2013年，于深圳市易聆科技术有限公司高级软件工程师；2013年至今，任华域唐风高级软件工程师；现任公司监事。
经核查，吴永祥、毛安为股东代表监事，自2015年10月20日股份公司创立大会选举后任职；姜琴为职工代表监事，由2015年10月20日召开的职工大会选举产生。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，均经第一届董事会聘任，具体情况为：
（1）李健：见上文“十
五、（一）公司目前的董事、监事及高级管理人员”之
1。
（2）谢海英：见上文“十
五、（一）公司目前的董事、监事及高级管理人员”之
1。
根据本所律师对股份公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议 60 案、决议及记录等文件的核查，本所律师认为，股份公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并经合法程序产生，真实、合法、有效。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、经核查，有限公司自成立以来，截至本法律意见书出具日，公司执行董事、监事分别变更过1次，分别由李广仁变更成李健、裴滢变更为张化楠，高级管理人员未发生过变化。
2、经核查，股份公司自在创立大会选举五名公司董事组建第一届董事会以来，截至本法律意见书出具日，公司执行董事、董事会组成人员未发生过变化。
3、经核查，股份公司自创立大会或职工大会会议选举出监事并组成第一届监事会以来，截至本法律意见书出具日，公司监事、监事会组成人员均未发生过变化。
4、经核查，股份公司现任高管组成人员，均由执行董事、第一届董事会聘任，截至本法律意见书出具日，均未发生过变化。
股份公司董事、监事、高级管理人员完善齐备，公司治理结构规范合理，有利于股份公司日常经营管理的规范化运作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况书面说明，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；
2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
3、最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违纪行为而被处罚负有责任的情况； 61
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（四）公司的核心技术人员 公司的核心技术人员包括：李健、张化楠、毛安、吴永祥。
公司核心技术人员持有公司股份情况如下表所示： 姓名
李健张化楠毛安吴永祥 持股方式直接持股直接持股直接持股直接持股合计 持股数额（万股）209.575102.5297 持股比例（%）41.91520.559.4 根据公司的确认，公司的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反关于竞业禁止的法律、法规或规范性文件规定的情形。
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十
六、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金
1、截至本法律意见书签署之日，股份公司拥有在册员工24人，有限公司均已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《公司章程》的有关规定，与在册员工签订了劳动合同。
2、股份公司已办理社会保险登记（登记号：635311）；截至2015年11月11日，股份公司已经为其所有员工缴纳社会保险制，缴制险种包括养老保险、 62 医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
根据股份公司的确认，股份公司为其员工缴纳社会保险的缴制基数为4500元或2500元，与员工的实际工资不符。
公司承诺将根据公司发展，逐步提高员工社会保险的缴纳基数。
公司的控股股东、实际控制人李健于2015年11月20日签署《承诺函》（以下简称《社保、公积金承诺函》），作出如下不可撤销的承诺：“如果因公司（包括其子公司、分支机构，无论该子公司、分支机构是否已注销或撤销，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代公司补缴相关款项；若因公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何制用或支出的，本人将无条件代公司支付相应的款项，且保证公司不因此遭受任何经济损失。
”
3、住房公积金缴存登记及缴存情况 根据股份公司提供的资料，股份公司已经为其所有员工缴存住房公积金。
根据股份公司的确认，股份公司为其员工缴存住房公积金的缴制基数为2500元，与员工的实际工资不符。
公司承诺将根据公司发展，逐步提高员工住房公积金的缴存基数。
公司的控股股东、实际控制人李健作出前述《社保、公积金承诺函》，承诺承担公司的任何经济损失。
4、根据公司的说明和我们的适当核查，除未足额为员工缴纳社保和住房公积金的
律师声明事项................................................................................................................4
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权..............................................................6二、本次挂牌并公开转让的主体资格..................................................................6三、本次挂牌并公开转让的实质条件..................................................................7四、公司的设立及历史沿革................................................................................10
五、公司的独立性................................................................................................29
六、公司的发起人或股东、实际控制人............................................................33七、公司的股本及演变........................................................................................35
八、公司的业务....................................................................................................38
九、公司的关联交易及同业竞争........................................................................40十、公司的重大资产变化、收购兼并及委托理财、对外担保........................46十
一、公司的主要财产........................................................................................46十
二、公司的重大债权债务................................................................................53十
三、公司章程的制定与修改............................................................................56十
四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作....................57十
五、公司的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化............58十
六、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金............................................62十
七、公司的税务................................................................................................63
十
八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准............................................65十
九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................66二
十、推荐机构....................................................................................................66
二十
一、结论意见.................................................................................................66 释
义 在本法律意见书内，除非另有所指，下列简称应具有以下含义： 简称 含义 本所 北京李伟斌律师事务所 股份公司或公司或华域唐风深圳市华域唐风科技股份有限公司 有限公司 深圳市华域唐风科技有限公司，系股份公司前身 神仙虎华域腾达华信恒泰奥联科技奥联信息华信奥联科能腾达 深圳市神仙虎科技有限公司，系股份公司全资子公司深圳华域腾达科技有限公司,系股份公司持股80%的子公司深圳市华信恒泰科技有限公司，系股份公司曾持股36%的子公司深圳市奥联科技有限公司 深圳奥联信息安全技术有限公司 湖南华信奥联信息安全技术有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 中兴财光华 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 北京国融兴华资产评估有限责任公司 推荐主办券商或华创证券
《公司章程》《公司法》 华创证券有限责任公司股份公司现行有效的并经工商机关备案的《深圳市华域唐风科技股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
1 《审计报告》 《资产评估报告》 挂牌并公开转让
中国证监会报告期元 由中兴财光华于2015年8月31日出具的编号为中兴财光华审会字（2015）第08038号《审计报告》由国融兴华于2015年9月5日出具的《深圳市华域唐风科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证券监督管理委员会 2013年1月1日至2015年7月31日的期间 人民币元
2 北京李伟斌律师事务所关于深圳市华域唐风科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：深圳市华域唐风科技股份有限公司（“贵司”）根据深圳市华域唐风科技有限公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本 所接受贵司的委托，担任贵司改制为股份有限公司并申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
有限公司已于2015年10月23日整体变更为股份有限公司，现本所根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌并公开转让出具本法律意见书。
3 律师声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我
国现行的法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法律职责，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了核查和验证。
同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事宜向股份公司有关人员进行了必要的询问和讨论。
2、在前述核查、验证、询问过程中，股份公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4、本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
在本法律意见书中对会计、审计、资产评估、验资报告等内容的描述，均为对中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性的判断或作出
4 任何明示或默示的保证。
6、本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次挂牌并公开转让的法律文件报送全国股份转让系统公司。
本法律意见书仅供股份公司本次挂牌并公开转让之目的使用，不得被任何人或单位用于其他目的。
8、本所律师同意股份公司在申报材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容；但因股份公司引用而导致法律上歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行任何可能导致歧义的部分引述，仅本所律师有权对本法律意见书做出解释或说明。
5 正文
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 1、2015年10月22日，股份公司召开了第一届董事会2015年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于召集深圳市华域唐风科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案。
2、2015年11月6日，股份公司召开了2015年第一次临时股东大会，参加该次股东大会的股东共11人，代表股份500万股，占公司股份总数的100%。
会议以500万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会2015年第一次临时董事会和公司2015年第一次临时股东大会的召开和召集符合法律、法规和公司章程的规定；股东大会做出的决议之内容合法有效；公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效；股份公司本次挂牌并公开转让，除尚需全国股份转让系统公司审查同意外，已取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、本次挂牌并公开转让的主体资格 股份公司系由深圳市华域唐风科技有限公司以原账面净资产整体变更设立的非上市股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局于2015年10月23日核
6 发的《营业执照》，统一社会信用代码为13X，注册地址为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202，注册资本为人民币500万元，法定代表人为李健。
公司经营范围：计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
股份公司的前身有限公司已通过历年工商行政主管机关的年检或已公示年报。
本所律师经核查认为，有限公司改制为股份公司的程序合法合规，根据《业务规则》第2.1条第（一）项“……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，股份公司的合法存续时间为两年以上，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司。
截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，依据《业务规则》的有关规定，股份公司具有本次申请挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
1、公司依法设立且存续满两年 股份公司系由2010年1月18日成立的有限公司以2015年7月31日的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年10月23日获得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：13X），注册资本为500万元人民币，截至本法律意见书出具之日，其成立及合法有效存续经营为两年以上，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
2、业务明确，具有持续经营能力
7 根据《审计报告》和股份公司的说明，公司的主要经营活动为软件的开发、销售及技术服务。
有限公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的营业收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元、4,177,389.54元，其中主营业务收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元、4,177,389.54元，主营业务收入分别占营业收入的100%、100%、100%。
公司近两年及一期营业收入全部来源于主营业务收入，股份公司主营业务明确、突出且具有持续的营运记录。
中兴财光华为华域唐风报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
截至本法律意见书出具之日，股份公司主营业务未发生重大变化。
通过询问股份公司管理层、会计人员，查验股份公司的工商资料并在深圳市相关工商行政主管机关网站查询，股份公司的前身有限公司通过了深圳市相关工商行政主管机关组织的历次工商年检或已公示年报，公司近两年持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司的业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
3、公司治理机制健全，合法规范经营 股份公司已根据其章程规定，依法设立了包括股东大会、董事会、监事会等在内的治理机构，治理结构健全；审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度；经核查其有关会议通知、议案、决议、记录等会议资料，其股东大会、董事会、监事会运作规范。
综上，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作，各次会议的召开程序、决议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，通过的决议合法、有效。
根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺、《审计报告》，并经本所律师核查：
（1）公司在最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情况的行政处罚；
8
（2）公司及其控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况；
（3）公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受刑事处罚的情形；
（4）公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；
（5）公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司全体股东的承诺并经本所律师核查，公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，公司股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排。
公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
9
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
经核查，本所律师认为，公司股权清晰，不存在权属争议，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
5、主办券商推荐并持续督导股份公司已与华创证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，由华创证券作为公司本次挂牌并公开转让的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司本次申请挂牌并公开转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立及历史沿革 （一）公司的设立及历史沿革
1、有限公司的设立有限公司系由自然人李广仁、谢海英共同出资组建，注册资本为20万元。
其中李广仁以货币认缴出资18万元，持股比例为90%，谢海英以货币认缴出资2万元，持股比例为10%。
注册资本由全体股东于公司注册登记之前一次性缴足。
2009年12月13日，李广仁与李健（张绍华的委托代理人）签订《房屋租赁合同》，李广仁租用张绍华位于深圳市南山区学府路北南山大道东时代骄子大厦B座8E2的房屋，提供给有限公司使用1年。
2009年12月17日，双方将《房屋租赁合同》向深圳市南山区房屋租赁管理办公室进行备案。
2010年1月7日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2010]第2484981号），预先核准李广仁、谢海英投资20万元、拟在深圳设立的有限责任公司名称为深圳市华域唐风科技有限公司。
10 2010年1月8日，华域唐风全体股东召开第一次股东会，一致选举李广仁为执行董事，任期三年；选举裴滢为公司监事，任期三年。
同日，公司聘用谢海英为经理；全体股东共同签署了《深圳市华域唐风科技有限公司章程》。
2010年1月11日，深圳中茂会计师事务所出具《验资报告》（中茂验资报字[2010]第72号），验证截至2010年1月10日止，有限公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币20万元整。
同日，有限公司向深圳市市场监督管理局提出公司设立申请。
李广仁、谢海英共同签署《公司法定代表人任职书》，任命李广仁为法定代表人。
2010年1月18日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立。
公司名称为深圳市华域唐风科技有限公司；法定代表人为李广仁；经营期限为20年，从2010年1月18日至2030年1月18日止；公司地址为深圳市南山区学府路北南山大道东时代骄子大厦B座8E2；经营范围为软件的开发、销售及技术咨询、技术维护（不含限制项目）。
有限公司成立时，公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁谢海英 200,000 180,00020,000 90.0010.00 出资方式货币 2、2010年4月——住所变更 2010年3月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于同意深圳市华域唐风科技有限公司进入高新区的批复》（深科工贸信高新复[2010]2065号），同意有限公司以租赁方式入驻高新区。
2010年4月16日，有限公司与中国科技开发院有限公司签订《房屋租赁合同》及《补充条款》，租用深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼920室作为公司办公场地。
并于同月办理了房屋租赁合同备案。
2010年4月26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司搬迁至 11 深圳市南山区科技园高新南一道中国科技开发院孵化大楼920室。
同日，全体股东共同签署根据上述变更制作的《章程修正案》。
2010年4月27日，深圳市市场监督管理局颁发《准予登记通知书》（[2010]第2694267号），准予有限公司变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
3、2011年5月——住所、股权变更 2011年2月12日，有限公司与深圳市友银物业发展有限公司签订《房屋租赁合同》及《补充条款》，租用深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16B作为办公场所，并于同月向深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处进行合同备案登记。
2011年5月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东李广仁将其持有的公司9.75%的股权以1元转让给谢海英，将其持有的公司19.75%的股权以1元转让给裴滢，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁与谢海英、裴滢签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20110512020）。
2011年5月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司搬迁至深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16B。
2011年5月18日，全体股东签署了根据上述变更重新制定的《公司章程》。
2011年5月30日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 121,000 60.50 谢海英 200,000 39,500 19.75 裴滢 39,500 19.75 出资方式货币 12 4、2012年2月——注册资本、经营范围变更 2012年2月1日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
（1）增加公司注册资本至50万元，其中李广仁出资30.25万元，持有公司60.5%的股权，谢海英出资9.875万元，持有公司19.75%的股权，裴滢出资9.875万元，持有公司19.75%的股权。
（2）变更经营范围为：计算机软件、硬件及配件的技术开发与销售；数据库、网络技术的开发与销售；系统集成，技术咨询、技术维护；国内商业、物质（原文如此）供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据上述决议，全体股东签署了新的《公司章程》。
2012年2月8日，中国工商银行深圳高新园支行出具《资信证明书》（编号：深B00048156），确认截止2012年2月7日，公司账户已收到李广仁、谢海英、裴滢的新增投资款，数额分别为181,500、59,250、59,250元，合计30万元。
2012年2月9日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记核准书》（[2012]第4046330号），准予上述变更登记，并就上述变更事项换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 302,500 60.50 谢海英 500,000 98,750 19.75 裴滢 98,750 19.75 出资方式货币 5、2012年5月——股权变更 2012年4月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司5%的股权以1元转让给张化楠，其他股东自愿放弃优先购买权。
2012年4月27日，李广仁与张化楠签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号： 13 JZ20120427087）。
2012年4月29日，全体股东共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》。
2012年5月18日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁 277,500 55.50 谢海英裴滢 500,000 98,75098,750 19.7519.75 张化楠 25,000 5.00 出资方式货币 6、2013年8月——股权变更 2013年7月4日，李广仁授权谢海英以本人名义办理股权转让相关事宜（：1）签订《股权转让协议书》及相关文件，办理股权见证手续；
（2）参加股东会议，行使表决权。
同日，深圳市公证处对该《授权委托书》进行公证，并出具《公证书》（（2013）深证字第100415号）。
2013年7月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司0.25%的股权以1元转让给王浩然，裴滢将其持有的公司19.75%的股权以1元转让给王浩然，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁（谢海英代签）、裴滢与王浩然签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20130723108）。
2013年8月20日，李广仁、谢海英、王浩然、张化楠共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》。
同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81121526号），准予变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 14 股东姓名李广仁王浩然谢海英张化楠 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 276,250 55.25 500,000 100,00098,750 20.0019.75 25,000 5.00 出资方式货币 7、2013年12月——注册资本、股权、董事、监事变更 2013年12月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李广仁将其持有的公司55.25%的股权以1元人民币转让给李健，其他股东放弃优先购买权。
同日，李广仁与李健签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20131120091）。
2013年12月9日，有限公司召开股东会全体股东，一致同意将法定代表人由李广仁变更为李健。
同日，有限公司召开第二次股东会，全体股东一致同意将有限公司的注册资本增加至100万元，其中，李健出资55.25万元，持股比例为55.25%；谢海英出资19.75万元，持股比例为19.75%；王浩然出资20万元，持股比例为20%；张化楠出资5万元，持股比例为5%。
2013年12月9日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将执行董事由李广仁变更为李健，将监事由裴滢变更为张化楠。
2013年11月18日，谢海英、张化楠、李健、王浩然共同签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2013年12月6日，中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行出具2份《资信证明书》（编号分别为：深B00105088、深B00105087），确认截止2013年12月5日，有限公司的账户分别收到李健276,250元的验资款、王浩然100,000元的投资款、张化楠25,000元的验资款、谢海英98,750元的验资款。
2013年12月9日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81413494号），准予变更登记，并于同日就上述变更事宜换发《企业法人营业 15 执照》。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李健 552,500 55.25 王浩然谢海英 1,000,000 200,000197,500 20.0019.75 张化楠 50,000 5.00 出资方式货币 8、2014年11月——住所变更 2014年11月27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202，并于同日签署关于住所变更的《章程修正案》。
2014年11月27日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第6725403号），准予变更登记。
9、2015年7月——股权变更2015年6月18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意李健将其持有的公司0.25%的股权以0.25万元人民币转让给谢海英；将其持有的公司8%的股权以8万元人民币转让给张化楠；将其持有的公司0.1%的股权以0.1万元人民币转让给邵玉飞；将其持有的公司2%的股权以2万元人民币转让给毛安；将其持有的公司0.5%的股权以0.5万元人民币转让给姜雪晴；将其持有的公司0.5%的股权以0.5万元人民币转让给吴永祥（谢海英、张化楠、邵玉飞、毛安、姜雪晴、吴永祥统称为“受让人”）；其他股东放弃优先购买权。
2015年6月11日，李健与上述受让人签订《股权转让协议书》，次日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号为：JZ20150612097）。
同日，有限公司签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2015年7月10日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015]第83548739号），核准变更登记，并就上述变更事宜换发《企业法人营业执照》。
16 此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李健 439,000 43.90 谢海英 200,000 20.00 王浩然 200,000 20.00 张化楠毛安 1,000,000 130,00020,000 13.002.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 出资方式货币 10、2015年7月——股权变更 2015年7月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意王浩然将其持 有的公司2%的股权以40万元人民币转让给张化楠；其他股东放弃优先购买权。
同日，王浩然与张化楠签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议 书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20150713081）。
2015
年7月13日，有限公司根据上述变更起草的《章程修正案》。
2015年7月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015] 第83575168号），核准变更登记。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%）出资方式 李健 439,000 43.90 谢海英 200,000 20.00 王浩然 180,000 18.00 张化楠毛安 1,000,000 150,00020,000 15.00货币 2.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 17 11、2015年7月——股权变更 2015年7月28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：李健将其持 有的公司2%的股权以40万元人民币转让给郑燕；王浩然将其持有的公司4%的 股权以80万元人民币转让给席准，将其持有的公司5%的股权以100万元人民币 转让给赵金国；其他股东放弃优先购买权。
同日，李健与郑燕签订《股权转让协 议书》，王浩然分别与席准、赵金国签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交 易所对前述协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号分别为： JZ20150728050、JZ20150728048、JZ20150728053）。
同日，有限公司签署根据上述变更重新起草的《公司章程》。
2015
年7月31日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015] 第83600296号），核准变更登记。
此次变更后有限公司的股东及股权结构如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%）出资方式 李健 419,000 41.90 谢海英 200,000 20.00 张化楠 150,000 15.00 王浩然 90,000 9.00 赵金国 50,000 5.00 席准 1,000,000 40,000 4.00 货币 郑燕 20,000 2.00 毛安 20,000 2.00 姜雪晴 5,000 0.50 吴永祥 5,000 0.50 邵玉飞 1,000 0.10 12、2015
年10月——变更为股份公司 2015年9月22日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
一、公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，中文名称拟为：“深圳市华域 18 唐风科技股份有限公司”。
二、同意公司整体变更改制为股份有限公司，并授权执行董事办理具体改制事宜。
改制方案为：公司以2015年7月31日为基准日，公司全部股东共11人作为股份有限公司的发起人股东。
根据《评估报告》，截至2015年7月31日，公司净资产评估值为676.91万元（单位：人民币，下同）。
根据《审计报告》，截至2015年7月31日，公司经审计的账面净资产值为645.07万元。
有限公司整体变更为股份公司时，公司折为股份公司实收股本的总额不高于原公司净资产额。
全体股东一致同意以截至2015年7月31日经审计的净资产500万元折股500万股，每股面值1元。
净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
三、同意北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告。
四、同意根据整体变更事项重新制订公司章程。
五、同意由有限公司执行董事承担股份公司筹办工作，并授权有限公司执行董事具体负责股份公司设立事宜。
六、公司执行董事、监事、经理的任职期限至股份有限公司召开股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权。
七、同意公司经营期限变更为“永续经营”。
2015年9月22日，有限公司全体股东签署《发起人协议》。
股份公司各发起人于2015年10月20日召开了公司创立大会暨第一次股东大会。
会议审议通过了《关于深圳市华域唐风科技有限公司依法整体变更为股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《关于确认、批准深圳市华域唐风科技有限公司的权利义务及为筹建深圳市华域唐风科技股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为深圳市华域唐风科技股份有限公司所承继的议案》、《关于制订〈深圳市华域唐风科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司股东代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》等议案，并选举产生了股份公司第一届董事会和股东监事。
股份公司董事会于2015年10月20日召开了第一届董事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司董事长的议案》、《关 19 于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司财务负责人的议案》、《关于聘任深圳市华域唐风科技股份有限公司董事会秘书的议案》等议案。
股份公司监事会于2015年10月20日召开了第一届监事会第一次会议。
会议审议通过了《关于选举深圳市华域唐风科技股份有限公司监事会主席的议案》。
2015年10月23日，深圳市市场监督管理局就上述变更事宜换发《营业执照》（统一社会信用代码：13X）。
2015年10月26日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2015]第83762174号），对股份公司于2015年10月23日申请的变更事宜予以核准，此次变更后，公司名称为深圳市华域唐风科技股份有限公司（统一社会信用代码：13X），类型为非上市股份公司，注册资本500万元人民币，经营期限为永续经营；公司董事会由5名董事组成，包括李健（董事长）、谢海英、张化楠、姜雪晴、闫梅；公司监事会由3名监事组成，包括吴永祥、毛安、姜琴；公司高级管理人员为2名，包括李健（总经理）、谢海英（副总经理兼财务负责人及董事会秘书）。
13、2015年11月——章程变更 2015年11月6日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会。
会议全票通过《关于修改深圳市华域唐风股份有限公司章程第十三条的议案》，将公司章程第十三条修改为：“公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
” 2015年11月16日，股份公司根据上述变更草拟了《章程修正案》。
2015年11月20日，股份公司已向深圳市市场监督管理局申请上述变更事项。
（二）子公司华域腾达的设立及历史沿革 20
1、华域腾达的设立 华域腾达系由有限公司、科能腾达共同出资设立。
2014年10月27日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2014]第82502328号），预先核准有限公司和科能腾达投资300万元拟设立的公司名称为深圳华域腾达科技有限公司。
2015年2月12日，有限公司召开股东会，会议作出如下决议：
1、同意对“深圳华域腾达科技有限公司”进行投资，投资金额为240万元，占其注册资本的80%；
2、同意委派谢海英担任“深圳华域腾达科技有限公司”的法定代表人和董事长，同意委派李健担任“深圳华域腾达科技有限公司”的董事和总经理，同意张化楠担任“深圳华域腾达科技有限公司”的监事。
2015年2月12日，华域腾达的全体股东共同签署《深圳华域腾达科技有限公司章程》，根据该章程，华域腾达注册资本为300万元。
其中有限公司以非货币（华域唐风IT运维管理与审计系统技术及相关知识产权）认缴出资240万元，持股比例为80%；科能腾达以货币认缴出资60万元，持股比例为20%。
全体股东于2015年12月31日前缴足认缴出资额。
同日，华域腾达的全体股东召开股东会，一致通过《深圳华域腾达科技有限公司任职书》，选举谢海英为董事长，任期3年；选举李健、刘庆为董事，任期3年；选举谢海英为法定代表人；选举张化楠为监事，任期3年。
同日，华域腾达召开董事会，全体董事一致同意聘任李健为公司的总经理。
2015年2月13日，深圳市市场监督管理局向华域腾达核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
华域腾达成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 注册资本（元）3,000,000 认缴资本（元）2,400,000 600,000 21 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式非货币货币 缴付计划 2015年12月31日前2015年12月31日前
2、华域腾达的注销 2015年8月31日，华域腾达召开股东会，全体股东一致同意将公司解散，开始着手办理税务、银行基本账户、工商登记等相关注销事宜。
2015年9月14日，华域腾达取得深圳市南山区地方税务局签发的《注销税务登记通知书》，于2015年9月14日核准其注销税务登记。
2015年9月15日，华域腾达取得深圳市国家税务局签发的《税务事项通知书》，于2015年9月15日核准其注销税务登记。
目前，华域腾达正在办理工商行政主管部门的注销登记手续。
（三）子公司神仙虎的设立及历史沿革
1、神仙虎的设立 神仙虎系由有限公司、奥联科技共同出资设立。
2013
年6月20日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2013]第81009904号），预先核准有限公司和奥联科技投资25万元拟设立的公司名称为深圳市神仙虎科技有限公司。
2013年6月30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意对“深圳市神仙虎科技有限公司”进行投资，投资金额为20万元，占其总注册资本的80%；同意委派谢海英担任“深圳市神仙虎科技有限公司”的法定代表人。
2013年7月12日，全体股东共同签署《深圳市神仙虎科技有限公司章程》，根据该章程，公司名称为深圳市神仙虎科技有限公司；经营期限为永续经营；公司地址为深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16楼B单元；经营范围为计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络设备的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
神仙虎的注册资本为25万元。
其中有限公司以货币认缴出资20万元，持股比例为80%； 22 奥联科技以货币认缴出资5万元，持股比例为20%。
全体股东在2023年8月30日前缴足认缴出资额。
同日，全体股东召开股东会，全体股东一致同意通过《深圳市神仙虎科技有限公司执行董事和监事任职书》，选举蔡先勇为执行董事，任期3年；选举盛莉为监事，任期3年。
同日，执行董事蔡先勇决定，聘请谢海英为公司的总经理，并由其担任法定代表人。
2013年7月15日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2013]第81037929号），并向神仙虎核发了注册号为的《企业法人营业执照》。
神仙虎成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 注册资本（元）250,000 认缴资本（元）200,000 50,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式货币 缴付计划 2023年8月30日前2023年8月30日前 2、2013年12月——股权变更 2013年9月2日，有限公司（甲方）与李学强（乙方）和奥联科技（丙方）签署了《深圳市神仙虎科技有限公司股权转让协议》（以下简称“神仙虎股权激励协议”），约定： “甲方拟将其持有公司15%的股权转让给乙方，乙方同意受让。
共分3次转让，具体转让方式和期限如下：
1、本合同签订后3个月内，甲方应当将其持有公司5%的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
2、乙方为公司服务满15个月（一年零3个月）后的1个月内，甲方应当将其持有公司5%的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
3、乙方为公司服务满27个月（两年零3个月）后的1个月内，甲方应当将其持有公司5% 23 的股权（百分之
五，作为乙方技术股，转让总价为人民币壹元）转让给乙方，并办理工商变更登记手续。
4、自乙方正式加盟公司并为其服务之日起，乙方即享受15%股权的分红收益权。
待上述全部股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担相应的股东义务。
在公司股权制改造（股份制改造，应为笔误）前，未经持公司50%以上股权比例的合法股东的同意，乙方不得以任何理由及形式将所持有的公司股权向公司股东（拟转让时，公司所有的合法股东）以外的人员转让。
在股权制改造完成之后，不再受此限制。
” 根据上述神仙虎股权激励协议，2013年11月19日，神仙虎召开股东会，全体股东一致同意有限公司将其持有神仙虎5%的股权以1元的价格转让给李学强，其他股东放弃优先购买权。
同日，有限公司与李学强签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ20131120104）。
2013年12月6日，工商银行股份有限公司深圳高新园支行出具《资信证明书》（深B00105090），证明截止2013年15月5日，神仙虎的账户中收到奥联科技数额为5万元的投资款，收到有限公司数额为18.75万元的投资款，收到李学强数额为1.25万元的投资款，合计25万元。
2013年12月10日，神仙虎根据上述变更制作了《章程修正案》。
2013年12月10日，深圳市市场监督管理局出具《准予核准通知书》（[2013]第81416208号），就上述变更准予变更登记。
此次变更后，神仙虎的股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 187,500 75.00 250,000 50,000 20.00 12,500 5.00 出资方式货币 24 3、2014年8月——股权、注册资本变更 2014年7月3日，神仙虎召开股东会，经会议同意：
1、有限公司将其占有神仙虎2.2222%的股权以5556元转让予奥联科技；
2、有限公司将其占有神仙虎0.5556%的股权以1389元转让予李学强。
本次股权转让后，神仙虎的股权结构变更为： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司深圳市奥联科技 有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 180,556 72.2222 250,000 55,556 22.2222 13,888 5.5556 出资方式货币 同日，有限公司、奥联科技、李学强签署《股权转让协议书》，有限公司将其持有神仙虎2.2222%的股权（对应出资5,556元）以5,556元转让给奥联科技，将其持有神仙虎0.5556%的股权（对应出资1,359元）以1,359元转让给李学强。
次日，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权转让见证书》（编号：JZ2014070961）。
2014年7月3日，神仙虎召开股东会，经会议研究决定：将公司注册资本从250,000元变更为277,778元；另外，盛梁将向公司投入472,222元作为公司资本公积金。
2014年7月15日，深圳安汇会计师事务所出具《验资报告》（深安汇会验字[2014]44号），验证截至2014年7月9止，神仙虎已收到盛梁缴纳的新增注册资本合计27,778元，变更后神仙虎的注册资本及实收资本均为277,778元。
2014年6月25日，全体股东共同签署根据上述变更重新制作的《公司章程》。
2014年8月5日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第82103769号），就本次变更准予变更登记。
25 此次变更后的股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司深圳市奥联科技 有限公司 盛梁 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 180,556 65.00 277,778 55,55627,778 20.0010.00 李学强 13,888 5.00 出资方式货币 4、2014年9月——注册资本变更 2014年9月15日，神仙虎召开股东会，经会议研究决定：同意将神仙虎资 本公积金472,222元转增为注册资本，神仙虎注册资本由277,778元变更为75 万元。
增加注册资本后神仙虎的股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 盛梁 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 487,500 65.00 750,000 150,00075,000 20.0010.00 出资方式货币 李学强 37,500 5.00 神仙虎出具全体股东共同签署的4份《出资证明书》（注：原文无签署日期），分别证明：有限公司本次以资本公积金的方式出资30.6944万元，累计出资金额为48.75万元，出资日期为2014年8月5日；奥联科技本次以资本公积金的方式出资9.4444万元，累计出资金额为15万元，出资日期为2014年8月5日；李学强本次以资本公积金的方式出资2.3612万元，累计出资金额为3.75万元，出资日期为2014年8月5日；盛梁本次以资本公积金的方式出资4.7222万元，累计出资金额为7.5万元，出资日期为2014年8月5日。
全体股东共同签署根据上述变更重新制定的《公司章程》（注：原文无签署日期）。
26 2014年9月17日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第6514733号），就本次变更准予变更登记。
5、2015年1月——股权、住所变更 根据神仙虎股权激励协议，2014年12月29日，神仙虎召开股东会，全体股东一致同意有限公司将其持有神仙虎5%的股权以1元的价格转让给李学强，其他股东放弃优先购买权。
同日，有限公司与李学强签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对该协议书进行了见证，并出具《股权见证书》（编号：JZ20141229096）。
同日，神仙虎作出了《深圳市神仙虎科技有限公司变更决定》，将神仙虎的住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼203。
2014年12月31日，有限公司、奥联科技、李学强、盛梁共同签署了根据上述变更重新制作的《公司章程》。
2015年1月27日，深圳市市场监督管理局出具《准予核准通知书》（[2015]第82811312号），就本次变更准予变更登记。
此次变更后公司的股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 李学强 注册资本（元）实缴资本（元）持股比例（%） 450,000 60.00 750,000 150,00075,000 20.0010.00 盛梁 75,000 10.00 出资方式货币 （四）子公司华信恒泰的设立、历史沿革及退出 深圳市华信恒泰成立科技有限公司，由有限公司与王浩然共同设立于2013年10月10日，设立时：注册资本为100万元，其中有限公司以货币认缴出资40万元（未实际出资），持股比例为40%。
法定代表人为王浩然，执行董事为谢 27 海英，总经理为王浩然，李健为公司监事；注册号为；住所为深圳市南山区桃园路171号深圳发展银行南山大厦16楼B单元；经营范围为“计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络设备的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。
” 2014年6月20日，有限公司将其持有的华信恒泰4%的股权以1元的价格转让给张汉兵，其他股东放弃优先购买权。
2014年11月28日，华信恒泰的住所变更为深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202。
2015年10月14日，有限公司将其持有的华信恒泰36%的股权、王浩然将其持有的华信恒泰60%的股权以1元的价格转让予金妮，其他股东放弃优先购买权。
至此，有限公司不再持有华信恒泰的股权。
华信恒泰的法定代表人变更为金妮，执行董事兼总经理变更为金妮，公司监事变更为张汉兵；住所变更为深圳市南山区前海路阳光棕榈园23栋1单元4A。
于本法律意见书签署之日，华信恒泰已不是股份公司的子公司。
（五）本所法律意见
1、有限公司的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中已履行了验资等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；有限公司的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
2、根据本所适当查询，有限公司已公示2014年年报，有限公司有效存续，不存在清算、注销、股权质押等情形。
3、股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中已履行了有关评估、审计等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司的设立行为经深圳市市场监督 28 管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
4、华域腾达的设立程序、资格、条件、方式、出资符合法律、法规和规范
性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；华域腾达的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
根据本所适当核查，目前，华域腾达正在依法办理工商注销等手续。
5、神仙虎的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；设立后股东已履行了出资等必要的义务及程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；神仙虎的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
根据本所适当核查，目前，神仙虎已公示2014年年报，神仙虎有效存续，不存在清算、注销、股权质押等情形。
6、华信恒泰的设立程序、资格、条件、方式、出资符合法律、法规和规范性文件的规定；股东会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；华信恒泰的设立行为经深圳市市场监督管理局核准登记，相关手续已经办理完毕。
华信恒泰已公示2014年年报。
根据本所适当核查，目前，有限公司已将其持有的华信恒泰股权依法转让予独立第三方。
于本意见书签署之日，华信恒泰已不是股份公司的子公司。
五、公司的独立性 根据公司提供的文件并经本所律师适当核查，以及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司股东及关联方，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
（一）公司资产完整 1、2015年10月20日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定以有限公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产值作为折股依据，折股后公司 29 的股份总数为500万，每股面值为1元，由有限公司原股东按原出资比例持有。
变更后股份公司注册资本为500万元，经审计的净资产值645.07元与注册资本之间的差额记入公司的资本公积金。
2、公司由有限公司整体变更设立，发起人将原属有限公司所有的生产经营性资产、全部技术及配套设施完整投入公司，公司拥有与生产经营相适应的生产设备、辅助生产设备、无形资产等资产，拥有独立完整的资产结构以及完整的采购、生产和销售系统。
3、公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。
公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，控股股东、实际控制人未利用其地位非法占用公司资产及其他资源，公司也未为其提供担保。
综上，本所律师认为，股份公司资产完整。
（二）公司业务独立
1、根据公司目前的《公司章程》和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为13X的《营业执照》，公司的经营范围为：计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护；计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
经公司说明和本所律师核查，股份公司的主营业务为软件的开发、销售及技术服务。
股份公司最近两年内主营业务未发生变化。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其控制的或具有重要影响的企业与股份公司之间不存在显失公平的关联交易；股份公司的主营业务收入来源不存在依赖关联交易的情形。
股份公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具了《避免同业竞争承诺函》。
具体内容参见本法律意见书“
九、公司的关联交易及同业竞争”。
30 综上，本所律师认为，股份公司业务独立。
（三）公司机构独立
1、根据公司说明及本所律师的适当核查，公司已设股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。
2、公司内部设有研发部、测试部、技术支持部、财务部等职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构合署办公的情形。
公司内部组织结构图如下：
3、公司依据《公司法》等法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》，同时公司也制订了较为完备的内部管理制度。
4、公司各机构和各内部职能部门均按照《公司章程》以及其他管理制度规定的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人影响本公司生产经营管理独立性的现象。
综上，本所律师认为，股份公司机构独立。
（四）公司人员独立
1、经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 31 人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据《公司章程》，公司董事会设董事5人，监事会设监事3人，高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人。
公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；公司职工代表监事由公司职工大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或者辞退。
经核查，本所律师认为，公司制订的选举及聘任和辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
综上，本所律师认为，股份公司人员独立。
（五）公司财务独立
1、截至本法律意见书出具日，公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、公司现持有中国人民银行深圳市中心支行于2013年12月24日颁发的《开户许可证》（编号：5840-01357288，核准号：J5840045593302）。
公司经核准开设了独立的基本存款账户（开户银行为中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行，银行账号为6016），独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局于2015年10月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：13X）。
公司作为单独的纳税主体独立纳税，为增值税一般纳税人 本所律师认为，股份公司财务独立。
综上所述，本所律师认为，股份公司的资产独立完整，在业务、机构、人员、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自 32 主经营的能力。
六、公司的发起人或股东、实际控制人
1、股份公司在成立时共有11名发起人，均为中国籍自然人，住所均在中国境内；股份公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司现有股东提供的身份证件并经核查，公司现有11名股东基本情况如下：
（1）李健，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1976年7月出生，住址为深圳市南山区前海路绿海名都2栋1201，身份证号：22058119760701****。
（2）谢海英，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1978年8月出生，住址为深圳市南山区前海路阳光棕榈园23栋1单元4A，身份证号：51102219780820****。
（3）张化楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1977年2月出生，住址为深圳市宝安区创业一路深业新岸线11D7C室，身份证号：36042819770208****。
（4）王浩然，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1986年6月出生，住址为成都市武侯区人民南路四段38号1栋1单元2603号，身份证号51010419860630****。
（5）赵金国，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1982年8月出生，住址为深圳市罗湖区火车站大楼C区五楼盛美佳门诊部，身份证号42052519820821****。
（6）席准，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1981年3月出生，住址为北京市朝阳区杨闸环岛京通苑小区25号楼2305，身份证号41282219810320****。
33
（7）毛安，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1986年8月出生，住址为深圳市福永凤凰花苑B栋2602，身份证号43061119860807****。
（8）郑燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1978年5月出生，住址为深圳市南山区世界花园海华居1栋4A，身份证号33062319780504****。
（9）姜雪晴，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1990年1月出生，住址为深圳市南山区南头古城中山西街23号403，身份证号43052119900107****。
（10）吴永祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1987年9月出生，住址为深圳市南山区白石洲塘头六坊3号405，身份证号433****。
（11）邵玉飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1982年11月出生，住址为深圳市南山区西丽桃源村50栋205，身份证号37028219821102****。
2、股份公司为有限公司整体变更设立，发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，将该资产投入股份公司不存在法律障碍。
3、经核查，股份公司自2015年10月23日成立至本法律意见书出具日，不存在股份转让行为。
4、截至本法律意见书出具日，股份公司共有11名股东，各股东的持股数量、 持股比例及质押情况为： 股东 持股数额（万股） 持股比例（%） 质押情况 李健 209.5 41.9 无 谢海英 100.0 20.0 无 张化楠 75.0 15.0 无 王浩然 45.0 9.0 无 赵金国 25.0 5.0 无 席准 20.0 4.0 无 毛安 10.0 2.0 无 34 郑燕
姜雪晴吴永祥邵玉飞合计 10.02.52.50.5500.0 2.0 无 0.5 无 0.5 无 0.1 无 100.0 /
5、实际控制人的认定 公司2010年由李健创始设立，公司的战略发展方向、经营决策权由李健控制。
公司在设立之初，李健集中精力专注于公司运营与产品研发，公司的登记、注册等事项委托其父亲李广仁先生办理，股权也登记在李广仁先生名下，但李广仁先生从未参与公司的日常经营事务。
截至本法律意见书出具日，股份公司持股比例达到5%的股东共计5名，其中李健持股比例为41.9%，为公司所持股份最多的股东，且依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并自2013年起一直担任公司董事长（执行董事）及法定代表人，为股份公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变 （一）公司的股本形成及变化
1、有限公司的股本形成及其变化 有限公司系由李广仁、谢海英共同出资组建，初始注册资本为20万元，于2010年1月18日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
有限公司成立时的股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 注册资本（元）实收资本（元）持股比例（%） 李广仁谢海英 180,000 90.0 200,000 20,000 10.0 出资方式货币 35 有限公司自成立后共经历了7次股权变更及2次增资，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）公司的设立及历史沿革”。
2、股份公司的股本形成及其变化 经核查，股份公司设立时的发起人为李健、谢海英、张化楠、王浩然、赵金 国、席准、毛安、郑燕、姜雪晴、吴永祥、邵玉飞共
11名，注册资本为人民币 500万元，总股本为500万股，各发起人认购的股份数及所占比例为： 股东姓名 出资金额（万元） 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式 李健 209.5 209.5 41.5 谢海英 100.0 100.0 20.0 张化楠 75.0 75.0 15.0 王浩然 45.0 45.0 9.0 赵金国 25.0 25.0 5.0 席准 20.0 20.0 4.0
净资产折股 毛安 10.0 10.0 2.0 郑燕 10.0 10.0 2.0 姜雪晴 2.5 2.5 0.5 吴永祥 2.5 2.5 0.5 邵玉飞 0.5 0.5 0.1 经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司股东及各股东持股情况未再发
生变动。
（二）华域腾达的股本形成及变化 华域腾达系由有限公司、科能腾达共同出资设立，注册资本为300万元。
其中有限公司以非货币（华域唐风IT运维管理与审计系统技术及相关知识产权）认缴出资240万元，持股比例为80%；科能腾达以货币认缴出资60万元，持股 36 比例为20%。
全体股东应在2015年12月31日前缴足认缴出资额。
华域腾达成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份有限公司 注册资本（元）3,000,000 认缴资本（元）2,400,000 600,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式非货币货币 缴付计划 2015年12月31日前2015年12月31日前 截至目前，华域腾达的股本未发生变化。
（三）神仙虎的股本形成及其变化
1、神仙虎系由有限公司、奥联科技共同出资设立，注册资本为25万元。
其中有限公司以货币认缴出资20万元，持股比例为80%，奥联科技以货币认缴出资5万元，持股比例为20%。
全体股东应在2023年8月30日前缴足认缴出资额。
神仙虎成立时，股东及股权结构如下： 股东名称 深圳市华域唐风科技有限公司 深圳市奥联科技有限公司 注册资本（元）250,000 认缴资本（元） 200,000 50,000 持股比例（%）80.00 20.00 出资方式货币 缴付计划 2023年8月30日前2023年8月30日前
2、神仙虎自成立后共经历了3次股权变更及2次增资，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（三）神仙虎的设立及历史沿革”。
（四）本所法律意见
1、公司、华域腾达、神仙虎注册资本的形成及股东出资比例的变化均经过了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商登记及备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
37
2、上述公司股东所持公司股权目前不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在事实上的法律纠纷。
八、公司的业务
1、根据股份公司营业执照及章程记载，股份公司的经营范围为“计算机软件、硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术维护、计算机系统集成；数据库、网络技术的开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
”
2、本所律师认为，股份公司自设立以来在其经核准的经营范围内从事业务，股份公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据股份公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的《审计报告》并结合股份公司的说明，股份公司2013年度、2014年度、2015年1月至7月的营业收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元和4,177,389.54元。
其中主营业务收入分别为4,271,672.71元、5,749,977.08元和4,177,389.54元。
主营业务收入分别占营业收入的100%、100%和100%。
本所律师认为股份公司近两年及一期营业收入均来源于主营业务收入，故股份公司主营业务明确、突出。
3、经核查，股份公司持有的许可证书、注册证书及荣誉证书，分别为： 证书名称 编号 产品名称 发证时间 软件产品登记证书 软件产品登记证书 软件产品登记证书 深DGY-2010-1543 深DGY-2012-0128 深DGY-2014-1513 华域唐风上网行为管理系统软件V1.0 华域唐风运维堡垒 机软件V1.0 华域唐风报表系统软件V1.0 2010年11月26日2012年2月29日2014年6月30日 38 有效期5年5年5年 颁发单位 深圳市科技工贸和信息化委 员会 深圳市经济贸易和信息化委 员会 华域唐风 软件产品登 深 流量管理 记证书DGY-2014-1514与控制软2014年6月30日5年 件V1.0 华域唐风 软件产品登 深 记证书DGY-2014-1515集中管控2014年6月30日5年 软件V1.0 华域唐风 软件产品登 深 下一代防 记证书DGY-2014-1516火墙软件2014年6月30日5年 V1.0神仙虎 WIFI上网 软件产品登 深 行为管理 记证书DGY-2014-2426与流量控2014年9月29日5年 制软件 V1.0华域唐风 软件产品登深ADC应用2014年9月29日5年记证书DGY-2014-2427交付软件 V1.0华域唐风 软件产品登深URL与应记证书DGY-2014-2428用识别规2014年9月29日5年则库软件 V1.0华域唐风 软件产品登深IDC信息2014年9月29日5年记证书DGY-2014-2429安全管理软件V1.0 软件企业认定证书深R-2010-0298/2014年3月31日/ 高新技术企业/ 2015年6月18日公/示（暂未发证）/ 深圳市科技创新委 员会 备注：编号为深DGY-2014-2426的《软件产品登记证书》为神仙虎所有。
本所律师认为，有限公司所取得的认证证书真实、合法、有效。
股份公司系由有限公司整体变更设立，股份公司能有效承继有限公司所取得的上述资质及认 39 证证书。
根据公司的说明，公司目前正在申请将上述股份公司的资质及认证证书的持有人名称从有限公司变更为股份公司。
4、根据股份公司的说明，截至本法律意见书出具日，股份公司不存在在中国大陆以外经营的情形。
综上，本所律师认为，股份公司从事的业务与公司章程和营业执照核准的范围一致，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定和国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争 （一）关联方信息
1、公司控股股东、实际控制人 公司的实际控制人是李健先生，其具体情况详见本法律意见书“
六、公司的发起人或股东、实际控制人”之“
5、实际控制人的认定”。
2、持有公司股份5%以上的主要投资者 截至本法律意见书签署之日，除控股股东及实际控制人李健外，其他持有公司5%以上股份的股东为谢海英、张化楠、王浩然、赵金国，该等股东持股情况如下： 序号12345 股东姓名李健 谢海英张化楠王浩然赵金国 持股比例（%） 主体资格信息 41.90 20.0015.00 9.00 详见于“
六、公司的发起人或股东、实际控制人” 5.00
3、公司的子公司 40 截至本法律意见书签署之日，公司下设神仙虎、华域腾达两家控股子公司： 序号12 名称深圳市神仙虎科技有限公司深圳华域腾达科技有限公司 持股比例（%）主体资格信息 60.0080.00 详见于本法律意见“
四、公司的设立及历 史沿革之（二）、（三）、 （四）” 备注 正在办理注销手续
4、公司的关键管理人员 公司的关键管理人员包括董事（5名）、监事（3名）、高级管理人员（2名），具体情况如下表： 序号1 2 3 45678 姓名李健 谢海英 张化楠 姜雪晴闫梅姜琴毛安吴永祥 职务董事长、总经理 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 董事 董事董事监事会主席监事监事 在外兼职情况 于华域腾达任总经理、董事于华域腾达任法定代表人和董事长；于神仙虎任总经理 于华域腾达任监事 ///// 对外投资情况 / / 持有深圳市星盾网络技术有 限公司10%的股 权///// 主体资格信息 详见于本法律意见“十
五、公司的董事、监事、高级管理人员及 其变化” 41 备注：深圳市星盾网络技术有限公司成立于2007年8月16日，注册资本为625万元，法定代表人为王斌，注册号为。
5、实际控制人控制的其他机构或企业 截至本法律意见书签署之日，实际控制人无控制的其他机构或企业。
6、其他关联方 序号123456 名称/姓名深圳市奥联科技有限公司 李学强 盛梁 北京科能腾达信息技术股份有限公司 湖南华信奥联信息安全科技有限公司 深圳市华信恒泰科技有限公司 关联关系 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司神仙虎的主要投资者 公司子公司华域腾达的主要投资者 与子公司神仙虎的主要投资者受同一方控制或重大影响 公司的联营公司 主体资格信息 于2002年1月8日成立，注册资本为200万元，法定代表人 为杜峰，注册号为。
于1985年6月出生，男，汉族， 身份证号码为：43068219850617****。
于1982年6月出生，男，汉族， 身份证号码为：32040219820612****。
于2000年3月14日成立，注册资本为2000万元，法定代表人为刘庆，注册号为 。
于2012年12月3日成立，注册资本为200万元，法定代表 人为杜峰，注册号为。
于2013年10月10日成立，注册资本为100万元，法定代表人为金妮，注册号为。
（二）报告期内的关联交易事项
1、经常性关联交易 42 报告期内，除了关键管理人员正常在公司领取薪酬之外，不存在其他经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易 交易类型股权处置销售商品 提供劳务 关联方 深圳市奥联科技有限公司深圳市奥联科技有限公司湖南华信奥联信息安全科技 有限公司 2015年1-7月// / 2014年度5,556.00/ / 2013年度/ 单位：元 关联事项转让神仙虎股权款 33,086.20软件销售 提供技术350,000.00服务
3、关联往来
（1）应收账款 关联方 深圳市奥联科技有限公司 湖南华信奥联信息安全科技有限公司 合计 2015年7月31日账面余额 2014年12月31日账面余额 单位：元 2013年12月31日账面余额 13,931.25 13,931.25 13,931.25 50,000.0063,931.25 50,000.0063,931.25 50,000.0063,931.25 以上应收款项系“（二）报告期内的关联交易事项”中“
2、偶发性关联交易”提及的第二项和第三项项目的尾款。
截至本法律意见书签署之日，以上款项均已收回。
（2）其他应收款 单位：元 43 关联方 李健谢海英合计 2015年7月31日账面余额/66,802.6066,802.60 2014年12月31日账面余额 2013年12月31日账面余额 100,000.00 60,000.00 8,700.60 / 108,700.60 60,000.00 其他应收李健、谢海英款项系备用金性质，属公司正常业务需要，未侵害
公司和其他股东利益。
（3）其他应付款 关联方谢海英合计 2015年7月31日// 2014年12月31日 单位：元 2013年12月31日 / 13,522.10 / 13,522.10 以上其他应付谢海英款项系报销款。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司在报告期内，除了上述关联方，公司不存在未披露的其他关联方；除了
关键管理人员在公司领取正常的工作薪酬之外，无其他经常性的关联交易。
（四）规范关联交易的制度及承诺 经本所律师核查，在有限公司阶段，公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，有限公司也未针对关联交易制定专门的管理制度。
为规范与股份公司之间的潜在关联交易，保证股份公司关联交易的公平合理，股份公司在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等有关内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易的公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
44 股份公司主要股东（持股5%以上）、董事、监事及高级管理人员已向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺规范履行其与股份公司之间可能发生的关联交易的义务。
本所律师认为，股份公司已积极采取措施完善公司治理结构，规范关联交易的制度建设，有效避免了关联交易可能对公司和公司股东造成的不利影响。
（五）股份公司的同业竞争 公司控股股东、实际控制人李健，除控制本公司以外，不存在控制其他企业的情况，公司不存在同业竞争的情况。
为有效防止、避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、监事期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
综上，本所律师认为，股份公司关联方的认定不存在重大遗漏或者重大隐瞒；已发生的关联交易和关联方往来决策程序符合有关法律法规或者公司章程的规定；为规范股份公司关联交易和同业竞争制定的制度及采取的措施符合法律法规的规定。
相关董事、监事、高级管理人员出具的《规范关联交易承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》内容合法有效。
45
十、公司的重大资产变化、收购兼并及委托理财、对外担保 公司章程中对对外担保、重大投资等进行了规范，同时公司亦建立了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等。
上述制度的制定符合法律法规与公司章程的规定，在制度中明确了股东大会与董事会的职责分工，对重大事项的决策亦符合相关的程序要求。
公司在制度上建立健全了对外担保等重大决策的依据与标准。
经核查，股份公司自成立至本法律意见书出具日，不存在增资扩股及合并、分立、减少注册资本等重大资产变化的行为。
截至本法律意见书出具日，股份公司不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
经核查，截至本法律意见书出具日，除神仙虎向中国民生银行购买非凡资产管理翠竹系列理财产品（金额：520,000元）外，股份公司不存在对外担保、委托理财的情形。
十
一、公司的主要财产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，股份公司的主要财产如下： （一）公司拥有的知识产权
1、计算机软件著作权 根据股份公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，股 份公司现拥有十二项计算机软件著作权，其具体信息如下： 序号
12 证书号 软著登字第0243096号软著登字第0374576号 登记号2010SR0548232012SR006540 软件名称 上网行为管理系统V1.0华域唐风运维堡垒机软 件V1.0 开发完成日期 2010年7月26日 2011年12月6日 权利取得方式原始取得 原始取得 登记日期 2010年10月20日2012年2月3日 46 华域唐风下 一代防火墙 3软著登字第2014SR072005软件[简称：2013年5原始2014年
6 00741249号 下一代防火月8日取得月5日 墙软件]V1.0 华域唐风流 量管理与控 软著登字第 制软件[简2013年6原始2014年
6 4 0741346号2014SR072102称：流量管理月10日取得月5日 与控制软 件]V1.0 华域唐风报 表系统软件 5软著登字第2014SR072069[简称：报表2013年8原始2014年
6 0741313号 系统软 月21日取得月5日 件]V1.0 华域唐风集 软著登字 中管控软件2013年10原始2014年
6 6 0741535号2014SR072291[简称：管控月10日取得月5日 软件]V1.0 华域唐风 URL与应用 识别规则库 7软著登字第2014SR112995软件[简称：2013年12原始2014年
8 0782239号 URL与应用月2日取得月5日 识别规则库 软件]V1.0 华域唐风 软著登字第 ADC应用交2014年5原始2014年
8 80782243号2014SR112999付软件[简月9日取得月5日 称：ADC应 用交付]V1.0 神仙虎WIFI 上网行为管 理与流量控 9软著登字第2014SR113087制软件[简2014年5原始2014年
8 0782331号 称：WIFI上月30日取得月5日 网行为管理 与流量控制] 华域唐风 10软著登字第2014SR113786IDC信息安2014年3原始2014年
8 0783030号 全管理软件月18日取得月6日 47 [简称：IDC 信息安全管 理]V1.0 华域唐风IT 运维管理与 11软著登字第2015SR014253审计系统[简2014年8原始2015年
1 0901335号 称：IT运维系月20日取得月26日 统]V1.0 华域唐风IT 运维应用发 12软著登字第2015SR014562布系统[简2014年9原始2015年
1 0901644号 称：应用发布月20日取得月26日 系统]V1.0 华域唐风上 网行为检测 及建模工具 13软著登字第2015SR052138软件[简称：2014年8原始2015年
3 0939224号 上网行为检月13日取得月24日 测及建 模]V1.0 备注：上述第9项软件的著作权人为神仙虎。
经本所律师在中国版权保护中心网站适当核查，股份公司合法拥有的上述已发表计算机软件著作权，均在法律规定的有效保护期内，且权利范围皆为全部权利，均系原始取得。
经股份公司确认，其正在办理上述股份公司的软件著作权登记证书著作权人自有限公司变更为股份公司的更名手续。
2、发明专利权、实用新型专利权和外观专利权根据股份公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司无自有发明专利、实用新型专利和外观专利。
3、域名注册证书根据股份公司提供的《国内顶级域名注册证书》，并经本所律师在中国互联网络信息中心核查，股份公司目前正在使用的域名共计2项，其具体信息如下： 48 证书类型 国内顶级域名注册证书 国内顶级域名注册证书 域名 注册人深圳市华域唐风科技有限公司深圳市华域唐风科技有限公司 有效日期 2010年6月11日至2016年
6 月11日2010年6月11日至2016年
6 月11日 另根据股份公司提供的《国际域名注册证书》，股份公司持有的国际域名为： 证书类型国际域名注册证书 域名 注册人深圳市华域唐风科技有限公司 有效日期 2010年6月11日至2016年
6 月11日 经股份公司确认，其正在办理上述股份公司的域名注册证书域名注册人自有限公司变更为股份公司的更名手续。
4、商标根据股份公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股份公司暂无注册商标。
5、公司的主要技术 序技术名称 号 技术内容 技术来源 成熟程度 1协议识别和运用了特多序列,多模多配以及超级节点跟踪等技术。
使得在通常自主持续 多模特多多网络中对于应用的识别率可以达到90%以上。
同时多配效率高，可研发优化 配技术 以工作在20G的网络环境中。
该技术达到国内领先水平。
2流量检测引该技术将复杂的应用层安全问题抽象为各种有针对性的库资源及自主持续 擎技术 其统一的检测引擎，实现单一引擎同时检测应用类型、攻击事件研发优化 和病毒事件。
该技术达到国内领先水平。
3上网行为管该技术可以高效还原用户上网的数据包，提取出用户的提件，网自主成熟 理和审计技盘上盘，发发等信息，并根据管理策略进行并并，从而防止企业研发稳定 术 的关键数据的漏。
49 4异常流量清该技术对每一个该问源，建立状态，通过长期的持续的监测，动自主 洗技术 态发现态意源的态意流量，有效的有止未知的DDOS攻击。
该技术研发 达到国内领先水平。
5自动IPSEC该技术解决了IPSEC 自主 vpn中心中VPN配置复杂，且必须要求且接双方有一中为且定IP地址的地地研发 技术 ，有效有有维护复杂性和维护成本。
该技术达到国内领先水平。
6云识别技术该技术通过设备中上对新出现的未知流量进行信息提取，并发送自主 到服务到，服务到中通过协议识别人员的分服，可以可可分服新研发 的特多，加入特多库，设备中通过自动更新特多库，就可以识别 到精确的应用流量。
该技术达到国内领先水平。
7云安全技术该技术通过对设备中上的异常网络流量，异常行为上盘到服务到自主 中进行分服和处理，并下发相应的处理方案给设备中。
该技术达研发 到国内领先水平。
8网络包加可该技术对网络流量数据包产生的中断进行优化，有效有有中断对自主 处理技术处理到的占用，提高了设备数据性能处理能力。
该技术达到国内研发 领先水平。
9并行无并多该技术从该动层重构开始接管并实现了专用于DPI 自主 核包处理核处理的协议处，实现了完全的多核核构下无并并行计算，提高了研发 构 系统性能。
该技术达到国内领先水平 10兼容多种兼该平平软件支持业内主流的兼入式硬件，如X86，ARM 自主 入式硬件的以及MTK7620系列，AR9344系列，从而实现对高中有中的产品覆研发 平平软件盖。
11网络认证准该技术对用户的上网进行策略控制的认证，支持多种认证方式以自主 入系统 及主流认证服务到，防止未授权用户接入网络，保障网络安全，研发 和审计需求。
该技术达到国内领先水平。
12网络准入动该技术满足网络内的来该用户的上网需求，通过有权限的用户对自主 态授权技术来该进行动态授权，不的露有上网权限用户的账号信息。
该技术研发 达到国内领先水平。
13动态动动分该技术解决了且定动动分配技术对用户动动，非重要应用进行限自主 配技术 制造成的动动制制问题，在动动在在时间，用户可以高可该问网研发 络，非重要应用也可以突破限制，提高用户体验，提高网络利用 率。
该技术达到国内领先水平。
14WIFI定位该技术通过不同的WIFI围围网点之间的相同的用户的信号强度、自主 技术 时间，对用户进行位置定位，并描并用户的运动并并。
该技术达研发 到国内领先水平。
15高性能大数该技术采用通用有成本硬件，实现对20Gbps的流量的全部的取。
自主 据采集技术实时实出的的取数据，不到原始数据流量的5%。
该技术达到国内研发 领先水平。
16大数据存大该技术通过对存大信息做时间上的分区，分段，在间上的分布式自主 检索技术存大，并针对查询关键字索引，能够从海量数据中可可查询定位研发 到需要的信息。
该技术达到国内领先水平。
17云云面管理通过该技术可以在使用者和云云面中间建立一个通梁，管理和审自主 50 持续优化 成熟稳定 持续优化 持续优化 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 成熟稳定 持续优化 持续 和审计技术计用户对于云云面的该问。
同时也可以实现云面同号托管， 研发优化 根据公司的确认，公司所取得的技术不存在侵犯他人知识产权情形，亦不存在属于其他单位的职务发明或者竞业禁止的问题；对于合作研发取得的知识产权或技术书成果，相关权属和利益分配的均已约定；公司相应技术不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的知识产权系由公司合法取得，权属清晰，不存在权利瑕疵，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在侵犯他人知识产权的情形或其他权属争议纠纷。
（二）公司拥有的租赁房屋使用权 根据股份公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司租赁房屋情况如下： 华域唐风与深圳市南岗实业股份有限公司签订了《房屋租赁合同》（注：合
同无签署日期），租赁其位于深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼202房屋做办公间使用，租赁面积139.1平方米，租赁期限为22个月，自2014年11月1日至2016年8月31日，租金共计人民币275,418元，另交纳25,038元租赁保证金，房屋租赁合同签订后，华域唐风办理了《房屋租赁凭证》（登记备案号：南BH028783），华域唐风合法享有该房屋的租赁使用权。
神仙虎与深圳市南岗实业股份有限公司签订了《房屋租赁合同》（注：合同无签署日期），租赁其位于深圳市南山区前海路南岗商务大厦二楼203房屋做办公使用，租赁期限为22个月，自2014年11月1日至2016年8月31日止。
月租金为12,519元整，每年共计租金人民币275,418元。
其后，深圳市神仙虎科技有限公司办理了《房屋租赁凭证》（登记备案号：南BH028784）。
神仙虎公司合法享有该房屋的租赁使用权。
经本所律师核查，上述租赁合同内容合法，均真实有效。
（三）公司拥有的机动车 51 2014年7月8日，华域唐风通过深圳市澳康达二手车交易经纪有限公司，向吴玲购买了奥迪A6/2.4机动车一辆，车辆成交价为268,000元，车牌号为粤BD224V。
购买后公司将车牌号更改为粤B-F19R8，该车辆已投保机动车交通事故责任强制保险，保险期间自2015年8月7日零时起至2016年8月6日二十四时止。
本所律师认为，华域唐风购买该车辆履行了正当程序，且办理了过户登记手续，华域唐风公司合法拥有该车的所有权。
（四）公司拥有的外购软件 根据股份公司提供的资料，公司购买的用于软件保护与授权认证的价格在10万元以上的软件如下： 名称 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 网络NETSYS-key文件加密软件V3.0 购买时间2014年3月2014年5月2014年9月2014年11月 数量（套）1113 购买价格128,056.00125,142.00131,530.00165,114.00 单位：元 备注 经核查，相关主要软件资产不存在产权纠纷或潜在的法律风险。
（五）公司拥有的且定资产 根据《审计报告》，股份公司目前使用的且定资产主要为电子设备及办公家
具、运实设备，截至2015年8月31日，该且定资产净值为人民币283,879.17元；其中股份公司拥有的电子设备及办公家具的净值为67,915.81元，运实设备的净值为215,963.36元（即上文所述车牌号为粤BF19R8的机动车），均用于股份公司日常生产经营；经核查，相关主要且定资产不存在产权纠纷或潜在的法律风险。
52 综上，本所律师认为，股份公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大法律障碍，不存在被抵押、质押、被司法查并冻结等权利受到限制的情形。
十
二、公司的重大债权债务
1、根据股份公司的实际经营情况，重大合同界定为：
（1）单笔交易金额超过10万元或交易额虽未达到前述标准但对股份公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同。
（2）单笔交易金额超过2万元或交易额虽未达到前述标准但对股份公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同。
（1）截至本法律意见书出具之日，下列正在履行或将要履行的销售合同为 对股份公司的生产经营活动有重大影响的销售合同： 序号1234 5 6789 项目/合同名称 UACjOS软件开发 运维管理平平软件研发 无线便携侦控产品OEM合作协议 上网行为管理系统功能模块委托开发 项目 运维堡垒机产品OEM合作协议 运维管理系统 运维堡垒机产品OEM合作协议流量控制的中心中 管理系统X86平平的上网行为管理产品合作协 合作方 奕铨科技股份有限公司 全球系统股份整合有限公司深圳市易聆科科技有限公司 北京天融信科技有限公司 北京科能腾达信息技术股份 有限公司湖南华信奥联信息安全技术 有限公司深圳市网域科 技有限公司北京华信恒泰科技有限公司 西安交大捷普网络科技有限 签订日期2011年3月3日2011年6月3日2011年11月15日2013年4月22日 2013年6月9日 2013年9月3日2013年10月14日2013年10月11日2013年12月15日 有效期6年 5年2011年11月15日至2016年11月14日 3年 2013年6月1日至2016年5月31日 3年 2013年9月10日至2016年9月10日 3年2013年12月15日至2015年12月31日 53 议 公司 济南明和中业 10运维堡垒机产品信息技术有限2014年4月9日2014年4月1日至 OEM合作协议公司 2017年3月31日 11上网行为管理产品广州丰川网络2014年4月14日2014年4月15日至 OEM合作协议科技有限公司 2017年4月15日 西安交大捷普 12运维堡垒机产品合网络科技有限2014年4月21日2014年4月20日至 作协议公司 2017年4月20日 13上网行为管理产品郑州慧森信息2014年4月29日2014年4月29日至 OEM合作协议有限责任公司 2019年4月28日 友讯电子设备 14OEM合作协议书（上海）有限2014年9月18日2014年9月18日至 公司 2016年9月18日 深圳市星盾网 15 购销合同 络技术有限公2014年11月26日 / 司 深圳市网域科16购销合同技有限公司2014年11月26日/ 深圳市网域科17购销合同技有限公司2014年12月10日/ 18上网行为管理产品上海思迅电子2015年1月15日2015年1月15日至 OEM合作协议科技有限公司 2016年1月14日 福建省海峡信上网行为安全审计19系统模块开发息技术有限公 司 2015年3月1日 2015年3月1日至2015年12月31日 任子行网络技 20运维堡垒机产品术股份有限公2015年3月25日2015年3月17日至 OEM合作协议司 2016年3月17日 北京星网锐捷 网络技术有限 21 ODM合作协议 公司； 2015年3月23日 1年 福建星网锐捷 网络有限公司 北京天融信科22软件采购合同技有限公司2015年7月20日/
（2）截至本法律意见书出具之日，下列已履行完毕或正在履行的采购合同为对股份公司的生产经营活动有重大影响的采购合同： 54 序号123456 78 合同名称购销合同一系列《产品订单》产品订单产品订单产品订单 合作协议书 合作协议书产品购销合 同 供方 深圳安鼎电子有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市网域科技有限公司 深圳市三思科技开发有限公 司 北京乐研科技有限公司 深圳市瀚洋达科技有限公司 签订日期/年度2012年11月18日 有效期/ 2013年度 / 2014年4月30日 / 2014年7月31日 / 2014年8月30日 / 2014年10月23日2014年10月23日 2014年10月20日至2016年10月20日2014年10月18日至2016年10月18日 2014年12月 / 金额（元）58,650.0015,080.0022,890.0077,700.0023,100.00/ /26,400.00 根据股份公司提供的合同并经本所律师核查，本所律师认为，股份公司系由有限公司整体变更设立，有限公司所签合同的权利义务均由股份公司承继。
截至本法律意见书出具之日，股份公司目前正在履行和将要履行的重大合同主要是围绕其主营业务的合同，该等合同内容、形式合法有效，不存在潜在的法律纠纷或风险。
2、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、根据股份公司的说明及本所律师核查，除“
九、公司的关联交易及同业竞争（二）报告期内的关联交易事项”披露的关联交易外，在报告期内，股份公司与关联方之间不存在未披露的重大债权债务，亦不存在股份公司为股东提供担保的情形。
4、金额较大的其他应收、应付款 55 根据《审计报告》，截止2015年7月31日，公司其他应收款余额为人民币422,877.99元，前五名其他应收款明细如下： 名称/姓名 深圳市国税局王懿 谢海英深圳市南岗实业 股份有限公司汪旺合计 金额 186,524.8190,000.0066,802.60 账龄 1年以内2-3年 1年以内 占其他应收款总额的比例（%）44.11 与公司关系非关联方 21.28非关联方 15.8关联方 单位：元 款项性质 增值税退税往来款备用金 50,076.001年以内 11.84非关联方房租押金 20,000.00413,403.41 2-3年/ 4.7397.76 非关联方/ 往来款/ 根据《审计报告》，截止2015年7月31日，公司其他应付款余额为人民币0元，报告期内其他应付款情况如下： 名称/姓名 北京浩天联讯信息技术有限公司 谢海英合计 2015年7月31日 金额 2014年12月31日 /6,620,000.00 / 30,000.00 /6,650,000.00 单位：元 2014年12月31日 / 13,522.1013,522.10 账龄 1年以内1年以内 / 与公司关系 非关联方关联方/ 款项性质 往来款代垫款 / 根据《审计报告》，公司的其他应收款、其他应付款主要系正常的生产经营活动发生，债权债务关系真实、合法。
十
三、公司章程的制定与修改 （一）公司近两年章程的制定与修改 56
1、有限公司自成立后，根据历次变更，共制作了8份《公司章程》及5份《章程修正案》，具体情况详见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）有限公司的设立及历史沿革”。
2、股份公司现行章程系于2015年10月20日由创立大会通过，并已在深圳市市场监督管理局进行了备案。
根据历次变更，共制作了1份《公司章程修正案》，具体详情见本法律意见书“
四、公司的设立及历史沿革之（一）有限公司的设立及历史沿革”。
该章程共有14章，181条，包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理、修改章程、信息披露、附则等内容。
（二）本所法律意见
1、经本所律师核查，上述章程及章程草案的制定及近两年公司章程的修改均已履行了必要的法律程序，内容合法有效。
2、股份公司现行章程符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件及中国证监会2013年1月4日发布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，不存在与《公司法》及其它法律、法规及规范性文件规定不一致的内容。
同时，该章程详细的规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等各项权利，未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了中小股东的权利，该章程的其它内容也符合《公司法》的规定，合法有效。
十
四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 （一）议事规则
1、根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司已根据其现行章程规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的内部治理机构，公司股 57 东大会、董事会、监事会目前运作正常。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关股东大会的议事程序及内容， 此外，股份公司还根据章程并依据有关规范性文件专门制定了《股东大会议事规则》，以指导股东大会的规范运作。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关董事会的议事程序及内容，此外，股份公司还专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关监事会的议事程序及内容，此外，股份公司还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
经核查，股份公司现行章程已明确规定了有关总经理的工作范围及职权等内容，公司还专门制定了《深圳市华域唐风科技股份有限公司总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。
经审查，本所律师认为，上述公司股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；董事、监事、经理的产生及职权范围符合法律、法规的规定，符合《公司章程》的要求。
（二）规范运作经核查有限公司的工商备案材料及其它公司治理文件、会议资料，在依法于2015年10月23日整体变更为股份公司前，有限公司已设执行董事与监事，分别执行公司经营管理工作和监督工作。
经核查股份公司整体变更材料，股份公司已能够依据其公司章程及其它治理制度规范运作。
经核查，上述材料中股东（大）会会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十
五、公司的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 58 （一）公司董事、监事、高级管理人员
1、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司董事会由五名董事组成，现任董事均为第一届董事会董事，由股份公司创立大会选举产生，任期三年，具体简历如下：
（1）李健：男，1976年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。
，研究生学历。
1994年至2001年，就读于清华大学材料科学与工程系；2001年8月至2002年12月，于华为技术有限公司任软件工程师；2003年1月至2009年9月，于驰崴科技(（上海)）有限公司深圳分公司任研发总监；2010年1月创立华域唐风，现任公司董事长（执行董事）、总经理兼研发总监。
（2）谢海英：女，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年，毕业于重庆大学机械设计专业；2002年至2004年，于迈普（四川）通信技术有限公司任软件测试工程师；2004年至2009年，于驰崴科技(上海)有限公司深圳分公司任测试部经理、技术支持部经理；2010年1月，与李健共同创立华域唐风；现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
（3）张化楠：男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2001年，毕业于华中科技大学国家数控工程技术研究中心；2001年至2003年，于武汉精伦电子股份有限公司任网络协议研发工程师；2003年至2007年，于驰崴科技(上海)有限公司任资深兼入式软件项目经理；2007年至2011年，于深圳市星盾网络技术有限公司任软件工程师；2011年至2012年5月，于爱立信深圳数据通信有限公司任高级兼入式软件工程师；2012年5月至今，于华域唐风任技术总监；现任公司董事。
（4）姜雪晴：女，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至2013年，于华域唐风测试部任软件测试工程师；2013年至今，任华域唐风技术支持部经理；现任公司董事。
（5）闫梅：女，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年至2004年，于深圳市名川净化科技有限公司任总经理助理；2004 59 年至2012年，于深圳市红海盛电子有限公司任总经理助理；2012年至2015年1月，于中国平安保险(集团)股份有限公司任综合金融顾问；2015年2月至今，于华域唐风任行政主管；现任公司董事。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司监事会由三名监事组成，其中两名监事系自然人股东担任，一名监事由职工大会选举产生，任期三年。
监事会设监事会主席一名。
现任监事均为第一届监事会监事，各监事简历如下：
（1）姜琴：女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年至2013年，于深圳市圣格灵科技有限公司任技术支持工程师；2013年至2014年5月，于深圳联智科技有限公司任网络工程师；2014年5月至今，任华域唐风技术支持工程师；现任公司监事会主席。
（2）吴永祥：男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年至今，于华域唐风任研发工程师；现任公司监事。
（3）毛安：男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2010年至2013年，于深圳市易聆科技术有限公司高级软件工程师；2013年至今，任华域唐风高级软件工程师；现任公司监事。
经核查，吴永祥、毛安为股东代表监事，自2015年10月20日股份公司创立大会选举后任职；姜琴为职工代表监事，由2015年10月20日召开的职工大会选举产生。
3、经核查，截至本法律意见书出具日，股份公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，均经第一届董事会聘任，具体情况为：
（1）李健：见上文“十
五、（一）公司目前的董事、监事及高级管理人员”之
1。
（2）谢海英：见上文“十
五、（一）公司目前的董事、监事及高级管理人员”之
1。
根据本所律师对股份公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议 60 案、决议及记录等文件的核查，本所律师认为，股份公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并经合法程序产生，真实、合法、有效。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、经核查，有限公司自成立以来，截至本法律意见书出具日，公司执行董事、监事分别变更过1次，分别由李广仁变更成李健、裴滢变更为张化楠，高级管理人员未发生过变化。
2、经核查，股份公司自在创立大会选举五名公司董事组建第一届董事会以来，截至本法律意见书出具日，公司执行董事、董事会组成人员未发生过变化。
3、经核查，股份公司自创立大会或职工大会会议选举出监事并组成第一届监事会以来，截至本法律意见书出具日，公司监事、监事会组成人员均未发生过变化。
4、经核查，股份公司现任高管组成人员，均由执行董事、第一届董事会聘任，截至本法律意见书出具日，均未发生过变化。
股份公司董事、监事、高级管理人员完善齐备，公司治理结构规范合理，有利于股份公司日常经营管理的规范化运作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况书面说明，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；
2、因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
3、最近二年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违纪行为而被处罚负有责任的情况； 61
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（四）公司的核心技术人员 公司的核心技术人员包括：李健、张化楠、毛安、吴永祥。
公司核心技术人员持有公司股份情况如下表所示： 姓名
李健张化楠毛安吴永祥 持股方式直接持股直接持股直接持股直接持股合计 持股数额（万股）209.575102.5297 持股比例（%）41.91520.559.4 根据公司的确认，公司的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，不存在违反关于竞业禁止的法律、法规或规范性文件规定的情形。
公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十
六、公司的劳动用工、社会保险和住房公积金
1、截至本法律意见书签署之日，股份公司拥有在册员工24人，有限公司均已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《公司章程》的有关规定，与在册员工签订了劳动合同。
2、股份公司已办理社会保险登记（登记号：635311）；截至2015年11月11日，股份公司已经为其所有员工缴纳社会保险制，缴制险种包括养老保险、 62 医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
根据股份公司的确认，股份公司为其员工缴纳社会保险的缴制基数为4500元或2500元，与员工的实际工资不符。
公司承诺将根据公司发展，逐步提高员工社会保险的缴纳基数。
公司的控股股东、实际控制人李健于2015年11月20日签署《承诺函》（以下简称《社保、公积金承诺函》），作出如下不可撤销的承诺：“如果因公司（包括其子公司、分支机构，无论该子公司、分支机构是否已注销或撤销，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代公司补缴相关款项；若因公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何制用或支出的，本人将无条件代公司支付相应的款项，且保证公司不因此遭受任何经济损失。
”
3、住房公积金缴存登记及缴存情况 根据股份公司提供的资料，股份公司已经为其所有员工缴存住房公积金。
根据股份公司的确认，股份公司为其员工缴存住房公积金的缴制基数为2500元，与员工的实际工资不符。
公司承诺将根据公司发展，逐步提高员工住房公积金的缴存基数。
公司的控股股东、实际控制人李健作出前述《社保、公积金承诺函》，承诺承担公司的任何经济损失。
4、根据公司的说明和我们的适当核查，除未足额为员工缴纳社保和住房公积金的
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