发行人声明
为增强运营实力，优化资产负债结构，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于上海农村商业银行股份有限公司发行金融债券的批复》（银监复〔2012〕425号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2012〕第72号）核准，上海农村商业银行拟于2012年12月12日在全国银行间债券市场发行上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券（以下简称“本期债券”）。
本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。
投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。
本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。
发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书全文。
如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
本期金融债券基本事项
一、基本条款 （一）本期债券名称本期债券的名称为“上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券”。
（二）本期债券的发行人本期债券的发行人为上海农村商业银行股份有限公司。
（三）本期债券性质商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业 银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
（四）本期债券的发行规模 本期债券的发行规模为不超过人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000.00）。
（五）本期债券的期限 本期债券期限为三年。
（六）债券面值 本期债券的面值为100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元。
（七）发行价格 按债券面值平价发行。
（八）票面利率 本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（九）计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（十）债券形式 本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司统一托管。
（十一）承销方式 本期债券承销方式为主承销商余额包销。
（十二）发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
（十三）发行范围及对象 全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十四）发行首日/簿记建档日 本期债券发行首日/簿记建档日为2012年12月12日。
（十五）发行期限 本期债券的发行期限为2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
（十六）缴款日 本期债券缴款日为2012年12月14日。
（十七）起息日 本期债券自缴款日开始计息。
（十八）付息日 本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
（十九）兑付日 本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息）。
（二十）还本付息方式本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（二十一）交易流通 经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通。
（二十二）债券信用级别 根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
（二十三）债券承销 本期债券由主承销商组织承销团承销。
（二十四）主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十五）簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十六）托管人 本期债券的托管人为中央国债登记结算有限责任公司。
（二十七）募集资金用途 本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
（二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、与本期债券发行相关的机构 发行人： 上海农村商业银行股份有限公司 主承销商及簿记管理人： 住所：法定代表人： 上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼 胡平西 联系人： 程艺华、王毅、石伟 联系地址：联系电话：传真： 上海市浦东新区银城中路8号18楼021-38576768、021-38576801、021-38575061 021-50105087 邮政编码：200120 网址： 上海浦东发展银行股份有限公司 住所： 上海市浦东新区浦东南路500号 法定代表人：吉晓辉 联系人： 孟琦、何莉娅、罗英宗、袁晨 联系地址：上海市北京东路689号15楼 联系电话：传真：邮政编码：网址： 021-61618888021-63604215200001 债券托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：刘成相 联系人：联系电话：传真：邮政编码： 田鹏010-88170738010-66061875100033 发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所： 注册会计师：联系电话：传真：邮政编码： 中国上海市卢湾区湖滨路202号，企业天地2号楼，普华永道中心11楼周章、单峰 021-23238888 021-23238800 200021 信用评级机构：联合资信评估有限公司 住所： 法定代表人：联系人：联系电话：传真：邮政编码： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层王少波田兵 010-85679696010-85679228100022 发行人法律顾问：上海市联合律师事务所 住所： 经办律师：联系电话：传真：邮政编码： 上海市陆家嘴东路166号1403-1410室汪丰021-68419377021-68419499200120 目录 第一章释义
1 第二章募集说明书概要......................................................................................4
9 第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示....................................................10
簿记建档承销团法定节假日 工作日 指 制定簿记建档程序，负责簿记建档操作和 簿记管理账户的管理人，指上海浦东发展 银行股份有限公司 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券 利率水平的意愿的程序 指 主承销商为本期债券发行根据承销团协议 组织的、由其他承销团成员组成的承销团 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定及政府指定节 假日和/或休息日） 指 上海市的商业银行的对公营业日（不包括
1 募集说明书 指 发行公告 指 发行文件 指 存续期 指 人民银行/央行 指 银监会 指 有关主管机关 指 资本充足率 指 公司法 指 商业银行法 指 银行间债券市场 指 中央国债登记结算公司/
指托管人 CMIS 指 法定节假日或休息日）我行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券募集说明书》我行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券发行公告》在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公告） 债券起息日起至债券到期日止的时间区间 中国人民银行中国银行业监督管理委员会本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会商业银行持有的、符合《商业银行资本充足率管理办法》规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》全国银行间债券市场中央国债登记结算有限责任公司 CreditManagementInformationSystem，信
2 PLSGRC 联合资信元 贷管理信息系统 指 PersonalLoanSystem，个人信贷系统 指 Governance，RiskandCompliance，治理、 风险及合规。
指 联合资信评估有限公司 指 如无特别说明，指人民币元
3 第二章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况 （一）发行人概况中文名称：上海农村商业银行股份有限公司英文名称：ShanghaiRuralCommercialBankCo.,Ltd法定代表人：胡平西住所：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼邮政编码：200120联系电话：021-38576709传真：021-50105085公司网址：（二）发行人简介上海农商银行成立于2005年8月23日，是由上海国资控股、澳新银行参股、总部设在上海的法人银行，是在有着逾50年历史的上海农村信用社基础上整体改制而成的股份制商业银行。
目前全行注册资本为50亿元人民币，营业网点近350家，员工总数约5000人。
公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售
4 汇业务。
截至2011年末，全行总资产3,099.27亿元，较上年增长578.26亿元，增幅22.94%；存款余额2,475.48亿元，较上年增长357.14亿元，增幅16.86%；贷款余额1,672.55亿元，较上年增长255.13亿元，增幅17.99%；实现净利润32.02亿元，比2010年增长43.86%。
近年来，围绕上海打造国际金融中心和加快城乡一体化建设的契机，上海农商银行确立了成为公司治理完善、机构布局合理、业务功能齐全、资本充足、管理精细、风险可控、业绩优良的区域性便民银行的发展战略；将培育一支求知奋进、务实创新的员工队伍和建设一家服务大众、贴心周到的便民银行作为全行愿景；明确了“做强郊区、拓展城区、立足上海、辐射周边”的市场定位。
自改制成立以来，上海农商银行不断健全现代商业银行经营管理体制和机制，完善内控和风险管理体系，各项业务平稳健康发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年提升，服务功能持续完善，品牌知名度不断扩大，已经成为上海地区营业网点最多的银行之
一，是上海地区小企业贷款客户和金额最多的银行，也是全国电子渠道最齐全的区域性银行之
一，同时还是全国首家推出金融便利店和提供晚间人工服务的银行，成为了上海金融的重要组成部分。
据《银行家》杂志统计，按一级资本排序，在2011年度全球1,000家大银行中，上海农商银行最新排名为235位，跻身全球银行250强；在国内所有入围银行中，排名第19名。
2011年，上海农商银行还被《金融时报》评为“年度最佳农商银行”。
在农信社60周年历程暨农村金融产品博览会上，上海农商银行金融便利店荣获“最佳金融营销产品创新奖”，风险预警系统获得“最佳金融IT产品创新奖”。
二、本期债券发行概要 本期债券名称上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券 发行人 上海农村商业银行股份有限公司 本期债券性质 商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存
5 款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币50亿元 债券期限 本期债券期限为三年 债券面值 面值100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元 发行价格 按债券面值平价发行 票面利率 本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利 债券形式 采用实名制记账式，由中央国债登记结算公司统一托管 承销方式 主承销商余额包销 发行方式 由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银
行间债券市场公开发行 发行范围及对全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除 象 外） 发行首日/簿记2012年12月12日建档日 发行期限 2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
缴款日 2012年12月14日 起息日 本期债券自缴款日开始计息 付息日 本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）
6 兑付日 本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息） 还本付息方式 本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息 交易流通 经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通 信用级别 根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级 主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司 簿记管理人上海浦东发展银行股份有限公司 托管人 中央国债登记结算公司 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 认购与托管
1、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在簿记管理人发布的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券申购与配售办法说明》中规定；
2、全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券投资者申购要约》认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行；
3、本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元；
7 4、本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载；
5、本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司发送分销指令，中央国债登记结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管；
6、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定；
7、若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准 投资者认购承购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺： 诺
1、投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采 取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；
2、投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或
行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；
3、投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定；
4、投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告、募集说明书所描述的风险因素；
5、本期债券发行完成后，我行根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意
8 三、募集资金运用 本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
9 第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者购买本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑本期债券的清偿顺序以及下述各项风险因素。
一、本期债券的清偿顺序 本期债券属于商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
金融债券性质为公司的一般负债，遇公司破产清算，其偿还顺序居于发行人长期次级债务、混合资本债券和股权资本之前。
根据商业银行法规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
即如遇公司破产清算，本期债券在清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他未设物权担保的负债具有同样的清偿顺序。
二、与本期债券相关的风险 （一）利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在上下波动的不确定性。
本期债券期限较长，债券存续期可能跨越不止一个经济周期，期间不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将反映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。
本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债 10 券市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利。
（二）交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券交易流通相关制度更加完善，债券流通和交易的条件将有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。
（三）兑付风险如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。
对策：发行人目前经营状况良好，其自身经营获利可以满足本期债券本息兑付的要求。
发行人将本着审慎发展的原则，通过拓展业务规模，提高管理和运营效率，严格控制经营风险等手段，稳定中求发展，确保自身业务的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
截至2011年12月31日，全行总资产规模达3,099.27亿元，2011年度净利润为32.02亿元。
发行人未来将努力提升业务盈利水平和管理能力，减少可能的信用风险。
三、与发行人相关的风险 （一）信用风险信用风险是借款人或交易对手因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。
对策：一是稳步推进新资本协议项下信用风险管理。
根据董事会批准的《新资本协议实施规划》确定的时间表和路线图，先期启动内部评级初级法建设，开展数据收集和清洗、数据仓库和风险数据集市建设、内部评级治理框架设计、风险暴露分类等工作；二是制定统一的信用风险政策，明确优先介入类、审慎介入类、限制或禁止类的信贷投向序列和信用风险政策；三是根据经济环境和监管政 11 策的变化，持续关注政府融资平台贷款、房地产类贷款的风险状况，进一步加强对抵押品尤其是房地产抵押的评估管理。
加强对小额贷款公司、典当行、钢贸企业的风险监测，并根据监测情况及时采取风险防范措施；四是加强信贷系统建设，不断提升风险管理的机控水平。
对CMIS和PLS进行深度改造，推广PLS影像流功能及总行集中审查、审批，试点推进CMIS影像流功能，加大对分支行的数据质量的检查、考核，不断完善现有预警系统；五是发挥《风险管理动态》和《风险管理月报》的作用，及时传递经济动态和行业热点，为公司提高风险管理水平提供信息支持，拓展风险管理思路；六是加强风险管理条线员工培训。
继续开展信贷业务系列培训、新资本协议培训和交流，并大力提倡打造学习型队伍；七是加强村镇银行信用风险管理。
指导和支持村镇银行风险管理，提出管理建议，逐步提升村镇银行的风险管理水平。
（二）市场风险 价格（利率、外汇汇率、股票价格、商品价格等）的不利变动而使发行人表内或表外项目发生损失的风险。
对策：一是制定《上海农村商业银行压力测试管理办法》、《债券交易业务市场风险管理办法》等文件，明确信用风险、市场风险和流动性风险压力测试组织流程，细化债券交易市场风险管理要求。
二是完善资金业务风险管理模式，厘清业务部门和风险管理部门的职责，规范市场风险管理的组织体系。
三是积极落实限额管理政策，根据我行风险偏好，每日计算并监测市场风险指标，以日报、月报和季报等形式报告管理层，严控市场风险暴露。
四是定期开展压力测试，检视本行在极端情况下的风险承受能力，弥补日常市场风险管理手段的不足。
五是直接参与贵金属自营和代理业务信息系统的开发，切实将市场风险管理融入业务流程，提高风险管控的针对性和有效性。
（三）流动性风险 流动性风险是指我行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。
对策：一是着力推进制度建设。
颁布《流动性风险管理政策》和《流动性风
险应急计划》等制度文件，进一步完善流动性风险管理组织框架；二是加快落实新监管标准。
将流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等新监管工 12 具纳入公司流动性管理指标体系，数据精确度指标的准确度显著提升；三是灵活调整经营策略。
针对宏观调控力度加大、市场流动性显著收缩的形势，加强对流动性指标的纵向时点与横向业务分析，及时提供风险提示与政策建议；四是持续开展压力测试。
依托资产负债管理系统，对公司未来现金流量状况开展计量分析，并根据压力测试结果提出应急处理措施，确保业务经营安全运行；五是首次启动应急演练。
模拟长期性融资流动性危机，完成持有至到期类资产出售审批的完整流程，检验应急处理机制的可行性、可靠性与有效性；六是积极构建合作机制。
经与北京、天津等五家农商银行充分协商，初步建立流动性应急合作机制框架，有力拓宽公司流动性来源渠道。
（四）操作风险操作风险是指由于银行不当或失败的内部程序、人员和信息科技系统，以及外部事件导致损失的风险。
对策：一是完善操作风险制度体系。
公司修订《操作风险管理政策》，明确界定总行风险管理部的操作风险管理职责；修订《操作风险关键风险指标报告作业指导书》，按季收集人员、系统、业务流程、外部事件等领域的操作风险敏感度指标；修订《业务条线归类及操作风险事件类型目录》，补充和完善八大业务条线和七大操作风险事件类型；制定《操作风险事件报告作业指导书》，形成具有我行特色的操作风险分类树。
二是加强异地分支机构管理。
梳理、优化相关业务操作流程，初步搭建异地分支机构合规与操作风险管理框架。
三是优化业务流程。
通过流程梳理，厘清业务运行中的操作风险点、风险级别及种类、控制岗位等，2011年共识别我行业务流程中的操作风险点1,800余个。
四是提升系统支持。
完成我行GRC系统二期升级工作，完善内规库及法律性文件审查流程，继续推进GRC系统三期立项工作。
五是加强检查监督力度。
开展包括分支行金库检查、内控风险专项检查、财政账户风险排查、对公存款账户风险排查、案件防控治理风险排查、异地会计临柜业务专项检查、金融便利店会计临柜业务专项检查在内的一系列检查。
六是深化案件防控治理，构建强有力的案件防控体系。
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四、政策风险与法律风险 （一）货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对我行的经营活动产生直接影响。
几年来，人民银行在实施货币政策过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果我行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对我行运作和经营效益产生不确定性影响。
对策：发行人积极跟踪和研究货币政策调整的原因，把握政策的变动规律，加强宏观经济形势、利率及汇率走势的分析预测，适时调整业务发展思路及方向，制定和灵活调整信贷政策及导向，积极优化信贷结构，科学地进行资产负债比例管理。
发行人亦加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对经营产生的不利影响。
（二）金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对我行经营和财务表现产生重大影响。
对策：发行人积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。
为推进新资本协议的实施，发行人成立了领导小组和专门的办公室，有计划地推进新资本协议的实施，以满足金融监管政策的要求。
（三）法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等。
对策：及时将法律法规和监管规定的最新变化体现在本行规章制度及法律性文件中，健全法律风险管理体系，构建事前、事中和事后法律风险全程防控机制；推进律师库建设和完善，进一步加强合同文本标准化建设，实现标准化合同的在线管理，通过人控机控相结合的方式，规范标准合同的使用；探索异地分支机构、村镇银行法律管理模式，加强对异地分支机构和村镇银行的指导和培训。
14 第四章本期债券情况
一、主要发行条款 （一）本期债券名称本期债券的名称为“上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券”。
（二）本期债券的发行人本期债券的发行人为上海农村商业银行股份有限公司。
（三）本期债券性质商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
（四）本期债券的发行规模本期债券的发行规模为不超过人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000.00）。
（五）本期债券的期限本期债券期限为三年。
（六）债券面值本期债券的面值为100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元。
（七）发行价格按债券面值平价发行。
（八）票面利率本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（九）计息方式 15 本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（十）债券形式本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算公司统一托管。
（十一）承销方式本期债券承销方式为主承销商余额包销。
（十二）发行方式本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
（十三）发行范围及对象全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十四）发行首日/簿记建档日本期债券发行首日/簿记建档日为2012年12月12日。
（十五）发行期限本期债券的发行期限为2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
（十六）缴款日本期债券缴款日为2012年12月14日。
（十七）起息日本期债券自缴款日开始计息。
（十八）付息日本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
（十九）兑付日本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息）。
16 （二十）还本付息方式本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（二十一）交易流通经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通。
（二十二）债券信用级别根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
（二十三）债券承销本期债券由主承销商组织承销团承销。
（二十四）主承销商上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十五）簿记管理人上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十六）托管人本期债券的托管人为中央国债登记结算公司。
（二十七）募集资金用途本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
（二十八）税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购与托管 投资者在认购本期债券时，须注意以下认购和托管事项： 17 （一）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在簿记管理人发布的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券申购与配售办法说明》中规定。
（二）全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券投资者申购要约》认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。
（四）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载。
（五）本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司发送分销指令，中央国债登记结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。
（六）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
（七）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准。
三、发行人的声明和保证 我行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：（一）我行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营我行企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务；（二）我行有充分的权力、权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为； 18 （三）本期金融债发行在经有关监管机关和主管部门批准，并且本期债券发行利率区间确定后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请； （四）我行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使我行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于我行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，我行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行； （五）我行已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案； （六）目前我行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了我行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩； （七）本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求； （八）我行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；（九）我行向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。
四、投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：（一）投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；（二）投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触； 19 （三）投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定； （四）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告、募集说明书所描述的风险因素； （五）本期债券发行完成后，我行根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意。
五、本期债券信息披露事宜 我行将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括年度报告和重大事件披露。
定期报告：在每一会计年度结束后4个月以内，我行将披露经审计的财务会计年度报告，并在每年7月31日前披露债券信用跟踪评级报告。
重大事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件，我行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。
20 第五章发行人基本情况
一、发行人的基本信息 中文名称：上海农村商业银行股份有限公司 英文名称：ShanghaiRuralCommercialBankCo.,Ltd.（缩写：SRCB） 法定代表人：胡平西 住所： 中国上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
邮政编码：200120 联系电话：021-38576709 公司网站：
二、发行人历史沿革 本公司是在原上海农村信用社合作社全市1家市联社、14家区县联社、219家信用社的基础上整体改制成立的股份制商业银行，于2005年8月23日在上海市注册成立，成立时注册资本为3,000,294,306元。
2007年9月，经中国银行业监督管理委员会以银监复〔2007〕第356号文批准，本公司向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司定向募集了7.45亿股股份，定向增发股份后，本公司总股份数为37.46亿股；2010年12月经中国银行业监督管理委员会上海监管局以沪银监复 21 〔2010〕第947号文批准，本行定向增发增加注册资本人民币12.54亿元，全部以货币出资，变更后的注册资本为人民币50亿元。
于2011年12月31日，本银行注册资本为人民币50亿元。
持有本银行5%及以上普通股股份的股东包括澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海盛融投资有限公司和深圳市联想科技园有限公司，分别持有本银行20%、8.01%、8.01%、6%和5.73%的普通股股份。
三、发行人现状及市场地位 （一）总体经营概况及市场地位近年来，围绕上海打造国际金融中心和加快城乡一体化建设的契机，上海农商银行确立了成为公司治理完善、机构布局合理、业务功能齐全、资本充足、管理精细、风险可控、业绩优良的区域性便民银行的发展战略；将培育一支求知奋进、务实创新的员工队伍和建设一家服务大众、贴心周到的便民银行作为全行愿景；明确了“做强郊区、拓展城区、立足上海、辐射周边”的市场定位。
面对外部复杂多变的经营环境，上海农商银行认真贯彻落实宏观政策和监管要求，坚持谋发展、防风险两条主线，切实转变发展方式，努力优化资源配置，大力推进结构调整，业务规模稳步增长，资产质量总体较好，盈利水平进一步提升。
截至2011年末，全行资产余额3,099.27亿元，近三年年均复合增长率20.84%；贷款余额1,672.55亿元，近三年年均复合增长率18.53%；负债余额2,848.61亿元，近三年年均复合增长率19.59%；存款余额2,475.48亿元，近三年年均复合增长率17.36%；实现税前利润41.28亿元，近三年年均复合增长率28.92%。
自改制成立以来，上海农商银行不断健全现代商业银行经营管理体制和机制，完善内控和风险管理体系，各项业务平稳健康发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年提升，服务功能持续完善，品牌知名度不断扩大，已经成为上海地区营业网点最多的银行之
一，是上海地区小企业贷款客户和金额最多的银行，也是全国电子渠道最齐全的区域性银行之
一，同时还是全国首家推出金融便利店和提供晚间人工服务的银行，成为了上海金融的重要组成部分。
据《银行家》杂志统计，按一级资本排序，在2011年度全球1,000家大银行中， 22 上海农商银行最新排名为235位，跻身全球银行250强；在国内所有入围银行中，
排名第19名。
2011年，上海农商银行被《金融时报》评为“年度最佳农商银行”。
在农信社60周年历程暨农村金融产品博览会上，上海农商银行金融便利店荣获“最佳金融营销产品创新奖”，风险预警系统获得“最佳金融IT产品创新奖”。
2011年，公司获评中国人民银行、财政部颁发的2011年度储蓄国债承销优秀奖；中国银联颁发的2011年度上海地区银联卡业务卓越奖；中国金融认证中心（CFCA）颁发的区域性商业银行最佳网上银行奖；中国银监会颁发的最佳金融IT产品创新奖；上海市银行同业公会颁发的上海银行业机构最佳客服奖；中国人民银行评选的地方性银行业金融机构征信工作先进集体；人民银行上海分行颁发的上海市中资法人金融机构金融统计考核评比一等奖、2011年度上海市信贷市场企业信用评级工作先进集体、2011年度上海市银行业科技工作竞赛一等奖；农信银资金清算中心颁发的2011年全国农信银支付清算系统运维管理先进单位；和讯网颁发的第九届中国财经风云榜创新网银奖；上海市金融党委颁发的上海金融系统庆祝建党90周年宣传教育活动优秀工作项目二等奖等。
（二）主要经营数据及财务指标 发行人近三年半主要的经营数据及财务指标如下所示：
1、资本情况 项目 2012年6月30日（未经审计） 资本净额 31,541,936 其中：核心资本净额 25,849,279 附属资本 6,126,334 加权风险资产余额 191,836,095 注：上表数据为发行人本银行数据。
2011年12月31日 28,565,357
23,666,209 5,657,946174,188,264 2010年12月31日 24,509,12121,605,162 3,709,955142,231,303 单位：千元 2009年12月31日 13,583,28811,608,731 2,777,440113,699,568 23
2、财务报表主要项目数据 项目 营业收入营业支出营业利润利润总额净利润/(亏损)现金及存放中央银行款项买入返售金融资产发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资资产总计同业及其他金融机构存放款项吸收存款卖出回购金融资产负债合计股本未分配利润股东权益合计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额本期现金及现金等价物净增加额 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）5,239,726(2,893,289)2,346,4372,496,9171,997,38653,651,13716,279,813179,420,58221,983,77535,495,956335,930,31114,098,361267,772,4199,950,060309,123,6765,000,0006,167,06126,806,635- 2011年12月31日/2011年 单位：千元 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 9,027,067(6,151,854) 2,875,2134,128,0483,202,19952,107,21319,106,289162,279,87914,290,74234,306,571309,927,08310,025,389247,548,15110,067,260284,860,7385,000,0005,554,80025,066,3455,306,811(2,366,850)(415,065)2,524,898 6,377,360(4,064,859) 2,312,5012,726,0962,225,84443,887,9359,904,710138,785,59816,740,72828,973,697252,100,9241,057,987211,834,3005,273,880228,875,1145,000,0003,231,53423,225,810 672,949(2,691,987) 7,790,8445,771,806 5,027,289(2,679,606) 2,347,6832,483,7241,969,01731,294,36510,515,156116,579,75710,472,02226,740,279212,250,359 224,272179,234,051 6,523,000199,181,478 3,745,6864,213,56113,068,8815,880,308(7,797,204)1,249,346(667,550)
3、主要监管指标 项目 总资产收益率资本充足率 标准值≥
8 2012年上半年末 1.2316.35 2011年末 1.1416.12 单位：% 2010年末 2009年末 0.9617.23 1.0311.95 24 核心资本充足率 ≥
4 13.40 13.36 15.19 10.21 不良贷款比例 ≤
5 1.18 1.17 1.36 1.88 流动性比率 人民币
外币 ≥25 45.5598.44 36.77148.64 41.26134.98 44.65127.91 存贷比 人民币外币 ≤75 69.08119.73 67.23238.21 66.9966.00 66.3614.48 拆借资金比例 拆入资金比拆出资金比 5.71 7.32 2.54 3.64 7.06 9.36 4.72 5.87 单一最大客户贷款比例 ≤10 4.73 4.12 4.00 7.00 最大十家客户贷款比例 ≤100 31.41 31.35 32.23 50.13 拨备覆盖率 ≥150 260.29 255.09 154.47 98.41 资产损失准备充足率 ≥100 116.03 128.35 100.45 100.34 贷款损失准备充足率 ≥100 116.86 127.62 101.33 117.92 注：
（1）本表中资本充足率、核心资本充足率、流动性比率、存贷比率、拆借资金比例、单一最大客户贷 款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算；
（2）不良贷款率按“五级分类”口径，不良贷款率=(次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款)/贷款总额；
（3）拨备覆盖率=贷款损失准备金余额/不良贷款余额。
4、补充财务指标 单位：% 财务比例
盈利能力指标 2012年6月30日/2012年上半年 （未经审计） 2011年12月31日/2011年 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 净利差 15.4114.54 2.84 13.209.332.84 12.2310.55 2.59 16.2315.39 2.47 净利息收益率 3.00 2.94 2.69 2.67 成本收入比 36.04 38.70 44.01 43.74 现金分红比例 - 12% 9% 9% 占营业收入百分比 净利息收入比营业收入 89.89 89.61 95.03 99.44 非利息净收入比营业收入 10.11 10.39 4.97 0.56 手续费及佣金净收入比营业收入 8.16 5.76 4.39 3.71 资产质量指标 贷款减值准备对不良贷款比率 260.29 255.09 154.47 98.41 贷款减值准备对贷款总额比率 3.06 2.97 2.09 1.85 注：
（1）净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额，本表该数据为发行人本银 25 行数据；
（2）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额，本表该数据为发行人本银行数据；
（3）成本收入比=（业务及管理费用+其他业务支出）/营业收入。
四、发行人所在行业情况 （一）国际经济金融环境 全球化趋势影响下，国际经济金融环境对我国经济发展的影响日益明显，全球经济周期性波动通过影响国内整体经济的运行从而对我国银行业经营状况产生影响。
2011年，欧洲主权债务危机继续深化蔓延，全球实体经济增长明显放缓，国际金融市场动荡不安。
世界经济复苏的脆弱性、反复性和不确定性进一步增加。
受欧洲主权债务危机影响，欧元区2012年可能陷入温和衰退。
在欧盟峰会就欧洲银行减记希腊国债、提高核心一级资本充足率达成共识的影响下，据估算，欧洲银行的资本缺口约为1,147亿欧元，银行体系面临的流动性紧张、资产损失担忧和融资压力可能迫使银行出售资产、紧缩信贷。
受主权债务危机影响，欧元区经济增长放缓。
美国部分经济指标转好，2011年四季度，美国GDP环比折年增长2.8%，较三季度的1.8%有了明显提高；12月份，失业率下降至2009年2月以来的最低点8.5%。
但是，美国经济复苏依然面临内外部诸多制约因素，下行风险犹存。
此外，美国还面临2012年政府换届以及中长期稳固财政等挑战。
新兴经济体从应对高通胀转向防范经济增速过快下滑。
为抑制通胀，2011年多数新兴市场国家采取了加息、提高存款准备金率等紧缩措施。
同时，由于外需萎缩与内部紧缩政策双碰头，新兴经济体经济增速普遍放缓。
此外，动荡的国际形势加大了跨境热钱回流的可能性，有可能对新兴市场国家的经济金融体系造成冲击。
（二）国内经济金融环境 2011年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，我国以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了国内经济总体保持平稳较快发展。
但是当前，国际经济金融环境复杂 26 严峻，国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，宏观经济持续增长以及对国内金融环境的影响都面临诸多不稳定因素。
一是外需对经济的拉动力有所减弱。
我国对欧美等传统市场及新兴经济体的出口增速明显下降，消费作为拉动中国经济增长的"三驾马车"之一仍没有明显抬头迹象，经济发展模式的转型任重而道远。
部分行业产能过剩矛盾突出，多数钢铁企业低效益运行、水泥行业仍处于局部产能过剩，即使如光伏等部分新兴产业也出现产能过剩情况，中国仍然面临产业结构调整的艰巨任务。
二是地方政府债务规模仍处在高位水平，由于2011、2012年将有大量过去的贷款到期，地方政府还本压力非常大。
2012年后地方政府的资金缺口逐步增大，即使考虑到借新还旧，即部分资金缺口可由银行新增信贷进行弥补，2012年仍将出现1.18万亿资金缺口，这对银行业影响不容小觑。
三是民间借贷危机仍将延续。
国内越演越烈的这场民间“高利贷”危机究其根本是金融脱离实体经济的过度自我膨胀，资金脱实向虚，导致我国实体经济发展动力下降、产业升级缓慢，不利于企业自身的持续发展，最终会让金融和实体经济均遭受影响。
（三）我国银行业现状
1、商业银行运行情况 2011年，商业银行运行情况平稳，资产负债规模稳步增长，盈利水平持续向好，流动性状况前期趋紧，后期有所改善，资本充足率继续上升，资产质量总体保持稳定。
一是资产负债规模稳步增长。
截至2011年末，商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行，下同）总资产余额达88.4万亿元（本外币合计，下同），比上年末增长19.2%。
资产组合中，各项贷款余额为44.5万亿元，比上年末增长16.2%，占资产总额的50.3%；债券投资余额为15.2万亿元，同比增长4.5%，占资产总额的17.2%。
2011年新增贷款投向主要集中于三大领域：制造业（占比27.6%）、个人贷款（占比23.5%）及批发和零售业（占比22.8%）；商业银行负债结构保持稳定。
2011年末，商业银行负债规模达82.7万亿元，比上年末增长18.9%。
其中，商业银行各项存款余额为68.6 27 万亿元，比上年末增长15.5%，占总负债的比重为82.9%。
二是盈利水平持续向好。
2011年，商业银行全年累计实现净利润10,412亿元，
比2010年增加2,775亿元，同比增长36.3%。
2011年末，商业银行平均资产利润率为1.28%，同比上升0.16个百分点；平均资本利润率为20.4%，同比上升1.18个百分点。
2011年商业银行累计实现净利息收入2.15万亿元，同比增长29.3%。
2011年商业银行非利息收入5,149亿元，同比增长46.3%，显著高于同期净利息收入的增幅。
2011年，商业银行营业支出10,577亿元，同比增加2,264亿元，增幅27.2%；成本收入比为33.4%，同比下降1.9个百分点。
三是资本充足率稳步上升。
2011年末，商业银行（不含外国银行分行，下同）加权平均资本充足率为12.7%，比上年末上升0.55个百分点；加权平均核心资本充足率为10.2%，比上年末上升0.16个百分点。
2011年末，390家商业银行资本充足率均超过8%。
从资本结构看，核心资本与资本的比例为80.6%，资本质量较高。
四是流动性趋紧状况有所缓解。
2011年上半年，银行体系流动性整体较为紧张，三季度以后，流动性趋紧状况有所改善，并在四季度继续缓解。
2011年末，商业银行流动性比率为43.2%，比上年末上升1.0个百分点。
商业银行存贷款比例为64.9%，日均存贷款比例为66.9%。
五是资产质量总体保持稳定。
商业银行不良贷款指标与上年末相比继续下降。
2011年末，商业银行不良贷款余额为4,279亿元，比上年末减少57亿元；不良贷款率为0.96%，比上年末下降0.17个百分点。
2011年末，商业银行贷款损失准备金余额为1.19万亿元，比上年末增加2,461亿元；拨备覆盖率继续提高，达到278.1%，比上年末提高60.4个百分点；商业银行的贷款拨备率为2.7%，比上年末提高0.21个百分点。
目前，四大商业银行在我国银行体系中仍占据主导地位，在市场规模和经营网点上均占据优势；其他全国性股份制商业银行的作用也日益突出，总体市场份额不断扩大。
此外，农村商业银行、城市商业银行在发展过程中有其独特的优势，比如外延发展空间大，受地方政府政策支持多，区域性经营优势突出，与国有大行及股份制商业银行相比具有明显的差异化竞争优势等。
2011年各类商业银行中，资产余额同比增长最快的是农村商业银行（增幅53.7%，部分原因是农村商 28 业银行数量增加），其次是城市商业银行（增幅27.2%）。
总体来说，我国银行业仍具备良好的发展空间。
2、监管环境监管政策导向对商业银行经营状况的影响较为明显，结合国内外宏观经济形势，监管部门也相应制定了银行业监管政策。
一是强化宏观审慎监管，注重系统性风险的预防与管理，并致力于构建逆周期金融宏观审慎监管制度的框架，引领商业银行科学把握创新精髓并切实维护有序的市场竞争环境。
同时完善监管法规框架，推进国际新监管标准实施，先后印发了《商业银行杠杆率管理办法》（银监会令2011年第3号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令2011年第4号）等文件，对杠杆率、贷款损失准备等审慎监管工具建设工作进行了要求。
二是引导金融机构加大对经济社会关键环节的金融支持力度。
2011年，银监会继续引导银行业金融机构支持和改进小微企业金融服务，积极构建小微企业金融服务差异化监管政策框架；继续强化涉农金融服务，引导银行业金融机构加大涉农信贷投放力度，包括积极稳妥培育面向“三农”的村镇银行；加强对保障性住房及绿色信贷的支持力度。
三是加强重点领域风险监管工作，有力推进贷款新规执行。
2011年，银监会继续全面深入开展地方政府融资平台贷款清理规范工作；引导银行业金融机构贯彻落实国家房地产调控政策，防控房地产信贷风险；继续推动银信合作业务规范发展，加强理财业务监管；严格规范整顿票据业务，对规范银行业金融机构票据业务，防范经营风险提出了明确的监管要求。
四是督促银行业金融机构提升金融服务水平，加强消费者保护。
包括规范定价机制，提高收费信息透明度，加强对收费项目的检查清理；督促银行业金融机构加强营销管理，转变粗放式的展业模式；加强保护客户信息等。
五、发行人业务状况分析 面对复杂多变的经济形势和经营环境，发行人坚持以科学发展观为统领，坚 29 决贯彻宏观调控政策，坚持以效益为中心，积极推进业务转型，全面完成各项经
营管理任务，深入推进新三年发展战略。
（一）公司金融业务 公司采取有效措施，加快业务结构、客户结构、盈利结构调整，坚持发展区域、行业重点客户，加快业务发展步伐，进一步提高市场竞争力。
深化拓展对公负债市场，参与市级财政性存款招标连创佳绩，在全市同业占比平稳上升。
加强信贷规模调控，有效促进业务转型，积极推进各项资产业务均衡发展，大额贷款增量占比持续压缩。
重点抓好平台贷款压缩工作，提前完成政府融资平台压降任务。
积极推进创新类业务，成功试水首笔并购贷款，银团贷款营销成效显著。
做好金融支持“三农”服务，全面完成涉农“三个不低于”指标。
中小企业坚持深耕园区、拓展港区、服务社区，大力建设各类小企业融资平台，超预期完成监管部门“两个不低于”任务。
拓新开源，加快公司金融中间业务发展步伐，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格。
产品开发方面秉承创新发展理念，正式推出中小企业联保贷款、企业信贷履约保证保险项下企业贷款产品、小额贷款借款人意外伤害保险代理、工程机械按揭贷款、“农超对接”综合授信等业务，并开展农保基金网上监管业务，成为第6家加入社保基金网上实时监管系统的商业银行，为业务拓展创造了良好条件。
（二）零售金融业务 2011年，储蓄存款新增172.4亿元，余额达到1,183亿元。
个人贷款余额净增16.8亿元，纯公积金贷款和二手房资金监管量均列上海各银行首位。
进一步深化零售金融中间业务发展，全年收入1.2亿元，合作基金公司增至17家，代销基金产品达354只，累计销售理财产品130.7亿元。
新增POS机2,002台，实现手续费收入955.4万元。
代理保险销售额全年累计达15亿元。
个人结售汇折合美元1.1亿元，比上年度增长588.1%。
借记卡新增有效卡35.2万张。
持续推进零售产品创新，实现业务转型，推出“鑫澳通”业务、鑫意卡产品，签订工会会员服务卡合作协议，上线个人客户关系管理系统，通过理财系统改造提高运行效率，并为创新产品的推出创造条件。
进一步提升零售服务品牌，以便民银行建设战略为指导，强化金融便利店服务优势，推出电影票代理、机票代理、公交卡充值和代售个人财产险业务等服务，成为零售业务新增长点和产品、渠道创新的重要平台，在银监会中 30 国农村信用社成立六十周年表彰中，荣获“最佳金融营销产品创新奖”。
（三）贸易金融业务 在“调结构、促发展”指导思想指引下，公司将原国际业务部改组为贸易金
融部，并依托部门资源整合契机，把握发展主线，大力倡导本外币联动业务理念，落实上下联动，全力推动结算及贸易融资业务上规模，成效显著。
全年办理国际结算业务超过42,000笔，结算量达46.8亿美元，同比增加了近80%，其中2011年五月份单月结算量更是突破了5亿美元大关。
在完善原有贸易融资产品，提高产品适用性的同时，注重结合客户实际，持续创新丰富产品种类。
先后推出了进口代收押汇、福费廷、融资性保函、跨境人民币交易、海外代付等产品，全年累计贸易融资金额达到5.83亿美元，同比增长了约2.8倍。
加大、加快外汇业务人才的培养力度。
在全行范围内开展面向分支行所有外汇业务人员的“外汇基础知识千人培训”；针对分支行客户经理的储备性培训；分支行业务骨干在总行进行跟岗培训等多层次的系列培训课程。
（四）电子银行业务 截至2011年末，公司企业网银注册用户达44,541户，较上年末增加22,713户，增长105.7%；个人网银注册用户达131,513户，较上年末增加107,314户，增长441.1％；企业电话银行注册用户达77,281户，较上年末增加8,052户，增长11.7％；新增ATM机具171台，总量达883台，新开通多媒体自助终端46台，总量达371台；网站日均点击量突破370万次，较上年度增加68.5万次；电话银行业务总量718.75万次，其中人工服务91.78万次，较上年增长50.39%，在线客服访客总量为6.04万人次，较上年度增长199.01%；实现资金类交易4,407.21万笔，金额8,795.47亿元。
2011年，公司投产电子商务网上支付业务，继续推进手机银行、短信平台、网银3.0版建设。
组织系列营销活动，加快业务发展。
部署网银预警系统，加强内控检查和客户教育，防范业务风险。
建立机具管理系统，推动网银服务机布放和功能优化。
建设网上商城及改版网站，发挥中小企业电子金融服务作用，提升网络营销能力。
完善客服中心系统功能，开展交叉营销试点，提升综合管理水平。
（五）信用卡业务 31 截至2011年末，公司新发有效信用卡24万张，同比增长380%；实现业务收入3,034.88万元，同比增长80.6%；信用卡中间业务收入1,551.64万元，同比增长87%；全年交易金额24.07亿元，同比增长52%；激活率56%，不良率1.56%。
围绕“跨越式发展”经营目标，着力拓展鑫福农卡、淘宝鑫卡、世界白金鑫卡、QQ鑫卡等一系列创新产品，实现产品规模和品质双突破。
其中，“鑫福农卡”率先在全国发行，并获得中国银联表彰和专项奖励；“世界白金鑫卡”的成功发行，使公司成为第一家发行白金卡产品的全国农村合作金融机构。
截至2011年末，公司信用卡发卡量位居农信系统第一位，在全国区域性银行中排名跃居第
三。
公司已经成为信用卡业务发展最快的区域性银行。
（六）资金营运业务 公司坚持安全稳健的资金运作策略，积极应对市场变化带来的挑战。
货币市场交易方面，公司拆借限额经央行上海总部批准扩大至176亿元，资金融通渠道进一步拓展。
债券投资方面，较好把握时机，期限结构和品种结构持续优化，积极参与2011年上海地方政府债发行，大力支持地方社会经济发展。
票据业务方面，以组织架构再造为契机、业务转型发展为主线，积极开拓市场，取得良好业绩。
贵金属业务资格准入取得重大突破，成为上海黄金交易所金融类会员，贵金属自营交易顺利开展。
理财业务方面，稳中求进、产品创新持续推进，全年累计发行理财产品262款，黄金概念产品和滚续型产品成功发行，各期产品均运作正常，到期均能实现预期收益。
公司资金业务全年交易量达4.01万亿元，全国银行间债券市场交割量排名继续位于市场前列，连续7年被评为全国银行间债券市场优秀结算成员，并获得“2011年度银行间本币市场交易100强”称号及2011年度银行间债券市场最活跃机构农村合作金融机构类第一名。
（七）中间业务 公司银团贷款、公司理财等公司类中间业务增长较快，2011年实现收入2.73亿元。
个人类中间业务实现收入1.2亿元，代发纯公积金贷款82亿元，增量市场占比63%；代理保险、代销基金、销售实物黄金等业务增长明显，发售个人理财产品94款，募集资金131亿元。
新增有效信用卡24万张，实现交易金额24亿元。
电子银行业务实现收入9,800多万元，新增企业网银注册用户2.27万户、个人网银注册用户10.73万户，新增ATM171台、POS2,002台。
32 （八）IT建设情况 公司持续推进信息科技治理，加强信息科技管理，完善信息科技制度建设，优化科技队伍建设。
2011年，新一代银行系统建设取得阶段性成效，张江业务处理中心按时间节点全面开工建设；推进村镇银行信息系统建设，支持跨区域经营和金融便利店发展；开展数据仓库、黄金交易系统、手机银行、风险预警系统升级等项目建设，满足业务发展需要；完成IT服务管理平台、集中监控平台、生产网络和防火墙系统改造、生产机房扩容及配套项目建设，完善防病毒体系，较好地防范安全生产风险；持续优化综合业务系统，提高信息系统的监控、预防和维护能力，提升信息系统安全性和稳定性，支撑业务快速增长；完善灾备体系建设，A类重要业务系统灾备覆盖率达到100%；推进应用项目建设，支持新设机构筹备；建成信息安全管理体系，并通过ISO27001认证，为公司建立可持续的信息安全风险管理机制奠定基础。
（九）机构发展 2011年，公司完成网点调整66家，其中：新设网点20家，迁址网点（含迁址更名）9家，升格网点1家，降格网点1家，变更金融许可证或营业执照网点35家。
截至2011年末，公司网点数量347家，其中内环以内33家，内环至中环40家，中环至外环46家，外环以外226家，异地分支机构2家。
成功组建嘉善支行和湘潭县支行，实现跨区域经营。
响应银监会鼓励批量化组建村镇银行加大农村金融服务号召，拟在山东、湖南、云南三省批量化筹建村镇银行32家。
截至2011年末，已有32家村镇银行启动筹建。
继续落实便民银行发展战略，推进以自助机具服务与人工服务相结合，以错时、错位为服务特色的社区银行网点建设，全年新开和改造金融便利店30家，总量达到60家，以满足社区居民尤其是上班族金融服务需求。
（十）人才队伍发展 2011年，公司围绕业务发展，充实中层管理人员队伍，内部新提任中层干部24人，外部引进中层干部20人。
强化干部管理，进一步规范分支行干部选拔任用程序，全面推行干部聘任制和任期制。
启动业务序列人员队伍建设，试点开展分支行资深客户经理评聘，转聘资深业务主管6人，新聘分支行资深客户经理2人。
加强员工队伍建设，引进专业人才58名，招聘应届生350名。
围绕战略发展落实 33 培训重点，分层次、分条线、多渠道开展员工教育培训，全行共开展各类培训952期，受训人次达30,461人；电子学习平台逐步成熟，进一步拓宽培训与考试的覆盖面，全年上线电子学习课程103门，课时数106小时，参训员工达4,432人，人均学习17.35小时。
六、发行人组织架构图
七、发行人公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《农村商业银行管理暂行规定》等要求，进一步完善公司治理结构，优化公司治理机制，以先进上市银行为标杆，借鉴吸收成熟银行公司治理经验，进一步加强战略管理、资本管理、风险管理、激励约束机制、人才科技管理及信息披露制度等方面的工作，确保决策机构、执行机构和监督机构的有效制衡和密切配合，确保公司可持续发展，保护存款人和其他利益相关者的利益，为股东赢取回报，为社会创造价值。
（一）股东大会股东大会是我行最高权力机构，依法行使的职权包括但不限于：修改公司章程；通过股东大会议事规则；更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 34 事、监事的报酬、津贴事项；批准董事会、监事会工作报告；审议、批准我行的发展规划，决定我行的经营方针和投资计划；审议、批准我行年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对增加或减少注册资本、发行债券或次级债券做出决议；对我行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；决定其他重大事项及适用法律及公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项，包括通过支持“三农”发展和确定农业贷款比例的决议。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。
（二）董事会 董事会是股东大会的执行机构和我行的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会行使的职权包括但不限于：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定我行的经营计划和投资方案；制订我行的年度财务预算方案、风险资本分配方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；制订我行增加或减少注册资本的方案、发行债券或次级债券的方案；拟订公司章程的修改方案；决定我行的内部管理机构设置；制订我行的基本管理制度；聘任和解聘我行行长、董事会秘书、审计部门负责人，根据行长提名，聘任或者解聘副行长等，以及财务、风险、合规部门负责人，并决定其报酬；拟订我行的合并、分立和解散方案；审议批准我行重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易(指我行拟与关联人达成的总额高于我行最近经审计净资产值的百分之十的关联交易)以及其他重大事项；公司章程规定和股东大会授予的其它权利。
董事会的主要职责包括：决定商业银行的风险管理和内部控制政策；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；定期评估并完善商业银行的公司治理状况。
董事会设立战略、风险管理、审计、薪酬和提名、关联交易控制等委员会，并制定各委员会的议事规则。
公司现有董事19名，其中，执行董事2名、职工董事1名、股东董事10名、独立董事6名。
董事会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少应召开4次。
35 公司独立董事专业涵盖会计、金融和法律，并在国内外享有较高的声誉。
董事会五个专门委员会中有四个主任委员为独立董事，两个专门委员会中独立董事占到委员人数的一半以上。
（三）监事会 监事会是我行的监督机构，对股东大会负责。
监事会行使的职权包括但不限于：监督董事会、高级管理人员履行职责情况，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害我行利益的行为；当董事、高级管理人员的行为损害我行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；检查监督我行的财务活动；对我行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导我行内部审计工作；对董事、董事长及高级管理人员进行质询；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；其他法律法规、行政规章及公司章程规定应当由监事会行使的职权。
监事会设立提名和审计两个专业委员会，并制定各委员会的议事规则。
公司现有监事10名，其中，行内监事4名（含3名职工监事）、股东监事4名、外部监事2名。
监事会分为例会和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。
公司监事会组织召开监事会会议和各专门委员会会议，认真审议议案；组织监事深入基层开展调研活动，开展专项检查、监督评价和财务监测，并向董事会和高管层及时反馈调研情况和检查中发现的问题及建议，认真履行监督职责。
（四）高级管理层 高级管理层是我行公司治理结构中的执行机构，行长对董事会负责，且不得由董事长兼任。
我行现设行长1名，设副行长6名。
行长主要行使下列职权：提请董事会聘任或者解聘副行长等，以及财务、风险、合规等主要负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的我行内部各职能部门及分支机构负责人；代表高级管理 36 层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在我行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；其它依据适用法律和公司章程规定应由行长行使的职权。
我行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。
行长、副行长离任时，须进行离任审计。
（五）关于信息披露与透明度公司严格按照《商业银行信息披露暂行办法》、《公司章程》和《上海农村商业银行信息披露管理办法》的要求，诚信、规范、及时、准确地披露公司各项重大信息，确保所有股东公平、及时地获取信息。
公司董事会根据监管要求，以上市银行为标杆，完善信息公布的全面性和有效性，加强对数据指标趋势变化的分析和反映。
认真仔细地编制定期报告，校对财务数据，并承担对我行财务报告信息真实性、完整性和准确性的最终责任。
八、发行人风险管理 作为经营货币的特殊企业，发行人在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。
我行目前实行总行与分支行两级风险管理体系，董事会决定全行的风险管理政策，董事会风险管理委员会负责研究、审议与我行战略目标相一致且适用于全行的风险管理战略和总体政策并报董事会审批，负责监督检查我行高级管理层对信用、市场、流动性、合规、操作、信息科技、声誉等风险的管理和控制情况，定期评估我行内控和风险管理状况、风险管理政策和制度的执行情况，提出完善我行风险管理和内部控制的意见。
高管层负责落实董事会制定的各项风险管理制度和政策。
（一）信用风险信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款中，还存在于其他表内业务和表外业务中，如担保、 37 承兑、信用证业务和投资业务中。
根据我行所开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在我行涉及客户信用风险的业务包括各项信贷业务和非信贷业务两大方面。
1、信贷业务风险 我行根据国家宏观经济政策，结合地区经济形势及自身信贷业务特点，于每年年初统一制定年度信贷投放及风险政策，明确当年优先介入类、审慎介入类、限制和禁止类的信贷投向序列和风险管理政策，并在年中进行动态调整，以降低产业政策调整及行业波动对贷款产生的负面影响。
从担保结构看，2011年末，我行信用贷款余额151.38亿元，占各项贷款比重9.05%；保证贷款余额355.58亿元，占比21.26%；抵押贷款余额788.83亿元，占比47.16%；质押贷款余额189.08亿元，占比11.30%；票据贴现余额187.68亿元，占比11.22%。
近三年半，我行贷款业务的信用风险指标情况如下表所示： 单位：% 指标名称不良资产率不良贷款率单一集团客户授信集中度单一最大客户贷款比例最大十家客户贷款比例 2012年上半年末0.831.185.554.7331.41 2011年末0.781.174.124.1231.35 2010年末1.061.364.324.0032.23 2009年末1.441.887.867.0050.13 总体看，近年来通过改进信贷风险管理体系、完善信贷风险管理流程等措施，我行信用风险管理水平逐步提升；不良信贷资产比例呈逐年下降趋势，客户集中度也趋于合理。
2012年上半年不良贷款率虽较去年年末有略微上升，但我行保持较高的拨备覆盖率，保证资产安全。
2、非信贷业务风险
（1）债券投资 我行持有的信用类债券中，普通金融债、次级债持有量分别为3.60亿元和9.70亿元，企业信用债券持有量为102.97亿元，其中银行担保的企业信用债券为13.07亿元，企业担保的企业信用债券为1.20亿元，无担保企业信用债券为88.70亿元。
38 从我行持有的企业信用类债券的剩余期限来看，1年内到期的企业信用类债券共有18.20亿元；大于1年小于3年的企业信用类债券共有35.92亿元；大于3年小于5年的企业信用类债券共有42.60亿元；5年以上企业信用类债券共有6.25亿元。
从我行持有的企业信用类债券的整体信用评级水平来看，目前我行所持有的企业信用类债券发行人主体信用评级都在AA以上，其中：AAA评级持有92.02亿元，占该类债券的89.37％，AA+评级持有10.25亿元，占比9.95％，AA评级持有0.7亿元，占比0.68％。
所投资企业债券发行人经营情况良好。
（2）黄金投资 2011年，我行取得上海黄金交易所交易会员资格，开展黄金自营业务的交易对手是上海黄金交易所，可视同为国家信用。
截至2011年12月末，我行自营黄金净敞口余额为0亿元。
2011年度，我行黄金自营业务共成交2.46亿元，其中Au9995共成交0.64亿元，Au9999共成交0.33亿元，Au(T+D)共成交1.49亿元，Ag(T+D)共成交2.72万元。
3、信用风险对策 为防范和化解信用风险，改进信贷风险管理体系，完善信贷风险管理流程，我行加强信用风险管理的主要措施如下： 一是细化风险管理职责，完善风险管理组织体系。
明确总行风险管理部是全行信用风险的归口管理部门，授信审批部是总行权限范围内授信业务的审查部门，资产监控部是全行各类信贷资产的监控部门，公司金融部和个人金融部是全行对公业务（包括中小企业）系统和对私业务系统营销、组织和推动部门。
推进分支行风险管理架构调整。
调整分支行风险管理职能部门设置。
截至2011年末，按规定应设置资产监控部的12家支行均已完成部门架构调整，并按总行要求明确了架构调整后的部门职责；在借鉴国内外商业银行风险管理经验的基础上，结合我行实际，我行风险管理条线逐步推行“以块为主，双重管理，双维考核，双线报告”的矩阵式管理模式，以制度形式明确了相关要求。
总行风险管理职能部室按规定开展了分支行经理年度考核。
二是强化贷款全流程管理。
根据专业化、独立性、审贷分离的风险管理原则，为提高审批效率，推进我行贷审机制改革，我行于2011年10月1日起试行授信业 39 务双人签批制，印发了相关管理规定，对双人签批的含义、签批权限、工作流程等予以了明确。
针对贷后检查人员工作职责不明确、检查内容及标准不统一的情况，总行资产监控部一方面在调研的基础上制定了岗位职责，明确了常规检查内容、检查标准、工作流程、工作模式，规范了各类检查使用表单，一方面加强对贷后检查人员的培训力度。
三是优化信息管理系统，进一步提升风险管理的系统支持力度。
实施授信业务审批权限由CMIS进行系统识别及系统控制的做法，实现了CMIS对刚性受托支付实施系统机控和PLS对全行个人按揭类贷款刚性受托支付的系统控制。
四是我行在原有贷款分类办法的基础上进行了修订整合，制定了自然人及公司类信贷资产分类实施细则。
在对信贷资产五级分类的基础上，我行将公司类信贷资产进一步细分为十级，以增强风险识别的敏感度。
针对历史遗留的抵债资产及不良国债投资等非信贷资产的分类，我行规范了分类流程，明确了分类考虑因素及方法。
（二）市场风险 我行对市场风险管理实行集中管理与分散管理相结合的方式，总行风险管理部负责我行市场风险的归口管理工作；总行资金营运部、贸易金融部负责本外币资金营运业务市场风险的监控管理；各业务经营部门、机构是市场风险管理的第一道防线，承担市场风险的日常管控职责，并为承受市场风险所带来的损失承担责任。
我行市场风险管理主要通过限额管理及授权管理。
应对市场风险，我行每日监测市场风险限额执行情况，定期对市场风险水平进行分析，每半年进行全面的市场风险压力测试，按年度进行市场风险审计评估；并形成市场风险管理报告、市场风险分析报告、市场风险监测报告、市场风险压力测试报告以及年度市场风险审计报告的报告体系。
具体分析方法及模型包括：久期分析、缺口分析、情景模拟、VaR分析以及压力测试等。
我行建立了资金交易业务风险管理的组织体系，明确了风险管理部与业务部门在资金交易业务采用小中台与大中台相结合的风险管理模式条线市场风险管理的职责划分，为有效控制全行资金交易业务风险提供坚实的组织保障。
40 市场风险对策：我行将在着力于信息系统的开发，包括前台交易系统及中后台系统，包括VaR模型、返回检验、压力测试等模型将得到进一步升级优化，限额的机控管理能力得到加强，市场风险管理能力将得到进一步提升。
（三）操作风险操作风险是指因内部控制或我行治理存在问题，员工业务操作中的违规违纪以及信息管理系统由于自身或人为因素的影响所导致损失的风险。
我行操作风险管理组织体系分为三个层级，分别为董事会及辖属风险管理委员会，高级管理层及辖属内控与风险管理委员会，总行职能部室总经理室、区县分支行行长室及其辖属内控与风险管理执行委员会。
董事会承担监控操作风险管理有效性的最终责任；监事会对我行操作风险管理承担监督责任；高级管理层应根据董事会批准的操作风险管理战略、政策、偏好及体系，负责操作风险的日常管理，并对董事会负最终责任；总行风险管理部归口管理全行的操作风险，并对操作风险管理负尽职责任；总行职能部室总经理室对本部门的操作风险管理负首要责任，对本业务条线的操作风险管理负管理责任，并对高级管理层负责；区县分支行行长室对所在单位的操作风险管理负首要责任；全行员工应对所在岗位的操作风险管理负直接责任。
我行近三年来未发生按规定应报监管部门的重大操作风险事件。
操作风险对策：一是以全面风险管理为基础，探索建立操作风险管理新模式；二是以业务流程梳理和优化为抓手，提高操作风险管理的针对性、有效性；三是以先进技术为手段，建立完善操作风险管理环境；四是以信息科技为基石，不断提升操作风险管理水平；五是以案件防控为重点，有效防范合规与操作风险；六是以可持续发展为导向，着力加强外包风险管理。
（四）流动性风险流动性风险是指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
41 我行制定流动性风险管理政策，以防范潜在流动性风险，确保全行支付安全，提高资金使用效益。
我行流动性风险管理组织体系分为三个层级，分别为董事会及辖属风险管理委员会，高级管理层及辖属资产负债管理委员会，总行职能部室及各分支机构。
由我行资产负债管理委员会对全行流动性风险和支付能力进行计量评估，由总行计划财务部对各分支机构的流动性风险和支付能力进行计量评估；定期监测交易对手和自身的偿债能力指标状况，及时调整对交易对手的融资授信额度和自身资产负债结构。
近三年半，我行流动性风险主要指标情况如下表所示： 单位：% 指标名称流动性比率人民币流动性比率外币流动性比率核心负债依存度流动性缺口率流动性覆盖率净稳定融资比例超额存款准备金率存贷比 2012年上半年末45.8545.5598.44 72.1911.86117.75109.934.8969.26 2011年末37.0136.77148.6468.14-4.73232.71146.407.5467.57 2010年末41.5841.2668.2173.798.04241.68138.146.8366.99 2009年末43.8043.64148.6869.547.185.6366.31 总体看，近年来我行存贷款比例和核心负债依存度都较为稳定，并保持在较合理的范围内；流动性缺口率因国家宏观调控和稳健货币政策的影响，2011年略有下降，但仍处于-10%的监管标准范围内。
流动性风险对策： 根据监管要求适时调整我行的指标体系。
在中国银监会的统一部署下，将流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等新监管工具纳入我行流动性管理指标体系，并统一实施数据汇总、修正和校验，数据的精确度和指标的准确度显著提升，为我行全面实施新监管标准迈出了坚实的步伐。
灵活调整经营策略。
根据2011年宏观调控力度加大、市场流动性显著收缩、流动性指标呈恶化趋势的情况，我行加强了对流动性指标的纵向时点分析与横向业务分析，及时向相关业务条线提供风险提示与政策建议，明确了流动性管理的 42 措施与工具，有效遏制我行流动性比率波动下滑、存贷比逐月攀升的不利态势。
持续开展压力测试。
依托资产负债管理系统，分别针对融资流动性风险和市 场流动性风险压力情景假设实施流动性风险压力测试，对全行未来现金流量状况开展计量和分析，并根据压力测试结果提出应急处理措施与政策建议，确保全行业务经营的安全运行。
（五）声誉风险我行在已初步建立了声誉风险管理组织架构、制定了声誉风险管理实施细则的基础上，通过近两年的实践和摸索，全行对声誉风险的关注度、重视度和警惕度不断提高，基本能对声誉风险做到主动防范和应对，努力维护和培育我行良好的社会形象。
九、内部控制 我行董事会以内外部审计为抓手，关注内部控制状况，全行不断加强内部控制制度建设，进一步提高内部控制体系的完整性、合理性、有效性。
近年来取得的主要成果包括： 一是提升审计服务。
公司以新资本协议实施为契机，开展内审差异化分析，积极准备实施过程中的审计跟踪监督工作；以先进上市银行为标杆，对我行内控及内审监督工作开展差异化分析，为新形势下内控与审计工作的发展理清思路、明确目标。
二是加快内审职能转型。
继续以风险为导向推动各类审计评价项目，重点突出管理审计、评价审计；继续以信息系统为手段推动审计效率提升，强化系统监测功能，发挥非现场审计的指导和引领作用。
三是落实内控监督。
持续关注授信、财会、临柜、IT等业务的传统风险领域，突出重要风险点，全面落实人事管理要求，开展各项常规审计项目；不断梳理内审部门职责定位，改进工作流程，提升内部控制有效性监督评价工作的组织管理水平。
四是加强案件防控。
以深化制度执行年活动为抓手，重点围绕案防“三项承诺”、“四项规定动作”，夯实案防基础管理，强化案防制度建设；明确案防责 43 任目标，完善日常管理机制；人查机测相结合，强化风险排查联动机制；完善案防信息交流，强化案防风险预警机制；以人为本，推动案防教育机制常态化。
2012年公司在内控方面的主要措施有：一是深化审计管理改革。
在现有市区支行内审垂直管理基础上，根据全面垂直化管理改革“分部到位”的原则，启动对郊区相关分支行的垂直管理改革。
二是加强审计基础管理。
梳理审计作业管理要求，建立审计人员责任制；加强审计项目目标管理，落实审计发现问题后续整改纠错机制；加强对市区支行内控管理状况的动态把控。
三是做好异地审计服务。
完善村镇银行审计制度；加强村镇银行审计管理的组织领导；适时对村镇银行开展内控评价等审计项目；细化落实异地分支机构内审管理任务。
四是完善非现场审计手段。
继续做好审计系统一期的维护和优化，审计系统二期的选型、开发、测试和上线等工作；开发村镇银行案防预警系统，力争年内上线。
在此基础上，突出非现场审计的重点，不断提升审计效率。
五是实施审计监督评价。
继续做好董事会、监事会审计委员会委托的专项监督评价项目；选择项目开展外包风险的专项审计等项目，落实内审专项监督职能；继续开展监管评级自评，确保评级结果达到预期目标等。
六是推进案件防控工作。
进一步强化案防领导小组办公室职能；继续梳理现有案防类制度；进一步完善现有风险排查监督；完善异地机构案件防控体系；完善年度案防考评体系。
十、发行人与母公司、子公司的投资关系 （一）股本变动情况
1、股本结构情况表 单位：股 股东类型法人股自然人股打包股*股份总数 股本数 4,218,828,699780,972,000199,301 5,000,000,000 占总股本比例 84.376%15.62%0.004%100% ★打包股：根据银监合（2004）61号文要求，对原农信社无法确认身份的股金，先行打包折算为农 商银行的打包股，待股东身份确认后再作进一步处理。
2、股票公开发行情况 44 公司未公开发行股票。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况截至2012年6月末，公司股东总数为24,678户，其中：法人股股东219户，自然人股东24,458户，打包股统算为1户。
截至2012年6月末，公司前十大股东持股及其变动情况： 序号1234567 8 910 股东名称澳大利亚和新西兰银行集团有限公司上海国际集团有限公司上海国有资产经营有限公司上海盛融投资有限公司深圳市联想科技园有限公司日照钢铁控股集团有限公司上海国际集团资产管理有限公司绿地控股集团有限公司（原“上海绿地（集团）有限公司”，于2012年2月正式更名）中国太平洋人寿保险股份有限公司上海锦江国际投资管理有限公司 合计 股东性质外资法人股国有法人股国有法人股国有法人股一般法人股一般法人股国有法人股 国有法人股 国有法人股国有法人股 持股比例 持股总数 单位：万股 2011年增减 20.00% 100,000 - 8.01% 40,046.07 - 8.01% 40,046.07 - 6.00% 30,000 - 5.73% 28,655.39 - 4.90% 24,500 - 4.00% 20,023.04 - 4.00% 20,000 - 4.00% 20,000 - 3.00% 15,000 - 67.65% 338,270.57 - 上述股东关联关系、所持公司股份冻结情况说明： 上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司为上海国际集
团有限公司的全资子公司。
2、持股5%以上的主要股东情况简介
（1）澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（以下简称澳新银行，或ANZ）持有本公司20%的股份。
该公司成立于1835年，总部设在澳大利亚墨尔本，是 45 澳大利亚四大银行之
一，也是澳交所前十大上市公司之
一。
截至2011年9月30日，澳新银行在全球范围内共有1,381个分支行及代表处，其服务网络遍及澳大利亚、新西兰、14个亚洲国家和地区，12个太平洋岛国，欧洲、美国和中东地区。
澳新银行被标准普尔评级服务机构评为AA-稳定级长期信用等级，并且在全球银行业资本市值排名中，以584.8亿美元位列全球银行业第19名。
（2）上海国际集团有限公司持有本公司近8.01%的股份。
该公司于2000年4月成立，系国有独资公司，注册资本金105.6亿元。
该公司具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
（3）上海国有资产经营有限公司持有本公司近8.01%的股份。
该公司于1999年10月成立，系上海国际集团的全资子公司，注册资本金50亿元，是一家以市场化导向为主、开放型的综合性投资和资产管理公司，主要涉及股权管理、资本运作、股权投资、资产管理等主要业务。
（4）上海盛融投资有限公司持有本公司6.00%的股份。
该公司于2002年11月成立，系国有独资公司，注册资本金30亿元，主要业务为投资和咨询业务。
投资涉及实业投资、房地产与其相关产业的投资、城市基础设施投资等；咨询业务主要包括投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问与代理、公司理财顾问等。
（5）深圳市联想科技园有限公司持有本公司近5.73%的股份。
该公司于2001年4月成立，是一家以物业租赁、物业管理和物业智能化研究为主要业务的公司。
（三）主要控股公司及参股公司的情况 参股公司名称中国银联股份有限公司农信银资金清算中心上海崇明长江村镇银行股份有限公司上海沪洋高速公路发展有限公司上海东南郊环高速公路发展有限公司上海经怡实业发展有限公司 投资期限无无 无 无 无 无 公司持股比例0.24%6% 48.45% 35% 45% 20.45% 单位：千元 2011年末投资额5,5006,000 51,000 223,914 125,840 103,611 46 第六章发行人财务状况分析
一、发行人财务报告的审计意见 普华永道中天会计师事务所有限公司对本行2009年度、2010年度和2011年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、发行人财务报表 自2009年1月1日起，本行执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则----基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
非经特别说明，本募集说明书引用的最近三年的财务数据来源于本行经审计的财务报表。
投资者在阅读以下财务数据和指标时，若需进一步了解详细信息，可查阅本行完整的经审计的最近三年财务报告（包括附注）。
本募集说明书引用的近一期的财务数据来源于本行未经审计的财务报表。
（一）发行人最近三年及一期财务报表 1、2009年12月31日至2012年6月30日资产负债表 现金及存放中央银行款项存放同业款项贵金属拆出资金交易性金融资产买入返售金融资产应收利息发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 2012年6月30日（未经审计）53,651,1376,463,6836,7752,632,0582,476,46216,279,8131,250,351179,420,58221,983,77535,495,956 2011年12月31日 52,107,21313,659,942 9,8114,063,009 438,50019,106,289 1,097,103162,279,87914,290,74234,306,571 单位：千元 2010年12月31日2009年12月31日 43,887,9355,597,0041,78586,09547,4329,904,710733,033 138,785,59816,740,72828,973,697 31,294,3653,178,794129,279 10,515,156828,630 116,579,75710,472,02226,740,279 47 分为贷款和应收款类的投资长期股权投资投资性房地产固定资产递延所得税资产其他资产资产总计负债向中央银行借款同业及其他金融机构存放款项拆入资金卖出回购金融资产款吸收存款理财资金应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债应付债券递延所得税负债其他负债负债合计股东权益股本资本公积其中：可供出售金融资产未实现损益 持有至到期投资未结转损益盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债及股东权益总计 2012年6月30日（未经审计）1,571,272540,0925,176,0881,277,1417,705,126335,930,311 2011年12月31日 1,464,514361,592- 4,750,5371,389,963 601,418309,927,083 2010年12月31日 2,616,568467,187- 3,186,701516,401556,050 252,100,924 2009年12月31日 3,222,712547,449 4,138,0133,029,674 717,260856,969212,250,359 20,00014,098,361 5,336,9789,950,060267,772,419 1,082,685 445,8044,630,159 310,2671,500,000 3,976,942309,123,676 10,025,389 8,051,82210,067,260247,548,151 1,139,501682,906 1,205,4573,853,448 319,3421,500,000 467,462284,860,738 1,057,987 100,0005,273,880211,834,300 488,861324,498788,0323,319,691249,1241,500,000 3,938,741228,875,114 224,272 6,523,000179,234,051 700,96598,970 672,6932,870,529 262,1401,500,000 134,8856,959,973199,181,478 5,000,0007,668,341 5,000,0007,552,349 5,000,0008,577,457 3,745,6861,563,574 5,099,3472,625,5406,167,06126,560,288 246,34726,806,635335,930,311 4,260,1712,625,5405,554,80024,992,860 73,48525,066,345309,927,083 3,738,2522,625,5403,231,53423,172,783 53,02723,225,810252,100,924 873,7082,625,5404,213,56113,022,069 46,81213,068,881212,250,359 2、2009年至2012年上半年利润表 48
一、营业收入利息净收入 利息收入利息支出手续费及佣金净收入手续费及佣金收入手续费及佣金支出投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益汇兑收益其他业务收入
二、营业支出营业税金及附加业务及管理费资产减值损失其他业务支出
三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额减：所得税费用
五、净利润其中：归属于母公司的净利润少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 2012年上半年（未经审计） 5,239,7264,710,1808,433,064（3,722,885） 427,333468,544(41,211) 80,831- 10,4471,5079,428(2,893,289)(320,555)(1,887,525)(684,093)(1,117)2,346,437152,633(2,152)2,496,917(499,531)1,997,3861,991,6525,734 - 2011年度 9,027,0678,089,23013,482,282(5,393,052) 520,077621,837(101,760)393,218(1,983) 2025,08119,259(6,151,854)(550,311)(3,484,123)(2,107,738)(9,682)2,875,2131,282,174(29,339)4,128,048(925,849)3,202,1993,187,00115,198(1,025,108)2,177,0912,161,89315,198 单位：千元 2010年度 2009年度 6,377,3606,060,4559,518,091(3,457,636) 279,770470,710(190,940) 3,979(80,262) (317)3,63329,840(4,064,859)(395,619)(2,769,062)(862,381)(37,797)2,312,5013,411,068(2,997,473)2,726,096(500,252)2,225,8442,219,6296,215140,2412,366,0852,359,8706,215 5,027,2894,999,0548,057,236(3,058,182) 186,763269,005(82,242)(190,846)(9,279) 3639,98821,967(2,679,606)(202,398)(2,100,099)(278,247)(98,862)2,347,683139,393(3,352)2,483,724(514,707)1,969,0171,971,205(2,188)133,1312,102,1482,104,336(2,188) 3、2009年至2011年我行经审计的现金流量表
一、经营活动产生的现金流量 2011年度 49 2010年度 单位：千元2009年度 客户存款和同业存放款项净增加额拆入资金净增加额买入返售资金净减少额卖出回购资金净增加额理财资金净增加额拆出资金净减少额收取利息的现金收取手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计拆出资金净增加额客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额买入返售金融资产净增加额贵金属净增加额卖出回购资金净减少额理财资金净减少额支付利息的现金支付手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金处置投资性房地产收到的现金净额处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额取得投资收益收到的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 2011年度44,673,7827,951,8224,793,380650,64011,651,251621,83732,81270,375,524(3,976,914) (25,583,543)(13,757,320)(9,201,579) (8,026)- (4,782,837)(101,760) (1,820,770)(1,591,571)(4,244,392)(65,068,712) 5,306,811 28,327,634- 19,2071,826,72630,173,567(31,393,595) (1,146,822)(32,540,417)(2,366,850) 5,260 50 2010年度33,433,964100,000610,4468,197,599470,709976,21943,788,937(86,095) (23,073,621)(9,239,972) (1,785)(1,249,120)(212,104)(3,008,475)(190,940)(1,564,958)(714,559)(3,774,359)(43,115,988)672,949 26,121,6101,122,000 7,9341,285,47628,537,020(30,767,771) (461,236)(31,229,007)(2,691,987) 8,127,956 2009年度31,973,3426,523,000415,0006,686,138269,004159,21246,025,696- (25,705,045)(3,979,543)(4,759,455) - (107,205)(2,611,200) (82,241)(1,342,041) (228,127)(1,330,531)(40,145,388) 5,880,308 16,387,621- 107,6451,029,86717,525,133(23,358,798) (1,963,539)(25,322,337)(7,797,204) 49,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金分配股利和偿付利息支付的现金筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
五、期末现金及现金等价物余额 2011年度5,260976 (421,301)(415,065)2,524,89814,280,61816,805,516 2010年度- (337,112)7,790,8445,771,8068,508,81214,280,618 2009年度49,000 1,500,000(299,654)1,249,346(667,550)9,176,3628,508,812 （二）发行人财务数据与主要经营指标摘要
1、资本情况 项目 2012年6月30日（未经审计） 资本净额 31,541,936 其中：核心资本净额 25,849,279 附属资本 6,126,334 加权风险资产余额 191,836,095 注：上表数据为发行人本银行数据。
2011年12月31日 28,565,357
23,666,209 5,657,946174,188,264 2010年12月31日 24,509,12121,605,162 3,709,955142,231,303 单位：千元 2009年12月31日 13,583,28811,608,731 2,777,440113,699,568
2、财务报表主要项目数据 项目 营业收入营业支出营业利润利润总额净利润/(亏损)现金及存放中央银行款项买入返售金融资产发放贷款和垫款可供出售金融资产 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）5,239,726(2,893,289)2,346,4372,496,9171,997,38653,651,13716,279,813179,420,58221,983,775 2011年12月31日/2011年 单位：千元 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 9,027,067(6,151,854) 2,875,2134,128,0483,202,19952,107,21319,106,289162,279,87914,290,742 6,377,360(4,064,859) 2,312,5012,726,0962,225,84443,887,9359,904,710138,785,59816,740,728 5,027,289(2,679,606) 2,347,6832,483,7241,969,01731,294,36510,515,156116,579,75710,472,022 51 项目 持有至到期投资资产总计同业及其他金融机构存放款项吸收存款卖出回购金融资产负债合计股本未分配利润股东权益合计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额本期现金及现金等价物净增加额 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）35,495,956335,930,31114,098,361267,772,4199,950,060309,123,6765,000,0006,167,06126,806,635- 2011年12月
本期债券面向全国银行间债券市场成员公开发行。
投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。
本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。
发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书全文。
如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
本期金融债券基本事项
一、基本条款 （一）本期债券名称本期债券的名称为“上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券”。
（二）本期债券的发行人本期债券的发行人为上海农村商业银行股份有限公司。
（三）本期债券性质商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业 银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
（四）本期债券的发行规模 本期债券的发行规模为不超过人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000.00）。
（五）本期债券的期限 本期债券期限为三年。
（六）债券面值 本期债券的面值为100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元。
（七）发行价格 按债券面值平价发行。
（八）票面利率 本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（九）计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（十）债券形式 本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司统一托管。
（十一）承销方式 本期债券承销方式为主承销商余额包销。
（十二）发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
（十三）发行范围及对象 全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十四）发行首日/簿记建档日 本期债券发行首日/簿记建档日为2012年12月12日。
（十五）发行期限 本期债券的发行期限为2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
（十六）缴款日 本期债券缴款日为2012年12月14日。
（十七）起息日 本期债券自缴款日开始计息。
（十八）付息日 本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
（十九）兑付日 本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息）。
（二十）还本付息方式本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（二十一）交易流通 经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通。
（二十二）债券信用级别 根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
（二十三）债券承销 本期债券由主承销商组织承销团承销。
（二十四）主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十五）簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十六）托管人 本期债券的托管人为中央国债登记结算有限责任公司。
（二十七）募集资金用途 本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
（二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、与本期债券发行相关的机构 发行人： 上海农村商业银行股份有限公司 主承销商及簿记管理人： 住所：法定代表人： 上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼 胡平西 联系人： 程艺华、王毅、石伟 联系地址：联系电话：传真： 上海市浦东新区银城中路8号18楼021-38576768、021-38576801、021-38575061 021-50105087 邮政编码：200120 网址： 上海浦东发展银行股份有限公司 住所： 上海市浦东新区浦东南路500号 法定代表人：吉晓辉 联系人： 孟琦、何莉娅、罗英宗、袁晨 联系地址：上海市北京东路689号15楼 联系电话：传真：邮政编码：网址： 021-61618888021-63604215200001 债券托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：刘成相 联系人：联系电话：传真：邮政编码： 田鹏010-88170738010-66061875100033 发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所： 注册会计师：联系电话：传真：邮政编码： 中国上海市卢湾区湖滨路202号，企业天地2号楼，普华永道中心11楼周章、单峰 021-23238888 021-23238800 200021 信用评级机构：联合资信评估有限公司 住所： 法定代表人：联系人：联系电话：传真：邮政编码： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层王少波田兵 010-85679696010-85679228100022 发行人法律顾问：上海市联合律师事务所 住所： 经办律师：联系电话：传真：邮政编码： 上海市陆家嘴东路166号1403-1410室汪丰021-68419377021-68419499200120 目录 第一章释义
..........................................................................................................
1 第二章募集说明书概要......................................................................................4
一、发行人基本情况...........................................................................................
二、本期债券发行概要.......................................................................................
三、募集资金运用...............................................................................................
9 第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示....................................................10
一、本期债券的清偿顺序.................................................................................
三、与发行人相关的风险.................................................................................
四、政策风险与法律风险.................................................................................
一、主要发行条款.............................................................................................
二、认购与托管.................................................................................................
三、发行人的声明和保证.................................................................................
四、投资者的认购承诺.....................................................................................
一、发行人的基本信息.....................................................................................
二、发行人历史沿革.........................................................................................
四、发行人所在行业情况.................................................................................
五、发行人业务状况分析.................................................................................
六、发行人组织架构图.....................................................................................
七、发行人公司治理结构.................................................................................
八、发行人风险管理.........................................................................................
九、内部控制.....................................................................................................
二、发行人财务报表.........................................................................................
47
三、发行人财务数据分析.................................................................................
五、其他重要事项.............................................................................................
二、历史债券发行情况.....................................................................................
一、营业税.........................................................................................................
二、企业所得税.................................................................................................
三、印花税.........................................................................................................
二、信用优势.....................................................................................................
三、信用挑战.....................................................................................................
四、跟踪评级.....................................................................................................
................................................................................................
87一、备查文件.................................................................................................
87
二、查询地址.....................................................................................................
三、查阅网址.....................................................................................................
簿记建档承销团法定节假日 工作日 指 制定簿记建档程序，负责簿记建档操作和 簿记管理账户的管理人，指上海浦东发展 银行股份有限公司 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券 利率水平的意愿的程序 指 主承销商为本期债券发行根据承销团协议 组织的、由其他承销团成员组成的承销团 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定及政府指定节 假日和/或休息日） 指 上海市的商业银行的对公营业日（不包括
1 募集说明书 指 发行公告 指 发行文件 指 存续期 指 人民银行/央行 指 银监会 指 有关主管机关 指 资本充足率 指 公司法 指 商业银行法 指 银行间债券市场 指 中央国债登记结算公司/
指托管人 CMIS 指 法定节假日或休息日）我行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券募集说明书》我行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券发行公告》在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、发行公告） 债券起息日起至债券到期日止的时间区间 中国人民银行中国银行业监督管理委员会本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会商业银行持有的、符合《商业银行资本充足率管理办法》规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》全国银行间债券市场中央国债登记结算有限责任公司 CreditManagementInformationSystem，信
2 PLSGRC 联合资信元 贷管理信息系统 指 PersonalLoanSystem，个人信贷系统 指 Governance，RiskandCompliance，治理、 风险及合规。
指 联合资信评估有限公司 指 如无特别说明，指人民币元
3 第二章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况 （一）发行人概况中文名称：上海农村商业银行股份有限公司英文名称：ShanghaiRuralCommercialBankCo.,Ltd法定代表人：胡平西住所：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼邮政编码：200120联系电话：021-38576709传真：021-50105085公司网址：（二）发行人简介上海农商银行成立于2005年8月23日，是由上海国资控股、澳新银行参股、总部设在上海的法人银行，是在有着逾50年历史的上海农村信用社基础上整体改制而成的股份制商业银行。
目前全行注册资本为50亿元人民币，营业网点近350家，员工总数约5000人。
公司经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售
4 汇业务。
截至2011年末，全行总资产3,099.27亿元，较上年增长578.26亿元，增幅22.94%；存款余额2,475.48亿元，较上年增长357.14亿元，增幅16.86%；贷款余额1,672.55亿元，较上年增长255.13亿元，增幅17.99%；实现净利润32.02亿元，比2010年增长43.86%。
近年来，围绕上海打造国际金融中心和加快城乡一体化建设的契机，上海农商银行确立了成为公司治理完善、机构布局合理、业务功能齐全、资本充足、管理精细、风险可控、业绩优良的区域性便民银行的发展战略；将培育一支求知奋进、务实创新的员工队伍和建设一家服务大众、贴心周到的便民银行作为全行愿景；明确了“做强郊区、拓展城区、立足上海、辐射周边”的市场定位。
自改制成立以来，上海农商银行不断健全现代商业银行经营管理体制和机制，完善内控和风险管理体系，各项业务平稳健康发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年提升，服务功能持续完善，品牌知名度不断扩大，已经成为上海地区营业网点最多的银行之
一，是上海地区小企业贷款客户和金额最多的银行，也是全国电子渠道最齐全的区域性银行之
一，同时还是全国首家推出金融便利店和提供晚间人工服务的银行，成为了上海金融的重要组成部分。
据《银行家》杂志统计，按一级资本排序，在2011年度全球1,000家大银行中，上海农商银行最新排名为235位，跻身全球银行250强；在国内所有入围银行中，排名第19名。
2011年，上海农商银行还被《金融时报》评为“年度最佳农商银行”。
在农信社60周年历程暨农村金融产品博览会上，上海农商银行金融便利店荣获“最佳金融营销产品创新奖”，风险预警系统获得“最佳金融IT产品创新奖”。
二、本期债券发行概要 本期债券名称上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券 发行人 上海农村商业银行股份有限公司 本期债券性质 商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存
5 款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币50亿元 债券期限 本期债券期限为三年 债券面值 面值100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元 发行价格 按债券面值平价发行 票面利率 本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利 债券形式 采用实名制记账式，由中央国债登记结算公司统一托管 承销方式 主承销商余额包销 发行方式 由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银
行间债券市场公开发行 发行范围及对全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除 象 外） 发行首日/簿记2012年12月12日建档日 发行期限 2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
缴款日 2012年12月14日 起息日 本期债券自缴款日开始计息 付息日 本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）
6 兑付日 本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息） 还本付息方式 本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息 交易流通 经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通 信用级别 根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级 主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司 簿记管理人上海浦东发展银行股份有限公司 托管人 中央国债登记结算公司 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 认购与托管
1、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在簿记管理人发布的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券申购与配售办法说明》中规定；
2、全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券投资者申购要约》认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行；
3、本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元；
7 4、本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载；
5、本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司发送分销指令，中央国债登记结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管；
6、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定；
7、若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准 投资者认购承购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺： 诺
1、投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采 取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；
2、投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或
行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；
3、投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定；
4、投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告、募集说明书所描述的风险因素；
5、本期债券发行完成后，我行根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意
8 三、募集资金运用 本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
9 第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者购买本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑本期债券的清偿顺序以及下述各项风险因素。
一、本期债券的清偿顺序 本期债券属于商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
金融债券性质为公司的一般负债，遇公司破产清算，其偿还顺序居于发行人长期次级债务、混合资本债券和股权资本之前。
根据商业银行法规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
即如遇公司破产清算，本期债券在清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他未设物权担保的负债具有同样的清偿顺序。
二、与本期债券相关的风险 （一）利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在上下波动的不确定性。
本期债券期限较长，债券存续期可能跨越不止一个经济周期，期间不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将反映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。
本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债 10 券市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利。
（二）交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券交易流通相关制度更加完善，债券流通和交易的条件将有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。
（三）兑付风险如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。
对策：发行人目前经营状况良好，其自身经营获利可以满足本期债券本息兑付的要求。
发行人将本着审慎发展的原则，通过拓展业务规模，提高管理和运营效率，严格控制经营风险等手段，稳定中求发展，确保自身业务的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
截至2011年12月31日，全行总资产规模达3,099.27亿元，2011年度净利润为32.02亿元。
发行人未来将努力提升业务盈利水平和管理能力，减少可能的信用风险。
三、与发行人相关的风险 （一）信用风险信用风险是借款人或交易对手因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。
对策：一是稳步推进新资本协议项下信用风险管理。
根据董事会批准的《新资本协议实施规划》确定的时间表和路线图，先期启动内部评级初级法建设，开展数据收集和清洗、数据仓库和风险数据集市建设、内部评级治理框架设计、风险暴露分类等工作；二是制定统一的信用风险政策，明确优先介入类、审慎介入类、限制或禁止类的信贷投向序列和信用风险政策；三是根据经济环境和监管政 11 策的变化，持续关注政府融资平台贷款、房地产类贷款的风险状况，进一步加强对抵押品尤其是房地产抵押的评估管理。
加强对小额贷款公司、典当行、钢贸企业的风险监测，并根据监测情况及时采取风险防范措施；四是加强信贷系统建设，不断提升风险管理的机控水平。
对CMIS和PLS进行深度改造，推广PLS影像流功能及总行集中审查、审批，试点推进CMIS影像流功能，加大对分支行的数据质量的检查、考核，不断完善现有预警系统；五是发挥《风险管理动态》和《风险管理月报》的作用，及时传递经济动态和行业热点，为公司提高风险管理水平提供信息支持，拓展风险管理思路；六是加强风险管理条线员工培训。
继续开展信贷业务系列培训、新资本协议培训和交流，并大力提倡打造学习型队伍；七是加强村镇银行信用风险管理。
指导和支持村镇银行风险管理，提出管理建议，逐步提升村镇银行的风险管理水平。
（二）市场风险 价格（利率、外汇汇率、股票价格、商品价格等）的不利变动而使发行人表内或表外项目发生损失的风险。
对策：一是制定《上海农村商业银行压力测试管理办法》、《债券交易业务市场风险管理办法》等文件，明确信用风险、市场风险和流动性风险压力测试组织流程，细化债券交易市场风险管理要求。
二是完善资金业务风险管理模式，厘清业务部门和风险管理部门的职责，规范市场风险管理的组织体系。
三是积极落实限额管理政策，根据我行风险偏好，每日计算并监测市场风险指标，以日报、月报和季报等形式报告管理层，严控市场风险暴露。
四是定期开展压力测试，检视本行在极端情况下的风险承受能力，弥补日常市场风险管理手段的不足。
五是直接参与贵金属自营和代理业务信息系统的开发，切实将市场风险管理融入业务流程，提高风险管控的针对性和有效性。
（三）流动性风险 流动性风险是指我行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。
对策：一是着力推进制度建设。
颁布《流动性风险管理政策》和《流动性风
险应急计划》等制度文件，进一步完善流动性风险管理组织框架；二是加快落实新监管标准。
将流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等新监管工 12 具纳入公司流动性管理指标体系，数据精确度指标的准确度显著提升；三是灵活调整经营策略。
针对宏观调控力度加大、市场流动性显著收缩的形势，加强对流动性指标的纵向时点与横向业务分析，及时提供风险提示与政策建议；四是持续开展压力测试。
依托资产负债管理系统，对公司未来现金流量状况开展计量分析，并根据压力测试结果提出应急处理措施，确保业务经营安全运行；五是首次启动应急演练。
模拟长期性融资流动性危机，完成持有至到期类资产出售审批的完整流程，检验应急处理机制的可行性、可靠性与有效性；六是积极构建合作机制。
经与北京、天津等五家农商银行充分协商，初步建立流动性应急合作机制框架，有力拓宽公司流动性来源渠道。
（四）操作风险操作风险是指由于银行不当或失败的内部程序、人员和信息科技系统，以及外部事件导致损失的风险。
对策：一是完善操作风险制度体系。
公司修订《操作风险管理政策》，明确界定总行风险管理部的操作风险管理职责；修订《操作风险关键风险指标报告作业指导书》，按季收集人员、系统、业务流程、外部事件等领域的操作风险敏感度指标；修订《业务条线归类及操作风险事件类型目录》，补充和完善八大业务条线和七大操作风险事件类型；制定《操作风险事件报告作业指导书》，形成具有我行特色的操作风险分类树。
二是加强异地分支机构管理。
梳理、优化相关业务操作流程，初步搭建异地分支机构合规与操作风险管理框架。
三是优化业务流程。
通过流程梳理，厘清业务运行中的操作风险点、风险级别及种类、控制岗位等，2011年共识别我行业务流程中的操作风险点1,800余个。
四是提升系统支持。
完成我行GRC系统二期升级工作，完善内规库及法律性文件审查流程，继续推进GRC系统三期立项工作。
五是加强检查监督力度。
开展包括分支行金库检查、内控风险专项检查、财政账户风险排查、对公存款账户风险排查、案件防控治理风险排查、异地会计临柜业务专项检查、金融便利店会计临柜业务专项检查在内的一系列检查。
六是深化案件防控治理，构建强有力的案件防控体系。
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四、政策风险与法律风险 （一）货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对我行的经营活动产生直接影响。
几年来，人民银行在实施货币政策过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果我行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对我行运作和经营效益产生不确定性影响。
对策：发行人积极跟踪和研究货币政策调整的原因，把握政策的变动规律，加强宏观经济形势、利率及汇率走势的分析预测，适时调整业务发展思路及方向，制定和灵活调整信贷政策及导向，积极优化信贷结构，科学地进行资产负债比例管理。
发行人亦加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对经营产生的不利影响。
（二）金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对我行经营和财务表现产生重大影响。
对策：发行人积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。
为推进新资本协议的实施，发行人成立了领导小组和专门的办公室，有计划地推进新资本协议的实施，以满足金融监管政策的要求。
（三）法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等。
对策：及时将法律法规和监管规定的最新变化体现在本行规章制度及法律性文件中，健全法律风险管理体系，构建事前、事中和事后法律风险全程防控机制；推进律师库建设和完善，进一步加强合同文本标准化建设，实现标准化合同的在线管理，通过人控机控相结合的方式，规范标准合同的使用；探索异地分支机构、村镇银行法律管理模式，加强对异地分支机构和村镇银行的指导和培训。
14 第四章本期债券情况
一、主要发行条款 （一）本期债券名称本期债券的名称为“上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券”。
（二）本期债券的发行人本期债券的发行人为上海农村商业银行股份有限公司。
（三）本期债券性质商业银行金融债券，由商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债（但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息），先于商业银行长期次级债务、混合资本债券以及股权资本的无担保金融债券。
（四）本期债券的发行规模本期债券的发行规模为不超过人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000.00）。
（五）本期债券的期限本期债券期限为三年。
（六）债券面值本期债券的面值为100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元。
（七）发行价格按债券面值平价发行。
（八）票面利率本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定。
在债券存续期内固定不变，本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（九）计息方式 15 本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（十）债券形式本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算公司统一托管。
（十一）承销方式本期债券承销方式为主承销商余额包销。
（十二）发行方式本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
（十三）发行范围及对象全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十四）发行首日/簿记建档日本期债券发行首日/簿记建档日为2012年12月12日。
（十五）发行期限本期债券的发行期限为2012年12月12日至2012年12月14日的3个工作日。
（十六）缴款日本期债券缴款日为2012年12月14日。
（十七）起息日本期债券自缴款日开始计息。
（十八）付息日本期债券付息日为存续期限内每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
（十九）兑付日本期债券兑付日为2015年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息；兑付款项不另计利息）。
16 （二十）还本付息方式本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（二十一）交易流通经中国人民银行批准后，本期债券将在全国银行间债券市场交易流通。
（二十二）债券信用级别根据联合资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。
（二十三）债券承销本期债券由主承销商组织承销团承销。
（二十四）主承销商上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十五）簿记管理人上海浦东发展银行股份有限公司。
（二十六）托管人本期债券的托管人为中央国债登记结算公司。
（二十七）募集资金用途本期债券发行所募集的资金将全部用于发放小型微型企业贷款。
（二十八）税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购与托管 投资者在认购本期债券时，须注意以下认购和托管事项： 17 （一）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在簿记管理人发布的《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券申购与配售办法说明》中规定。
（二）全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及《上海农村商业银行股份有限公司2012年金融债券投资者申购要约》认购本期债券。
如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。
（四）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载。
（五）本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记结算公司发送分销指令，中央国债登记结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。
（六）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
（七）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记结算公司的有关规定为准。
三、发行人的声明和保证 我行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：（一）我行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营我行企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务；（二）我行有充分的权力、权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为； 18 （三）本期金融债发行在经有关监管机关和主管部门批准，并且本期债券发行利率区间确定后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请； （四）我行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使我行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于我行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，我行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行； （五）我行已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案； （六）目前我行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了我行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩； （七）本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求； （八）我行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；（九）我行向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。
四、投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：（一）投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；（二）投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触； 19 （三）投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定； （四）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告、募集说明书所描述的风险因素； （五）本期债券发行完成后，我行根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意。
五、本期债券信息披露事宜 我行将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括年度报告和重大事件披露。
定期报告：在每一会计年度结束后4个月以内，我行将披露经审计的财务会计年度报告，并在每年7月31日前披露债券信用跟踪评级报告。
重大事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件，我行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。
20 第五章发行人基本情况
一、发行人的基本信息 中文名称：上海农村商业银行股份有限公司 英文名称：ShanghaiRuralCommercialBankCo.,Ltd.（缩写：SRCB） 法定代表人：胡平西 住所： 中国上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
邮政编码：200120 联系电话：021-38576709 公司网站：
二、发行人历史沿革 本公司是在原上海农村信用社合作社全市1家市联社、14家区县联社、219家信用社的基础上整体改制成立的股份制商业银行，于2005年8月23日在上海市注册成立，成立时注册资本为3,000,294,306元。
2007年9月，经中国银行业监督管理委员会以银监复〔2007〕第356号文批准，本公司向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司定向募集了7.45亿股股份，定向增发股份后，本公司总股份数为37.46亿股；2010年12月经中国银行业监督管理委员会上海监管局以沪银监复 21 〔2010〕第947号文批准，本行定向增发增加注册资本人民币12.54亿元，全部以货币出资，变更后的注册资本为人民币50亿元。
于2011年12月31日，本银行注册资本为人民币50亿元。
持有本银行5%及以上普通股股份的股东包括澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海盛融投资有限公司和深圳市联想科技园有限公司，分别持有本银行20%、8.01%、8.01%、6%和5.73%的普通股股份。
三、发行人现状及市场地位 （一）总体经营概况及市场地位近年来，围绕上海打造国际金融中心和加快城乡一体化建设的契机，上海农商银行确立了成为公司治理完善、机构布局合理、业务功能齐全、资本充足、管理精细、风险可控、业绩优良的区域性便民银行的发展战略；将培育一支求知奋进、务实创新的员工队伍和建设一家服务大众、贴心周到的便民银行作为全行愿景；明确了“做强郊区、拓展城区、立足上海、辐射周边”的市场定位。
面对外部复杂多变的经营环境，上海农商银行认真贯彻落实宏观政策和监管要求，坚持谋发展、防风险两条主线，切实转变发展方式，努力优化资源配置，大力推进结构调整，业务规模稳步增长，资产质量总体较好，盈利水平进一步提升。
截至2011年末，全行资产余额3,099.27亿元，近三年年均复合增长率20.84%；贷款余额1,672.55亿元，近三年年均复合增长率18.53%；负债余额2,848.61亿元，近三年年均复合增长率19.59%；存款余额2,475.48亿元，近三年年均复合增长率17.36%；实现税前利润41.28亿元，近三年年均复合增长率28.92%。
自改制成立以来，上海农商银行不断健全现代商业银行经营管理体制和机制，完善内控和风险管理体系，各项业务平稳健康发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年提升，服务功能持续完善，品牌知名度不断扩大，已经成为上海地区营业网点最多的银行之
一，是上海地区小企业贷款客户和金额最多的银行，也是全国电子渠道最齐全的区域性银行之
一，同时还是全国首家推出金融便利店和提供晚间人工服务的银行，成为了上海金融的重要组成部分。
据《银行家》杂志统计，按一级资本排序，在2011年度全球1,000家大银行中， 22 上海农商银行最新排名为235位，跻身全球银行250强；在国内所有入围银行中，
排名第19名。
2011年，上海农商银行被《金融时报》评为“年度最佳农商银行”。
在农信社60周年历程暨农村金融产品博览会上，上海农商银行金融便利店荣获“最佳金融营销产品创新奖”，风险预警系统获得“最佳金融IT产品创新奖”。
2011年，公司获评中国人民银行、财政部颁发的2011年度储蓄国债承销优秀奖；中国银联颁发的2011年度上海地区银联卡业务卓越奖；中国金融认证中心（CFCA）颁发的区域性商业银行最佳网上银行奖；中国银监会颁发的最佳金融IT产品创新奖；上海市银行同业公会颁发的上海银行业机构最佳客服奖；中国人民银行评选的地方性银行业金融机构征信工作先进集体；人民银行上海分行颁发的上海市中资法人金融机构金融统计考核评比一等奖、2011年度上海市信贷市场企业信用评级工作先进集体、2011年度上海市银行业科技工作竞赛一等奖；农信银资金清算中心颁发的2011年全国农信银支付清算系统运维管理先进单位；和讯网颁发的第九届中国财经风云榜创新网银奖；上海市金融党委颁发的上海金融系统庆祝建党90周年宣传教育活动优秀工作项目二等奖等。
（二）主要经营数据及财务指标 发行人近三年半主要的经营数据及财务指标如下所示：
1、资本情况 项目 2012年6月30日（未经审计） 资本净额 31,541,936 其中：核心资本净额 25,849,279 附属资本 6,126,334 加权风险资产余额 191,836,095 注：上表数据为发行人本银行数据。
2011年12月31日 28,565,357
23,666,209 5,657,946174,188,264 2010年12月31日 24,509,12121,605,162 3,709,955142,231,303 单位：千元 2009年12月31日 13,583,28811,608,731 2,777,440113,699,568 23
2、财务报表主要项目数据 项目 营业收入营业支出营业利润利润总额净利润/(亏损)现金及存放中央银行款项买入返售金融资产发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资资产总计同业及其他金融机构存放款项吸收存款卖出回购金融资产负债合计股本未分配利润股东权益合计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额本期现金及现金等价物净增加额 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）5,239,726(2,893,289)2,346,4372,496,9171,997,38653,651,13716,279,813179,420,58221,983,77535,495,956335,930,31114,098,361267,772,4199,950,060309,123,6765,000,0006,167,06126,806,635- 2011年12月31日/2011年 单位：千元 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 9,027,067(6,151,854) 2,875,2134,128,0483,202,19952,107,21319,106,289162,279,87914,290,74234,306,571309,927,08310,025,389247,548,15110,067,260284,860,7385,000,0005,554,80025,066,3455,306,811(2,366,850)(415,065)2,524,898 6,377,360(4,064,859) 2,312,5012,726,0962,225,84443,887,9359,904,710138,785,59816,740,72828,973,697252,100,9241,057,987211,834,3005,273,880228,875,1145,000,0003,231,53423,225,810 672,949(2,691,987) 7,790,8445,771,806 5,027,289(2,679,606) 2,347,6832,483,7241,969,01731,294,36510,515,156116,579,75710,472,02226,740,279212,250,359 224,272179,234,051 6,523,000199,181,478 3,745,6864,213,56113,068,8815,880,308(7,797,204)1,249,346(667,550)
3、主要监管指标 项目 总资产收益率资本充足率 标准值≥
8 2012年上半年末 1.2316.35 2011年末 1.1416.12 单位：% 2010年末 2009年末 0.9617.23 1.0311.95 24 核心资本充足率 ≥
4 13.40 13.36 15.19 10.21 不良贷款比例 ≤
5 1.18 1.17 1.36 1.88 流动性比率 人民币
外币 ≥25 45.5598.44 36.77148.64 41.26134.98 44.65127.91 存贷比 人民币外币 ≤75 69.08119.73 67.23238.21 66.9966.00 66.3614.48 拆借资金比例 拆入资金比拆出资金比 5.71 7.32 2.54 3.64 7.06 9.36 4.72 5.87 单一最大客户贷款比例 ≤10 4.73 4.12 4.00 7.00 最大十家客户贷款比例 ≤100 31.41 31.35 32.23 50.13 拨备覆盖率 ≥150 260.29 255.09 154.47 98.41 资产损失准备充足率 ≥100 116.03 128.35 100.45 100.34 贷款损失准备充足率 ≥100 116.86 127.62 101.33 117.92 注：
（1）本表中资本充足率、核心资本充足率、流动性比率、存贷比率、拆借资金比例、单一最大客户贷 款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算；
（2）不良贷款率按“五级分类”口径，不良贷款率=(次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款)/贷款总额；
（3）拨备覆盖率=贷款损失准备金余额/不良贷款余额。
4、补充财务指标 单位：% 财务比例
盈利能力指标 2012年6月30日/2012年上半年 （未经审计） 2011年12月31日/2011年 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 净利差 15.4114.54 2.84 13.209.332.84 12.2310.55 2.59 16.2315.39 2.47 净利息收益率 3.00 2.94 2.69 2.67 成本收入比 36.04 38.70 44.01 43.74 现金分红比例 - 12% 9% 9% 占营业收入百分比 净利息收入比营业收入 89.89 89.61 95.03 99.44 非利息净收入比营业收入 10.11 10.39 4.97 0.56 手续费及佣金净收入比营业收入 8.16 5.76 4.39 3.71 资产质量指标 贷款减值准备对不良贷款比率 260.29 255.09 154.47 98.41 贷款减值准备对贷款总额比率 3.06 2.97 2.09 1.85 注：
（1）净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额，本表该数据为发行人本银 25 行数据；
（2）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额，本表该数据为发行人本银行数据；
（3）成本收入比=（业务及管理费用+其他业务支出）/营业收入。
四、发行人所在行业情况 （一）国际经济金融环境 全球化趋势影响下，国际经济金融环境对我国经济发展的影响日益明显，全球经济周期性波动通过影响国内整体经济的运行从而对我国银行业经营状况产生影响。
2011年，欧洲主权债务危机继续深化蔓延，全球实体经济增长明显放缓，国际金融市场动荡不安。
世界经济复苏的脆弱性、反复性和不确定性进一步增加。
受欧洲主权债务危机影响，欧元区2012年可能陷入温和衰退。
在欧盟峰会就欧洲银行减记希腊国债、提高核心一级资本充足率达成共识的影响下，据估算，欧洲银行的资本缺口约为1,147亿欧元，银行体系面临的流动性紧张、资产损失担忧和融资压力可能迫使银行出售资产、紧缩信贷。
受主权债务危机影响，欧元区经济增长放缓。
美国部分经济指标转好，2011年四季度，美国GDP环比折年增长2.8%，较三季度的1.8%有了明显提高；12月份，失业率下降至2009年2月以来的最低点8.5%。
但是，美国经济复苏依然面临内外部诸多制约因素，下行风险犹存。
此外，美国还面临2012年政府换届以及中长期稳固财政等挑战。
新兴经济体从应对高通胀转向防范经济增速过快下滑。
为抑制通胀，2011年多数新兴市场国家采取了加息、提高存款准备金率等紧缩措施。
同时，由于外需萎缩与内部紧缩政策双碰头，新兴经济体经济增速普遍放缓。
此外，动荡的国际形势加大了跨境热钱回流的可能性，有可能对新兴市场国家的经济金融体系造成冲击。
（二）国内经济金融环境 2011年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，我国以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了国内经济总体保持平稳较快发展。
但是当前，国际经济金融环境复杂 26 严峻，国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，宏观经济持续增长以及对国内金融环境的影响都面临诸多不稳定因素。
一是外需对经济的拉动力有所减弱。
我国对欧美等传统市场及新兴经济体的出口增速明显下降，消费作为拉动中国经济增长的"三驾马车"之一仍没有明显抬头迹象，经济发展模式的转型任重而道远。
部分行业产能过剩矛盾突出，多数钢铁企业低效益运行、水泥行业仍处于局部产能过剩，即使如光伏等部分新兴产业也出现产能过剩情况，中国仍然面临产业结构调整的艰巨任务。
二是地方政府债务规模仍处在高位水平，由于2011、2012年将有大量过去的贷款到期，地方政府还本压力非常大。
2012年后地方政府的资金缺口逐步增大，即使考虑到借新还旧，即部分资金缺口可由银行新增信贷进行弥补，2012年仍将出现1.18万亿资金缺口，这对银行业影响不容小觑。
三是民间借贷危机仍将延续。
国内越演越烈的这场民间“高利贷”危机究其根本是金融脱离实体经济的过度自我膨胀，资金脱实向虚，导致我国实体经济发展动力下降、产业升级缓慢，不利于企业自身的持续发展，最终会让金融和实体经济均遭受影响。
（三）我国银行业现状
1、商业银行运行情况 2011年，商业银行运行情况平稳，资产负债规模稳步增长，盈利水平持续向好，流动性状况前期趋紧，后期有所改善，资本充足率继续上升，资产质量总体保持稳定。
一是资产负债规模稳步增长。
截至2011年末，商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行，下同）总资产余额达88.4万亿元（本外币合计，下同），比上年末增长19.2%。
资产组合中，各项贷款余额为44.5万亿元，比上年末增长16.2%，占资产总额的50.3%；债券投资余额为15.2万亿元，同比增长4.5%，占资产总额的17.2%。
2011年新增贷款投向主要集中于三大领域：制造业（占比27.6%）、个人贷款（占比23.5%）及批发和零售业（占比22.8%）；商业银行负债结构保持稳定。
2011年末，商业银行负债规模达82.7万亿元，比上年末增长18.9%。
其中，商业银行各项存款余额为68.6 27 万亿元，比上年末增长15.5%，占总负债的比重为82.9%。
二是盈利水平持续向好。
2011年，商业银行全年累计实现净利润10,412亿元，
比2010年增加2,775亿元，同比增长36.3%。
2011年末，商业银行平均资产利润率为1.28%，同比上升0.16个百分点；平均资本利润率为20.4%，同比上升1.18个百分点。
2011年商业银行累计实现净利息收入2.15万亿元，同比增长29.3%。
2011年商业银行非利息收入5,149亿元，同比增长46.3%，显著高于同期净利息收入的增幅。
2011年，商业银行营业支出10,577亿元，同比增加2,264亿元，增幅27.2%；成本收入比为33.4%，同比下降1.9个百分点。
三是资本充足率稳步上升。
2011年末，商业银行（不含外国银行分行，下同）加权平均资本充足率为12.7%，比上年末上升0.55个百分点；加权平均核心资本充足率为10.2%，比上年末上升0.16个百分点。
2011年末，390家商业银行资本充足率均超过8%。
从资本结构看，核心资本与资本的比例为80.6%，资本质量较高。
四是流动性趋紧状况有所缓解。
2011年上半年，银行体系流动性整体较为紧张，三季度以后，流动性趋紧状况有所改善，并在四季度继续缓解。
2011年末，商业银行流动性比率为43.2%，比上年末上升1.0个百分点。
商业银行存贷款比例为64.9%，日均存贷款比例为66.9%。
五是资产质量总体保持稳定。
商业银行不良贷款指标与上年末相比继续下降。
2011年末，商业银行不良贷款余额为4,279亿元，比上年末减少57亿元；不良贷款率为0.96%，比上年末下降0.17个百分点。
2011年末，商业银行贷款损失准备金余额为1.19万亿元，比上年末增加2,461亿元；拨备覆盖率继续提高，达到278.1%，比上年末提高60.4个百分点；商业银行的贷款拨备率为2.7%，比上年末提高0.21个百分点。
目前，四大商业银行在我国银行体系中仍占据主导地位，在市场规模和经营网点上均占据优势；其他全国性股份制商业银行的作用也日益突出，总体市场份额不断扩大。
此外，农村商业银行、城市商业银行在发展过程中有其独特的优势，比如外延发展空间大，受地方政府政策支持多，区域性经营优势突出，与国有大行及股份制商业银行相比具有明显的差异化竞争优势等。
2011年各类商业银行中，资产余额同比增长最快的是农村商业银行（增幅53.7%，部分原因是农村商 28 业银行数量增加），其次是城市商业银行（增幅27.2%）。
总体来说，我国银行业仍具备良好的发展空间。
2、监管环境监管政策导向对商业银行经营状况的影响较为明显，结合国内外宏观经济形势，监管部门也相应制定了银行业监管政策。
一是强化宏观审慎监管，注重系统性风险的预防与管理，并致力于构建逆周期金融宏观审慎监管制度的框架，引领商业银行科学把握创新精髓并切实维护有序的市场竞争环境。
同时完善监管法规框架，推进国际新监管标准实施，先后印发了《商业银行杠杆率管理办法》（银监会令2011年第3号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令2011年第4号）等文件，对杠杆率、贷款损失准备等审慎监管工具建设工作进行了要求。
二是引导金融机构加大对经济社会关键环节的金融支持力度。
2011年，银监会继续引导银行业金融机构支持和改进小微企业金融服务，积极构建小微企业金融服务差异化监管政策框架；继续强化涉农金融服务，引导银行业金融机构加大涉农信贷投放力度，包括积极稳妥培育面向“三农”的村镇银行；加强对保障性住房及绿色信贷的支持力度。
三是加强重点领域风险监管工作，有力推进贷款新规执行。
2011年，银监会继续全面深入开展地方政府融资平台贷款清理规范工作；引导银行业金融机构贯彻落实国家房地产调控政策，防控房地产信贷风险；继续推动银信合作业务规范发展，加强理财业务监管；严格规范整顿票据业务，对规范银行业金融机构票据业务，防范经营风险提出了明确的监管要求。
四是督促银行业金融机构提升金融服务水平，加强消费者保护。
包括规范定价机制，提高收费信息透明度，加强对收费项目的检查清理；督促银行业金融机构加强营销管理，转变粗放式的展业模式；加强保护客户信息等。
五、发行人业务状况分析 面对复杂多变的经济形势和经营环境，发行人坚持以科学发展观为统领，坚 29 决贯彻宏观调控政策，坚持以效益为中心，积极推进业务转型，全面完成各项经
营管理任务，深入推进新三年发展战略。
（一）公司金融业务 公司采取有效措施，加快业务结构、客户结构、盈利结构调整，坚持发展区域、行业重点客户，加快业务发展步伐，进一步提高市场竞争力。
深化拓展对公负债市场，参与市级财政性存款招标连创佳绩，在全市同业占比平稳上升。
加强信贷规模调控，有效促进业务转型，积极推进各项资产业务均衡发展，大额贷款增量占比持续压缩。
重点抓好平台贷款压缩工作，提前完成政府融资平台压降任务。
积极推进创新类业务，成功试水首笔并购贷款，银团贷款营销成效显著。
做好金融支持“三农”服务，全面完成涉农“三个不低于”指标。
中小企业坚持深耕园区、拓展港区、服务社区，大力建设各类小企业融资平台，超预期完成监管部门“两个不低于”任务。
拓新开源，加快公司金融中间业务发展步伐，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格。
产品开发方面秉承创新发展理念，正式推出中小企业联保贷款、企业信贷履约保证保险项下企业贷款产品、小额贷款借款人意外伤害保险代理、工程机械按揭贷款、“农超对接”综合授信等业务，并开展农保基金网上监管业务，成为第6家加入社保基金网上实时监管系统的商业银行，为业务拓展创造了良好条件。
（二）零售金融业务 2011年，储蓄存款新增172.4亿元，余额达到1,183亿元。
个人贷款余额净增16.8亿元，纯公积金贷款和二手房资金监管量均列上海各银行首位。
进一步深化零售金融中间业务发展，全年收入1.2亿元，合作基金公司增至17家，代销基金产品达354只，累计销售理财产品130.7亿元。
新增POS机2,002台，实现手续费收入955.4万元。
代理保险销售额全年累计达15亿元。
个人结售汇折合美元1.1亿元，比上年度增长588.1%。
借记卡新增有效卡35.2万张。
持续推进零售产品创新，实现业务转型，推出“鑫澳通”业务、鑫意卡产品，签订工会会员服务卡合作协议，上线个人客户关系管理系统，通过理财系统改造提高运行效率，并为创新产品的推出创造条件。
进一步提升零售服务品牌，以便民银行建设战略为指导，强化金融便利店服务优势，推出电影票代理、机票代理、公交卡充值和代售个人财产险业务等服务，成为零售业务新增长点和产品、渠道创新的重要平台，在银监会中 30 国农村信用社成立六十周年表彰中，荣获“最佳金融营销产品创新奖”。
（三）贸易金融业务 在“调结构、促发展”指导思想指引下，公司将原国际业务部改组为贸易金
融部，并依托部门资源整合契机，把握发展主线，大力倡导本外币联动业务理念，落实上下联动，全力推动结算及贸易融资业务上规模，成效显著。
全年办理国际结算业务超过42,000笔，结算量达46.8亿美元，同比增加了近80%，其中2011年五月份单月结算量更是突破了5亿美元大关。
在完善原有贸易融资产品，提高产品适用性的同时，注重结合客户实际，持续创新丰富产品种类。
先后推出了进口代收押汇、福费廷、融资性保函、跨境人民币交易、海外代付等产品，全年累计贸易融资金额达到5.83亿美元，同比增长了约2.8倍。
加大、加快外汇业务人才的培养力度。
在全行范围内开展面向分支行所有外汇业务人员的“外汇基础知识千人培训”；针对分支行客户经理的储备性培训；分支行业务骨干在总行进行跟岗培训等多层次的系列培训课程。
（四）电子银行业务 截至2011年末，公司企业网银注册用户达44,541户，较上年末增加22,713户，增长105.7%；个人网银注册用户达131,513户，较上年末增加107,314户，增长441.1％；企业电话银行注册用户达77,281户，较上年末增加8,052户，增长11.7％；新增ATM机具171台，总量达883台，新开通多媒体自助终端46台，总量达371台；网站日均点击量突破370万次，较上年度增加68.5万次；电话银行业务总量718.75万次，其中人工服务91.78万次，较上年增长50.39%，在线客服访客总量为6.04万人次，较上年度增长199.01%；实现资金类交易4,407.21万笔，金额8,795.47亿元。
2011年，公司投产电子商务网上支付业务，继续推进手机银行、短信平台、网银3.0版建设。
组织系列营销活动，加快业务发展。
部署网银预警系统，加强内控检查和客户教育，防范业务风险。
建立机具管理系统，推动网银服务机布放和功能优化。
建设网上商城及改版网站，发挥中小企业电子金融服务作用，提升网络营销能力。
完善客服中心系统功能，开展交叉营销试点，提升综合管理水平。
（五）信用卡业务 31 截至2011年末，公司新发有效信用卡24万张，同比增长380%；实现业务收入3,034.88万元，同比增长80.6%；信用卡中间业务收入1,551.64万元，同比增长87%；全年交易金额24.07亿元，同比增长52%；激活率56%，不良率1.56%。
围绕“跨越式发展”经营目标，着力拓展鑫福农卡、淘宝鑫卡、世界白金鑫卡、QQ鑫卡等一系列创新产品，实现产品规模和品质双突破。
其中，“鑫福农卡”率先在全国发行，并获得中国银联表彰和专项奖励；“世界白金鑫卡”的成功发行，使公司成为第一家发行白金卡产品的全国农村合作金融机构。
截至2011年末，公司信用卡发卡量位居农信系统第一位，在全国区域性银行中排名跃居第
三。
公司已经成为信用卡业务发展最快的区域性银行。
（六）资金营运业务 公司坚持安全稳健的资金运作策略，积极应对市场变化带来的挑战。
货币市场交易方面，公司拆借限额经央行上海总部批准扩大至176亿元，资金融通渠道进一步拓展。
债券投资方面，较好把握时机，期限结构和品种结构持续优化，积极参与2011年上海地方政府债发行，大力支持地方社会经济发展。
票据业务方面，以组织架构再造为契机、业务转型发展为主线，积极开拓市场，取得良好业绩。
贵金属业务资格准入取得重大突破，成为上海黄金交易所金融类会员，贵金属自营交易顺利开展。
理财业务方面，稳中求进、产品创新持续推进，全年累计发行理财产品262款，黄金概念产品和滚续型产品成功发行，各期产品均运作正常，到期均能实现预期收益。
公司资金业务全年交易量达4.01万亿元，全国银行间债券市场交割量排名继续位于市场前列，连续7年被评为全国银行间债券市场优秀结算成员，并获得“2011年度银行间本币市场交易100强”称号及2011年度银行间债券市场最活跃机构农村合作金融机构类第一名。
（七）中间业务 公司银团贷款、公司理财等公司类中间业务增长较快，2011年实现收入2.73亿元。
个人类中间业务实现收入1.2亿元，代发纯公积金贷款82亿元，增量市场占比63%；代理保险、代销基金、销售实物黄金等业务增长明显，发售个人理财产品94款，募集资金131亿元。
新增有效信用卡24万张，实现交易金额24亿元。
电子银行业务实现收入9,800多万元，新增企业网银注册用户2.27万户、个人网银注册用户10.73万户，新增ATM171台、POS2,002台。
32 （八）IT建设情况 公司持续推进信息科技治理，加强信息科技管理，完善信息科技制度建设，优化科技队伍建设。
2011年，新一代银行系统建设取得阶段性成效，张江业务处理中心按时间节点全面开工建设；推进村镇银行信息系统建设，支持跨区域经营和金融便利店发展；开展数据仓库、黄金交易系统、手机银行、风险预警系统升级等项目建设，满足业务发展需要；完成IT服务管理平台、集中监控平台、生产网络和防火墙系统改造、生产机房扩容及配套项目建设，完善防病毒体系，较好地防范安全生产风险；持续优化综合业务系统，提高信息系统的监控、预防和维护能力，提升信息系统安全性和稳定性，支撑业务快速增长；完善灾备体系建设，A类重要业务系统灾备覆盖率达到100%；推进应用项目建设，支持新设机构筹备；建成信息安全管理体系，并通过ISO27001认证，为公司建立可持续的信息安全风险管理机制奠定基础。
（九）机构发展 2011年，公司完成网点调整66家，其中：新设网点20家，迁址网点（含迁址更名）9家，升格网点1家，降格网点1家，变更金融许可证或营业执照网点35家。
截至2011年末，公司网点数量347家，其中内环以内33家，内环至中环40家，中环至外环46家，外环以外226家，异地分支机构2家。
成功组建嘉善支行和湘潭县支行，实现跨区域经营。
响应银监会鼓励批量化组建村镇银行加大农村金融服务号召，拟在山东、湖南、云南三省批量化筹建村镇银行32家。
截至2011年末，已有32家村镇银行启动筹建。
继续落实便民银行发展战略，推进以自助机具服务与人工服务相结合，以错时、错位为服务特色的社区银行网点建设，全年新开和改造金融便利店30家，总量达到60家，以满足社区居民尤其是上班族金融服务需求。
（十）人才队伍发展 2011年，公司围绕业务发展，充实中层管理人员队伍，内部新提任中层干部24人，外部引进中层干部20人。
强化干部管理，进一步规范分支行干部选拔任用程序，全面推行干部聘任制和任期制。
启动业务序列人员队伍建设，试点开展分支行资深客户经理评聘，转聘资深业务主管6人，新聘分支行资深客户经理2人。
加强员工队伍建设，引进专业人才58名，招聘应届生350名。
围绕战略发展落实 33 培训重点，分层次、分条线、多渠道开展员工教育培训，全行共开展各类培训952期，受训人次达30,461人；电子学习平台逐步成熟，进一步拓宽培训与考试的覆盖面，全年上线电子学习课程103门，课时数106小时，参训员工达4,432人，人均学习17.35小时。
六、发行人组织架构图
七、发行人公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《农村商业银行管理暂行规定》等要求，进一步完善公司治理结构，优化公司治理机制，以先进上市银行为标杆，借鉴吸收成熟银行公司治理经验，进一步加强战略管理、资本管理、风险管理、激励约束机制、人才科技管理及信息披露制度等方面的工作，确保决策机构、执行机构和监督机构的有效制衡和密切配合，确保公司可持续发展，保护存款人和其他利益相关者的利益，为股东赢取回报，为社会创造价值。
（一）股东大会股东大会是我行最高权力机构，依法行使的职权包括但不限于：修改公司章程；通过股东大会议事规则；更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 34 事、监事的报酬、津贴事项；批准董事会、监事会工作报告；审议、批准我行的发展规划，决定我行的经营方针和投资计划；审议、批准我行年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对增加或减少注册资本、发行债券或次级债券做出决议；对我行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；决定其他重大事项及适用法律及公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项，包括通过支持“三农”发展和确定农业贷款比例的决议。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。
（二）董事会 董事会是股东大会的执行机构和我行的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会行使的职权包括但不限于：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定我行的经营计划和投资方案；制订我行的年度财务预算方案、风险资本分配方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；制订我行增加或减少注册资本的方案、发行债券或次级债券的方案；拟订公司章程的修改方案；决定我行的内部管理机构设置；制订我行的基本管理制度；聘任和解聘我行行长、董事会秘书、审计部门负责人，根据行长提名，聘任或者解聘副行长等，以及财务、风险、合规部门负责人，并决定其报酬；拟订我行的合并、分立和解散方案；审议批准我行重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易(指我行拟与关联人达成的总额高于我行最近经审计净资产值的百分之十的关联交易)以及其他重大事项；公司章程规定和股东大会授予的其它权利。
董事会的主要职责包括：决定商业银行的风险管理和内部控制政策；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；定期评估并完善商业银行的公司治理状况。
董事会设立战略、风险管理、审计、薪酬和提名、关联交易控制等委员会，并制定各委员会的议事规则。
公司现有董事19名，其中，执行董事2名、职工董事1名、股东董事10名、独立董事6名。
董事会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少应召开4次。
35 公司独立董事专业涵盖会计、金融和法律，并在国内外享有较高的声誉。
董事会五个专门委员会中有四个主任委员为独立董事，两个专门委员会中独立董事占到委员人数的一半以上。
（三）监事会 监事会是我行的监督机构，对股东大会负责。
监事会行使的职权包括但不限于：监督董事会、高级管理人员履行职责情况，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害我行利益的行为；当董事、高级管理人员的行为损害我行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；检查监督我行的财务活动；对我行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导我行内部审计工作；对董事、董事长及高级管理人员进行质询；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；其他法律法规、行政规章及公司章程规定应当由监事会行使的职权。
监事会设立提名和审计两个专业委员会，并制定各委员会的议事规则。
公司现有监事10名，其中，行内监事4名（含3名职工监事）、股东监事4名、外部监事2名。
监事会分为例会和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。
公司监事会组织召开监事会会议和各专门委员会会议，认真审议议案；组织监事深入基层开展调研活动，开展专项检查、监督评价和财务监测，并向董事会和高管层及时反馈调研情况和检查中发现的问题及建议，认真履行监督职责。
（四）高级管理层 高级管理层是我行公司治理结构中的执行机构，行长对董事会负责，且不得由董事长兼任。
我行现设行长1名，设副行长6名。
行长主要行使下列职权：提请董事会聘任或者解聘副行长等，以及财务、风险、合规等主要负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的我行内部各职能部门及分支机构负责人；代表高级管理 36 层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在我行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；其它依据适用法律和公司章程规定应由行长行使的职权。
我行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。
行长、副行长离任时，须进行离任审计。
（五）关于信息披露与透明度公司严格按照《商业银行信息披露暂行办法》、《公司章程》和《上海农村商业银行信息披露管理办法》的要求，诚信、规范、及时、准确地披露公司各项重大信息，确保所有股东公平、及时地获取信息。
公司董事会根据监管要求，以上市银行为标杆，完善信息公布的全面性和有效性，加强对数据指标趋势变化的分析和反映。
认真仔细地编制定期报告，校对财务数据，并承担对我行财务报告信息真实性、完整性和准确性的最终责任。
八、发行人风险管理 作为经营货币的特殊企业，发行人在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。
我行目前实行总行与分支行两级风险管理体系，董事会决定全行的风险管理政策，董事会风险管理委员会负责研究、审议与我行战略目标相一致且适用于全行的风险管理战略和总体政策并报董事会审批，负责监督检查我行高级管理层对信用、市场、流动性、合规、操作、信息科技、声誉等风险的管理和控制情况，定期评估我行内控和风险管理状况、风险管理政策和制度的执行情况，提出完善我行风险管理和内部控制的意见。
高管层负责落实董事会制定的各项风险管理制度和政策。
（一）信用风险信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款中，还存在于其他表内业务和表外业务中，如担保、 37 承兑、信用证业务和投资业务中。
根据我行所开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在我行涉及客户信用风险的业务包括各项信贷业务和非信贷业务两大方面。
1、信贷业务风险 我行根据国家宏观经济政策，结合地区经济形势及自身信贷业务特点，于每年年初统一制定年度信贷投放及风险政策，明确当年优先介入类、审慎介入类、限制和禁止类的信贷投向序列和风险管理政策，并在年中进行动态调整，以降低产业政策调整及行业波动对贷款产生的负面影响。
从担保结构看，2011年末，我行信用贷款余额151.38亿元，占各项贷款比重9.05%；保证贷款余额355.58亿元，占比21.26%；抵押贷款余额788.83亿元，占比47.16%；质押贷款余额189.08亿元，占比11.30%；票据贴现余额187.68亿元，占比11.22%。
近三年半，我行贷款业务的信用风险指标情况如下表所示： 单位：% 指标名称不良资产率不良贷款率单一集团客户授信集中度单一最大客户贷款比例最大十家客户贷款比例 2012年上半年末0.831.185.554.7331.41 2011年末0.781.174.124.1231.35 2010年末1.061.364.324.0032.23 2009年末1.441.887.867.0050.13 总体看，近年来通过改进信贷风险管理体系、完善信贷风险管理流程等措施，我行信用风险管理水平逐步提升；不良信贷资产比例呈逐年下降趋势，客户集中度也趋于合理。
2012年上半年不良贷款率虽较去年年末有略微上升，但我行保持较高的拨备覆盖率，保证资产安全。
2、非信贷业务风险
（1）债券投资 我行持有的信用类债券中，普通金融债、次级债持有量分别为3.60亿元和9.70亿元，企业信用债券持有量为102.97亿元，其中银行担保的企业信用债券为13.07亿元，企业担保的企业信用债券为1.20亿元，无担保企业信用债券为88.70亿元。
38 从我行持有的企业信用类债券的剩余期限来看，1年内到期的企业信用类债券共有18.20亿元；大于1年小于3年的企业信用类债券共有35.92亿元；大于3年小于5年的企业信用类债券共有42.60亿元；5年以上企业信用类债券共有6.25亿元。
从我行持有的企业信用类债券的整体信用评级水平来看，目前我行所持有的企业信用类债券发行人主体信用评级都在AA以上，其中：AAA评级持有92.02亿元，占该类债券的89.37％，AA+评级持有10.25亿元，占比9.95％，AA评级持有0.7亿元，占比0.68％。
所投资企业债券发行人经营情况良好。
（2）黄金投资 2011年，我行取得上海黄金交易所交易会员资格，开展黄金自营业务的交易对手是上海黄金交易所，可视同为国家信用。
截至2011年12月末，我行自营黄金净敞口余额为0亿元。
2011年度，我行黄金自营业务共成交2.46亿元，其中Au9995共成交0.64亿元，Au9999共成交0.33亿元，Au(T+D)共成交1.49亿元，Ag(T+D)共成交2.72万元。
3、信用风险对策 为防范和化解信用风险，改进信贷风险管理体系，完善信贷风险管理流程，我行加强信用风险管理的主要措施如下： 一是细化风险管理职责，完善风险管理组织体系。
明确总行风险管理部是全行信用风险的归口管理部门，授信审批部是总行权限范围内授信业务的审查部门，资产监控部是全行各类信贷资产的监控部门，公司金融部和个人金融部是全行对公业务（包括中小企业）系统和对私业务系统营销、组织和推动部门。
推进分支行风险管理架构调整。
调整分支行风险管理职能部门设置。
截至2011年末，按规定应设置资产监控部的12家支行均已完成部门架构调整，并按总行要求明确了架构调整后的部门职责；在借鉴国内外商业银行风险管理经验的基础上，结合我行实际，我行风险管理条线逐步推行“以块为主，双重管理，双维考核，双线报告”的矩阵式管理模式，以制度形式明确了相关要求。
总行风险管理职能部室按规定开展了分支行经理年度考核。
二是强化贷款全流程管理。
根据专业化、独立性、审贷分离的风险管理原则，为提高审批效率，推进我行贷审机制改革，我行于2011年10月1日起试行授信业 39 务双人签批制，印发了相关管理规定，对双人签批的含义、签批权限、工作流程等予以了明确。
针对贷后检查人员工作职责不明确、检查内容及标准不统一的情况，总行资产监控部一方面在调研的基础上制定了岗位职责，明确了常规检查内容、检查标准、工作流程、工作模式，规范了各类检查使用表单，一方面加强对贷后检查人员的培训力度。
三是优化信息管理系统，进一步提升风险管理的系统支持力度。
实施授信业务审批权限由CMIS进行系统识别及系统控制的做法，实现了CMIS对刚性受托支付实施系统机控和PLS对全行个人按揭类贷款刚性受托支付的系统控制。
四是我行在原有贷款分类办法的基础上进行了修订整合，制定了自然人及公司类信贷资产分类实施细则。
在对信贷资产五级分类的基础上，我行将公司类信贷资产进一步细分为十级，以增强风险识别的敏感度。
针对历史遗留的抵债资产及不良国债投资等非信贷资产的分类，我行规范了分类流程，明确了分类考虑因素及方法。
（二）市场风险 我行对市场风险管理实行集中管理与分散管理相结合的方式，总行风险管理部负责我行市场风险的归口管理工作；总行资金营运部、贸易金融部负责本外币资金营运业务市场风险的监控管理；各业务经营部门、机构是市场风险管理的第一道防线，承担市场风险的日常管控职责，并为承受市场风险所带来的损失承担责任。
我行市场风险管理主要通过限额管理及授权管理。
应对市场风险，我行每日监测市场风险限额执行情况，定期对市场风险水平进行分析，每半年进行全面的市场风险压力测试，按年度进行市场风险审计评估；并形成市场风险管理报告、市场风险分析报告、市场风险监测报告、市场风险压力测试报告以及年度市场风险审计报告的报告体系。
具体分析方法及模型包括：久期分析、缺口分析、情景模拟、VaR分析以及压力测试等。
我行建立了资金交易业务风险管理的组织体系，明确了风险管理部与业务部门在资金交易业务采用小中台与大中台相结合的风险管理模式条线市场风险管理的职责划分，为有效控制全行资金交易业务风险提供坚实的组织保障。
40 市场风险对策：我行将在着力于信息系统的开发，包括前台交易系统及中后台系统，包括VaR模型、返回检验、压力测试等模型将得到进一步升级优化，限额的机控管理能力得到加强，市场风险管理能力将得到进一步提升。
（三）操作风险操作风险是指因内部控制或我行治理存在问题，员工业务操作中的违规违纪以及信息管理系统由于自身或人为因素的影响所导致损失的风险。
我行操作风险管理组织体系分为三个层级，分别为董事会及辖属风险管理委员会，高级管理层及辖属内控与风险管理委员会，总行职能部室总经理室、区县分支行行长室及其辖属内控与风险管理执行委员会。
董事会承担监控操作风险管理有效性的最终责任；监事会对我行操作风险管理承担监督责任；高级管理层应根据董事会批准的操作风险管理战略、政策、偏好及体系，负责操作风险的日常管理，并对董事会负最终责任；总行风险管理部归口管理全行的操作风险，并对操作风险管理负尽职责任；总行职能部室总经理室对本部门的操作风险管理负首要责任，对本业务条线的操作风险管理负管理责任，并对高级管理层负责；区县分支行行长室对所在单位的操作风险管理负首要责任；全行员工应对所在岗位的操作风险管理负直接责任。
我行近三年来未发生按规定应报监管部门的重大操作风险事件。
操作风险对策：一是以全面风险管理为基础，探索建立操作风险管理新模式；二是以业务流程梳理和优化为抓手，提高操作风险管理的针对性、有效性；三是以先进技术为手段，建立完善操作风险管理环境；四是以信息科技为基石，不断提升操作风险管理水平；五是以案件防控为重点，有效防范合规与操作风险；六是以可持续发展为导向，着力加强外包风险管理。
（四）流动性风险流动性风险是指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
41 我行制定流动性风险管理政策，以防范潜在流动性风险，确保全行支付安全，提高资金使用效益。
我行流动性风险管理组织体系分为三个层级，分别为董事会及辖属风险管理委员会，高级管理层及辖属资产负债管理委员会，总行职能部室及各分支机构。
由我行资产负债管理委员会对全行流动性风险和支付能力进行计量评估，由总行计划财务部对各分支机构的流动性风险和支付能力进行计量评估；定期监测交易对手和自身的偿债能力指标状况，及时调整对交易对手的融资授信额度和自身资产负债结构。
近三年半，我行流动性风险主要指标情况如下表所示： 单位：% 指标名称流动性比率人民币流动性比率外币流动性比率核心负债依存度流动性缺口率流动性覆盖率净稳定融资比例超额存款准备金率存贷比 2012年上半年末45.8545.5598.44 72.1911.86117.75109.934.8969.26 2011年末37.0136.77148.6468.14-4.73232.71146.407.5467.57 2010年末41.5841.2668.2173.798.04241.68138.146.8366.99 2009年末43.8043.64148.6869.547.185.6366.31 总体看，近年来我行存贷款比例和核心负债依存度都较为稳定，并保持在较合理的范围内；流动性缺口率因国家宏观调控和稳健货币政策的影响，2011年略有下降，但仍处于-10%的监管标准范围内。
流动性风险对策： 根据监管要求适时调整我行的指标体系。
在中国银监会的统一部署下，将流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）等新监管工具纳入我行流动性管理指标体系，并统一实施数据汇总、修正和校验，数据的精确度和指标的准确度显著提升，为我行全面实施新监管标准迈出了坚实的步伐。
灵活调整经营策略。
根据2011年宏观调控力度加大、市场流动性显著收缩、流动性指标呈恶化趋势的情况，我行加强了对流动性指标的纵向时点分析与横向业务分析，及时向相关业务条线提供风险提示与政策建议，明确了流动性管理的 42 措施与工具，有效遏制我行流动性比率波动下滑、存贷比逐月攀升的不利态势。
持续开展压力测试。
依托资产负债管理系统，分别针对融资流动性风险和市 场流动性风险压力情景假设实施流动性风险压力测试，对全行未来现金流量状况开展计量和分析，并根据压力测试结果提出应急处理措施与政策建议，确保全行业务经营的安全运行。
（五）声誉风险我行在已初步建立了声誉风险管理组织架构、制定了声誉风险管理实施细则的基础上，通过近两年的实践和摸索，全行对声誉风险的关注度、重视度和警惕度不断提高，基本能对声誉风险做到主动防范和应对，努力维护和培育我行良好的社会形象。
九、内部控制 我行董事会以内外部审计为抓手，关注内部控制状况，全行不断加强内部控制制度建设，进一步提高内部控制体系的完整性、合理性、有效性。
近年来取得的主要成果包括： 一是提升审计服务。
公司以新资本协议实施为契机，开展内审差异化分析，积极准备实施过程中的审计跟踪监督工作；以先进上市银行为标杆，对我行内控及内审监督工作开展差异化分析，为新形势下内控与审计工作的发展理清思路、明确目标。
二是加快内审职能转型。
继续以风险为导向推动各类审计评价项目，重点突出管理审计、评价审计；继续以信息系统为手段推动审计效率提升，强化系统监测功能，发挥非现场审计的指导和引领作用。
三是落实内控监督。
持续关注授信、财会、临柜、IT等业务的传统风险领域，突出重要风险点，全面落实人事管理要求，开展各项常规审计项目；不断梳理内审部门职责定位，改进工作流程，提升内部控制有效性监督评价工作的组织管理水平。
四是加强案件防控。
以深化制度执行年活动为抓手，重点围绕案防“三项承诺”、“四项规定动作”，夯实案防基础管理，强化案防制度建设；明确案防责 43 任目标，完善日常管理机制；人查机测相结合，强化风险排查联动机制；完善案防信息交流，强化案防风险预警机制；以人为本，推动案防教育机制常态化。
2012年公司在内控方面的主要措施有：一是深化审计管理改革。
在现有市区支行内审垂直管理基础上，根据全面垂直化管理改革“分部到位”的原则，启动对郊区相关分支行的垂直管理改革。
二是加强审计基础管理。
梳理审计作业管理要求，建立审计人员责任制；加强审计项目目标管理，落实审计发现问题后续整改纠错机制；加强对市区支行内控管理状况的动态把控。
三是做好异地审计服务。
完善村镇银行审计制度；加强村镇银行审计管理的组织领导；适时对村镇银行开展内控评价等审计项目；细化落实异地分支机构内审管理任务。
四是完善非现场审计手段。
继续做好审计系统一期的维护和优化，审计系统二期的选型、开发、测试和上线等工作；开发村镇银行案防预警系统，力争年内上线。
在此基础上，突出非现场审计的重点，不断提升审计效率。
五是实施审计监督评价。
继续做好董事会、监事会审计委员会委托的专项监督评价项目；选择项目开展外包风险的专项审计等项目，落实内审专项监督职能；继续开展监管评级自评，确保评级结果达到预期目标等。
六是推进案件防控工作。
进一步强化案防领导小组办公室职能；继续梳理现有案防类制度；进一步完善现有风险排查监督；完善异地机构案件防控体系；完善年度案防考评体系。
十、发行人与母公司、子公司的投资关系 （一）股本变动情况
1、股本结构情况表 单位：股 股东类型法人股自然人股打包股*股份总数 股本数 4,218,828,699780,972,000199,301 5,000,000,000 占总股本比例 84.376%15.62%0.004%100% ★打包股：根据银监合（2004）61号文要求，对原农信社无法确认身份的股金，先行打包折算为农 商银行的打包股，待股东身份确认后再作进一步处理。
2、股票公开发行情况 44 公司未公开发行股票。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况截至2012年6月末，公司股东总数为24,678户，其中：法人股股东219户，自然人股东24,458户，打包股统算为1户。
截至2012年6月末，公司前十大股东持股及其变动情况： 序号1234567 8 910 股东名称澳大利亚和新西兰银行集团有限公司上海国际集团有限公司上海国有资产经营有限公司上海盛融投资有限公司深圳市联想科技园有限公司日照钢铁控股集团有限公司上海国际集团资产管理有限公司绿地控股集团有限公司（原“上海绿地（集团）有限公司”，于2012年2月正式更名）中国太平洋人寿保险股份有限公司上海锦江国际投资管理有限公司 合计 股东性质外资法人股国有法人股国有法人股国有法人股一般法人股一般法人股国有法人股 国有法人股 国有法人股国有法人股 持股比例 持股总数 单位：万股 2011年增减 20.00% 100,000 - 8.01% 40,046.07 - 8.01% 40,046.07 - 6.00% 30,000 - 5.73% 28,655.39 - 4.90% 24,500 - 4.00% 20,023.04 - 4.00% 20,000 - 4.00% 20,000 - 3.00% 15,000 - 67.65% 338,270.57 - 上述股东关联关系、所持公司股份冻结情况说明： 上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司为上海国际集
团有限公司的全资子公司。
2、持股5%以上的主要股东情况简介
（1）澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（以下简称澳新银行，或ANZ）持有本公司20%的股份。
该公司成立于1835年，总部设在澳大利亚墨尔本，是 45 澳大利亚四大银行之
一，也是澳交所前十大上市公司之
一。
截至2011年9月30日，澳新银行在全球范围内共有1,381个分支行及代表处，其服务网络遍及澳大利亚、新西兰、14个亚洲国家和地区，12个太平洋岛国，欧洲、美国和中东地区。
澳新银行被标准普尔评级服务机构评为AA-稳定级长期信用等级，并且在全球银行业资本市值排名中，以584.8亿美元位列全球银行业第19名。
（2）上海国际集团有限公司持有本公司近8.01%的股份。
该公司于2000年4月成立，系国有独资公司，注册资本金105.6亿元。
该公司具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
（3）上海国有资产经营有限公司持有本公司近8.01%的股份。
该公司于1999年10月成立，系上海国际集团的全资子公司，注册资本金50亿元，是一家以市场化导向为主、开放型的综合性投资和资产管理公司，主要涉及股权管理、资本运作、股权投资、资产管理等主要业务。
（4）上海盛融投资有限公司持有本公司6.00%的股份。
该公司于2002年11月成立，系国有独资公司，注册资本金30亿元，主要业务为投资和咨询业务。
投资涉及实业投资、房地产与其相关产业的投资、城市基础设施投资等；咨询业务主要包括投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问与代理、公司理财顾问等。
（5）深圳市联想科技园有限公司持有本公司近5.73%的股份。
该公司于2001年4月成立，是一家以物业租赁、物业管理和物业智能化研究为主要业务的公司。
（三）主要控股公司及参股公司的情况 参股公司名称中国银联股份有限公司农信银资金清算中心上海崇明长江村镇银行股份有限公司上海沪洋高速公路发展有限公司上海东南郊环高速公路发展有限公司上海经怡实业发展有限公司 投资期限无无 无 无 无 无 公司持股比例0.24%6% 48.45% 35% 45% 20.45% 单位：千元 2011年末投资额5,5006,000 51,000 223,914 125,840 103,611 46 第六章发行人财务状况分析
一、发行人财务报告的审计意见 普华永道中天会计师事务所有限公司对本行2009年度、2010年度和2011年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、发行人财务报表 自2009年1月1日起，本行执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则----基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
非经特别说明，本募集说明书引用的最近三年的财务数据来源于本行经审计的财务报表。
投资者在阅读以下财务数据和指标时，若需进一步了解详细信息，可查阅本行完整的经审计的最近三年财务报告（包括附注）。
本募集说明书引用的近一期的财务数据来源于本行未经审计的财务报表。
（一）发行人最近三年及一期财务报表 1、2009年12月31日至2012年6月30日资产负债表 现金及存放中央银行款项存放同业款项贵金属拆出资金交易性金融资产买入返售金融资产应收利息发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 2012年6月30日（未经审计）53,651,1376,463,6836,7752,632,0582,476,46216,279,8131,250,351179,420,58221,983,77535,495,956 2011年12月31日 52,107,21313,659,942 9,8114,063,009 438,50019,106,289 1,097,103162,279,87914,290,74234,306,571 单位：千元 2010年12月31日2009年12月31日 43,887,9355,597,0041,78586,09547,4329,904,710733,033 138,785,59816,740,72828,973,697 31,294,3653,178,794129,279 10,515,156828,630 116,579,75710,472,02226,740,279 47 分为贷款和应收款类的投资长期股权投资投资性房地产固定资产递延所得税资产其他资产资产总计负债向中央银行借款同业及其他金融机构存放款项拆入资金卖出回购金融资产款吸收存款理财资金应付职工薪酬应交税费应付利息预计负债应付债券递延所得税负债其他负债负债合计股东权益股本资本公积其中：可供出售金融资产未实现损益 持有至到期投资未结转损益盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债及股东权益总计 2012年6月30日（未经审计）1,571,272540,0925,176,0881,277,1417,705,126335,930,311 2011年12月31日 1,464,514361,592- 4,750,5371,389,963 601,418309,927,083 2010年12月31日 2,616,568467,187- 3,186,701516,401556,050 252,100,924 2009年12月31日 3,222,712547,449 4,138,0133,029,674 717,260856,969212,250,359 20,00014,098,361 5,336,9789,950,060267,772,419 1,082,685 445,8044,630,159 310,2671,500,000 3,976,942309,123,676 10,025,389 8,051,82210,067,260247,548,151 1,139,501682,906 1,205,4573,853,448 319,3421,500,000 467,462284,860,738 1,057,987 100,0005,273,880211,834,300 488,861324,498788,0323,319,691249,1241,500,000 3,938,741228,875,114 224,272 6,523,000179,234,051 700,96598,970 672,6932,870,529 262,1401,500,000 134,8856,959,973199,181,478 5,000,0007,668,341 5,000,0007,552,349 5,000,0008,577,457 3,745,6861,563,574 5,099,3472,625,5406,167,06126,560,288 246,34726,806,635335,930,311 4,260,1712,625,5405,554,80024,992,860 73,48525,066,345309,927,083 3,738,2522,625,5403,231,53423,172,783 53,02723,225,810252,100,924 873,7082,625,5404,213,56113,022,069 46,81213,068,881212,250,359 2、2009年至2012年上半年利润表 48
一、营业收入利息净收入 利息收入利息支出手续费及佣金净收入手续费及佣金收入手续费及佣金支出投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益汇兑收益其他业务收入
二、营业支出营业税金及附加业务及管理费资产减值损失其他业务支出
三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额减：所得税费用
五、净利润其中：归属于母公司的净利润少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 2012年上半年（未经审计） 5,239,7264,710,1808,433,064（3,722,885） 427,333468,544(41,211) 80,831- 10,4471,5079,428(2,893,289)(320,555)(1,887,525)(684,093)(1,117)2,346,437152,633(2,152)2,496,917(499,531)1,997,3861,991,6525,734 - 2011年度 9,027,0678,089,23013,482,282(5,393,052) 520,077621,837(101,760)393,218(1,983) 2025,08119,259(6,151,854)(550,311)(3,484,123)(2,107,738)(9,682)2,875,2131,282,174(29,339)4,128,048(925,849)3,202,1993,187,00115,198(1,025,108)2,177,0912,161,89315,198 单位：千元 2010年度 2009年度 6,377,3606,060,4559,518,091(3,457,636) 279,770470,710(190,940) 3,979(80,262) (317)3,63329,840(4,064,859)(395,619)(2,769,062)(862,381)(37,797)2,312,5013,411,068(2,997,473)2,726,096(500,252)2,225,8442,219,6296,215140,2412,366,0852,359,8706,215 5,027,2894,999,0548,057,236(3,058,182) 186,763269,005(82,242)(190,846)(9,279) 3639,98821,967(2,679,606)(202,398)(2,100,099)(278,247)(98,862)2,347,683139,393(3,352)2,483,724(514,707)1,969,0171,971,205(2,188)133,1312,102,1482,104,336(2,188) 3、2009年至2011年我行经审计的现金流量表
一、经营活动产生的现金流量 2011年度 49 2010年度 单位：千元2009年度 客户存款和同业存放款项净增加额拆入资金净增加额买入返售资金净减少额卖出回购资金净增加额理财资金净增加额拆出资金净减少额收取利息的现金收取手续费及佣金的现金收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计拆出资金净增加额客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额买入返售金融资产净增加额贵金属净增加额卖出回购资金净减少额理财资金净减少额支付利息的现金支付手续费及佣金的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金处置投资性房地产收到的现金净额处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额取得投资收益收到的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 2011年度44,673,7827,951,8224,793,380650,64011,651,251621,83732,81270,375,524(3,976,914) (25,583,543)(13,757,320)(9,201,579) (8,026)- (4,782,837)(101,760) (1,820,770)(1,591,571)(4,244,392)(65,068,712) 5,306,811 28,327,634- 19,2071,826,72630,173,567(31,393,595) (1,146,822)(32,540,417)(2,366,850) 5,260 50 2010年度33,433,964100,000610,4468,197,599470,709976,21943,788,937(86,095) (23,073,621)(9,239,972) (1,785)(1,249,120)(212,104)(3,008,475)(190,940)(1,564,958)(714,559)(3,774,359)(43,115,988)672,949 26,121,6101,122,000 7,9341,285,47628,537,020(30,767,771) (461,236)(31,229,007)(2,691,987) 8,127,956 2009年度31,973,3426,523,000415,0006,686,138269,004159,21246,025,696- (25,705,045)(3,979,543)(4,759,455) - (107,205)(2,611,200) (82,241)(1,342,041) (228,127)(1,330,531)(40,145,388) 5,880,308 16,387,621- 107,6451,029,86717,525,133(23,358,798) (1,963,539)(25,322,337)(7,797,204) 49,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金分配股利和偿付利息支付的现金筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
五、期末现金及现金等价物余额 2011年度5,260976 (421,301)(415,065)2,524,89814,280,61816,805,516 2010年度- (337,112)7,790,8445,771,8068,508,81214,280,618 2009年度49,000 1,500,000(299,654)1,249,346(667,550)9,176,3628,508,812 （二）发行人财务数据与主要经营指标摘要
1、资本情况 项目 2012年6月30日（未经审计） 资本净额 31,541,936 其中：核心资本净额 25,849,279 附属资本 6,126,334 加权风险资产余额 191,836,095 注：上表数据为发行人本银行数据。
2011年12月31日 28,565,357
23,666,209 5,657,946174,188,264 2010年12月31日 24,509,12121,605,162 3,709,955142,231,303 单位：千元 2009年12月31日 13,583,28811,608,731 2,777,440113,699,568
2、财务报表主要项目数据 项目 营业收入营业支出营业利润利润总额净利润/(亏损)现金及存放中央银行款项买入返售金融资产发放贷款和垫款可供出售金融资产 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）5,239,726(2,893,289)2,346,4372,496,9171,997,38653,651,13716,279,813179,420,58221,983,775 2011年12月31日/2011年 单位：千元 2010年12月31日/2010年 2009年12月31日/2009年 9,027,067(6,151,854) 2,875,2134,128,0483,202,19952,107,21319,106,289162,279,87914,290,742 6,377,360(4,064,859) 2,312,5012,726,0962,225,84443,887,9359,904,710138,785,59816,740,728 5,027,289(2,679,606) 2,347,6832,483,7241,969,01731,294,36510,515,156116,579,75710,472,022 51 项目 持有至到期投资资产总计同业及其他金融机构存放款项吸收存款卖出回购金融资产负债合计股本未分配利润股东权益合计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额本期现金及现金等价物净增加额 2012年6月30日/2012年上半年（未经审计）35,495,956335,930,31114,098,361267,772,4199,950,060309,123,6765,000,0006,167,06126,806,635- 2011年12月
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