成都苑东生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
成都苑东生物制药股份有限公司
上海证券交易所：
贵所于2019年5月15日出具的上证科审（审核）〔2019〕127号《关于成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体： 黑体： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复 楷体： 对招股说明书的引用 楷体加粗： 对招股说明书的修改 8-1-
1 成都苑东生物制药股份有限公司 目录 问题
1、首轮问询未回复或未充分回复的问题.....................................................3问题
2、关于相关产品的市场地位及科创板定位...............................................19问题
3、关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响...............................34问题
4、关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响...................................42问题
5、关于外包推广服务...................................................................................58问题
6、关于经销商的终端销售情况...................................................................73问题
7、关于合作模式...........................................................................................82
问题
8、发行人报告期内自产原料药和相关产品...............................................86问题9.......................................................................................................................92
问题10、其他相关问题.........................................................................................94 8-1-
2 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
1、首轮问询未回复或未充分回复的问题
（1）首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露差异对比，主要围绕公开转让说明书进行论述，请发行人结合在全国中小企业股份转让系统披露的年报、半年报等定期报告及其他重要的临时公告，进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异。
（2）请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。
（3）合作产品盐酸纳美芬注射液等产品由于受两票制影响导致合作方式发生变化。
请发行人补充披露受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额；发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易价格是否公允及相关依据。
（4）请发行人补充披露环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见；答复：
一、首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露差异对比，主要围绕公开转让说明书进行论述，请发行人结合在全国中小企业股份转让系统披露的年报、半年报等定期报告及其他重要的临时公告，进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的时间为2016年5月至2017年4月，在此期间，公司除披露公开转让说明书外，还披露了2016年半年报等定期公告以及相关三会会议、董监高变动、公司制度、股票增发、对外投资等的重要临时公告，与本次申报文件的信息披露差异具体情况如下：
1、定期报告发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，披露了2016年半年报。
2016年半年报的信息披露与本次申报文件的差异具体如下： 8-1-
3 成都苑东生物制药股份有限公司
（1）对于2016年半年报中披露的概览、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高管及核心员工情况等，本次申报文件已根据发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关规定进行了更新披露。
（2）2016年半年报中披露的营业收入数据与本次申报文件披露的营业收入数据存在差异，差异率为3.95%，该等差异系发行人在编制2016年半年度合并报表时，营业收入的合并抵消过程中存在重复抵消所致。
综上，发行人本次申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统披露的2016年半年报等定期报告不存在重大差异。
2、临时公告在股转系统挂牌期间，公司主要临时公告的信息披露与本次申报文件的差异具体如下： 公告名称 关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告 第一届董事会第三次会议决议公告 第一届监事会第三次会议决议公告 2015年年度股东大会通知公告 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项 说明 子公司管理制度 2015年度审计报告 2015年年度股东大会决议公告 关于成都苑东生物制药股份有限公司2015年年度股 东大会的法律意见书第一届董事会第四次会议 决议公告第一届监事会第四次会议 决议公告第一届董事会第五次会议 决议公告 主要内容提示公司股票将于2016年5月26日起在全国股份转让系 统挂牌公开转让。
审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司2015年度董事会工作报告的议案》等议案审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关 于公司2015年度财务决算报告的议案》等议案公司2015年年度股东大会召开的时间、地点、出席人员及 会议审议事项等 中汇会计事务所公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行审核并发表了专项意见 主要公司下设子公司的公司治理、财务管理、经营及投资决策管理等方面做出规定 经审计的公司2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注 审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》等议案 国枫律所对公司2015年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格等方面出具法律意见书 审议通过《2016年半年度报告》 审议通过《2016年半年度报告》 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资设立子公司》、《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟 差异情况无差异未涉及未涉及未涉及 未涉及 未涉及注
1 未涉及 未涉及 未涉及未涉及 注
2 8-1-
4 成都苑东生物制药股份有限公司 全资子公司对外投资公告 2016年第二次临时股东大会通知公告 2016年第二次临时股东大会决议公告 关于获得药品注册批件的公告 关于全资子公司利润分配的公告 第一届董事会第六次会议决议公告 2016年第一次股票发行方案 募集资金管理制度 2016年第三次临时股东大会通知公告 关于2016年第一次股票发行方案之更正公告 2016年第一次股票发行方案（更正后） 股票发行认购公告 2016年第三次临时股东大会决议公告 苑东生物2016年第一次股票发行新增股份挂牌并公 开转让的公告 2016年第一次股票发行情况报告书 关于成都苑东生物制药股份有限公司定向发行股票 合法合规的法律意见书 关于成都苑东生物制药股份有限公司2016年第一次股票发行合法合规性意见 股票解除限售公告关于再次通过高新技术企 业认定的公告 与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》等议案 公司全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资设立子公司成都硕德药业有限公司 公司2016年第二次临时股东召开的时间、地点、出席人员及会议审议事项等 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》的议案 公司收到国家食品药品监督管理总局核准签发的枸橼酸咖啡因注射液《药品注册批件》 公司全资子公司四川阳光润禾药业有限公司股东决定，以截至2015年12月31日经审计累计未分配利润 10,956,021.97元向股东进行利润分配，共计派发现金10,956,021.97元。
审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》等议案 公司2016年第一次股票发行方案相关的发行主体基本信息、发行计划等内容 公司根据为根据《中华人民共和国公司法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理》等相关规定，对公司募集资金的存储、使用、监管和信息披露等方面做 出规定公司2016年第三次临时股东召开的时间、地点、出席人员 及会议审议事项等经公司与董事会以及有投资意向的投资方再次确认，拟变 更股票限售安排的相关条款内容主要内容为变更股票限售安排的相关条款后的2016年第
一 次股票发行方案公告2016年第一次股票发行认购事宜的具体安排，具体包括在册股东优先认购权情况、新增投资者认购程序、缴款 账户等内容审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案（更正后）的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》等 议案公司2016年第一次股票发行总额为3,500,000股，其中限售条件3,500,000股，无限售条件0股，将于2016年12月 26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让安信证券对公司2016年第一次股票发行的基本情况、发行前后相关情况对比、新增股份限售安排等方面出具的情况 报告书国枫律所对公司2016年第一次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的情形、本次发行对象是否符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定等方面发表 法律意见安信证券对公司2016年第一次股票发行是否规范履行了信息披露义务、是否符合投资者适当性要求的等方面发表意 见 公司股东限制性股票解除限制情况 公司再次通过高新技术企业认定 8-1-
5 注2未涉及 注2无差异未涉及无差异无差异 注3未涉及未涉及未涉及未涉及 注3无差异无差异 未涉及 未涉及未涉及无差异 成都苑东生物制药股份有限公司 权益变动报告书 第一届董事会第七次会议决议公告 2017年第一次临时股东大会通知公告 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的提示性公告关于上市辅导备案的提示 性公告关于公司股票暂停转让的 公告 2017年第一次临时股东大会决议公告 关于收到全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请 受理通知书的公告第一届董事会第八次会议 决议公告关于修订《公司章程》及相 关制度的公告 独立董事工作制度 2017年第二次临时股东大会通知公告 高级管理人员变动公告（辞职情况） 关于公司股票暂停转让进展的公告 关于第一届董事会第五次会议决议公告之更正公告 第一届董事会第五次会议决议公告（更正后） 2017年第二次临时股东大会延期召开公告 关于公司股票暂停转让进展的公告 2017年第二次临时股东大会决议公告 独立董事候选人声明公告（郭宗儒） 独立董事候选人声明公告（张荟） 独立董事候选人声明公告 公司股东王荣华协议转让公司股票情况审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关 事宜的议案》等议案公司2017年第一次临时股东大会召开的时间、地点、出席 人员及会议审议事项等 向投资者提示公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资风险 公司已向中国证券监督管理委员会四川监管局报送了上市辅导备案材料 公司自2017年3月9日开市起暂停转让事宜 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相 关事宜的议案》 公司已收到全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请受理通知书 审议通过《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于提名陈晓诗为公司董事候选人的议案》等议案 根据增加独立董事修订《公司章程》及相关制度的有关条款 对公司独立董事的任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的特别职权等方面做出规定 公司2017年第二次临时股东大会召开的时间、地点、出席人员及会议审议事项等 公司董事陈晓诗辞任副总经理情况 公告公司股票将继续暂停转让 对2016-009号公告中《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》的 议案进行更正公告依据2017-017号公告内容更正后的第一届董事会第
五 次会议决议公告 公告公司2017年第二次临时股东大会延期召开 公告公司股票将继续暂停转让 审议通过《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于提名陈晓诗为公司董事候选人的议案》等议案 公告独立董事候选人郭宗儒公开声明在担任公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系 公告独立董事候选人张荟公开声明在担任公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系 公告独立董事候选人尚姝公开声明在担任公司独立董事期 8-1-
6 无差异 无差异 未涉及无差异无差异未涉及 无差异 未涉及无差异 注3注3未涉及无差异未涉及未涉及未涉及未涉及未涉及无差异无差异无差异无差异 成都苑东生物制药股份有限公司 （尚姝） 间保证不存在任何影响其独立性的关系 董事及独立董事任命公告 公告董事陈晓诗、独立董事郭宗儒、独立董事张荟、独立董事尚姝的任命情况 无差异 第一届董事会第九次会议议审案议》通、过《《关关于于制制订订公公司司<董<董事事会会审战计略委委员员度度工工作作细细则则>的>的议注
3 决议公告 案》等议案 董事会战略委员会工作细对公司董事会战略委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会审计委员会工作细对公司董事会审计委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会提名委员会工作细对公司董事会提名委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会薪酬与考核委员会对公司董事会薪酬与考核委员会人员组成、职责权限、议 注
3 工作细则 事规则等方面做出规定 内部审计管理制度 对公司内部审计机构和人员、审计职责及工作范围、审计 注
3 具体实施等方面做出规定 关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂 牌的公告 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的情况 无差异 注1：公司2010年7月收购四川阳光100%股权，公司与四川阳光同受实际控制人王颖 控制，原股转系统披露的申报文件未按照同一控制下企业合并处理，本次申报的招股说明书 已按追溯重述法对其进行调整，调减2010年商誉123.04万元，调减未分配利润123.04万元。
注2：本次申报文件已披露发行人全资子公司的基本情况，彼时成都硕德系由发行人全 资子公司西藏润禾投资设立，并于2017年11月由西藏润禾转让至公司直接持股。
注3：公司已根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在 本次发行上市过程中修订了于股转系统披露的相关治理制度，并披露了部分制度的主要条款 及内容。
综上所述，在股转系统挂牌期间，公司主要临时公告的信息披露与本次申报 文件的差异主要系原股转系统披露的申报文件未按照同一控制下企业合并处理 公司收购四川阳光股权事项，并造成部分财务数据需追溯调整和更正披露以及公 司根据最新情况及科创板适用的法律法规及章程指引对临时报告的部分信息披 露内容进行了更新披露所致。
公司本次申报文件的信息披露与公司在股转系统的 临时报告不存在重大差异。
二、请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第
6个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。
1、发行人最近2年内董事、高级管理人员的变化情况
（1）发行人2017年初的董事、高级管理人员情况 8-1-
7 成都苑东生物制药股份有限公司 2017年初，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下： 序号 职务 姓名
1 董事、总经理 王颖
2 董事、副总经理 张大明
3 董事、财务总监 易荣飞
4 董事 赵晋
5 董事、董事会秘书 王武平
6 副总经理 袁明旭
7 副总经理 陈晓诗
8 副总经理 陈增贵
9 副总经理 QING
DONG
（2）发行人2017年初至本问询函回复日期间的董事、高级管理人员变动情 况 1）2017年4月，完善公司治理结构，公司新增3名独立董事；陈晓诗到退 休年龄而辞任副总经理职务，但是同时被选举为董事，公司因此减少1名副总经 理、新增1名董事，分别为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事
2 独立董事 陈晓诗张荟 因到退休年龄辞任副总经理职务-
3 独立董事 尚姝 -
4 独立董事 郭宗儒 - 2）2017年6月，因董事、财务总监易荣飞辞任，补充1名董事、1名财务 总监，分别为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事、副总经理 袁明旭 原任副总经理
2 财务总监 熊常健 2011年入职，于2011年至2017年期间历任发行人的财务经理、总会计师 3）2017年11月至12月，为进一步充实发行人高管团队的需要，总经理、 副总经理发生变更，分别为： 序号12 职务董事总经理 姓名王颖蓝海 备注辞任总经理职务作为职业经理人由发行人于2017年引进 8-1-
8 成都苑东生物制药股份有限公司
3 副总经理 关正品 2010年入职，于2010年至2017年期间任发行人的质量总监，因原主管生产的副总经理 陈晓诗到退休年龄辞任而增补
4 - QINGDONG 因到退休年龄辞任副总经理职务 4）2018年12月，因董事会任期即将届满，重新选举董事、聘任高级管理人 员，具体情况为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事 王颖
2 董事、总经理 蓝海
3 董事、副总经理 张大明 原任董事
原任总经理原任董事、副总经理
4 董事、副总经理 袁明旭 原任董事、副总经理
5 董事 陈晓诗 原任董事
6 董事 赵晋 原任董事
7 独立董事 张荟 原任独立董事
8 独立董事
9 独立董事 10 董事会秘书 尚姝
JINLI王武平 原任独立董事新增独立董事，原独立董事郭宗儒因年龄较 高不再担任独立董事原任董事、董事会秘书 11 副总经理 陈增贵 原任副总经理 12 副总经理 关正品 原任副总经理 13 财务总监 熊常健 原任财务总监 5）2018年12月至本问询函回复日，发行人的董事、高级管理人员未发生变 化
2、发行人最近2年董事、高级管理人员的变化对发行人的影响分析
（1）最近2年内的变动人数及比例，以及上述人员离职或无法正常参与发 行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响。
最近2年内，共有3名董事、高级管理人员不再担任董事、高级管理人员， 包括董事兼财务总监易荣飞、独立董事郭宗儒、副总经理QINGDONG，占2017 年初发行人董事、高级管理人员合计总数9人的三分之
一。
上述董事、高级管理人员变动中，易荣飞辞任董事后系由发行人内部培养的 袁明旭接任，袁明旭自2009年起任发行人副总经理；易荣飞辞任财务总监后系 由发行人内部培养的熊常健接任，熊常健自2011年起历任发行人财务经理、总 会计师，易荣飞离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；根据《上海证券 8-1-
9 成都苑东生物制药股份有限公司 交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定，变动后新增的上述
人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化，因此，前述人员变动不构成重大不利变化。
上述董事、高级管理人员变动中，因到退休年龄而离职的QINGDONG原为主管研发工作的副总经理，研发工作现由总经理蓝海分管，蓝海系发行人于2017年作为职业经理人引进，目前系发行人的核心技术人员，QINGDONG离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定，发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，因此前述人员变动不构成重大不利变化。
上述董事、高级管理人员变动中，原独立董事郭宗儒系因年龄原因于董事会换届改选时不再续任独立董事，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）新增董事、高级管理人员系为完善公司治理结构，进一步充实发行人高管团队的需要，不会构成重大不利变化。
发行人新增张荟、尚姝、JINLI等3名独立董事，系为了满足上市规则要求并完善公司治理结构而聘任，不构成重大不利变化。
发行人引进职业经理人蓝海作为总经理，系为了进一步充实发行人高管团队，不构成重大不利变化。
（3）发行人董事、高级管理人员团队的核心人员未发生变化2017年初的原9名董事、高级管理人员中目前有7名留任，具体如下： 序号 职务 姓名 备注
1 董事长 王颖 原任董事长、总经理
2 董事、副总经理 张大明 原任董事、副总经理
3 董事、副总经理 袁明旭 原任副总经理
4 董事 陈晓诗 原任副总经理
5 董事 赵晋 原任董事
6 董事会秘书 王武平 原任董事、董事会秘书
7 副总经理 陈增贵 原任副总经理 上述留任的
7名原董事、高级管理人员占发行人原9名董事、高级管理人员 总人数中的绝大多数，其中，王颖、张大明、袁明旭、陈增贵自2009年以来
一 直为发行人的核心管理团队人员，发行人的董事、高级管理人员团队的核心人员 未发生变化。
8-1-10 成都苑东生物制药股份有限公司 综上所述，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问
答中的规定，公司最近2年内的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
三、合作产品盐酸纳美芬注射液等产品由于受两票制影响导致合作方式发生变化。
请发行人补充披露受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额；发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易价格是否公允及相关依据。
1、关于受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额情况，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、主营业务及主要产品情况”之“（四）公司主要经营模式”之“
2、合作产品的经营模式”中补充披露如下： “……两票制实施前后，合作方式变化及影响如下： 单位：万元 2018年 2017年 产品项目 两票制前 两票制后 具体影响影响金影响比影响金影响比 额 例 额 例 ①盐酸纳美芬原料药销售 收入； 收入 合作产品销售收入 ②技术使用费收入（参照两票制前盈利水平扣减消 收入下降-304.69-0.40%-118.30-0.25% 耗原料药所包含的毛利后 盐酸 确定） 纳美 合作产品采购 芬注 成本（原料药生 射液成本产成本+其他材①原料药生产成本； 成本下降-304.66-3.49%-118.98-1.67% 料成本+生产费②无技术使用费相关成本 用） 利润贡献 合作产品销售毛利 原料药销售毛利+技术使用费收入 基本不变-0.03 0.00% 0.68 0.00% 合作产品销售技术使用费收入 收入收入 （参照两票制前盈利水平收入下降-856.09-1.11%-253.35-0.53% 其他 确定） 合作成本合作产品采购无技术使用费相关成本 产品 成本 无相关成本 -855.84 -9.80% -254.34 -3.57% 利润贡献 合作产品销售毛利 技术使用费收入 基本不变-0.250.00%0.990.00% 两票制实施前，合作方将生产出来的产品向公司销售，公司再将产品向经销 商销售。
公司的利润主要通过二者之间的差价实现。
两票制实施后，根据“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机 8-1-11 成都苑东生物制药股份有限公司 构开一次发票”的政策要求，因此，由于合作方是药品的实际生产方，由合作方 直接销售产品，公司则通过向合作方销售原料药及收取技术使用费的方式实现利 润。
公司合作产品由原来的化学药制剂销售收入转变为化学原料药销售收入和技 术使用费收入，营业收入有所下降，但利润贡献没有变化，其中公司的盐酸纳美 芬产品利润系通过向合作方销售化学原料药及收取技术使用费的方式实现；公 司其他业务合作产品在“两票制”政策实施后均系通过收取技术使用费的方式 实现利润。
”
2、关于发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易 价格是否公允及相关依据情况，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与 管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之 “
2、主营业务收入按产品构成分析”中补充披露如下： “ …… 公司的合作产品技术服务收入系按合作方向客户发货的合作产品数量收取， 单支产品技术服务收费标准根据两票制实施前相关产品的盈利水平并结合公司 向合作方提供服务情况予以确定。
报告期内，发行人向合作方收取技术使用费的具体收费情况如下： 序号 合作产品名称 1
盐酸纳美芬注射液 合作方成都天台山 单支产品技术服务收费价格 （单位：元/支） 2018年 2017年 1.98 3.50 2注射用甲磺酸加贝酯 成都天台山 2.30 2.00 3注射用盐酸丁卡因（规格1）成都天台山
2 2 4注射用盐酸丁卡因（规格2）成都天台山 3.8 3.1 5注射用维库溴铵 成都天台山 2.4 1.8 6注射用头孢哌酮钠他唑巴坦 普德药业
4 4 钠 注：2017、2018年单支产品技术服务收费价格存在一定的变动，主要是由于合作产品 的销售价格变化所致。
2018年盐酸纳美芬注射液产品市场价格降幅较大，导致2018年度的 单支产品技术服务收费价格亦随之下降。
公司在发展初期通过与生产企业的合作加速研发成果的产业化，促进了发 展；而合作方通过与研发实力较强的公司开展业务合作，提高产能利用率，加 8-1-12 成都苑东生物制药股份有限公司 快固定资产投资回报，提升盈利水平。
故双方的业务合作是基于行业背景及企
业现实情况的互利优选。
报告期内各期，合作方成都天台山、普德药业除生产公司产品外，也生产其他针剂产品，公司的合作产品占合作方成都天台山、普德药业生产总额的比例较低；同时，公司与成都天台山、普德药业均为正常独立经营的市场主体，双方资产、人员、财务相互独立，双方股东、董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
业务合作定价系双方公平协商确定，双方结算价格客观公允。
……”
四、请发行人补充披露环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况。
发行人已将报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与污染量的匹配情况在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、主营业务及主要产品情况”之“（七）公司生产经营中的环境保护情况”中补充披露如下： “……
2、公司主要污染处理设施情况 公司在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，已建立并严格执行环境保护内控制度，同时在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，降低生产过程中的污染。
报告期内，公司主要污染处理设施运作正常，污染处理能力满足相关环境保护要求。
（1）苑东生物主要污染处理设施的具体情况 报告期内，苑东生物生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力 情况如下表所示： 序设施名称号 主要处理的污染物 污染物排放量 生产废水 1污水处理（主要包20立方米/天 站 括CODcr、 NH3-
H、SS） 处理能力50立方米/天 运转状况正常运行 8-1-13 成都苑东生物制药股份有限公司 序设施名称号 主要处理的污染物 污染物排放量 处理能力 运转状况 2化粪池生活废水15.8立方米/天 30立方米/天 正常运行 3尾气吸附实验室废12,544立方米/小时，16,800立方米/小正常运行 塔（4台）气（VOCs）每台 时，每台 4尾气吸附实验室废20,908立方米/小时，29,400立方米/小正常运行 塔（2台）气（VOCs）每台 时，每台 锅炉燃烧 5烟囱 废气（SO2、156.60万立方米/年NOX），清洁 176.2万立方米/年正常运行 能源，直排 6危险废弃危险废弃15千克/天 物站 物 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 正常运行 7固体废弃固体废弃1千克/天 物站 物 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 正常运行 注：苑东生物产生的一般工业固体废物、危险废弃物交由具备相关处理资质单位进行处 置。
苑东生物设有环境健康安全（EHS）专员，负责并检查环保设施运行情况， 确保苑东生物环保设备正常运行；同时，环保监管部门不定期对苑东生物污染 物排放情况进行抽查。
报告期内，苑东生物环保设施运行良好，未受到环保监 管部门的行政处罚。
（2）青木制药主要污染处理设施的具体情况 报告期内，青木制药生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力 情况如下表所示： 序号
设施名称主要处理的污污染物排放量染物 处理能力 1污水处理CODcr、NH3-H、70立方米/天300立方米/天 站 PH、 2尾气吸附车间工艺废气18,000立方米20,000立方米/ 塔（1台）（VOCs） /小时，每台小时，每台 3尾气吸附污水处理站废18,000立方米20,000立方米/ 塔（1台）气（VOCs） /小时，每台小时，每台 锅炉燃烧废气598.97万立方
4 烟囱（SO2、NOX），清 米/年 673万立方米/年 洁能源，直排 5危险废弃危险废弃物物站 366.67千克/天 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 注：青木制药产生的危险废弃物交由具备相关处理资质单位进行处置 运转状况正常运行正常运行正常运行正常运行 正常运行 青木制药设有环境健康安全（EHS）部门，该部门负责并检查环保设施运行 8-1-14 成都苑东生物制药股份有限公司 情况，确保青木制药环保设备正常运行；同时，环保监管部门不定期对青木制
药污染物排放情况进行抽查。
报告期内，青木制药环保设施运行良好，未受到环保监管部门的行政处罚。
3、危险废物的处理与委托处理单位的资质情况 公司高度重视危险废物的处理，并与具有专业处理危险废物资质的公司签订合同，定期由危险废物处理公司进行处理。
报告期内，公司对危险废物进行了安全妥善处置。
（1）危险废弃物污染与处理情况 公司名称 苑东生物 青木制药 废物名称及类别 医药废物废药品废有机溶剂 废有机溶剂与含有机溶 剂服废物 医药废物 废石蜡油 废钯碳 年度2016201720182016201620172018201620172018201620172018201620172018201620172018 产生量（吨/年）1.608 0.5 0.70.02322 15 13.85 19.9106.41103.13223.5412.5218.1819.42 0.41.534.66kg57.32kg40.6kg 处理量（吨/年） 1.608 -
1 处理单位 四川省中明环境治理有限公司贮存并集中交由四川省中明环境治理有限公司进行处置四川省中明环境治理有限公司 0.02322四川省中明环境治理有限公司 14.75- 32.6 四川省中明环境治理有限公司贮存并集中交由四川省中明环境治理有限公司进行处置四川省中明环境治理有限公司 89.61四川省中明环境治理有限公司 83.49261.54 四川省中明环境治理有限公司和四川欣欣环保科技有限公司 13.52 4.18四川省中明环境治理有限公司 32.42 -
0 四川省中明环境治理有限公司 1.9 - - 西安凯立新材料股份有限公司 - 注：产生量系该年度实际产生的污染物数量，处理量系该年度实际处理的污染物数量，
由于公司的危险废弃物均系定期集中交由具有资质的外部单位进行处理，导致报告期内部 8-1-15 成都苑东生物制药股份有限公司 分年度存在处理量小于产生量的情形。
（2）企业危险废物委托处置单位情况 报告期内，公司委托了四川省中明环境治理有限公司、四川欣欣环保科技有
限公司和西安凯立新材料股份有限公司对公司生产经营过程中产生的危险废物进行处置。
以上三家公司均持有危险废物经营许可证，且危险废物处理范围和处置能力均能满足公司的危险废物处置需求。
序号公司名称 处理范围 处置能力 危险废物经营许可证号 四川省中明环废有机溶剂与含有机收集、贮存、处 1境治理有限公溶剂废物、医药废物、置综合经营川环危第511402022号 司 废酸、废活性炭、废33,277吨/年 药物、药品 2四川欣欣环保废有机溶剂科技有限公司 收集、贮存、处置综合经营18,000吨/年 川环危第511421023号 西安凯立新材 收集贮存处置 3料股份有限公废钯碳 综合经营50吨/HW6101170001 司 年
4、公司污染治理支出情况 报告期内，公司污染治理支出情况如下： 项目污染治理支出（万元） 占营业收入的比例 2018年103.910.14% 2017年71.260.15% 2016年106.720.31% 报告期内各期公司污染治理支出分别为106.72万元、71.26万元和103.91万元，主要包括危险废弃物及废水处理费、临时发生的环保设施投入及环保检测费用等支出,其中危险废弃物及废水处理费分别为48.74万元、42.85万元和89.05万元。
报告期内公司危险废弃物及废水处理费环保投入情况与公司排污量的匹配情况如下： 项目废水及主要危险废弃物排放量（吨）危险废弃物及废水处理费（万元） 2018年269.7689.05 2017年138.7242.85 2016年139.4448.74 报告期内公司主要污染物的排放量与相关的污染物处理费的变动趋势一致， 8-1-16 成都苑东生物制药股份有限公司 具有匹配性。
……”
五、请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见；
1、针对问题
（1）：保荐机构、发行人律师通过公开查询、获取并复核发行
人在全国中小企业股份转让系统网站（）公告的相关信息披露文件；将股转系统挂牌期间相关信息披露文件与本次申报文件进行逐一比较、核对；获取发行人股转系统挂牌期间与本次申报存在的信息披露差异的声明文件，并就存在的信息披露差异访谈相关人员。
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露不存在重大差异。
2、针对问题
（2）：保荐机构、发行人律师保荐机构取得了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变动的工商档案、三会文件、核查了公司董事及高级管理人员的离职原因、上述人员在发行人任职期间的工作内容；取得了发行人的组织结构图及员工花名册，核查了发行人董事及高级管理人员在日常经营层面的决策范围和作用。
经核查，保荐机构、发行人律师认为最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3、针对问题
（3）：保荐机构、发行人律师获取了发行人与合作方签订的合作协议，对发行人财务、业务人员及合作方进行访谈，了解发行人合作产品的业务合作模式，及采用该业务模式的原因；对合作协议的签署情况、产品研发及申报的实际承担人、合作双方的权利及义务、合作模式中双方的分工、盈利模式以及两票制前后的处理方式进行核查，对“两票制”前后公司的业务实质是否发生变化进行分析判断；查看了同行业可比公司合作产品的业务合作模式，分析与发行人的业务模式是否存在重大差异；了解两票制前后合作业务的货物流、资金流、承担的责任和风险，对会计处理的合规性进行复核，并与同行业可比公司合作产品的会计处理进行比较。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人合作产品的交易价格合理公允；
4、针对问题
（4）：保荐机构、发行人律师取得了报告期内发行人及其子公司环保运行相关的环评报告，实地查看了发行人及其子公司环保设备的运行情况， 8-1-17 成都苑东生物制药股份有限公司 取得了发行人及其子公司环保投入的相关数据，走访了发行人及其子公司所在地
的环保部门，取得并查阅了北京国寰环境技术有限责任公司出具的《成都苑东生物制药股份有限公司上市环境保护核查报告》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内的环保设施运行正常，相关污染物排放量均在国家标准范围内，环保投入与排污量相匹配，公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
8-1-18 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
2、关于相关产品的市场地位及科创板定位 根据首轮问询回复，公司目前已上市产品全部属于仿制药产品，多种产品也非首仿；报告期内，发行人的主要产品市场排名不高，且市场份额不大。
发行人销量市场份额最高的乌苯美司制剂市场份额24%，第一名占比50%；其余产品市场占有率均较低。
目前在研药物中，进入临床阶段的新药2款，涉及募投项目的优格列汀片仅处于临床早期。
请发行人：
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因；
（2）补充披露发行人是否向同行业竞争对手销售原料药，竞争对手主要原料药的来源，结合原料药的竞争情况、发行人相关产品的市场地位情况，说明发行人关于产品竞争优势的相关信息披露是否真实准确。
请发行人：
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位；
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、请发行人：
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因；
（2）补充披露发行人是否向同行业竞争对手销售原料药，竞争对手主要原料药的来源，结合原料药的竞争情况、发行人相关产品的市场地位情况，说明发行人关于产品竞争优势的相关信息披露是否真实准确。
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况”之“（四）公司主要产品的行业竞争情况”处补充披露如下：“
1、乌苯美司产品的竞争情况 8-1-19 成都苑东生物制药股份有限公司 乌苯美司制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称1百士欣 2齐力佳 3万乐4立维宁5天地佳 生产企业 浙江普洛康裕制药有限公司 苑东生物 国药集团川抗制药有限公司上海上药信谊药厂有限公司四川绿叶制药股份有限公司 对应原料药来源 自产 自产 外购，第三方提供 自产外购，发行人提供 2018年中标价 10mg:7.51-9.55元/粒30mg:18.95-24.9元/粒10mg:6.41-8.74元/粒30mg:19.5-28.29元/粒10mg:6.85-8.74元/片30mg:18.65-20.39元/片10mg：6.34-9.11元/片30mg：20.88-22.29元/粒 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 48.96%49.83%55.53% 27.09%24.39%21.76% 17.13%19.72%19.18% 4.33%1.70% 4.23%2.69%1.11%0.26% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 浙江普洛康裕制药有限公司的乌苯美司胶囊为首仿产品，上市时间为1996 年。
公司乌苯美司胶囊市场占有率落后于浙江普洛康裕制药有限公司的主要原 因是公司的乌苯美司胶囊于2009年上市，相对较晚。
虽然公司乌苯美司胶囊上 市时间晚于竞争对手，但市场占有率在报告期内持续增长，2018年市场占有率 排名第
二。
同类产品的主要竞争对手为国内厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公 司产品质量标准的部分指标高于中国药典标准要求，具体情况如下： 指标 有关物质 含量测定 中国药典（2015年版） 未控制 本品含乌本美司（C16H24N2O4）应 为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物 意义 杂质P0Z（2(2S)-2-[(2S,3R)-3氨基-2-羟基-4-环己基丁酰胺]-4-甲基戊酸）≤0.5%其它单个杂质：≤0.2%总杂：≤0.8% 本品含乌本美司（C16H24N2O4）应为标示量的93.0%～107.0% 有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
8-1-20 成都苑东生物制药股份有限公司
2、富马酸比索洛尔产品的竞争情况 富马酸比索洛尔制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 5mg：2.84-3.04元 1康忻默克雪兰诺有限公司 自产 /片 69.82%70.50%72.33% 2.5mg：1.65-1.79 元/片 5mg：1.56-2.22元 2博苏北京华素制药外购，发/片 21.65%16.82%16.57% 股份有限公司行人提供2.5mg：0.92-1.30 元/片 5mg：1.55-2.26元 3苏莱乐 苑东生物 自产 /片 6.84%10.51% 2.5mg：0.73-1.5 8.7% 元/片 4山益新山德士（中国）制药有限公司 自产 5mg：1.00-2.85元1.32%/片 1.63%1.94% 5新华达岳阳新华达制外购，发5mg：1.64-2.6元/0.00%药有限公司行人提供片 0.10%0.14% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 北京四环制药厂（北京华素制药股份有限公司的前身）的富马酸比索洛尔 片为首仿产品，上市时间为2002年；默克雪兰诺有限公司的康忻于1996年进 入中国市场。
公司的苏莱乐2008年获批，上市时间较晚，造成了市场占有率低 于前两者。
公司的富马酸比索洛尔片已首家通过一致性评价，截至招股说明书 签署日，尚未其他同类产品通过一致性评价。
公司在产品上市时间明显晚于竞 争对手的情况下，依然取得前三名的市场占有率。
由于
2018年全国放大版数据库（包括基层医院数据）的市场份额数据尚未更新，所以2018年市场份额数据来源于米内网样本省市版数据库（主要是样本城市的重点医院数据）。
公司该产品在基层医院的市场份额相对更高，所以统计口径变更后，公司上表中的2018年市场份额有所下降。
但根据公司的财务数据，公司富马酸比索洛尔片2018年的销售额依然保持增长。
8-1-21 成都苑东生物制药股份有限公司 截至本招股书说明书签署日，苑东生物的富马酸比索洛尔片是同类产品中，唯一一家通过质量与疗效一致性评价的产品。
3、复方甘草酸苷产品的竞争情况 复方甘草酸苷制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称1美能2苏莱乐 3龙迪泰 4奈普康 5卫伊兴 生产企业日本米诺发源制药株式会社 苑东生物 瑞阳制药有限公司 福建省闽东力捷迅药业有限 公司 哈尔滨三联药业股份有限公 司 对应原料药来源自产 外购，由陕西富捷药业有限公司提供 外购，第三方提供 外购，第三方提供 外购，第三方提供 2018年中标价 20ml:40mg ： 16.5-18.8元/支 20mg：8.18-10.06 元/支 40mg：10.2-15元/ 支 80mg：18-23.62元 /支 20mg：9.34-10.00 元/支 40mg：12.87-14.79 元/支 80mg：20.98-22.25 元/支 40mg：13.52-15.25 元/支 80mg：19.3-24
元/ 支 40mg：11.18-12.71 元/支 80mg：20.5-23.48 元/支 120mg：27.37-34.2 元/支 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 57.21%34.4%31.77% 11.73%12.82%12.3% 9.15%15.65%15.35%7.37%9.00%9.74%2.54%8.65%7.2% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 哈尔滨三联药业股份有限公司的注射用复方甘草酸苷为首仿产品，上市时 间为2006年。
该产品参与的竞争方较多，尤其在2006年-2008年期间，超过 10家厂家的近20个不同品规产品上市，市场份额被迅速瓜分。
苑东生物的注射 用复方甘草酸苷于2008年上市，公司该产品虽然上市时间较晚，但公司市场份 额排名第
二，在国内厂商中排名第
一。
同类产品的主要竞争对手包括国内和国外厂商，注射用复方甘草酸苷尚未 8-1-22 成都苑东生物制药股份有限公司 列入中国药典和国外的药典，无法从公开渠道获取其他国内外厂商实际应用的
质量标准，无法进行质量标准的比较。
4、伊班膦酸钠产品的竞争情况 在伊班膦酸钠制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 1ml:1mg：290-353.21 元/支 1艾默坤苑东生物 自产 2ml:2mg：615-622.635.27%20.94%17.37%元/支 6ml:6mg ： 1441.22-1947元/支 河北医科大2艾本学生物医学 工程中心 自产 1ml:1mg：310-351.27 元/支 2ml:2mg ： 498.94-644.89元/支 35.18% 49.17% 60.04% 1ml:1mg ： 3佳诺顺南京恒生制药有限公司 自产 291.36-350.54元/支2ml:2mg：706.19-880元/支6ml:6mg： 20.92% 21.9%20.62% 1441.22-1947元/支 2ml:2mg：1200-1509 元/支 4邦罗力 罗氏 自产6ml:6mg ：7.31%7.13%1.3% 2746.22-2813.55元/ 支 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 南京恒生制药有限公司的伊班膦酸钠注射液为首仿产品，上市时间为2001 年。
河北医科大的艾本和南京恒生的佳诺顺均在2001年上市，罗氏的邦罗力于 2006年进口中国，成都苑东生物的艾默坤上市时间晚于竞争对手。
公司产品上 市后不断抢占市场份额，报告期内市场份额持续提升。
同类产品的主要竞争对手包括国内和国外厂商，伊班膦酸钠及其制剂尚未
列入中国药典和国外的药典，无法从公开渠道获取其他国内外厂商实际应用的质量标准，因此无法进行质量标准的比较。
5、盐酸纳美芬产品的竞争情况 8-1-23 成都苑东生物制药股份有限公司 在盐酸纳美芬制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排
品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 成都天台山（公发行人提1ml:100ug ： 1乐萌司的合作生产 供 42.49-122.80元/67.69%55.57%47.93% 方） 支（非预充） 1ml:100ug ： 2抒纳 海思科 自产 16.9-132元/支14.58%28.12%（非预充）、189 33.9% 元/支（预充式） 1ml:100ug ： 灵宝市豫西药 48.49-103.45元/ 3金美芬业有限责任公 自产支（非预充） 9.98%13.58%15.15% 司 51.6-143.62元/ 支（预充式） 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 公司的盐酸纳美芬注射液为首仿产品，上市时间为2008年。
由于是首仿上 市，在中标价略高于竞争对手同类产品的情况下，依然抢占了大部分市场份额。
同类产品的主要竞争对手为国内厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公 司产品质量标准的部分指标高于中国药典标准要求，具体情况如下： 指标
有关物质含量测定 中国药典（2015年版） 其他单个杂质：≤0.2% 总未知杂质：≤0.5% 本品含纳美芬（C21H25NO3），应为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物 其它单杂≤0.15% 其它总杂之和≤0.4%本品含纳美芬（C21H25NO3）计应为标示量的93.0～108.0% 意义 有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
6、枸橼酸咖啡因产品的竞争情况 在枸橼酸咖啡因注射液方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 8-1-24 成都苑东生物制药股份有限公司 排品牌名名称1倍优诺 2善萌 生产企业 意大利凯西制药公司 苑东生物 对应原料药来源 自产 外购，由山东新华制药股份有限公 司提供 2018年中标价 1ml:20mg：236元/支 1ml:20mg ： 168.82-192.33元 /支 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 87.97%95.97%100.00% 12.03%4.03%0.00% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 公司的枸杞酸咖啡因注射液为首仿产品，上市时间为2016年。
公司该产品 价格低于进口产品，上市后不断抢占进口产品的市场空间，市场占有率不断提 升。
同类产品的主要竞争对手国外厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公司 产品质量标准的部分指标高于英国药典标准要求，具体情况如下： 指标
有关物质 含量测定 英国药典（2018年版） 杂质A（1,3-二甲基黄嘌呤）、D（3,7-二甲基黄嘌呤）、F（1,7-二甲基 黄嘌呤）≤0.10% 含枸橼酸咖啡因（C14H18N4O9）应为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物杂质A（1,3-二甲基黄嘌呤）、C（1,3,9-三甲基黄嘌呤）、D（3,7-二甲基黄嘌呤）、F（1,7-二甲基黄嘌呤）：≤0.10% 含枸橼酸咖啡因（C14H18N4O9）应为标示量的95.0%～105.0% 意义有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
7、布洛芬产品的竞争情况 截至本招股说明书签署日，公司的布洛芬注射液为首仿独家上市品种，国内没有相关竞争产品。
公司布洛芬注射液首仿上市的时间为2018年。
由于为独家品种，所以公司该产品市场占有率为100%。
公司布洛芬注射液为同类产品中首家通过质量与疗效一致性评价产品。
” 在公司的主要产品中，乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片、纳美芬注射液都实现了自产原料药供应。
同时，公司向部分竞争对手提供了乌苯美司原料药和富马酸比索洛尔原料药。
体现了公司原料药与制剂一体化的优 8-1-25 成都苑东生物制药股份有限公司 势。
根据米内网样本省市版的数据，2018年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
综上，公司关于产品竞争优势的相关信息披露真实准确。
二、请发行人：
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位；
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等 与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位 公司是一家以研发创新为驱动的高新技术企业，以化学原料药和化学药制剂 的研发、生产与销售为主营业务，已具备注射液、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等 多种剂型和化学原料药的生产能力，并已布局生物药领域。
截至报告期末，公司已成功实现
16个化学药制剂产品和11个化学原料药产 品的产业化，产品涵盖抗肿瘤、心血管、消化、麻醉镇痛、儿童用药等重点领域。
公司经营定位是研发创新驱动，仿创结合。
具体策略是：①顺应国家高质量、 创新发展战略，重视创新药研发；②通过改良性创新，降低研发成本，加快创新 药进程，实现进口替代；③持续专利检测，挑战原研专利实现首仿优势；④避开 扎堆赛道，选择特色品种。
根据米内网样本省市版的数据，2018
年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二，体现了公司产品的竞争力。
公司主 要产品的用途和市场占有率情况如下： 序治疗产品名号领域称 适应症 2018年市场排名 2018年市场排名-除进口/原研产品 8-1-26 成都苑东生物制药股份有限公司 乌苯美配合化疗、放疗及联合应用于白血病、多
1 司胶囊发性骨髓瘤、骨髓增生异常综合症及造血第2名 抗肿 干细胞移植后，以及其它实体瘤患者 瘤类伊班膦用于治疗恶性肿瘤溶骨性骨转移引起的
2 酸钠注骨痛；用于治疗伴有或不伴有骨转移的恶第1名 射液性肿瘤引起的高钙血症 心血富马酸高血压、冠心病（心绞痛）。
伴有左心室3管类比索洛收缩功能减退（射血分数≤35%）的慢性第3名 尔片稳定性心力衰竭 消化注射用治疗慢性肝病，改善肝功能异常。
可用于 4类复方甘治疗湿疹、皮肤炎、荨麻疹 第2名 草酸苷 盐酸纳用于完全或部分逆转阿片类药物的作用，
5 美芬注包括由天然的或合成的阿片类药物引起第1名 麻醉射液的呼吸抑制；用于已知或疑似阿片类物质 镇痛 过量的治疗，包括呼吸抑制、意识障碍等 类布洛芬用于成人治疗轻至中度疼痛，作为阿片类
6 注射液镇痛药的辅助用于治疗中至重度疼痛；用第1名 于成人发热的退热治疗 儿童枸橼酸 7用药咖啡因用于治疗早产新生儿原发性呼吸暂停 第2名 类注射液 第2名第1名第2名第1名第1名第1名第1名 截止报告期末，全国共有126个品规通过质量和疗效一致性评价。
公司有
2 个产品通过质量和疗效一致性评价，处在行业并列第11名，具体情况如下表： 排名 厂家 通过一致性评价产品数量 1浙江华海药业股份有限公司
8 2四川科伦药业股份有限公司
5 扬子江药业集团
5 正大天晴药业集团
4 4重庆药友制药有限责任公司（复星医药子公司）
4 浙江京新药业股份有限公司
4 石药集团有限公司
4 齐鲁制药有限公司
3 8江苏恒瑞医药股份有限公司
3 江苏豪森药业集团有限公司
3 11苑东生物
2 数据来源：上市药品目录集 根据主要产品的市场占有率排名，及通过质量和疗效一致性评价产品数量排 名情況，公司具备较强的市场地位。
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床 进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创 板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学 药的定位 8-1-27 成都苑东生物制药股份有限公司 （一）公司主要在产产品多为首仿上市或通过一致性评价，在研产品中亦
有7个1类新药，其中2个已进入临床试验阶段，公司主要在产和在研产品属于国家发改委定义的高端药品 国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》（发改产业[2017]2000号）文件明确：“推动高端药品产业化及应用。
针对肿瘤、心脑血管、糖尿病、免疫系统、病毒及耐药菌感染等重大疾病治疗领域，推动靶向性、高选择性、新作用机理的创新药物开发及产业化。
支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级。
” 根据上述发改委文件，创新药物、首家化学仿制药、通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品都属于高端药品。
公司主要在产产品多为首仿上市或通过一致性评价，在研产品中亦有7个1类新药，其中2个已进入临床试验阶段，因此，公司主要在产和在研产品属于国家发改委定义的高端药品
1、公司主要在产产品中，过半以上为首仿或首家通过一致性评价，符合高端化学药的定位 截至报告期末，公司7个主要在产产品中，国内首仿在产产品3个，首家通过一致性评价2个，首仿或首家通过一致性评价的品种数量占主要产品数量的超过一半。
截至报告期末，公司首仿或首家通过一致性评价的品种情况如下： 类别 产品名称 领域 盐酸纳美芬注射液 麻醉镇痛类 国内首仿产品 布洛芬注射液 麻醉镇痛类 枸橼酸咖啡因注射液 儿童用药类 首家通过一致性评价产品 富马酸比索洛尔片
布洛芬注射液
2、公司持续投入新药研发 心血管类麻醉镇痛类 公司设立以来一直高度重视新药研发，截至报告期末公司有7个在研1类新 药（包括2个1类生物药），2类新药2个；其中2个1类新药进入到临床试验 阶段。
（1）CX3002临床进展及相关研发投入情况 8-1-28 成都苑东生物制药股份有限公司 CX3002为化药1类新药，具有国际化合物发明专利，全新结构创新药物，是Xa因子的高选择抑制剂，主要拟用于预防急性深静脉血栓的形成。
CX3002于2016年11月获得临床批件，2018年8月在浙江大学医学院附属第二医院获得伦理批件，并进行临床试验。
里程牌事件 开始时间 项目立项 2013年12月 临床申报 2015年6月 获得临床批件 2016年11月 I期临床 2019年1月 截至本问询函回复日，公司在CX3002项目上已累计研发投入约870万元。
CX3002后续研究由公司和亚太药业合作开发，公司负责完成临床批件要 求的药学优化研究、亚太药业负责临床研究（合同规定），公司预计后续药学优 化研发费用约900万元。
（2）优格列汀片临床进展及相关研发投入情况 优格列汀片为化药1类新药，拟用于II型糖尿病的口服长效降糖药，拟
1 周1次。
该产品降糖效果显著，具有独特的粪便排泄的药代动力学特点，肾功能 损伤患者无需调整剂量，提高了糖尿病肾病患者的顺应性。
优格列汀片已完成健康人单次和多次给药的安全性、耐受性、药代/药效动 力学研究，拟计划开展
I/II期研究即优格列汀片在2型糖尿病患者中的安全性、 耐受性、药代/药效动力学和疗效探索研究，目前I/II期研究方案已于2019年
5 月16日经中日友好医院临床研究伦理委员会顺利上会审查，预计在2019年5月 底获得书面审查意见。
该项随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究由中日友好医 院杨文英教授牵头，全国共6家三甲医院参加。
里程牌事件 开始时间 项目立项 2012年9月 临床申报 2014年1月 获得临床批件 2015年7月 Ia期（健康人单次给药） 2016年3月 Ib期（健康人多次给药） 2018年6月 I/II（患者PK/PD和疗效探索研究） 2019年5月 截至本问询函回复日，公司在优格列汀项目上已发生研发费用约2,825万元。
8-1-29 成都苑东生物制药股份有限公司 公司预计后续将发生研发投入11,640万元，具体情况如下：： 试验分期I期 II期III期 研究题目食物影响与物料平衡药物相互作用试验（与缬沙坦、辛伐他汀、二甲双胍）特殊人群试验（肾功能/肝功能不全）安慰剂对照的单药治疗试验安慰剂对照的联合药物治疗试验和阳性药对照试验安慰剂对照的单药治疗试验安慰剂对照的联合药物治疗试验和阳性药对照试验 样本量（例） 24725280140540540 合计预算（万元） 16857641672011204,3204,320
（3）公司在研其他新药研发情况除上述优格列汀和CX3002研发项目外，其它创新药研发情况如下： 序号1234567 名称D0011长效融合蛋白注射液D0014D0025D0022EP-9001A单抗注射液右旋布洛芬注射液沙库巴曲缬沙坦钙钠片+原料药 注册分类生物药1类 化药1类化药1类化药1类生物药1类化药2类化药2类 治疗领域抗肿瘤 麻醉镇痛麻醉镇痛中枢神经麻醉镇痛麻醉镇痛 心血管 研发阶段药学研究药学研究药学研究药学研究药学研究临床试验临床试验 （二）仿制药是面向国家重大需求、体现科技创新能力的行业，符合科创板定位
1、高质量仿制药服务国家战略，面向国家重大需求我国是世界第二大医药消费市场。
在现有近17万个药品批准文号中，属于化学药品的有10.7万个，其中95%以上是仿制药。
仿制药研发的目的是生产临床应用上与原研药可替代的药品。
仿制药的上市，可以提供更加充足的临床供应，较大幅度地降低药价，缓解患者的经济负担，具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平等重要经济和社会效益。
目前中国仍以仿制药为主导，创新药基础薄弱且刚刚起步的局面仍没有根本改变。
根据米内网2018年样本医院数据，中国原创新药占整个药品市场约3.07% 8-1-30 成都苑东生物制药股份有限公司 的份额；例如恒瑞医药和正大天晴这样国内研发实力最强的企业，目前营收主要来自于仿制药，产品管线也是仿制药占较大比重，走的是仿创结合的道路；2018年米内网样本医院数据统计恒瑞医药上市的创新药销售占比为6.64%，其营收主要来自于仿制药。
从国际市场经验来看，仿制药也扮演重要的作用。
在过去的十年中，美国通过仿制药替代专利过期原研药，节省医疗支出1.93万亿美元；2016年美国仿制药与专利药用量占比分别为91%和9%。
我国人口众多，社会老龄化程度加剧，随着人民生活水平不断提高，居民健康意识增强，而新药价格越趋昂贵，我国又实行的是全民医保，使得医疗支出日益沉重，医保负担很重，解决药品可及性和可负担性是首要问题。
因此公司坚持以创新驱动，仿创结合，发展高质量仿制药将惠及广大人民，符合国家发展战略面向国家重大需求。
2、仿制药具有较高的技术壁垒、政策门槛和较强的创新性，是体现科技创新能力的行业 仿制药指的是与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品，仿制药研发的目的是生产临床应用上与原研药可替代的药品，要确保仿制药与原研药质量和疗效一致，仿制药研发也具备技术性和创新性。
（1）从“仿标准”走向“仿品种”，标准提高、仿制难度加大国家药品监督管理局提出仿制药应从“仿标准”走向“仿品种”，强调仿制药应与被仿制药在安全性、有效性及质量上保持一致，而不能仅符合已有的国家标准。
《化学药仿制药技术指导原则》规定：仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。
由于被仿品种的质量标准相对容易获得，而完整的处方、生产工艺及工艺参数在公开资料中难以获得，加上非公开资料不便用作依据，所以资料不全首先是仿制品的一大障碍，有些品种在这个问题上甚至无法解决。
2016年3月5日，国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（国办发〔2016〕8号），因开展仿制药一致性评价标准要求高、技术难度大，投入大，整个工作推进十分缓慢。
一致性评价工作从拉开序幕到现在历时多年，截至报告期末，上市药品目录集数据显示，共有126个品规通过质量和一致性疗效评价，涉及60个品种，60余家企业。
其中通过2个以上品种的企业仅有 8-1-31 成都苑东生物制药股份有限公司 20余家，具体情况如下表： 品规数（个） 品种数（个） 126 60 数据来源：中国上市药品目录集 涉及企业(家)（不合并子公司） 60 通过2个以上品种企业数（个）20
（2）仿制药有技术壁垒 长期以来，部分药物由于技术壁垒高，专利药到期后一直很难有仿制药获得 批准，导致这类药物可及性受到了极大的挑战。
很多在美股上市的制药公司，其 研发的重要方向也是在突破仿制药研发的技术壁垒。
FDA
于2019年发布了74 个关于特定仿制药物的开发指南，同时专门建立了难仿药物的沟通机制，为仿制 药厂家在开发过程中提供必要的帮助，以促进这些拥有核心技术平台的仿制药公 司的复杂药物的仿制药开发。
公司历时九年，投入近千万元研制的布洛芬注射液，并通过大量的工艺研究 和制剂创新，取得“布洛芬注射液组合物及其制备方法”专利；后面虽然有几
十 家企业跟进研发，但因工艺技术难度和临床研究难度大、投入高，截至本问询函 回复日，仍只有公司获批首仿独家上市，并首家通过仿制药质量与疗效一致性评 价。
（3）仿制药面临更高的审批门槛 1）仿制药立项强调立项依据与必要性 近来，因为立项依据不足而被退审的品种数呈增长之势，所以在立项时应 充分调研，全面了解拟仿已上市产品情况。
另外，“临床必需性”也是立项时必 须慎重考虑的因素，可能存在产品因上市价值而遭遇退审的风险。
2）对仿制药与被仿制药需进行全面的对比研究 《药品注册管理办法》附件中明确，应根据品种的工艺、处方进行全面的 质量研究，按国家标准与已上市产品进行质量对比研究。
为保证仿制药和被仿制 药具有相同的物质基础，对杂质、溶出度和释放度等重要指标需做重点比较。
因 此，仿制药临床前药学研究的工作量大幅增加，难度也明显增大。
3）需要证明仿制药与已上市药品生物等效 在有效性方面，应证明仿制药与已上市药品生物等效。
仿制国外专利过期 药品还需进行人体药代动力学研究和至少
100对随机对照临床试验。
新增的要求 基本注定了临床验证的必不可少，与以前可以减免临床研究这种情况比较，极大 8-1-32 成都苑东生物制药股份有限公司 地增加了仿制的时间和费用。
（4）仿制药研发也具备创新性创新不是仅指研发新药，提高仿制药的质量和疗效也是促进创新发展。
很多 高端原研药的仿制难度很大，比如仿制过程中涉及的晶型技术、特殊包囊技术等。
在仿制过程中，不断研发和掌握相关技术也是创新能力的体现。
公司研制的布洛芬注射液，因处方和工艺的创新，解决了原研药在临床使用中存在的配伍问题（将布洛芬注射液在临床使用稀释于0.9%氯化钠注射液或5%葡萄糖注射液中，原研布洛芬注射液在稀释后呈现带乳光的白色浑浊，严重影响临床用药安全，而公司布洛芬注射液在稀释后全部澄清），并取得了“布洛芬注射液组合物及其制备方法”专利。
综上，公司积极推动并成功实现药品首仿上市和通过一致性评价，开展创新药研发，属于国家发改委定义的高端化学药企业；仿制药是面向国家重大需求、体现科技创新能力的行业，符合科创板定位。
三、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查阅了米内网等数据库及各省中标价情况，核查了发行人产品的竞品情况及产品市场占有率情况；核查了竞争对手主要原料药的来源情况；查阅了发行人经营政策文件、产品的说明书，并对比了同行业的公司；核查了在研药的具体临床进展及相关研发投入情况。
经核查，保荐机构认为：根据米内网数据，2018年发行人伊班膦酸钠注射液、盐酸纳美芬注射液、布洛芬注射液等主要产品市场占有率排名第一；发行人关于产品竞争优势的相关信息披露真实准确；发行人符合科创板定位，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
8-1-33 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
3、关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响 请发行人：
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、相关 可替代产品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存在被 替代的重大风险；
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充 披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发 行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；
（3）充分披露暂未开展 一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大事项提 示； 请发行人：
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳
入带量采购目录的情况；
（2）说明4+7带量采购对发行人未来经营的具体影响， 结合发行人产品的同类药物较多，发行人市场无产品占据绝对优势市场份额的情 况，以及发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况，补充披露未来是否可能 出现中标价接近或低于发行人生产成本的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的 风险，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、请发行人：
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、 相关可替代产品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存 在被替代的重大风险；
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并 补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风 险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；
（3）充分披露暂 未开展一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大 事项提示；
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、相关可替代产 品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存在被替代的 重大风险 序
产品名称可替代产品号 价格差异 疗效差异 乌苯美司注射用胸腺日治疗费用乌苯美司胶囊作用机 1胶囊 五肽 远低于注射制和靶点确切 用胸腺五肽 被替代的风险 乌苯美司胶囊作用机制和靶点确切，口服制剂服用方便、医疗费用较低，对非住院患 8-1-34 成都苑东生物制药股份有限公司 者被替代的风险小 常规剂量疗效相当；但伊班膦酸钠注射液是肾毒性 日治疗费用指南推荐伊班膦酸钠最低的双膦酸盐药物，未出 2伊班膦酸唑来膦酸注高于唑来膦连续3天负荷剂量可快现骨痛的骨转移患者可能被 钠注射液 射液 酸注射液速缓解骨痛，起效时间替代，有肾功能损害或出现 和控制骨痛的时间优严重骨痛的患者不能被替代 于唑来膦酸注射液 富马酸比索洛尔收录WHO 日均治疗费 和中国基药目录，琥珀酸美 富马酸比琥珀酸美托用低于琥珀降压效果相当，富马酸托洛尔为非基药目录。
比索 3索洛尔片洛尔缓释片酸美托洛尔比索洛尔片心率控制洛尔对于高血压伴心率增 缓释片 更好 快、高血压伴、慢性阻塞性 肺疾病、及左心衰的病人不 可被取代。
注射用复方甘草酸苷注射用复方甘草酸苷适应症 有其它组分甘氨酸、半包括慢性肝病，以及各种原 注射用复注射用甘草日均治疗费胱氨酸，可以抑制或减因导致的肝功能异常；但甘 4方甘草酸酸二铵用高于甘草轻由于大量长期使用草酸二铵仅批准适用于伴有 苷 酸二铵 甘草酸制剂的假性醛谷丙转氨酶升高的急、慢性 固酮症状 病毒性肝炎，临床被替代风 险小 纳美芬半衰期大幅长 于纳洛酮，不需要连续 多次给药。
而纳洛酮作盐酸纳美芬注射液具有长 日均治疗费用时间短，一旦作用消效、强效阿片受体拮抗剂的 5盐酸纳美盐酸纳洛酮用高于盐酸失，容易使患者再度陷特点，对于疑似阿片类药物 芬注射液注射液纳洛酮注射入昏睡和呼吸抑制；纳中毒的病人，盐酸纳美芬注 液 美芬对受体的亲和力射液被替代风险小 高于纳洛酮数倍，从而 作用强度更大，剂量更 小 枸橼酸咖啡因注射液是 枸橼酸咖 6啡因注射 无 —— 液 WHO基本药物以及国家基 —— 本药物，批准用于治疗早产 新生儿原发性呼吸暂停，目 前尚没有批准相同适应症的 其它药物，被替代风险小 日均治疗费注射用盐酸丙帕他莫丙帕他莫是对乙酰氨基酚前 7布洛芬注注射用盐酸用高于注射起效慢，半衰期短，退体药物，对乙酰氨基酚肝毒 射液 丙帕他莫用盐酸丙帕热效果维持时间短 性依旧存在，被替代风险小 他莫
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
1、发行人的相关产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险分析 8-1-35 成都苑东生物制药股份有限公司 发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况”
之“（二）行业监管情况及主要政策法规”之“
4、行业主要政策对公司的影响”处补充披露如下： “……
（4）《国家基本药物目录》调整对公司的影响2018年9月19日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号），指出：“药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；重点调出已退市的，发生严重不良反应较多、经评估不宜再作为基本药物的，以及有风险效益比或成本效益比更优的品种替代的药品。
”2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》正式发布，并于2018年11月1日起执行，发行人富马酸比索洛尔片、枸橼酸咖啡因注射液、盐酸纳洛酮注射液、注射用盐酸纳洛酮、注射用维库溴铵共5个产品纳入该目录。
公司纳入《国家基本药物目录（2018年版）》的产品，自上市至今未被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用，亦不存在退出市场，发生严重不良反应较多等情况。
根据上述方案，公司已纳入国家基本药物目录的产品被调出的可能性较小。
但如果公司产品被调出2019年国家基本药物目录，会对公司生产经营带来不利影响。
（5）《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》调整对公司的影响截至本招股书签署日，公司已有乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片等13个产品已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。
2019年4月，国家医保局公布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，方案明确将于2019年7月发布常规药品目录，9-10月发布谈判准入目录。
同时，对于药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用 8-1-36 成都苑东生物制药股份有限公司 的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程
序调出。
公司纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的产品，自上市至今未被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用，且目前符合医保用药的要求及条件。
根据上述方案，公司已纳入国家基本药物目录的产品被调出的可能性较小。
但如果公司产品被调出2019年国家医保药品目录，会对公司生产经营带来不利影响。
（6）“4+7带量采购”政策对公司的影响截至本招股说明书签署日，公司未有产品被纳入集中采购目录。
纳入“4+7带量采购”目录的前提是通过质量和疗效一致性评价。
公司主要产品中已有2个产品通过质量和疗效一致性评价，随着药品集中采购和使用试点方案的持续推进，公司的部分产品有可能进入该目录，面临不中标或中标后产品价格下降的风险。
公司不断加强研发投入，丰富产品线，以应对集中采购政策对公司经营的影响。
根据米内网样本省市版的数据，2018年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
个别产品如未中标“4+7带量采购”不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已拥有多个化学原料药和化学药制剂一体化品种批件，在未来应对“4+7带量采购”政策时，原料药+制剂一体化意味着公司在原料药成本管控上拥有更大自主权，在集采招标竞价政策实施后公司在行业中将更具有竞争力和话语权。
公司目前销售的化学药制剂产品全部需要参与招投标，根据公司目前产品的中标价格和第一批纳入带量采购产品价格平均降幅测算，公司主要产品纳入带量采购后，依然可以获得一定的利润。
考虑带量采购保证了采购量，提升产品销售量；企业无需投入大量人力物力进行市场推广活动，中标带量采购对公司业绩造成负面影响的可能性较小。
在“4+7带量采购”招标过程中，不排除部分企业在个别产品招标中，可能 8-1-37 成都苑东生物制药股份有限公司 会以超低价参与竞标，甚至出现中标价接近或低于公司生产成本的情形。
但公司具有原料药+制剂一体化的成本优势，主要产品市场占有率较高，且在研产品储备丰富，短期内个别产品未中标或中标价低于公司生产成本不会对公司生产经营造成重大不利影响。
”
（3）充分披露暂未开展一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大事项提示发行人已将相关情况在招股说明书“第六节业务和技术”之“
六、公司技术和研发情况”之“（三）公司一致性评价开展情况”之“
2、公司一致性评价工作安排”处补充披露如下：“……截至本招股说明书签署日，对暂未开展一致性评价工作的注射用复方甘草酸苷、注射用甲磺酸加贝酯、注射用盐酸纳洛酮、注射用盐酸丁卡因、注射用维库溴铵、注射用夫西地酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等在产产品，无上述产品的同类产品通过一致性评价。
公司亦在统筹协调相关资源，适时开展一致性评价工作。
报告期内，公司未通过一致性评价产品的收入及占比情况如下： 项目 2018年 2017年 2016年 未通过一致性评价的产品收入（万元） 54,295.05 35,140.86 27,918.26 占营业收入的比例 70.63% 73.77% 82.40% 注：由于技术服务收入和化学原料药收入不涉及一致性评价，所以未通过一致性评价的
产品收入为公司化学药制剂中未通过一致性评价产品的销售收入 报告期内，公司暂未开展一致性评价工作的产品的收入及占比情况如下： 项目暂未开展一致性评价工作的产品收入（万元） 占营业收入的比例 2018年12,747.9316.58% 2017年10,168.2921.35% 2016年8,084.8623.86% 公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比相对较低，随着公司未来一直性评价工作的推进，公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比会进一步 8-1-38 成都苑东生物制药股份有限公司 降低。
”发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
三、其他重大事项提示”之“（三） 公司部分产品尚未开展一致性评价工作的提示”中补充披露如下： “ （三）公司部分产品尚未开展一致性评价工作的提示 截至本招股说明书签署日，公司尚未对注射用复方甘草酸苷、注射用甲磺
酸加贝酯、注射用盐酸纳洛酮、注射用盐酸丁卡因、注射用维库溴铵、注射用夫西地酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等在产产品开展一致性评价工作。
报告期内，公司暂未开展一致性评价工作的产品的收入及占比情况如下： 项目暂未开展一致性评价工作的产品收入（万元） 占营业收入的比例 2018年12,747.9316.58% 2017年10,168.2921.35% 2016年8,084.8623.86% 公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比相对较低，且尚未同类产品通过一致性评价。
但如果有其他企业的同类产品率先通过一致性评价，可能会挤占公司相关产品的部分市场占有率。
”
二、请发行人：
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况；
（2）说明4+7带量采购对发行人未来经营的具体影响，结合发行人产品的同类药物较多，发行人市场无产品占据绝对优势市场份额的情况，以及发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况，补充披露未来是否可能出现中标价接近或低于发行人生产成本的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况 与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况如下： 序 产品名称 号 相同适应症或疗效产品 纳入带量采购目录情况 8-1-39 成都苑东生物制药股份有限公司
1 乌苯美司胶囊 注射用胸腺五肽 暂无 2
伊班膦酸钠注射液 唑来膦酸注射液 暂无 3富马酸比索洛尔片 琥珀酸美托洛尔缓释片 暂无 4注射用复方甘草酸苷 注射用甘草酸二铵 暂无 5盐酸纳美芬注射液 盐酸纳洛酮注射液 暂无 6枸橼酸咖啡因注射液 无 无
7 布洛芬注射液 注射用盐酸丙帕他莫 暂无 与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种暂时没有被纳入带量采购目录 的情况。
发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况” 之“（二）行业监管情况及主要政策法规”之“
4、行业主要政策对公司的影响” 处补充披露如下： “
（6）“4+7
带量采购”政策对公司的影响 截至本招股说明书签署日，公司未有产品被纳入集中采购目录。
纳入“4+
7 带量采购”目录的前提是通过质量和疗效一致性评价。
公司主要产品中已有
2 个产品通过质量和疗效一致性评价，随着药品集中采购和使用试点方案的持续 推进，公司的部分产品有可能进入该目录，面临不中标或中标后产品价格下降 的风险。
公司不断加强研发投入，丰富产品线，以应对集中采购政策对公司经 营的影响。
根据米内网样本省市版的数据，2018
年公司7个主要产品中的3个产品市 场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第 第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有 率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
个别产品如未中标“4+7带量采购” 不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已拥有多个化学原料药和化学药制剂一体化品种批件，在未来应对 “4+7带量采购”政策时，原料药+制剂一体化意味着公司在原料药成本管控上 拥有更大自主权，在集采招标竞价政策实施后公司在行业中将更具有竞争力和 话语权。
公司目前销售的化学药制剂产品全部需要参与招投标，根据公司目前产品 的中标价格和第一批纳入带量采购产品价格平均降幅测算，公司主要产品纳入 8-1-40 成都苑东生物制药股份有限公司 带量采购后，依然可以获得一定的利润。
考虑带量采购保证了采购量，提升产
品销售量；企业无需投入大量人力物力进行市场推广活动，中标带量采购对公司业绩造成负面影响的可能性较小。
在“4+7带量采购”招标过程中，不排除部分企业在个别产品招标中，可能会以超低价参与竞标，甚至出现中标价接近或低于公司生产成本的情形。
但公司具有原料药+制剂一体化的成本优势，主要产品市场占有率较高，且在研产品储备丰富，短期内个别产品未中标或中标价低于公司生产成本不会对公司生产经营造成重大不利影响。
”
三、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查询了发行人主要核心产品的可替代产品情况，并对相关可替代产品的价格与疗效进行分析；查阅了近年来国家对医药行业出台的相关政策；对发行人暂未开展一致性评价工作的产品情况进行了核查；查阅了带量采购目录，并对发行人主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况进行了比对分析；对发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人产品不存在被替代的重大风险；发行人的相关已纳入基本药物目录或医保目录的产品被调出基本药物品种目录或医保目录的可能性较小；发行人的主要产品未来几年若进入带量采购，存在价格大幅下降的可能，发行人已作风险提示；发行人暂未开展一致性评价工作的产品对未来销售收入的影响有限；未来发行人产品若进入带量采购，可能会出现中标价接近发行人生产成本的情形，但出现中标价低于发行人生产成本的可能性较低；发行人可能出现个别产品业绩有所下滑的情形，但整体业绩大幅下滑的风险较小；不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
8-1-41 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
4、关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响 报告期收入利润持续增长，尤其最后一年收入利润大幅增加；报告期应收账款增加，而存货未明显增加。
报告期内新增客户较多。
公司选取可比公司以主要适应症产品为选取标准。
请发行人：
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性；
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露；
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致；
（4）说明行业主管部门的主要政策及导向、对公司经营的影响，公司采取的应对措施；“两票制”、带量采购主要意图似为降低药品采购价格，而公司产品毛利率反而上升的原因，是否存在与行业政策及其导向相背离的情况及其原因；（5）2018年收入大幅增长，存货反而略有下降，请结合公司库存管理政策，说明出现上述情形的原因及合理性。
请保荐机构、核查会计师并发表意见。
答复： 8-1-42 成都苑东生物制药股份有限公司
一、请发行人：
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性；
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露；
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致；
（4）说明行业主管部门的主要政策及导向、对公司经营的影响，公司采取的应对措施；“两票制”、带量采购主要意图似为降低药品采购价格，而公司产品毛利率反而上升的原因，是否存在与行业政策及其导向相背离的情况及其原因；（5）2018年收入大幅增长，存货反而略有下降，请结合公司库存管理政策，说明出现上述情形的原因及合理性。
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性 报告期内，公司整体毛利率与新增客户销售的毛利率情况如下： 项目综合毛利率新增客户毛利率 2018年88.64%84.65% 2017年85.04%82.03% 2016年79.26%78.90% 报告期各期，公司新增客户的销售毛利率与公司总体水平基本一致，报告期 新增客户不存在异常情况。
公司选取了报告期内各期贡献收入前五名的新增客户，其具体情况如下： 单位：万元 年份
2018年 客户名称 浙江亚太药业股份有限公司广东康美诺泽药业有限公司 客户类型 技术服务客户配送经销商 向公司采购产品 技术服务 富马酸比索洛尔片 向公司采购金额1,000.00 213.36 覆盖终端情况 不适用主要覆盖广东地区部分等级医院 8-1-43 成都苑东生物制药股份有限公司 2017年2016年 深圳广药联康医药有限公司 湖北友德医医药有限公司 湖北宜尔欣药业有限公司 广州市龙祥药业有限公司辽宁通海医药有限公司四川康达欣医药有限公司 河南华茂通医药有限公司 广西柳州医药股份有限公司 浙江英特药业有限责任公司 四川绿叶制药股份有限公司KYOWACHEMICALINDUSTRYCOLTD江苏省医药有限公司 天地民生医药有限公司 配送经销商 配送经销商 配送经销商 推广配送经销商配送经销商配送经销商 配送经销商 配送经销商 配送经销商 化学原料药客户 化学原料药客户 配送经销商 配送经销商 乌苯美司胶囊富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等乌苯美司胶囊注射用夫西地酸钠乌苯美司胶囊等富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等 乌苯美司 乌苯美司 乌苯美司胶囊等富马酸比索洛尔片等 204.28184.28 主要覆盖广东地区部分等级医院 主要覆盖湖北地区部分等级医院 170.01262.91224.30172.93129.54 主要覆盖湖北地区部分等级医院 主要覆盖广东地区部分等级医院主要覆盖辽宁地区部分等级医院主要覆盖四川地区部分等级医院 主要覆盖河南地区部分等级医院 128.04主要覆盖广西地区部分等级医院 531.07主要覆盖浙江地区部分等级医院 335.64国内直销 249.94国外直销 226.53210.53 主要覆盖江苏地区部分等级医院 主要覆盖河南地区部分等级医院 以上新增客户当年公司产品销售金额占采购金额比例达85%以上。
报告期各期，公司新增客户贡献收入金额分别为7,804.18万元、7,429.69万元、6,574.76万元，贡献收入占主营业务收入比重分别为23.03%、15.67%、8.56%，新增客户贡献收入占比较小且呈逐年下降趋势。
2016年新增客户收入占比较高，主要系受2016年“两票制”开始实施的影响，新增了较多的配送经销商。
报告期内公司新增客户数量较多，主要系公司销售规模增加、公司不断拓宽销售渠道所致，同时因“两票制”实施的影响，公司经销商由以推广配送经销商为主转变为以配送经销商为主。
报告期内，乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片、枸橼酸咖啡因注射液四个主要产品的国内市场规模近三年来 8-1-44 成都苑东生物制药股份有限公司 呈持续上升趋势，公司所占市场份额也逐年提高，增长趋势较好。
公司的富马酸
比索洛尔片产品于2018年成为首个通过一致性评价产品，较大幅度的提高了产品的市场知名度，客户增加。
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露
1、公司与仿制药为主业的上市公司销售毛利率对比情况 除可比公司海思科、普洛药业、恩华药业、恒瑞医药外，国内以仿制药为主营业务的上市公司还有海辰药业、润都股份、灵康药业、哈三联、德展健康、奥赛康等，该些公司的基本情况如下：
（1）海辰药业（300584.SZ） 南京海辰药业股份有限公司是一家集医药研发、生产和市场营销为一体的国家级高新技术企业。
海辰药业建有国家级GMP标准的冻干粉针、小容量注射剂、头孢粉针、固体制剂及原料药车间，产品种类涵盖心脑血管、消化、内分泌、抗感染、免疫等领域，可生产60多个代表品种，其中包括注射用托拉塞米、注射用头孢替安、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用更昔洛韦钠、注射用头孢西酮钠、注射用替加环素、注射用兰索拉唑等多个临床必用产品。
（2）润都股份（002923.SZ） 珠海润都制药股份有限公司是一家集药物研发、生产及销售为一体的现代化科技型医药企业，主营业务为化学药制剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖消化性溃疡、高血压、手术麻醉、解热镇痛、抗感染类、糖尿病等多个领域。
公司具有完善的质量管理体系，并严格按照国家GMP要求建立药品生产制造中心，现有产品生产线（涵盖原料药、片剂、胶囊剂、制剂中间体（微丸）等）均通过了国家新版GMP认证，部分特色原料药产品通过了世界卫生组织的GMP认证、欧盟CEP证书以及韩国、日本、俄罗斯、台湾等国家和地区的药品准入认证。
8-1-45 成都苑东生物制药股份有限公司
（3）灵康药业（603669.SH） 灵康药业集团股份有限公司是一家集医药研发、生产、销售为一体的创新型集团企业。
灵康药业拥有180个批文，拥有普通粉针车间、头孢粉针车间、头孢冻干粉针车间、普通冻干粉针车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间、头孢原料车间、普通原料车间等八个车间，全部通过国家GMP认证。
其中冻干生产线的技术水平和生产能力达到国际先进、国内领先水平，医药营养类产品的市场份额居行业领先地位。
（4）哈三联（002900.SZ） 哈尔滨三联药业股份有限公司是专业从事化学药品制剂研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
哈三联始建于1996年，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，产品剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
（5）德展健康（000813.SZ） 德展大健康股份有限公司专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物、保健产品、功能性饮料、生态水等领域。
其全资子公司北京嘉林药业股份有限公司主营业务为药品的研发、生产和销售。
嘉林药业主要产品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，均属于处方药，其中主打产品阿乐®（通用名：阿托伐他汀钙片）已上市10余年，品质和疗效受到广大医生和患者的一致认可。
（6）奥赛康（002755.SZ） 北京奥赛康药业股份有限公司系一家集医药研发、生产、市场推广和销售为一体的国家火炬计划重点高新企业，聚焦于消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域。
奥赛康药品生产范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药、片剂、胶囊剂，主要产品包括奥西康（通用名：注射用奥美拉唑钠）、奥维加（通用名：注射用兰索拉唑）、奥加明（通用名：注射用雷贝拉唑钠）等。
报告期内，公司与上述以仿制药为主业的上市公司的化学药制剂销售毛利率 8-1-46 成都苑东生物制药股份有限公司 对比分析如下： 公司名称 2018
年 2017年 2016年 海思科 89.10% 81.26% 74.17% 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞医药 86.60% 86.66% 87.18% 海辰药业 86.23% 79.06% 67.52% 润都股份 82.73% 73.94% 69.70% 灵康药业 87.90% 80.02% 57.66% 哈三联 84.21% 74.34% 61.88% 德展健康 92.81% 90.19% 85.08% 奥赛康 93.07% 92.90% 93.34% 仿制药公司平均 85.85% 79.31% 72.01% 苑东生物 89.41% 85.86% 80.68% 注
1：海思科存在部分市场推广收入和原料药及专利技术收入，此处选取剔除该部分低毛利业务影响后的化学药制剂产品毛利率。
注2：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成，此处选取了普洛药业的制剂产品毛利率。
注3：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，此处选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率。
注4：润都股份存在部分中间体及原料药收入，此处选取其化学药品制剂制造毛利率。
注5：哈三联存在部分化妆品产品，此处选取其医药行业毛利率。
注6：德展健康存在部分研发销售业务，此处选取其药品销售毛利率。
注7：奥赛康此处选取其医药制造业毛利率。
注8：以上数据来源于WIND、上市公司年报或重组报告书。
从上表可知，公司与仿制药为主业的上市公司相比，毛利率处于居中水平。
公司间毛利率差异主要是收入构成不同、产品结构不同所致。
2、公司与同行业可比公司毛利率补充比较分析 发行人已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“
4、公司与同行业可比公司毛利率的比较”补充披露如下： “…… 报告期内，公司主营业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，具体情况如下： 8-1-47 成都苑东生物制药股份有限公司 公司名称 2018年 2017年 2016年 海思科 56.54% 64.56% 74.17% 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞医药 86.60% 86.63% 87.07% 平均水平 74.74% 71.48% 71.20% 公司 88.67% 85.08% 79.26% 注
1：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成； 而制剂产品与公司产品具有较大可比性，因此主要选取了普洛药业的制剂产品毛利率做对比。
注2：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公 司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，因此公司选取 了恩华药业的医药工业业务的毛利率做对比。
注
3：以上数据来源于WIND或上市公司年报。
由上述比较分析可知，公司产品的毛利率高于可比上市公司同行平均水平， 一方面是由于公司的业务合作产品在“两票制”政策后直接采取向合作方收取技 术使用费的形式来实现利润，该部分收入的毛利率高，从而一定程度提升了公司 的综合毛利率水平；另一方面则是海思科存在一部分市场推广收入，该部分收入 的毛利率在
2018年仅为4.16%，从而使得海思科2016-2018年的毛利率逐年下 降，拉低了同行可比上市公司的毛利率水平。
公司综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于普洛药业、海思科、 恩华药业营业收入中有一部分与公司业务不存在可比性，剔除这部分影响后，毛 利率对比情况如下： 公司名称 2018
年 2017年 2016年 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 海思科 89.10% 81.26% 74.17% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞 86.60% 86.66% 87.18% 可比公司平均 82.88% 75.66% 71.23% 苑东生物 88.64% 85.04% 79.26% 注
1：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成；而制剂产品与公司产品具有较大可比性，因此主要选取了普洛药业的制剂产品毛利率做对比。
注2：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，因此公司选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率做对比。
注3：海思科存在一部分市场推广收入，该部分收入的毛利率在2018年仅为4.16%，剔除推广服务收入相关影响后再与公司做对比。
注4：以上数据来源于WIND或上市公司年报。
由于可比上市公司主营业务结构各有不同，公司通过选取可比上市公司的 8-1-48 成都苑东生物制药股份有限公司 化学药制剂产品的销售毛利率进行对比分析，在剔除部分不具可比性业务的影
响后，公司的化学药制剂产品销售毛利率与同行业可比上市公司的毛利率水平基本一致，不存在较大差异。
公司报告期各期综合毛利率变动，主要是受“两票制”政策影响，配送经销商收入占比持续上升，提升了公司的毛利率水平。
同时，由于高毛利产品销量的持续增长，也在一定程度上提升了公司的毛利水平。
随着国家“两票制”政策的实施，可比上市公司毛利率平均水平均在逐年提高。
报告期内，同行业可比上市公司普遍受到“两票制”实施影响，化学药制剂产品的平均毛利率从2016年度的71.23%增加至2018年度的82.88%，该增长趋势与公司毛利率增长趋势一致。
公司综合毛利率的变动符合行业趋势，且与同行业可比公司相比处于合理区间范围内。
” 受“两票制”政策逐步实施的影响，报告期内同行业可比上市公司化学药制剂产品的销售毛利率平均水平呈上升趋势，该增长趋势与公司化学药制剂产品毛利率增长趋势一致，公司毛利率变动趋势与行业整体趋势相符。
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致
1、两票制前后产品销售价格差异比较 报告期内，公司主要产品销售价格变动情况如下： 单位：元/盒、支 产品名称 规格
型号 富马酸比索洛尔片富马酸比索洛尔片富马酸比索洛尔片乌苯美司 胶囊乌苯美司 规格1规格2规格3规格1规格
2 销售模式 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商 2018年 平均价格 同比变动 4.1613.72 11.316.5423.8217.4852.5234.59 5.18%18.26% 8.88%3.14%0.58%-10.00%-0.88% 2017年 平均价格 同比变动 3.9611.60 6.0023.0917.3858.3634.90 3.53%5.79% 3.91%8.37%-2.41%0.20%-2.60% 2016年 平均价格 3.8210.96 5.7821.3117.8158.2435.83 8-1-49 成都苑东生物制药股份有限公司 胶囊乌苯美司 胶囊伊班膦酸钠注射液伊班膦酸钠注射液伊班膦酸钠注射液注射用复方甘草酸 苷注射用复方甘草酸 苷注射用复方甘草酸 苷枸橼酸咖啡因注射 液布洛芬注 射液布洛芬注 射液盐酸纳美芬注射液 规格3规格1规格2规格3规格
1 规格
2 规格
3 规格1规格1规格2规格
1 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 103.1636.40115.6176.05244.18118.03501.44 1,173.88 2.15 7.10 2.42 9.92 4.04 15.11 - 148.93 93.10 123.80 9.73- -2.76% 8.09%4.32%7.21%-0.45% 15.14%-0.04%2.49%-1.58%-6.20%2.26%-4.44% -0.55% 3.18%- 106.09- 70.36234.07110.09503.71 1,019.49 2.15 6.93 2.46 10.58 3.95 15.81 - 149.75 9.43- -1.53% -11.31%4.54%-2.19% 14.44% 2.96%-0.16%-6.37%-5.33%-5.97%-1.29%-4.18% -4.46%- 107.74- 79.33223.91112.55440.15 990.20 2.16 7.40 2.59 11.25 4.00 16.50 -- - 9.87- 根据上市公司公开信息，同行业公司的化学药制剂产品销售价格在“两票制” 实施后普遍有所提高。
哈三联招股说明书显示，“2017年1-6月，随着两票制政策陆续实施，以及公司加大对医药配送公司和终端客户的开拓，公司冻干粉针剂及小容量注射剂的销售均价较上年度分别上升了10.20%、45.55%”。
康辰药业招股说明书显示，“2017年度，“苏灵”平均销售单价较2016年度提升幅度较大，达到50.13%，2018年1-6月“苏灵”平均销售单价较上年度增加45.86%,该价格变动是在“两票制”的行业政策推动下，公司的销售渠道调整所致”。
“苏灵”系国家一类新药，为康辰药业主要产品。
昂利康招股说明书显示，“2017年公司制剂销售收入较上年增加20,844.58万元，增幅70.56%，主要系两票制政策影响下，公司销售给配送商的制剂产品增加，导致制剂产品销售单价上升所致……2018年1-6月公司制剂收入较上年同 8-1-50 成都苑东生物制药股份有限公司 期增加，主要系随着两票制政策持续推行，公司销售给配送商的制剂产品占比持续增加，导致制剂产品销售单价上升所致”。
其中，昂利康主要化学药制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片2017年销售单价上升90.43%，2018年1-6月销售单价上升达74.48%。
综上所述，“两票制”政策是对整个行业的要求和规范，报告期内公司主要产品分销售模式的单价变动在-10%至18%之间，价格变动情况与同行业公司单价变动无显著差异，“两票制”前后销售价格变动与行业趋势相符。
2、毛利率与净利率的差异分析 报告期内，公司毛利率高而净利率低，主要是“两票制”实施后，公司客户逐步由原有的推广配送经销商转变为配送经销商，产品的市场推广转变为由公司筹划和安排专业的市场推广服务商进行，因此提高了产品的销售均价和销售毛利率，公司承担了更多的销售费用，使得公司净利率较低。
报告期内，公司与仿制药为主业的上市公司比较情况如下： 公司名称海思科 毛利率89.10% 2018年净利率9.27% 销售费用率 54.94% 毛利率81.26% 2017年净利率12.34% 销售费用率 50.90% 毛利率74.17% 2016年净利率30.38% 销售费用率 33.39% 普洛药业72.06%5.81%70.19%52.30%4.62%45.94%44.75%5.51%33.58% 恩华药业83.76%13.46%49.18%82.42%11.06%50.88%78.82%10.00%51.31% 恒瑞医药86.60%23.32%37.11%86.66%23.80%37.50%87.18%23.74%39.23% 海辰药业86.23%11.69%61.52%79.06%14.42%48.07%67.52%16.11%30.57% 润都股份82.73%10.24%66.72%73.94%11.63%52.02%69.70%13.42%50.85% 灵康药业87.90%10.94%72.78%80.02%16.02%53.61%57.66%32.16%11.36% 哈三联84.21%9.41%66.10%74.34%15.76%40.56%61.88%23.02%17.45% 德展健康92.81%28.28%52.85%90.19%35.82%38.50%85.08%45.68%19.83% 奥赛康93.07%17.01%61.78%92.90%17.84%60.15%93.34%20.37%58.34% 仿制平药均公司85.85%13.94%59.32%79.31%16.33%47.81%72.01%22.04%34.59% 苑东生物89.41%17.56%53.60%85.86%13.51%46.93%80.68%16.92%42.91% 注1：此处毛利率为化学药制剂产品毛利率，选取标准参见本题第
（2）问之回复。
注2：海思科的主营业务收入来源于化学药制剂、原料药及专利技术和市场推广，苑东生物不存在市场推广业务，且市场推广业务基本不存在销售费用，故该部分不具有可比性，公司选取了海思科除去市场推广收入的毛利率，并用除去市场推广收入后的营业收入与销售费用进行销售费用率的计算，具体如下： 8-1-51 成都苑东生物制药股份有限公司 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 132,745.95 75,437.5247,937.21 海思科 营业收入-市场推广收入 241,608.88 148,196.28143,560.66 对应销售费用率 54.94% 50.90% 33.39% 注3：普洛药业主要产品为中间体及化学原料药和制剂，其中中间体及原料药收入占比接近八成，中间体和原料药收入的销售费用很低，因此公司选取了普洛药业的制剂产品毛利率及制剂产品收入与销售费用进行了对应销售费用率的计算，具体如下： 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 80,893.46 51,501.3131,684.34 普洛药业 制剂产品销售收入 115,245.45 112,097.2394,342.38 对应销售费用率 70.19% 45.94% 33.58% 注4：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，医药商业基本不存在销售费用，因此公司选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率及医药工业业务的收入与销售费用进行了对应销售费用率的计算，具体如下： 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 119,335.32 94,125.9181,555.99 恩华药业 医药工业销售收入 242,640.27 185,007.07158,960.88
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体： 黑体： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复 楷体： 对招股说明书的引用 楷体加粗： 对招股说明书的修改 8-1-
1 成都苑东生物制药股份有限公司 目录 问题
1、首轮问询未回复或未充分回复的问题.....................................................3问题
2、关于相关产品的市场地位及科创板定位...............................................19问题
3、关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响...............................34问题
4、关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响...................................42问题
5、关于外包推广服务...................................................................................58问题
6、关于经销商的终端销售情况...................................................................73问题
7、关于合作模式...........................................................................................82
问题
8、发行人报告期内自产原料药和相关产品...............................................86问题9.......................................................................................................................92
问题10、其他相关问题.........................................................................................94 8-1-
2 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
1、首轮问询未回复或未充分回复的问题
（1）首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露差异对比，主要围绕公开转让说明书进行论述，请发行人结合在全国中小企业股份转让系统披露的年报、半年报等定期报告及其他重要的临时公告，进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异。
（2）请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。
（3）合作产品盐酸纳美芬注射液等产品由于受两票制影响导致合作方式发生变化。
请发行人补充披露受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额；发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易价格是否公允及相关依据。
（4）请发行人补充披露环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见；答复：
一、首轮问询回复对于发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露差异对比，主要围绕公开转让说明书进行论述，请发行人结合在全国中小企业股份转让系统披露的年报、半年报等定期报告及其他重要的临时公告，进一步说明发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的时间为2016年5月至2017年4月，在此期间，公司除披露公开转让说明书外，还披露了2016年半年报等定期公告以及相关三会会议、董监高变动、公司制度、股票增发、对外投资等的重要临时公告，与本次申报文件的信息披露差异具体情况如下：
1、定期报告发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，披露了2016年半年报。
2016年半年报的信息披露与本次申报文件的差异具体如下： 8-1-
3 成都苑东生物制药股份有限公司
（1）对于2016年半年报中披露的概览、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高管及核心员工情况等，本次申报文件已根据发行人最新情况及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关规定进行了更新披露。
（2）2016年半年报中披露的营业收入数据与本次申报文件披露的营业收入数据存在差异，差异率为3.95%，该等差异系发行人在编制2016年半年度合并报表时，营业收入的合并抵消过程中存在重复抵消所致。
综上，发行人本次申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统披露的2016年半年报等定期报告不存在重大差异。
2、临时公告在股转系统挂牌期间，公司主要临时公告的信息披露与本次申报文件的差异具体如下： 公告名称 关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告 第一届董事会第三次会议决议公告 第一届监事会第三次会议决议公告 2015年年度股东大会通知公告 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项 说明 子公司管理制度 2015年度审计报告 2015年年度股东大会决议公告 关于成都苑东生物制药股份有限公司2015年年度股 东大会的法律意见书第一届董事会第四次会议 决议公告第一届监事会第四次会议 决议公告第一届董事会第五次会议 决议公告 主要内容提示公司股票将于2016年5月26日起在全国股份转让系 统挂牌公开转让。
审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关 于公司2015年度董事会工作报告的议案》等议案审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关 于公司2015年度财务决算报告的议案》等议案公司2015年年度股东大会召开的时间、地点、出席人员及 会议审议事项等 中汇会计事务所公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行审核并发表了专项意见 主要公司下设子公司的公司治理、财务管理、经营及投资决策管理等方面做出规定 经审计的公司2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注 审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》等议案 国枫律所对公司2015年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格等方面出具法律意见书 审议通过《2016年半年度报告》 审议通过《2016年半年度报告》 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资设立子公司》、《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟 差异情况无差异未涉及未涉及未涉及 未涉及 未涉及注
1 未涉及 未涉及 未涉及未涉及 注
2 8-1-
4 成都苑东生物制药股份有限公司 全资子公司对外投资公告 2016年第二次临时股东大会通知公告 2016年第二次临时股东大会决议公告 关于获得药品注册批件的公告 关于全资子公司利润分配的公告 第一届董事会第六次会议决议公告 2016年第一次股票发行方案 募集资金管理制度 2016年第三次临时股东大会通知公告 关于2016年第一次股票发行方案之更正公告 2016年第一次股票发行方案（更正后） 股票发行认购公告 2016年第三次临时股东大会决议公告 苑东生物2016年第一次股票发行新增股份挂牌并公 开转让的公告 2016年第一次股票发行情况报告书 关于成都苑东生物制药股份有限公司定向发行股票 合法合规的法律意见书 关于成都苑东生物制药股份有限公司2016年第一次股票发行合法合规性意见 股票解除限售公告关于再次通过高新技术企 业认定的公告 与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》等议案 公司全资子公司西藏润禾药业有限公司拟投资设立子公司成都硕德药业有限公司 公司2016年第二次临时股东召开的时间、地点、出席人员及会议审议事项等 审议通过《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》的议案 公司收到国家食品药品监督管理总局核准签发的枸橼酸咖啡因注射液《药品注册批件》 公司全资子公司四川阳光润禾药业有限公司股东决定，以截至2015年12月31日经审计累计未分配利润 10,956,021.97元向股东进行利润分配，共计派发现金10,956,021.97元。
审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》等议案 公司2016年第一次股票发行方案相关的发行主体基本信息、发行计划等内容 公司根据为根据《中华人民共和国公司法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理》等相关规定，对公司募集资金的存储、使用、监管和信息披露等方面做 出规定公司2016年第三次临时股东召开的时间、地点、出席人员 及会议审议事项等经公司与董事会以及有投资意向的投资方再次确认，拟变 更股票限售安排的相关条款内容主要内容为变更股票限售安排的相关条款后的2016年第
一 次股票发行方案公告2016年第一次股票发行认购事宜的具体安排，具体包括在册股东优先认购权情况、新增投资者认购程序、缴款 账户等内容审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案（更正后）的议案》、《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》等 议案公司2016年第一次股票发行总额为3,500,000股，其中限售条件3,500,000股，无限售条件0股，将于2016年12月 26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让安信证券对公司2016年第一次股票发行的基本情况、发行前后相关情况对比、新增股份限售安排等方面出具的情况 报告书国枫律所对公司2016年第一次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的情形、本次发行对象是否符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定等方面发表 法律意见安信证券对公司2016年第一次股票发行是否规范履行了信息披露义务、是否符合投资者适当性要求的等方面发表意 见 公司股东限制性股票解除限制情况 公司再次通过高新技术企业认定 8-1-
5 注2未涉及 注2无差异未涉及无差异无差异 注3未涉及未涉及未涉及未涉及 注3无差异无差异 未涉及 未涉及未涉及无差异 成都苑东生物制药股份有限公司 权益变动报告书 第一届董事会第七次会议决议公告 2017年第一次临时股东大会通知公告 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的提示性公告关于上市辅导备案的提示 性公告关于公司股票暂停转让的 公告 2017年第一次临时股东大会决议公告 关于收到全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请 受理通知书的公告第一届董事会第八次会议 决议公告关于修订《公司章程》及相 关制度的公告 独立董事工作制度 2017年第二次临时股东大会通知公告 高级管理人员变动公告（辞职情况） 关于公司股票暂停转让进展的公告 关于第一届董事会第五次会议决议公告之更正公告 第一届董事会第五次会议决议公告（更正后） 2017年第二次临时股东大会延期召开公告 关于公司股票暂停转让进展的公告 2017年第二次临时股东大会决议公告 独立董事候选人声明公告（郭宗儒） 独立董事候选人声明公告（张荟） 独立董事候选人声明公告 公司股东王荣华协议转让公司股票情况审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关 事宜的议案》等议案公司2017年第一次临时股东大会召开的时间、地点、出席 人员及会议审议事项等 向投资者提示公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资风险 公司已向中国证券监督管理委员会四川监管局报送了上市辅导备案材料 公司自2017年3月9日开市起暂停转让事宜 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相 关事宜的议案》 公司已收到全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请受理通知书 审议通过《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于提名陈晓诗为公司董事候选人的议案》等议案 根据增加独立董事修订《公司章程》及相关制度的有关条款 对公司独立董事的任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的特别职权等方面做出规定 公司2017年第二次临时股东大会召开的时间、地点、出席人员及会议审议事项等 公司董事陈晓诗辞任副总经理情况 公告公司股票将继续暂停转让 对2016-009号公告中《关于全资子公司西藏润禾药业有限公司拟与成都天府国际生物城管理委员签订投资协议》的 议案进行更正公告依据2017-017号公告内容更正后的第一届董事会第
五 次会议决议公告 公告公司2017年第二次临时股东大会延期召开 公告公司股票将继续暂停转让 审议通过《关于公司董事会增加董事的议案》、《关于提名陈晓诗为公司董事候选人的议案》等议案 公告独立董事候选人郭宗儒公开声明在担任公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系 公告独立董事候选人张荟公开声明在担任公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系 公告独立董事候选人尚姝公开声明在担任公司独立董事期 8-1-
6 无差异 无差异 未涉及无差异无差异未涉及 无差异 未涉及无差异 注3注3未涉及无差异未涉及未涉及未涉及未涉及未涉及无差异无差异无差异无差异 成都苑东生物制药股份有限公司 （尚姝） 间保证不存在任何影响其独立性的关系 董事及独立董事任命公告 公告董事陈晓诗、独立董事郭宗儒、独立董事张荟、独立董事尚姝的任命情况 无差异 第一届董事会第九次会议议审案议》通、过《《关关于于制制订订公公司司<董<董事事会会审战计略委委员员度度工工作作细细则则>的>的议注
3 决议公告 案》等议案 董事会战略委员会工作细对公司董事会战略委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会审计委员会工作细对公司董事会审计委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会提名委员会工作细对公司董事会提名委员会人员组成、职责权限、议事规则 注
3 则 等方面做出规定 董事会薪酬与考核委员会对公司董事会薪酬与考核委员会人员组成、职责权限、议 注
3 工作细则 事规则等方面做出规定 内部审计管理制度 对公司内部审计机构和人员、审计职责及工作范围、审计 注
3 具体实施等方面做出规定 关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂 牌的公告 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的情况 无差异 注1：公司2010年7月收购四川阳光100%股权，公司与四川阳光同受实际控制人王颖 控制，原股转系统披露的申报文件未按照同一控制下企业合并处理，本次申报的招股说明书 已按追溯重述法对其进行调整，调减2010年商誉123.04万元，调减未分配利润123.04万元。
注2：本次申报文件已披露发行人全资子公司的基本情况，彼时成都硕德系由发行人全 资子公司西藏润禾投资设立，并于2017年11月由西藏润禾转让至公司直接持股。
注3：公司已根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在 本次发行上市过程中修订了于股转系统披露的相关治理制度，并披露了部分制度的主要条款 及内容。
综上所述，在股转系统挂牌期间，公司主要临时公告的信息披露与本次申报 文件的差异主要系原股转系统披露的申报文件未按照同一控制下企业合并处理 公司收购四川阳光股权事项，并造成部分财务数据需追溯调整和更正披露以及公 司根据最新情况及科创板适用的法律法规及章程指引对临时报告的部分信息披 露内容进行了更新披露所致。
公司本次申报文件的信息披露与公司在股转系统的 临时报告不存在重大差异。
二、请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第
6个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。
1、发行人最近2年内董事、高级管理人员的变化情况
（1）发行人2017年初的董事、高级管理人员情况 8-1-
7 成都苑东生物制药股份有限公司 2017年初，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下： 序号 职务 姓名
1 董事、总经理 王颖
2 董事、副总经理 张大明
3 董事、财务总监 易荣飞
4 董事 赵晋
5 董事、董事会秘书 王武平
6 副总经理 袁明旭
7 副总经理 陈晓诗
8 副总经理 陈增贵
9 副总经理 QING
DONG
（2）发行人2017年初至本问询函回复日期间的董事、高级管理人员变动情 况 1）2017年4月，完善公司治理结构，公司新增3名独立董事；陈晓诗到退 休年龄而辞任副总经理职务，但是同时被选举为董事，公司因此减少1名副总经 理、新增1名董事，分别为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事
2 独立董事 陈晓诗张荟 因到退休年龄辞任副总经理职务-
3 独立董事 尚姝 -
4 独立董事 郭宗儒 - 2）2017年6月，因董事、财务总监易荣飞辞任，补充1名董事、1名财务 总监，分别为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事、副总经理 袁明旭 原任副总经理
2 财务总监 熊常健 2011年入职，于2011年至2017年期间历任发行人的财务经理、总会计师 3）2017年11月至12月，为进一步充实发行人高管团队的需要，总经理、 副总经理发生变更，分别为： 序号12 职务董事总经理 姓名王颖蓝海 备注辞任总经理职务作为职业经理人由发行人于2017年引进 8-1-
8 成都苑东生物制药股份有限公司
3 副总经理 关正品 2010年入职，于2010年至2017年期间任发行人的质量总监，因原主管生产的副总经理 陈晓诗到退休年龄辞任而增补
4 - QINGDONG 因到退休年龄辞任副总经理职务 4）2018年12月，因董事会任期即将届满，重新选举董事、聘任高级管理人 员，具体情况为： 序号 职务 姓名 备注
1 董事 王颖
2 董事、总经理 蓝海
3 董事、副总经理 张大明 原任董事
原任总经理原任董事、副总经理
4 董事、副总经理 袁明旭 原任董事、副总经理
5 董事 陈晓诗 原任董事
6 董事 赵晋 原任董事
7 独立董事 张荟 原任独立董事
8 独立董事
9 独立董事 10 董事会秘书 尚姝
JINLI王武平 原任独立董事新增独立董事，原独立董事郭宗儒因年龄较 高不再担任独立董事原任董事、董事会秘书 11 副总经理 陈增贵 原任副总经理 12 副总经理 关正品 原任副总经理 13 财务总监 熊常健 原任财务总监 5）2018年12月至本问询函回复日，发行人的董事、高级管理人员未发生变 化
2、发行人最近2年董事、高级管理人员的变化对发行人的影响分析
（1）最近2年内的变动人数及比例，以及上述人员离职或无法正常参与发 行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响。
最近2年内，共有3名董事、高级管理人员不再担任董事、高级管理人员， 包括董事兼财务总监易荣飞、独立董事郭宗儒、副总经理QINGDONG，占2017 年初发行人董事、高级管理人员合计总数9人的三分之
一。
上述董事、高级管理人员变动中，易荣飞辞任董事后系由发行人内部培养的 袁明旭接任，袁明旭自2009年起任发行人副总经理；易荣飞辞任财务总监后系 由发行人内部培养的熊常健接任，熊常健自2011年起历任发行人财务经理、总 会计师，易荣飞离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；根据《上海证券 8-1-
9 成都苑东生物制药股份有限公司 交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定，变动后新增的上述
人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化，因此，前述人员变动不构成重大不利变化。
上述董事、高级管理人员变动中，因到退休年龄而离职的QINGDONG原为主管研发工作的副总经理，研发工作现由总经理蓝海分管，蓝海系发行人于2017年作为职业经理人引进，目前系发行人的核心技术人员，QINGDONG离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定，发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，因此前述人员变动不构成重大不利变化。
上述董事、高级管理人员变动中，原独立董事郭宗儒系因年龄原因于董事会换届改选时不再续任独立董事，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）新增董事、高级管理人员系为完善公司治理结构，进一步充实发行人高管团队的需要，不会构成重大不利变化。
发行人新增张荟、尚姝、JINLI等3名独立董事，系为了满足上市规则要求并完善公司治理结构而聘任，不构成重大不利变化。
发行人引进职业经理人蓝海作为总经理，系为了进一步充实发行人高管团队，不构成重大不利变化。
（3）发行人董事、高级管理人员团队的核心人员未发生变化2017年初的原9名董事、高级管理人员中目前有7名留任，具体如下： 序号 职务 姓名 备注
1 董事长 王颖 原任董事长、总经理
2 董事、副总经理 张大明 原任董事、副总经理
3 董事、副总经理 袁明旭 原任副总经理
4 董事 陈晓诗 原任副总经理
5 董事 赵晋 原任董事
6 董事会秘书 王武平 原任董事、董事会秘书
7 副总经理 陈增贵 原任副总经理 上述留任的
7名原董事、高级管理人员占发行人原9名董事、高级管理人员 总人数中的绝大多数，其中，王颖、张大明、袁明旭、陈增贵自2009年以来
一 直为发行人的核心管理团队人员，发行人的董事、高级管理人员团队的核心人员 未发生变化。
8-1-10 成都苑东生物制药股份有限公司 综上所述，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问
答中的规定，公司最近2年内的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
三、合作产品盐酸纳美芬注射液等产品由于受两票制影响导致合作方式发生变化。
请发行人补充披露受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额；发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易价格是否公允及相关依据。
1、关于受两票制影响导致合作方式发生变化对发行人收入和利润的具体影响金额情况，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、主营业务及主要产品情况”之“（四）公司主要经营模式”之“
2、合作产品的经营模式”中补充披露如下： “……两票制实施前后，合作方式变化及影响如下： 单位：万元 2018年 2017年 产品项目 两票制前 两票制后 具体影响影响金影响比影响金影响比 额 例 额 例 ①盐酸纳美芬原料药销售 收入； 收入 合作产品销售收入 ②技术使用费收入（参照两票制前盈利水平扣减消 收入下降-304.69-0.40%-118.30-0.25% 耗原料药所包含的毛利后 盐酸 确定） 纳美 合作产品采购 芬注 成本（原料药生 射液成本产成本+其他材①原料药生产成本； 成本下降-304.66-3.49%-118.98-1.67% 料成本+生产费②无技术使用费相关成本 用） 利润贡献 合作产品销售毛利 原料药销售毛利+技术使用费收入 基本不变-0.03 0.00% 0.68 0.00% 合作产品销售技术使用费收入 收入收入 （参照两票制前盈利水平收入下降-856.09-1.11%-253.35-0.53% 其他 确定） 合作成本合作产品采购无技术使用费相关成本 产品 成本 无相关成本 -855.84 -9.80% -254.34 -3.57% 利润贡献 合作产品销售毛利 技术使用费收入 基本不变-0.250.00%0.990.00% 两票制实施前，合作方将生产出来的产品向公司销售，公司再将产品向经销 商销售。
公司的利润主要通过二者之间的差价实现。
两票制实施后，根据“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机 8-1-11 成都苑东生物制药股份有限公司 构开一次发票”的政策要求，因此，由于合作方是药品的实际生产方，由合作方 直接销售产品，公司则通过向合作方销售原料药及收取技术使用费的方式实现利 润。
公司合作产品由原来的化学药制剂销售收入转变为化学原料药销售收入和技 术使用费收入，营业收入有所下降，但利润贡献没有变化，其中公司的盐酸纳美 芬产品利润系通过向合作方销售化学原料药及收取技术使用费的方式实现；公 司其他业务合作产品在“两票制”政策实施后均系通过收取技术使用费的方式 实现利润。
”
2、关于发行人向合作方收取技术使用费的具体收费方式与计费依据，交易 价格是否公允及相关依据情况，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与 管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之 “
2、主营业务收入按产品构成分析”中补充披露如下： “ …… 公司的合作产品技术服务收入系按合作方向客户发货的合作产品数量收取， 单支产品技术服务收费标准根据两票制实施前相关产品的盈利水平并结合公司 向合作方提供服务情况予以确定。
报告期内，发行人向合作方收取技术使用费的具体收费情况如下： 序号 合作产品名称 1
盐酸纳美芬注射液 合作方成都天台山 单支产品技术服务收费价格 （单位：元/支） 2018年 2017年 1.98 3.50 2注射用甲磺酸加贝酯 成都天台山 2.30 2.00 3注射用盐酸丁卡因（规格1）成都天台山
2 2 4注射用盐酸丁卡因（规格2）成都天台山 3.8 3.1 5注射用维库溴铵 成都天台山 2.4 1.8 6注射用头孢哌酮钠他唑巴坦 普德药业
4 4 钠 注：2017、2018年单支产品技术服务收费价格存在一定的变动，主要是由于合作产品 的销售价格变化所致。
2018年盐酸纳美芬注射液产品市场价格降幅较大，导致2018年度的 单支产品技术服务收费价格亦随之下降。
公司在发展初期通过与生产企业的合作加速研发成果的产业化，促进了发 展；而合作方通过与研发实力较强的公司开展业务合作，提高产能利用率，加 8-1-12 成都苑东生物制药股份有限公司 快固定资产投资回报，提升盈利水平。
故双方的业务合作是基于行业背景及企
业现实情况的互利优选。
报告期内各期，合作方成都天台山、普德药业除生产公司产品外，也生产其他针剂产品，公司的合作产品占合作方成都天台山、普德药业生产总额的比例较低；同时，公司与成都天台山、普德药业均为正常独立经营的市场主体，双方资产、人员、财务相互独立，双方股东、董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
业务合作定价系双方公平协商确定，双方结算价格客观公允。
……”
四、请发行人补充披露环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况。
发行人已将报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与污染量的匹配情况在招股说明书“第六节业务和技术”之“
一、主营业务及主要产品情况”之“（七）公司生产经营中的环境保护情况”中补充披露如下： “……
2、公司主要污染处理设施情况 公司在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，已建立并严格执行环境保护内控制度，同时在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，降低生产过程中的污染。
报告期内，公司主要污染处理设施运作正常，污染处理能力满足相关环境保护要求。
（1）苑东生物主要污染处理设施的具体情况 报告期内，苑东生物生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力 情况如下表所示： 序设施名称号 主要处理的污染物 污染物排放量 生产废水 1污水处理（主要包20立方米/天 站 括CODcr、 NH3-
H、SS） 处理能力50立方米/天 运转状况正常运行 8-1-13 成都苑东生物制药股份有限公司 序设施名称号 主要处理的污染物 污染物排放量 处理能力 运转状况 2化粪池生活废水15.8立方米/天 30立方米/天 正常运行 3尾气吸附实验室废12,544立方米/小时，16,800立方米/小正常运行 塔（4台）气（VOCs）每台 时，每台 4尾气吸附实验室废20,908立方米/小时，29,400立方米/小正常运行 塔（2台）气（VOCs）每台 时，每台 锅炉燃烧 5烟囱 废气（SO2、156.60万立方米/年NOX），清洁 176.2万立方米/年正常运行 能源，直排 6危险废弃危险废弃15千克/天 物站 物 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 正常运行 7固体废弃固体废弃1千克/天 物站 物 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 正常运行 注：苑东生物产生的一般工业固体废物、危险废弃物交由具备相关处理资质单位进行处 置。
苑东生物设有环境健康安全（EHS）专员，负责并检查环保设施运行情况， 确保苑东生物环保设备正常运行；同时，环保监管部门不定期对苑东生物污染 物排放情况进行抽查。
报告期内，苑东生物环保设施运行良好，未受到环保监 管部门的行政处罚。
（2）青木制药主要污染处理设施的具体情况 报告期内，青木制药生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力 情况如下表所示： 序号
设施名称主要处理的污污染物排放量染物 处理能力 1污水处理CODcr、NH3-H、70立方米/天300立方米/天 站 PH、 2尾气吸附车间工艺废气18,000立方米20,000立方米/ 塔（1台）（VOCs） /小时，每台小时，每台 3尾气吸附污水处理站废18,000立方米20,000立方米/ 塔（1台）气（VOCs） /小时，每台小时，每台 锅炉燃烧废气598.97万立方
4 烟囱（SO2、NOX），清 米/年 673万立方米/年 洁能源，直排 5危险废弃危险废弃物物站 366.67千克/天 暂存并集中交由具备相关处理资质单位进行处置 注：青木制药产生的危险废弃物交由具备相关处理资质单位进行处置 运转状况正常运行正常运行正常运行正常运行 正常运行 青木制药设有环境健康安全（EHS）部门，该部门负责并检查环保设施运行 8-1-14 成都苑东生物制药股份有限公司 情况，确保青木制药环保设备正常运行；同时，环保监管部门不定期对青木制
药污染物排放情况进行抽查。
报告期内，青木制药环保设施运行良好，未受到环保监管部门的行政处罚。
3、危险废物的处理与委托处理单位的资质情况 公司高度重视危险废物的处理，并与具有专业处理危险废物资质的公司签订合同，定期由危险废物处理公司进行处理。
报告期内，公司对危险废物进行了安全妥善处置。
（1）危险废弃物污染与处理情况 公司名称 苑东生物 青木制药 废物名称及类别 医药废物废药品废有机溶剂 废有机溶剂与含有机溶 剂服废物 医药废物 废石蜡油 废钯碳 年度2016201720182016201620172018201620172018201620172018201620172018201620172018 产生量（吨/年）1.608 0.5 0.70.02322 15 13.85 19.9106.41103.13223.5412.5218.1819.42 0.41.534.66kg57.32kg40.6kg 处理量（吨/年） 1.608 -
1 处理单位 四川省中明环境治理有限公司贮存并集中交由四川省中明环境治理有限公司进行处置四川省中明环境治理有限公司 0.02322四川省中明环境治理有限公司 14.75- 32.6 四川省中明环境治理有限公司贮存并集中交由四川省中明环境治理有限公司进行处置四川省中明环境治理有限公司 89.61四川省中明环境治理有限公司 83.49261.54 四川省中明环境治理有限公司和四川欣欣环保科技有限公司 13.52 4.18四川省中明环境治理有限公司 32.42 -
0 四川省中明环境治理有限公司 1.9 - - 西安凯立新材料股份有限公司 - 注：产生量系该年度实际产生的污染物数量，处理量系该年度实际处理的污染物数量，
由于公司的危险废弃物均系定期集中交由具有资质的外部单位进行处理，导致报告期内部 8-1-15 成都苑东生物制药股份有限公司 分年度存在处理量小于产生量的情形。
（2）企业危险废物委托处置单位情况 报告期内，公司委托了四川省中明环境治理有限公司、四川欣欣环保科技有
限公司和西安凯立新材料股份有限公司对公司生产经营过程中产生的危险废物进行处置。
以上三家公司均持有危险废物经营许可证，且危险废物处理范围和处置能力均能满足公司的危险废物处置需求。
序号公司名称 处理范围 处置能力 危险废物经营许可证号 四川省中明环废有机溶剂与含有机收集、贮存、处 1境治理有限公溶剂废物、医药废物、置综合经营川环危第511402022号 司 废酸、废活性炭、废33,277吨/年 药物、药品 2四川欣欣环保废有机溶剂科技有限公司 收集、贮存、处置综合经营18,000吨/年 川环危第511421023号 西安凯立新材 收集贮存处置 3料股份有限公废钯碳 综合经营50吨/HW6101170001 司 年
4、公司污染治理支出情况 报告期内，公司污染治理支出情况如下： 项目污染治理支出（万元） 占营业收入的比例 2018年103.910.14% 2017年71.260.15% 2016年106.720.31% 报告期内各期公司污染治理支出分别为106.72万元、71.26万元和103.91万元，主要包括危险废弃物及废水处理费、临时发生的环保设施投入及环保检测费用等支出,其中危险废弃物及废水处理费分别为48.74万元、42.85万元和89.05万元。
报告期内公司危险废弃物及废水处理费环保投入情况与公司排污量的匹配情况如下： 项目废水及主要危险废弃物排放量（吨）危险废弃物及废水处理费（万元） 2018年269.7689.05 2017年138.7242.85 2016年139.4448.74 报告期内公司主要污染物的排放量与相关的污染物处理费的变动趋势一致， 8-1-16 成都苑东生物制药股份有限公司 具有匹配性。
……”
五、请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见；
1、针对问题
（1）：保荐机构、发行人律师通过公开查询、获取并复核发行
人在全国中小企业股份转让系统网站（）公告的相关信息披露文件；将股转系统挂牌期间相关信息披露文件与本次申报文件进行逐一比较、核对；获取发行人股转系统挂牌期间与本次申报存在的信息披露差异的声明文件，并就存在的信息披露差异访谈相关人员。
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人申报文件信息披露与其在全国中小企业股份转让系统的信息披露不存在重大差异。
2、针对问题
（2）：保荐机构、发行人律师保荐机构取得了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变动的工商档案、三会文件、核查了公司董事及高级管理人员的离职原因、上述人员在发行人任职期间的工作内容；取得了发行人的组织结构图及员工花名册，核查了发行人董事及高级管理人员在日常经营层面的决策范围和作用。
经核查，保荐机构、发行人律师认为最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3、针对问题
（3）：保荐机构、发行人律师获取了发行人与合作方签订的合作协议，对发行人财务、业务人员及合作方进行访谈，了解发行人合作产品的业务合作模式，及采用该业务模式的原因；对合作协议的签署情况、产品研发及申报的实际承担人、合作双方的权利及义务、合作模式中双方的分工、盈利模式以及两票制前后的处理方式进行核查，对“两票制”前后公司的业务实质是否发生变化进行分析判断；查看了同行业可比公司合作产品的业务合作模式，分析与发行人的业务模式是否存在重大差异；了解两票制前后合作业务的货物流、资金流、承担的责任和风险，对会计处理的合规性进行复核，并与同行业可比公司合作产品的会计处理进行比较。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人合作产品的交易价格合理公允；
4、针对问题
（4）：保荐机构、发行人律师取得了报告期内发行人及其子公司环保运行相关的环评报告，实地查看了发行人及其子公司环保设备的运行情况， 8-1-17 成都苑东生物制药股份有限公司 取得了发行人及其子公司环保投入的相关数据，走访了发行人及其子公司所在地
的环保部门，取得并查阅了北京国寰环境技术有限责任公司出具的《成都苑东生物制药股份有限公司上市环境保护核查报告》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内的环保设施运行正常，相关污染物排放量均在国家标准范围内，环保投入与排污量相匹配，公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
8-1-18 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
2、关于相关产品的市场地位及科创板定位 根据首轮问询回复，公司目前已上市产品全部属于仿制药产品，多种产品也非首仿；报告期内，发行人的主要产品市场排名不高，且市场份额不大。
发行人销量市场份额最高的乌苯美司制剂市场份额24%，第一名占比50%；其余产品市场占有率均较低。
目前在研药物中，进入临床阶段的新药2款，涉及募投项目的优格列汀片仅处于临床早期。
请发行人：
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因；
（2）补充披露发行人是否向同行业竞争对手销售原料药，竞争对手主要原料药的来源，结合原料药的竞争情况、发行人相关产品的市场地位情况，说明发行人关于产品竞争优势的相关信息披露是否真实准确。
请发行人：
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位；
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、请发行人：
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因；
（2）补充披露发行人是否向同行业竞争对手销售原料药，竞争对手主要原料药的来源，结合原料药的竞争情况、发行人相关产品的市场地位情况，说明发行人关于产品竞争优势的相关信息披露是否真实准确。
（1）补充披露发行人主要产品的首仿上市时间、发行人主要产品在价格、药效等方面与同行业竞争对手的差异，分析市场占有率不高的原因发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况”之“（四）公司主要产品的行业竞争情况”处补充披露如下：“
1、乌苯美司产品的竞争情况 8-1-19 成都苑东生物制药股份有限公司 乌苯美司制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称1百士欣 2齐力佳 3万乐4立维宁5天地佳 生产企业 浙江普洛康裕制药有限公司 苑东生物 国药集团川抗制药有限公司上海上药信谊药厂有限公司四川绿叶制药股份有限公司 对应原料药来源 自产 自产 外购，第三方提供 自产外购，发行人提供 2018年中标价 10mg:7.51-9.55元/粒30mg:18.95-24.9元/粒10mg:6.41-8.74元/粒30mg:19.5-28.29元/粒10mg:6.85-8.74元/片30mg:18.65-20.39元/片10mg：6.34-9.11元/片30mg：20.88-22.29元/粒 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 48.96%49.83%55.53% 27.09%24.39%21.76% 17.13%19.72%19.18% 4.33%1.70% 4.23%2.69%1.11%0.26% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 浙江普洛康裕制药有限公司的乌苯美司胶囊为首仿产品，上市时间为1996 年。
公司乌苯美司胶囊市场占有率落后于浙江普洛康裕制药有限公司的主要原 因是公司的乌苯美司胶囊于2009年上市，相对较晚。
虽然公司乌苯美司胶囊上 市时间晚于竞争对手，但市场占有率在报告期内持续增长，2018年市场占有率 排名第
二。
同类产品的主要竞争对手为国内厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公 司产品质量标准的部分指标高于中国药典标准要求，具体情况如下： 指标 有关物质 含量测定 中国药典（2015年版） 未控制 本品含乌本美司（C16H24N2O4）应 为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物 意义 杂质P0Z（2(2S)-2-[(2S,3R)-3氨基-2-羟基-4-环己基丁酰胺]-4-甲基戊酸）≤0.5%其它单个杂质：≤0.2%总杂：≤0.8% 本品含乌本美司（C16H24N2O4）应为标示量的93.0%～107.0% 有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
8-1-20 成都苑东生物制药股份有限公司
2、富马酸比索洛尔产品的竞争情况 富马酸比索洛尔制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 5mg：2.84-3.04元 1康忻默克雪兰诺有限公司 自产 /片 69.82%70.50%72.33% 2.5mg：1.65-1.79 元/片 5mg：1.56-2.22元 2博苏北京华素制药外购，发/片 21.65%16.82%16.57% 股份有限公司行人提供2.5mg：0.92-1.30 元/片 5mg：1.55-2.26元 3苏莱乐 苑东生物 自产 /片 6.84%10.51% 2.5mg：0.73-1.5 8.7% 元/片 4山益新山德士（中国）制药有限公司 自产 5mg：1.00-2.85元1.32%/片 1.63%1.94% 5新华达岳阳新华达制外购，发5mg：1.64-2.6元/0.00%药有限公司行人提供片 0.10%0.14% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 北京四环制药厂（北京华素制药股份有限公司的前身）的富马酸比索洛尔 片为首仿产品，上市时间为2002年；默克雪兰诺有限公司的康忻于1996年进 入中国市场。
公司的苏莱乐2008年获批，上市时间较晚，造成了市场占有率低 于前两者。
公司的富马酸比索洛尔片已首家通过一致性评价，截至招股说明书 签署日，尚未其他同类产品通过一致性评价。
公司在产品上市时间明显晚于竞 争对手的情况下，依然取得前三名的市场占有率。
由于
2018年全国放大版数据库（包括基层医院数据）的市场份额数据尚未更新，所以2018年市场份额数据来源于米内网样本省市版数据库（主要是样本城市的重点医院数据）。
公司该产品在基层医院的市场份额相对更高，所以统计口径变更后，公司上表中的2018年市场份额有所下降。
但根据公司的财务数据，公司富马酸比索洛尔片2018年的销售额依然保持增长。
8-1-21 成都苑东生物制药股份有限公司 截至本招股书说明书签署日，苑东生物的富马酸比索洛尔片是同类产品中，唯一一家通过质量与疗效一致性评价的产品。
3、复方甘草酸苷产品的竞争情况 复方甘草酸苷制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称1美能2苏莱乐 3龙迪泰 4奈普康 5卫伊兴 生产企业日本米诺发源制药株式会社 苑东生物 瑞阳制药有限公司 福建省闽东力捷迅药业有限 公司 哈尔滨三联药业股份有限公 司 对应原料药来源自产 外购，由陕西富捷药业有限公司提供 外购，第三方提供 外购，第三方提供 外购，第三方提供 2018年中标价 20ml:40mg ： 16.5-18.8元/支 20mg：8.18-10.06 元/支 40mg：10.2-15元/ 支 80mg：18-23.62元 /支 20mg：9.34-10.00 元/支 40mg：12.87-14.79 元/支 80mg：20.98-22.25 元/支 40mg：13.52-15.25 元/支 80mg：19.3-24
元/ 支 40mg：11.18-12.71 元/支 80mg：20.5-23.48 元/支 120mg：27.37-34.2 元/支 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 57.21%34.4%31.77% 11.73%12.82%12.3% 9.15%15.65%15.35%7.37%9.00%9.74%2.54%8.65%7.2% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 哈尔滨三联药业股份有限公司的注射用复方甘草酸苷为首仿产品，上市时 间为2006年。
该产品参与的竞争方较多，尤其在2006年-2008年期间，超过 10家厂家的近20个不同品规产品上市，市场份额被迅速瓜分。
苑东生物的注射 用复方甘草酸苷于2008年上市，公司该产品虽然上市时间较晚，但公司市场份 额排名第
二，在国内厂商中排名第
一。
同类产品的主要竞争对手包括国内和国外厂商，注射用复方甘草酸苷尚未 8-1-22 成都苑东生物制药股份有限公司 列入中国药典和国外的药典，无法从公开渠道获取其他国内外厂商实际应用的
质量标准，无法进行质量标准的比较。
4、伊班膦酸钠产品的竞争情况 在伊班膦酸钠制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 1ml:1mg：290-353.21 元/支 1艾默坤苑东生物 自产 2ml:2mg：615-622.635.27%20.94%17.37%元/支 6ml:6mg ： 1441.22-1947元/支 河北医科大2艾本学生物医学 工程中心 自产 1ml:1mg：310-351.27 元/支 2ml:2mg ： 498.94-644.89元/支 35.18% 49.17% 60.04% 1ml:1mg ： 3佳诺顺南京恒生制药有限公司 自产 291.36-350.54元/支2ml:2mg：706.19-880元/支6ml:6mg： 20.92% 21.9%20.62% 1441.22-1947元/支 2ml:2mg：1200-1509 元/支 4邦罗力 罗氏 自产6ml:6mg ：7.31%7.13%1.3% 2746.22-2813.55元/ 支 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 南京恒生制药有限公司的伊班膦酸钠注射液为首仿产品，上市时间为2001 年。
河北医科大的艾本和南京恒生的佳诺顺均在2001年上市，罗氏的邦罗力于 2006年进口中国，成都苑东生物的艾默坤上市时间晚于竞争对手。
公司产品上 市后不断抢占市场份额，报告期内市场份额持续提升。
同类产品的主要竞争对手包括国内和国外厂商，伊班膦酸钠及其制剂尚未
列入中国药典和国外的药典，无法从公开渠道获取其他国内外厂商实际应用的质量标准，因此无法进行质量标准的比较。
5、盐酸纳美芬产品的竞争情况 8-1-23 成都苑东生物制药股份有限公司 在盐酸纳美芬制剂产品方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排
品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 成都天台山（公发行人提1ml:100ug ： 1乐萌司的合作生产 供 42.49-122.80元/67.69%55.57%47.93% 方） 支（非预充） 1ml:100ug ： 2抒纳 海思科 自产 16.9-132元/支14.58%28.12%（非预充）、189 33.9% 元/支（预充式） 1ml:100ug ： 灵宝市豫西药 48.49-103.45元/ 3金美芬业有限责任公 自产支（非预充） 9.98%13.58%15.15% 司 51.6-143.62元/ 支（预充式） 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 公司的盐酸纳美芬注射液为首仿产品，上市时间为2008年。
由于是首仿上 市，在中标价略高于竞争对手同类产品的情况下，依然抢占了大部分市场份额。
同类产品的主要竞争对手为国内厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公 司产品质量标准的部分指标高于中国药典标准要求，具体情况如下： 指标
有关物质含量测定 中国药典（2015年版） 其他单个杂质：≤0.2% 总未知杂质：≤0.5% 本品含纳美芬（C21H25NO3），应为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物 其它单杂≤0.15% 其它总杂之和≤0.4%本品含纳美芬（C21H25NO3）计应为标示量的93.0～108.0% 意义 有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
6、枸橼酸咖啡因产品的竞争情况 在枸橼酸咖啡因注射液方面，公司主要竞争对手的市场份额情况如下： 排品牌名名称 生产企业 对应原料药来源 2018年中标价 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 8-1-24 成都苑东生物制药股份有限公司 排品牌名名称1倍优诺 2善萌 生产企业 意大利凯西制药公司 苑东生物 对应原料药来源 自产 外购，由山东新华制药股份有限公 司提供 2018年中标价 1ml:20mg：236元/支 1ml:20mg ： 168.82-192.33元 /支 市场份额占比 2018年 2017年 2016年 87.97%95.97%100.00% 12.03%4.03%0.00% 数据来源：米内网，注①2016、2017年市场份额占比数据来源于米内网全国放大版数据库（包括城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生医院终端数据）；②2018年市场份额占比数据来源于米内网样本省市版数据库（2018年全国放大版数据库的市场份额占比数据尚未更新） 公司的枸杞酸咖啡因注射液为首仿产品，上市时间为2016年。
公司该产品 价格低于进口产品，上市后不断抢占进口产品的市场空间，市场占有率不断提 升。
同类产品的主要竞争对手国外厂商，未开展过头对头临床疗效比较，公司 产品质量标准的部分指标高于英国药典标准要求，具体情况如下： 指标
有关物质 含量测定 英国药典（2018年版） 杂质A（1,3-二甲基黄嘌呤）、D（3,7-二甲基黄嘌呤）、F（1,7-二甲基 黄嘌呤）≤0.10% 含枸橼酸咖啡因（C14H18N4O9）应为标示量的90.0%～110.0% 苑东生物杂质A（1,3-二甲基黄嘌呤）、C（1,3,9-三甲基黄嘌呤）、D（3,7-二甲基黄嘌呤）、F（1,7-二甲基黄嘌呤）：≤0.10% 含枸橼酸咖啡因（C14H18N4O9）应为标示量的95.0%～105.0% 意义有关物质是药品质量控制的关键指标，其含量反映了药品的纯度。
药品的纯度对药品的安全性有重大意义。
药品的含量是药品质量控制的主要指标，其为标示量的范围越小表明药品的均一性越高。
7、布洛芬产品的竞争情况 截至本招股说明书签署日，公司的布洛芬注射液为首仿独家上市品种，国内没有相关竞争产品。
公司布洛芬注射液首仿上市的时间为2018年。
由于为独家品种，所以公司该产品市场占有率为100%。
公司布洛芬注射液为同类产品中首家通过质量与疗效一致性评价产品。
” 在公司的主要产品中，乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片、纳美芬注射液都实现了自产原料药供应。
同时，公司向部分竞争对手提供了乌苯美司原料药和富马酸比索洛尔原料药。
体现了公司原料药与制剂一体化的优 8-1-25 成都苑东生物制药股份有限公司 势。
根据米内网样本省市版的数据，2018年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
综上，公司关于产品竞争优势的相关信息披露真实准确。
二、请发行人：
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位；
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
（1）结合公司经营定位、产品用途等整体市场情况、产品效果与竞争力等 与同行业公司的差异客观说明公司的市场地位 公司是一家以研发创新为驱动的高新技术企业，以化学原料药和化学药制剂 的研发、生产与销售为主营业务，已具备注射液、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等 多种剂型和化学原料药的生产能力，并已布局生物药领域。
截至报告期末，公司已成功实现
16个化学药制剂产品和11个化学原料药产 品的产业化，产品涵盖抗肿瘤、心血管、消化、麻醉镇痛、儿童用药等重点领域。
公司经营定位是研发创新驱动，仿创结合。
具体策略是：①顺应国家高质量、 创新发展战略，重视创新药研发；②通过改良性创新，降低研发成本，加快创新 药进程，实现进口替代；③持续专利检测，挑战原研专利实现首仿优势；④避开 扎堆赛道，选择特色品种。
根据米内网样本省市版的数据，2018
年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二，体现了公司产品的竞争力。
公司主 要产品的用途和市场占有率情况如下： 序治疗产品名号领域称 适应症 2018年市场排名 2018年市场排名-除进口/原研产品 8-1-26 成都苑东生物制药股份有限公司 乌苯美配合化疗、放疗及联合应用于白血病、多
1 司胶囊发性骨髓瘤、骨髓增生异常综合症及造血第2名 抗肿 干细胞移植后，以及其它实体瘤患者 瘤类伊班膦用于治疗恶性肿瘤溶骨性骨转移引起的
2 酸钠注骨痛；用于治疗伴有或不伴有骨转移的恶第1名 射液性肿瘤引起的高钙血症 心血富马酸高血压、冠心病（心绞痛）。
伴有左心室3管类比索洛收缩功能减退（射血分数≤35%）的慢性第3名 尔片稳定性心力衰竭 消化注射用治疗慢性肝病，改善肝功能异常。
可用于 4类复方甘治疗湿疹、皮肤炎、荨麻疹 第2名 草酸苷 盐酸纳用于完全或部分逆转阿片类药物的作用，
5 美芬注包括由天然的或合成的阿片类药物引起第1名 麻醉射液的呼吸抑制；用于已知或疑似阿片类物质 镇痛 过量的治疗，包括呼吸抑制、意识障碍等 类布洛芬用于成人治疗轻至中度疼痛，作为阿片类
6 注射液镇痛药的辅助用于治疗中至重度疼痛；用第1名 于成人发热的退热治疗 儿童枸橼酸 7用药咖啡因用于治疗早产新生儿原发性呼吸暂停 第2名 类注射液 第2名第1名第2名第1名第1名第1名第1名 截止报告期末，全国共有126个品规通过质量和疗效一致性评价。
公司有
2 个产品通过质量和疗效一致性评价，处在行业并列第11名，具体情况如下表： 排名 厂家 通过一致性评价产品数量 1浙江华海药业股份有限公司
8 2四川科伦药业股份有限公司
5 扬子江药业集团
5 正大天晴药业集团
4 4重庆药友制药有限责任公司（复星医药子公司）
4 浙江京新药业股份有限公司
4 石药集团有限公司
4 齐鲁制药有限公司
3 8江苏恒瑞医药股份有限公司
3 江苏豪森药业集团有限公司
3 11苑东生物
2 数据来源：上市药品目录集 根据主要产品的市场占有率排名，及通过质量和疗效一致性评价产品数量排 名情況，公司具备较强的市场地位。
（2）结合已上市产品全部属于仿制药产品的情况、两款在研药的具体临床 进展及相关研发投入情况，审慎判断以仿制药为收入来源的情形是否符合科创 板定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学 药的定位 8-1-27 成都苑东生物制药股份有限公司 （一）公司主要在产产品多为首仿上市或通过一致性评价，在研产品中亦
有7个1类新药，其中2个已进入临床试验阶段，公司主要在产和在研产品属于国家发改委定义的高端药品 国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》（发改产业[2017]2000号）文件明确：“推动高端药品产业化及应用。
针对肿瘤、心脑血管、糖尿病、免疫系统、病毒及耐药菌感染等重大疾病治疗领域，推动靶向性、高选择性、新作用机理的创新药物开发及产业化。
支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级。
” 根据上述发改委文件，创新药物、首家化学仿制药、通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品都属于高端药品。
公司主要在产产品多为首仿上市或通过一致性评价，在研产品中亦有7个1类新药，其中2个已进入临床试验阶段，因此，公司主要在产和在研产品属于国家发改委定义的高端药品
1、公司主要在产产品中，过半以上为首仿或首家通过一致性评价，符合高端化学药的定位 截至报告期末，公司7个主要在产产品中，国内首仿在产产品3个，首家通过一致性评价2个，首仿或首家通过一致性评价的品种数量占主要产品数量的超过一半。
截至报告期末，公司首仿或首家通过一致性评价的品种情况如下： 类别 产品名称 领域 盐酸纳美芬注射液 麻醉镇痛类 国内首仿产品 布洛芬注射液 麻醉镇痛类 枸橼酸咖啡因注射液 儿童用药类 首家通过一致性评价产品 富马酸比索洛尔片
布洛芬注射液
2、公司持续投入新药研发 心血管类麻醉镇痛类 公司设立以来一直高度重视新药研发，截至报告期末公司有7个在研1类新 药（包括2个1类生物药），2类新药2个；其中2个1类新药进入到临床试验 阶段。
（1）CX3002临床进展及相关研发投入情况 8-1-28 成都苑东生物制药股份有限公司 CX3002为化药1类新药，具有国际化合物发明专利，全新结构创新药物，是Xa因子的高选择抑制剂，主要拟用于预防急性深静脉血栓的形成。
CX3002于2016年11月获得临床批件，2018年8月在浙江大学医学院附属第二医院获得伦理批件，并进行临床试验。
里程牌事件 开始时间 项目立项 2013年12月 临床申报 2015年6月 获得临床批件 2016年11月 I期临床 2019年1月 截至本问询函回复日，公司在CX3002项目上已累计研发投入约870万元。
CX3002后续研究由公司和亚太药业合作开发，公司负责完成临床批件要 求的药学优化研究、亚太药业负责临床研究（合同规定），公司预计后续药学优 化研发费用约900万元。
（2）优格列汀片临床进展及相关研发投入情况 优格列汀片为化药1类新药，拟用于II型糖尿病的口服长效降糖药，拟
1 周1次。
该产品降糖效果显著，具有独特的粪便排泄的药代动力学特点，肾功能 损伤患者无需调整剂量，提高了糖尿病肾病患者的顺应性。
优格列汀片已完成健康人单次和多次给药的安全性、耐受性、药代/药效动 力学研究，拟计划开展
I/II期研究即优格列汀片在2型糖尿病患者中的安全性、 耐受性、药代/药效动力学和疗效探索研究，目前I/II期研究方案已于2019年
5 月16日经中日友好医院临床研究伦理委员会顺利上会审查，预计在2019年5月 底获得书面审查意见。
该项随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究由中日友好医 院杨文英教授牵头，全国共6家三甲医院参加。
里程牌事件 开始时间 项目立项 2012年9月 临床申报 2014年1月 获得临床批件 2015年7月 Ia期（健康人单次给药） 2016年3月 Ib期（健康人多次给药） 2018年6月 I/II（患者PK/PD和疗效探索研究） 2019年5月 截至本问询函回复日，公司在优格列汀项目上已发生研发费用约2,825万元。
8-1-29 成都苑东生物制药股份有限公司 公司预计后续将发生研发投入11,640万元，具体情况如下：： 试验分期I期 II期III期 研究题目食物影响与物料平衡药物相互作用试验（与缬沙坦、辛伐他汀、二甲双胍）特殊人群试验（肾功能/肝功能不全）安慰剂对照的单药治疗试验安慰剂对照的联合药物治疗试验和阳性药对照试验安慰剂对照的单药治疗试验安慰剂对照的联合药物治疗试验和阳性药对照试验 样本量（例） 24725280140540540 合计预算（万元） 16857641672011204,3204,320
（3）公司在研其他新药研发情况除上述优格列汀和CX3002研发项目外，其它创新药研发情况如下： 序号1234567 名称D0011长效融合蛋白注射液D0014D0025D0022EP-9001A单抗注射液右旋布洛芬注射液沙库巴曲缬沙坦钙钠片+原料药 注册分类生物药1类 化药1类化药1类化药1类生物药1类化药2类化药2类 治疗领域抗肿瘤 麻醉镇痛麻醉镇痛中枢神经麻醉镇痛麻醉镇痛 心血管 研发阶段药学研究药学研究药学研究药学研究药学研究临床试验临床试验 （二）仿制药是面向国家重大需求、体现科技创新能力的行业，符合科创板定位
1、高质量仿制药服务国家战略，面向国家重大需求我国是世界第二大医药消费市场。
在现有近17万个药品批准文号中，属于化学药品的有10.7万个，其中95%以上是仿制药。
仿制药研发的目的是生产临床应用上与原研药可替代的药品。
仿制药的上市，可以提供更加充足的临床供应，较大幅度地降低药价，缓解患者的经济负担，具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平等重要经济和社会效益。
目前中国仍以仿制药为主导，创新药基础薄弱且刚刚起步的局面仍没有根本改变。
根据米内网2018年样本医院数据，中国原创新药占整个药品市场约3.07% 8-1-30 成都苑东生物制药股份有限公司 的份额；例如恒瑞医药和正大天晴这样国内研发实力最强的企业，目前营收主要来自于仿制药，产品管线也是仿制药占较大比重，走的是仿创结合的道路；2018年米内网样本医院数据统计恒瑞医药上市的创新药销售占比为6.64%，其营收主要来自于仿制药。
从国际市场经验来看，仿制药也扮演重要的作用。
在过去的十年中，美国通过仿制药替代专利过期原研药，节省医疗支出1.93万亿美元；2016年美国仿制药与专利药用量占比分别为91%和9%。
我国人口众多，社会老龄化程度加剧，随着人民生活水平不断提高，居民健康意识增强，而新药价格越趋昂贵，我国又实行的是全民医保，使得医疗支出日益沉重，医保负担很重，解决药品可及性和可负担性是首要问题。
因此公司坚持以创新驱动，仿创结合，发展高质量仿制药将惠及广大人民，符合国家发展战略面向国家重大需求。
2、仿制药具有较高的技术壁垒、政策门槛和较强的创新性，是体现科技创新能力的行业 仿制药指的是与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品，仿制药研发的目的是生产临床应用上与原研药可替代的药品，要确保仿制药与原研药质量和疗效一致，仿制药研发也具备技术性和创新性。
（1）从“仿标准”走向“仿品种”，标准提高、仿制难度加大国家药品监督管理局提出仿制药应从“仿标准”走向“仿品种”，强调仿制药应与被仿制药在安全性、有效性及质量上保持一致，而不能仅符合已有的国家标准。
《化学药仿制药技术指导原则》规定：仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。
由于被仿品种的质量标准相对容易获得，而完整的处方、生产工艺及工艺参数在公开资料中难以获得，加上非公开资料不便用作依据，所以资料不全首先是仿制品的一大障碍，有些品种在这个问题上甚至无法解决。
2016年3月5日，国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（国办发〔2016〕8号），因开展仿制药一致性评价标准要求高、技术难度大，投入大，整个工作推进十分缓慢。
一致性评价工作从拉开序幕到现在历时多年，截至报告期末，上市药品目录集数据显示，共有126个品规通过质量和一致性疗效评价，涉及60个品种，60余家企业。
其中通过2个以上品种的企业仅有 8-1-31 成都苑东生物制药股份有限公司 20余家，具体情况如下表： 品规数（个） 品种数（个） 126 60 数据来源：中国上市药品目录集 涉及企业(家)（不合并子公司） 60 通过2个以上品种企业数（个）20
（2）仿制药有技术壁垒 长期以来，部分药物由于技术壁垒高，专利药到期后一直很难有仿制药获得 批准，导致这类药物可及性受到了极大的挑战。
很多在美股上市的制药公司，其 研发的重要方向也是在突破仿制药研发的技术壁垒。
FDA
于2019年发布了74 个关于特定仿制药物的开发指南，同时专门建立了难仿药物的沟通机制，为仿制 药厂家在开发过程中提供必要的帮助，以促进这些拥有核心技术平台的仿制药公 司的复杂药物的仿制药开发。
公司历时九年，投入近千万元研制的布洛芬注射液，并通过大量的工艺研究 和制剂创新，取得“布洛芬注射液组合物及其制备方法”专利；后面虽然有几
十 家企业跟进研发，但因工艺技术难度和临床研究难度大、投入高，截至本问询函 回复日，仍只有公司获批首仿独家上市，并首家通过仿制药质量与疗效一致性评 价。
（3）仿制药面临更高的审批门槛 1）仿制药立项强调立项依据与必要性 近来，因为立项依据不足而被退审的品种数呈增长之势，所以在立项时应 充分调研，全面了解拟仿已上市产品情况。
另外，“临床必需性”也是立项时必 须慎重考虑的因素，可能存在产品因上市价值而遭遇退审的风险。
2）对仿制药与被仿制药需进行全面的对比研究 《药品注册管理办法》附件中明确，应根据品种的工艺、处方进行全面的 质量研究，按国家标准与已上市产品进行质量对比研究。
为保证仿制药和被仿制 药具有相同的物质基础，对杂质、溶出度和释放度等重要指标需做重点比较。
因 此，仿制药临床前药学研究的工作量大幅增加，难度也明显增大。
3）需要证明仿制药与已上市药品生物等效 在有效性方面，应证明仿制药与已上市药品生物等效。
仿制国外专利过期 药品还需进行人体药代动力学研究和至少
100对随机对照临床试验。
新增的要求 基本注定了临床验证的必不可少，与以前可以减免临床研究这种情况比较，极大 8-1-32 成都苑东生物制药股份有限公司 地增加了仿制的时间和费用。
（4）仿制药研发也具备创新性创新不是仅指研发新药，提高仿制药的质量和疗效也是促进创新发展。
很多 高端原研药的仿制难度很大，比如仿制过程中涉及的晶型技术、特殊包囊技术等。
在仿制过程中，不断研发和掌握相关技术也是创新能力的体现。
公司研制的布洛芬注射液，因处方和工艺的创新，解决了原研药在临床使用中存在的配伍问题（将布洛芬注射液在临床使用稀释于0.9%氯化钠注射液或5%葡萄糖注射液中，原研布洛芬注射液在稀释后呈现带乳光的白色浑浊，严重影响临床用药安全，而公司布洛芬注射液在稀释后全部澄清），并取得了“布洛芬注射液组合物及其制备方法”专利。
综上，公司积极推动并成功实现药品首仿上市和通过一致性评价，开展创新药研发，属于国家发改委定义的高端化学药企业；仿制药是面向国家重大需求、体现科技创新能力的行业，符合科创板定位。
三、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查阅了米内网等数据库及各省中标价情况，核查了发行人产品的竞品情况及产品市场占有率情况；核查了竞争对手主要原料药的来源情况；查阅了发行人经营政策文件、产品的说明书，并对比了同行业的公司；核查了在研药的具体临床进展及相关研发投入情况。
经核查，保荐机构认为：根据米内网数据，2018年发行人伊班膦酸钠注射液、盐酸纳美芬注射液、布洛芬注射液等主要产品市场占有率排名第一；发行人关于产品竞争优势的相关信息披露真实准确；发行人符合科创板定位，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》有关高端化学药的定位。
8-1-33 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
3、关于医保、带量采购及一致性评价对经营的影响 请发行人：
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、相关 可替代产品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存在被 替代的重大风险；
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充 披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发 行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；
（3）充分披露暂未开展 一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大事项提 示； 请发行人：
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳
入带量采购目录的情况；
（2）说明4+7带量采购对发行人未来经营的具体影响， 结合发行人产品的同类药物较多，发行人市场无产品占据绝对优势市场份额的情 况，以及发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况，补充披露未来是否可能 出现中标价接近或低于发行人生产成本的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的 风险，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、请发行人：
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、 相关可替代产品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存 在被替代的重大风险；
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并 补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风 险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险；
（3）充分披露暂 未开展一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大 事项提示；
（1）从功效上分析公司主要核心产品是否存在可替代产品、相关可替代产 品和公司核心产品在价格和疗效上是否存在差异、公司产品是否存在被替代的 重大风险 序
产品名称可替代产品号 价格差异 疗效差异 乌苯美司注射用胸腺日治疗费用乌苯美司胶囊作用机 1胶囊 五肽 远低于注射制和靶点确切 用胸腺五肽 被替代的风险 乌苯美司胶囊作用机制和靶点确切，口服制剂服用方便、医疗费用较低，对非住院患 8-1-34 成都苑东生物制药股份有限公司 者被替代的风险小 常规剂量疗效相当；但伊班膦酸钠注射液是肾毒性 日治疗费用指南推荐伊班膦酸钠最低的双膦酸盐药物，未出 2伊班膦酸唑来膦酸注高于唑来膦连续3天负荷剂量可快现骨痛的骨转移患者可能被 钠注射液 射液 酸注射液速缓解骨痛，起效时间替代，有肾功能损害或出现 和控制骨痛的时间优严重骨痛的患者不能被替代 于唑来膦酸注射液 富马酸比索洛尔收录WHO 日均治疗费 和中国基药目录，琥珀酸美 富马酸比琥珀酸美托用低于琥珀降压效果相当，富马酸托洛尔为非基药目录。
比索 3索洛尔片洛尔缓释片酸美托洛尔比索洛尔片心率控制洛尔对于高血压伴心率增 缓释片 更好 快、高血压伴、慢性阻塞性 肺疾病、及左心衰的病人不 可被取代。
注射用复方甘草酸苷注射用复方甘草酸苷适应症 有其它组分甘氨酸、半包括慢性肝病，以及各种原 注射用复注射用甘草日均治疗费胱氨酸，可以抑制或减因导致的肝功能异常；但甘 4方甘草酸酸二铵用高于甘草轻由于大量长期使用草酸二铵仅批准适用于伴有 苷 酸二铵 甘草酸制剂的假性醛谷丙转氨酶升高的急、慢性 固酮症状 病毒性肝炎，临床被替代风 险小 纳美芬半衰期大幅长 于纳洛酮，不需要连续 多次给药。
而纳洛酮作盐酸纳美芬注射液具有长 日均治疗费用时间短，一旦作用消效、强效阿片受体拮抗剂的 5盐酸纳美盐酸纳洛酮用高于盐酸失，容易使患者再度陷特点，对于疑似阿片类药物 芬注射液注射液纳洛酮注射入昏睡和呼吸抑制；纳中毒的病人，盐酸纳美芬注 液 美芬对受体的亲和力射液被替代风险小 高于纳洛酮数倍，从而 作用强度更大，剂量更 小 枸橼酸咖啡因注射液是 枸橼酸咖 6啡因注射 无 —— 液 WHO基本药物以及国家基 —— 本药物，批准用于治疗早产 新生儿原发性呼吸暂停，目 前尚没有批准相同适应症的 其它药物，被替代风险小 日均治疗费注射用盐酸丙帕他莫丙帕他莫是对乙酰氨基酚前 7布洛芬注注射用盐酸用高于注射起效慢，半衰期短，退体药物，对乙酰氨基酚肝毒 射液 丙帕他莫用盐酸丙帕热效果维持时间短 性依旧存在，被替代风险小 他莫
（2）结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并补充披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的风险
1、发行人的相关产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险分析 8-1-35 成都苑东生物制药股份有限公司 发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况”
之“（二）行业监管情况及主要政策法规”之“
4、行业主要政策对公司的影响”处补充披露如下： “……
（4）《国家基本药物目录》调整对公司的影响2018年9月19日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号），指出：“药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用的，应予调出；重点调出已退市的，发生严重不良反应较多、经评估不宜再作为基本药物的，以及有风险效益比或成本效益比更优的品种替代的药品。
”2018年10月25日，《国家基本药物目录（2018年版）》正式发布，并于2018年11月1日起执行，发行人富马酸比索洛尔片、枸橼酸咖啡因注射液、盐酸纳洛酮注射液、注射用盐酸纳洛酮、注射用维库溴铵共5个产品纳入该目录。
公司纳入《国家基本药物目录（2018年版）》的产品，自上市至今未被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用，亦不存在退出市场，发生严重不良反应较多等情况。
根据上述方案，公司已纳入国家基本药物目录的产品被调出的可能性较小。
但如果公司产品被调出2019年国家基本药物目录，会对公司生产经营带来不利影响。
（5）《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》调整对公司的影响截至本招股书签署日，公司已有乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片等13个产品已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》。
2019年4月，国家医保局公布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，方案明确将于2019年7月发布常规药品目录，9-10月发布谈判准入目录。
同时，对于药品目录内原有的药品，如已被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用 8-1-36 成都苑东生物制药股份有限公司 的，应予调出；经专家评审认为存在其他不符合医保用药要求和条件的，按程
序调出。
公司纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的产品，自上市至今未被国家药品监管部门禁止生产、销售和使用，且目前符合医保用药的要求及条件。
根据上述方案，公司已纳入国家基本药物目录的产品被调出的可能性较小。
但如果公司产品被调出2019年国家医保药品目录，会对公司生产经营带来不利影响。
（6）“4+7带量采购”政策对公司的影响截至本招股说明书签署日，公司未有产品被纳入集中采购目录。
纳入“4+7带量采购”目录的前提是通过质量和疗效一致性评价。
公司主要产品中已有2个产品通过质量和疗效一致性评价，随着药品集中采购和使用试点方案的持续推进，公司的部分产品有可能进入该目录，面临不中标或中标后产品价格下降的风险。
公司不断加强研发投入，丰富产品线，以应对集中采购政策对公司经营的影响。
根据米内网样本省市版的数据，2018年公司7个主要产品中的3个产品市场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
个别产品如未中标“4+7带量采购”不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已拥有多个化学原料药和化学药制剂一体化品种批件，在未来应对“4+7带量采购”政策时，原料药+制剂一体化意味着公司在原料药成本管控上拥有更大自主权，在集采招标竞价政策实施后公司在行业中将更具有竞争力和话语权。
公司目前销售的化学药制剂产品全部需要参与招投标，根据公司目前产品的中标价格和第一批纳入带量采购产品价格平均降幅测算，公司主要产品纳入带量采购后，依然可以获得一定的利润。
考虑带量采购保证了采购量，提升产品销售量；企业无需投入大量人力物力进行市场推广活动，中标带量采购对公司业绩造成负面影响的可能性较小。
在“4+7带量采购”招标过程中，不排除部分企业在个别产品招标中，可能 8-1-37 成都苑东生物制药股份有限公司 会以超低价参与竞标，甚至出现中标价接近或低于公司生产成本的情形。
但公司具有原料药+制剂一体化的成本优势，主要产品市场占有率较高，且在研产品储备丰富，短期内个别产品未中标或中标价低于公司生产成本不会对公司生产经营造成重大不利影响。
”
（3）充分披露暂未开展一致性评价工作的产品的收入占比以及对未来销售收入的影响，并做重大事项提示发行人已将相关情况在招股说明书“第六节业务和技术”之“
六、公司技术和研发情况”之“（三）公司一致性评价开展情况”之“
2、公司一致性评价工作安排”处补充披露如下：“……截至本招股说明书签署日，对暂未开展一致性评价工作的注射用复方甘草酸苷、注射用甲磺酸加贝酯、注射用盐酸纳洛酮、注射用盐酸丁卡因、注射用维库溴铵、注射用夫西地酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等在产产品，无上述产品的同类产品通过一致性评价。
公司亦在统筹协调相关资源，适时开展一致性评价工作。
报告期内，公司未通过一致性评价产品的收入及占比情况如下： 项目 2018年 2017年 2016年 未通过一致性评价的产品收入（万元） 54,295.05 35,140.86 27,918.26 占营业收入的比例 70.63% 73.77% 82.40% 注：由于技术服务收入和化学原料药收入不涉及一致性评价，所以未通过一致性评价的
产品收入为公司化学药制剂中未通过一致性评价产品的销售收入 报告期内，公司暂未开展一致性评价工作的产品的收入及占比情况如下： 项目暂未开展一致性评价工作的产品收入（万元） 占营业收入的比例 2018年12,747.9316.58% 2017年10,168.2921.35% 2016年8,084.8623.86% 公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比相对较低，随着公司未来一直性评价工作的推进，公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比会进一步 8-1-38 成都苑东生物制药股份有限公司 降低。
”发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
三、其他重大事项提示”之“（三） 公司部分产品尚未开展一致性评价工作的提示”中补充披露如下： “ （三）公司部分产品尚未开展一致性评价工作的提示 截至本招股说明书签署日，公司尚未对注射用复方甘草酸苷、注射用甲磺
酸加贝酯、注射用盐酸纳洛酮、注射用盐酸丁卡因、注射用维库溴铵、注射用夫西地酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等在产产品开展一致性评价工作。
报告期内，公司暂未开展一致性评价工作的产品的收入及占比情况如下： 项目暂未开展一致性评价工作的产品收入（万元） 占营业收入的比例 2018年12,747.9316.58% 2017年10,168.2921.35% 2016年8,084.8623.86% 公司暂未开展一致性评价工作的产品收入占比相对较低，且尚未同类产品通过一致性评价。
但如果有其他企业的同类产品率先通过一致性评价，可能会挤占公司相关产品的部分市场占有率。
”
二、请发行人：
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况；
（2）说明4+7带量采购对发行人未来经营的具体影响，结合发行人产品的同类药物较多，发行人市场无产品占据绝对优势市场份额的情况，以及发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况，补充披露未来是否可能出现中标价接近或低于发行人生产成本的情形，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（1）进一步说明与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况 与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况如下： 序 产品名称 号 相同适应症或疗效产品 纳入带量采购目录情况 8-1-39 成都苑东生物制药股份有限公司
1 乌苯美司胶囊 注射用胸腺五肽 暂无 2
伊班膦酸钠注射液 唑来膦酸注射液 暂无 3富马酸比索洛尔片 琥珀酸美托洛尔缓释片 暂无 4注射用复方甘草酸苷 注射用甘草酸二铵 暂无 5盐酸纳美芬注射液 盐酸纳洛酮注射液 暂无 6枸橼酸咖啡因注射液 无 无
7 布洛芬注射液 注射用盐酸丙帕他莫 暂无 与公司主要产品相同适应症、疗效的其他品种暂时没有被纳入带量采购目录 的情况。
发行人在招股说明书“第六节业务和技术”之“
二、所处行业的基本情况” 之“（二）行业监管情况及主要政策法规”之“
4、行业主要政策对公司的影响” 处补充披露如下： “
（6）“4+7
带量采购”政策对公司的影响 截至本招股说明书签署日，公司未有产品被纳入集中采购目录。
纳入“4+
7 带量采购”目录的前提是通过质量和疗效一致性评价。
公司主要产品中已有
2 个产品通过质量和疗效一致性评价，随着药品集中采购和使用试点方案的持续 推进，公司的部分产品有可能进入该目录，面临不中标或中标后产品价格下降 的风险。
公司不断加强研发投入，丰富产品线，以应对集中采购政策对公司经 营的影响。
根据米内网样本省市版的数据，2018
年公司7个主要产品中的3个产品市 场占有率排名第一，3个产品市场占有率排名第二，1个产品市场占有率排名第 第三；在除进口/原研产品外，2018年公司7个主要产品中的5个产品市场占有 率排名第一，2个产品市场占有率排名第
二。
个别产品如未中标“4+7带量采购” 不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司已拥有多个化学原料药和化学药制剂一体化品种批件，在未来应对 “4+7带量采购”政策时，原料药+制剂一体化意味着公司在原料药成本管控上 拥有更大自主权，在集采招标竞价政策实施后公司在行业中将更具有竞争力和 话语权。
公司目前销售的化学药制剂产品全部需要参与招投标，根据公司目前产品 的中标价格和第一批纳入带量采购产品价格平均降幅测算，公司主要产品纳入 8-1-40 成都苑东生物制药股份有限公司 带量采购后，依然可以获得一定的利润。
考虑带量采购保证了采购量，提升产
品销售量；企业无需投入大量人力物力进行市场推广活动，中标带量采购对公司业绩造成负面影响的可能性较小。
在“4+7带量采购”招标过程中，不排除部分企业在个别产品招标中，可能会以超低价参与竞标，甚至出现中标价接近或低于公司生产成本的情形。
但公司具有原料药+制剂一体化的成本优势，主要产品市场占有率较高，且在研产品储备丰富，短期内个别产品未中标或中标价低于公司生产成本不会对公司生产经营造成重大不利影响。
”
三、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查询了发行人主要核心产品的可替代产品情况，并对相关可替代产品的价格与疗效进行分析；查阅了近年来国家对医药行业出台的相关政策；对发行人暂未开展一致性评价工作的产品情况进行了核查；查阅了带量采购目录，并对发行人主要产品相同适应症、疗效的其他品种纳入带量采购目录的情况进行了比对分析；对发行人参与招投标的情况，中标价的有关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人产品不存在被替代的重大风险；发行人的相关已纳入基本药物目录或医保目录的产品被调出基本药物品种目录或医保目录的可能性较小；发行人的主要产品未来几年若进入带量采购，存在价格大幅下降的可能，发行人已作风险提示；发行人暂未开展一致性评价工作的产品对未来销售收入的影响有限；未来发行人产品若进入带量采购，可能会出现中标价接近发行人生产成本的情形，但出现中标价低于发行人生产成本的可能性较低；发行人可能出现个别产品业绩有所下滑的情形，但整体业绩大幅下滑的风险较小；不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
8-1-41 成都苑东生物制药股份有限公司 问题
4、关于两票制对报告期营业收入和毛利率的影响 报告期收入利润持续增长，尤其最后一年收入利润大幅增加；报告期应收账款增加，而存货未明显增加。
报告期内新增客户较多。
公司选取可比公司以主要适应症产品为选取标准。
请发行人：
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性；
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露；
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致；
（4）说明行业主管部门的主要政策及导向、对公司经营的影响，公司采取的应对措施；“两票制”、带量采购主要意图似为降低药品采购价格，而公司产品毛利率反而上升的原因，是否存在与行业政策及其导向相背离的情况及其原因；（5）2018年收入大幅增长，存货反而略有下降，请结合公司库存管理政策，说明出现上述情形的原因及合理性。
请保荐机构、核查会计师并发表意见。
答复： 8-1-42 成都苑东生物制药股份有限公司
一、请发行人：
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性；
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露；
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致；
（4）说明行业主管部门的主要政策及导向、对公司经营的影响，公司采取的应对措施；“两票制”、带量采购主要意图似为降低药品采购价格，而公司产品毛利率反而上升的原因，是否存在与行业政策及其导向相背离的情况及其原因；（5）2018年收入大幅增长，存货反而略有下降，请结合公司库存管理政策，说明出现上述情形的原因及合理性。
（1）补充说明公司对新增客户销售的毛利率情况，是否存在高毛利客户等异常情况，结合新增客户的采购与对应终端市场情况、产品销售情况等，说明报告期大量新增客户的主要原因及合理性 报告期内，公司整体毛利率与新增客户销售的毛利率情况如下： 项目综合毛利率新增客户毛利率 2018年88.64%84.65% 2017年85.04%82.03% 2016年79.26%78.90% 报告期各期，公司新增客户的销售毛利率与公司总体水平基本一致，报告期 新增客户不存在异常情况。
公司选取了报告期内各期贡献收入前五名的新增客户，其具体情况如下： 单位：万元 年份
2018年 客户名称 浙江亚太药业股份有限公司广东康美诺泽药业有限公司 客户类型 技术服务客户配送经销商 向公司采购产品 技术服务 富马酸比索洛尔片 向公司采购金额1,000.00 213.36 覆盖终端情况 不适用主要覆盖广东地区部分等级医院 8-1-43 成都苑东生物制药股份有限公司 2017年2016年 深圳广药联康医药有限公司 湖北友德医医药有限公司 湖北宜尔欣药业有限公司 广州市龙祥药业有限公司辽宁通海医药有限公司四川康达欣医药有限公司 河南华茂通医药有限公司 广西柳州医药股份有限公司 浙江英特药业有限责任公司 四川绿叶制药股份有限公司KYOWACHEMICALINDUSTRYCOLTD江苏省医药有限公司 天地民生医药有限公司 配送经销商 配送经销商 配送经销商 推广配送经销商配送经销商配送经销商 配送经销商 配送经销商 配送经销商 化学原料药客户 化学原料药客户 配送经销商 配送经销商 乌苯美司胶囊富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等乌苯美司胶囊注射用夫西地酸钠乌苯美司胶囊等富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等富马酸比索洛尔片等 乌苯美司 乌苯美司 乌苯美司胶囊等富马酸比索洛尔片等 204.28184.28 主要覆盖广东地区部分等级医院 主要覆盖湖北地区部分等级医院 170.01262.91224.30172.93129.54 主要覆盖湖北地区部分等级医院 主要覆盖广东地区部分等级医院主要覆盖辽宁地区部分等级医院主要覆盖四川地区部分等级医院 主要覆盖河南地区部分等级医院 128.04主要覆盖广西地区部分等级医院 531.07主要覆盖浙江地区部分等级医院 335.64国内直销 249.94国外直销 226.53210.53 主要覆盖江苏地区部分等级医院 主要覆盖河南地区部分等级医院 以上新增客户当年公司产品销售金额占采购金额比例达85%以上。
报告期各期，公司新增客户贡献收入金额分别为7,804.18万元、7,429.69万元、6,574.76万元，贡献收入占主营业务收入比重分别为23.03%、15.67%、8.56%，新增客户贡献收入占比较小且呈逐年下降趋势。
2016年新增客户收入占比较高，主要系受2016年“两票制”开始实施的影响，新增了较多的配送经销商。
报告期内公司新增客户数量较多，主要系公司销售规模增加、公司不断拓宽销售渠道所致，同时因“两票制”实施的影响，公司经销商由以推广配送经销商为主转变为以配送经销商为主。
报告期内，乌苯美司胶囊、伊班膦酸钠注射液、富马酸比索洛尔片、枸橼酸咖啡因注射液四个主要产品的国内市场规模近三年来 8-1-44 成都苑东生物制药股份有限公司 呈持续上升趋势，公司所占市场份额也逐年提高，增长趋势较好。
公司的富马酸
比索洛尔片产品于2018年成为首个通过一致性评价产品，较大幅度的提高了产品的市场知名度，客户增加。
（2）补充说明公司毛利率与仿制药为主业的上市公司的比较情况及差异原因；公司在与同行业可比公司毛利率的比较分析部分说明，公司毛利率高于同行平均水平原因之一是由于公司实行“两票制”，请保荐机构和会计师核查公司选取的同行业公司是否均没有受“两票制”影响，该理由是否能够成立，若分析有不完整的地方，请发行人补充披露
1、公司与仿制药为主业的上市公司销售毛利率对比情况 除可比公司海思科、普洛药业、恩华药业、恒瑞医药外，国内以仿制药为主营业务的上市公司还有海辰药业、润都股份、灵康药业、哈三联、德展健康、奥赛康等，该些公司的基本情况如下：
（1）海辰药业（300584.SZ） 南京海辰药业股份有限公司是一家集医药研发、生产和市场营销为一体的国家级高新技术企业。
海辰药业建有国家级GMP标准的冻干粉针、小容量注射剂、头孢粉针、固体制剂及原料药车间，产品种类涵盖心脑血管、消化、内分泌、抗感染、免疫等领域，可生产60多个代表品种，其中包括注射用托拉塞米、注射用头孢替安、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用更昔洛韦钠、注射用头孢西酮钠、注射用替加环素、注射用兰索拉唑等多个临床必用产品。
（2）润都股份（002923.SZ） 珠海润都制药股份有限公司是一家集药物研发、生产及销售为一体的现代化科技型医药企业，主营业务为化学药制剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖消化性溃疡、高血压、手术麻醉、解热镇痛、抗感染类、糖尿病等多个领域。
公司具有完善的质量管理体系，并严格按照国家GMP要求建立药品生产制造中心，现有产品生产线（涵盖原料药、片剂、胶囊剂、制剂中间体（微丸）等）均通过了国家新版GMP认证，部分特色原料药产品通过了世界卫生组织的GMP认证、欧盟CEP证书以及韩国、日本、俄罗斯、台湾等国家和地区的药品准入认证。
8-1-45 成都苑东生物制药股份有限公司
（3）灵康药业（603669.SH） 灵康药业集团股份有限公司是一家集医药研发、生产、销售为一体的创新型集团企业。
灵康药业拥有180个批文，拥有普通粉针车间、头孢粉针车间、头孢冻干粉针车间、普通冻干粉针车间、小容量注射剂车间、口服固体制剂车间、头孢原料车间、普通原料车间等八个车间，全部通过国家GMP认证。
其中冻干生产线的技术水平和生产能力达到国际先进、国内领先水平，医药营养类产品的市场份额居行业领先地位。
（4）哈三联（002900.SZ） 哈尔滨三联药业股份有限公司是专业从事化学药品制剂研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
哈三联始建于1996年，主要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯化钠注射液等药品，产品剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、非PVC软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
（5）德展健康（000813.SZ） 德展大健康股份有限公司专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物、保健产品、功能性饮料、生态水等领域。
其全资子公司北京嘉林药业股份有限公司主营业务为药品的研发、生产和销售。
嘉林药业主要产品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，均属于处方药，其中主打产品阿乐®（通用名：阿托伐他汀钙片）已上市10余年，品质和疗效受到广大医生和患者的一致认可。
（6）奥赛康（002755.SZ） 北京奥赛康药业股份有限公司系一家集医药研发、生产、市场推广和销售为一体的国家火炬计划重点高新企业，聚焦于消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域。
奥赛康药品生产范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药、片剂、胶囊剂，主要产品包括奥西康（通用名：注射用奥美拉唑钠）、奥维加（通用名：注射用兰索拉唑）、奥加明（通用名：注射用雷贝拉唑钠）等。
报告期内，公司与上述以仿制药为主业的上市公司的化学药制剂销售毛利率 8-1-46 成都苑东生物制药股份有限公司 对比分析如下： 公司名称 2018
年 2017年 2016年 海思科 89.10% 81.26% 74.17% 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞医药 86.60% 86.66% 87.18% 海辰药业 86.23% 79.06% 67.52% 润都股份 82.73% 73.94% 69.70% 灵康药业 87.90% 80.02% 57.66% 哈三联 84.21% 74.34% 61.88% 德展健康 92.81% 90.19% 85.08% 奥赛康 93.07% 92.90% 93.34% 仿制药公司平均 85.85% 79.31% 72.01% 苑东生物 89.41% 85.86% 80.68% 注
1：海思科存在部分市场推广收入和原料药及专利技术收入，此处选取剔除该部分低毛利业务影响后的化学药制剂产品毛利率。
注2：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成，此处选取了普洛药业的制剂产品毛利率。
注3：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，此处选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率。
注4：润都股份存在部分中间体及原料药收入，此处选取其化学药品制剂制造毛利率。
注5：哈三联存在部分化妆品产品，此处选取其医药行业毛利率。
注6：德展健康存在部分研发销售业务，此处选取其药品销售毛利率。
注7：奥赛康此处选取其医药制造业毛利率。
注8：以上数据来源于WIND、上市公司年报或重组报告书。
从上表可知，公司与仿制药为主业的上市公司相比，毛利率处于居中水平。
公司间毛利率差异主要是收入构成不同、产品结构不同所致。
2、公司与同行业可比公司毛利率补充比较分析 发行人已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“
十、盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“
4、公司与同行业可比公司毛利率的比较”补充披露如下： “…… 报告期内，公司主营业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，具体情况如下： 8-1-47 成都苑东生物制药股份有限公司 公司名称 2018年 2017年 2016年 海思科 56.54% 64.56% 74.17% 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞医药 86.60% 86.63% 87.07% 平均水平 74.74% 71.48% 71.20% 公司 88.67% 85.08% 79.26% 注
1：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成； 而制剂产品与公司产品具有较大可比性，因此主要选取了普洛药业的制剂产品毛利率做对比。
注2：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公 司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，因此公司选取 了恩华药业的医药工业业务的毛利率做对比。
注
3：以上数据来源于WIND或上市公司年报。
由上述比较分析可知，公司产品的毛利率高于可比上市公司同行平均水平， 一方面是由于公司的业务合作产品在“两票制”政策后直接采取向合作方收取技 术使用费的形式来实现利润，该部分收入的毛利率高，从而一定程度提升了公司 的综合毛利率水平；另一方面则是海思科存在一部分市场推广收入，该部分收入 的毛利率在
2018年仅为4.16%，从而使得海思科2016-2018年的毛利率逐年下 降，拉低了同行可比上市公司的毛利率水平。
公司综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于普洛药业、海思科、 恩华药业营业收入中有一部分与公司业务不存在可比性，剔除这部分影响后，毛 利率对比情况如下： 公司名称 2018
年 2017年 2016年 普洛药业 72.06% 52.30% 44.75% 海思科 89.10% 81.26% 74.17% 恩华药业 83.76% 82.42% 78.82% 恒瑞 86.60% 86.66% 87.18% 可比公司平均 82.88% 75.66% 71.23% 苑东生物 88.64% 85.04% 79.26% 注
1：普洛药业主要产品为中间体及原料药和制剂，其中中间体及原料药占比接近八成；而制剂产品与公司产品具有较大可比性，因此主要选取了普洛药业的制剂产品毛利率做对比。
注2：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，因此公司选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率做对比。
注3：海思科存在一部分市场推广收入，该部分收入的毛利率在2018年仅为4.16%，剔除推广服务收入相关影响后再与公司做对比。
注4：以上数据来源于WIND或上市公司年报。
由于可比上市公司主营业务结构各有不同，公司通过选取可比上市公司的 8-1-48 成都苑东生物制药股份有限公司 化学药制剂产品的销售毛利率进行对比分析，在剔除部分不具可比性业务的影
响后，公司的化学药制剂产品销售毛利率与同行业可比上市公司的毛利率水平基本一致，不存在较大差异。
公司报告期各期综合毛利率变动，主要是受“两票制”政策影响，配送经销商收入占比持续上升，提升了公司的毛利率水平。
同时，由于高毛利产品销量的持续增长，也在一定程度上提升了公司的毛利水平。
随着国家“两票制”政策的实施，可比上市公司毛利率平均水平均在逐年提高。
报告期内，同行业可比上市公司普遍受到“两票制”实施影响，化学药制剂产品的平均毛利率从2016年度的71.23%增加至2018年度的82.88%，该增长趋势与公司毛利率增长趋势一致。
公司综合毛利率的变动符合行业趋势，且与同行业可比公司相比处于合理区间范围内。
” 受“两票制”政策逐步实施的影响，报告期内同行业可比上市公司化学药制剂产品的销售毛利率平均水平呈上升趋势，该增长趋势与公司化学药制剂产品毛利率增长趋势一致，公司毛利率变动趋势与行业整体趋势相符。
（3）补充说明公司两票制前后的产品销售价格差异与同行业的比较情况；公司毛利率高，而净利率低，主要原因似为销售费用高，请说明此种经营状况是否与仿制药为主业的同行业公司一致，是否与行业政策及其导向相一致
1、两票制前后产品销售价格差异比较 报告期内，公司主要产品销售价格变动情况如下： 单位：元/盒、支 产品名称 规格
型号 富马酸比索洛尔片富马酸比索洛尔片富马酸比索洛尔片乌苯美司 胶囊乌苯美司 规格1规格2规格3规格1规格
2 销售模式 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商 2018年 平均价格 同比变动 4.1613.72 11.316.5423.8217.4852.5234.59 5.18%18.26% 8.88%3.14%0.58%-10.00%-0.88% 2017年 平均价格 同比变动 3.9611.60 6.0023.0917.3858.3634.90 3.53%5.79% 3.91%8.37%-2.41%0.20%-2.60% 2016年 平均价格 3.8210.96 5.7821.3117.8158.2435.83 8-1-49 成都苑东生物制药股份有限公司 胶囊乌苯美司 胶囊伊班膦酸钠注射液伊班膦酸钠注射液伊班膦酸钠注射液注射用复方甘草酸 苷注射用复方甘草酸 苷注射用复方甘草酸 苷枸橼酸咖啡因注射 液布洛芬注 射液布洛芬注 射液盐酸纳美芬注射液 规格3规格1规格2规格3规格
1 规格
2 规格
3 规格1规格1规格2规格
1 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商 配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 推广配送经销商配送经销商 103.1636.40115.6176.05244.18118.03501.44 1,173.88 2.15 7.10 2.42 9.92 4.04 15.11 - 148.93 93.10 123.80 9.73- -2.76% 8.09%4.32%7.21%-0.45% 15.14%-0.04%2.49%-1.58%-6.20%2.26%-4.44% -0.55% 3.18%- 106.09- 70.36234.07110.09503.71 1,019.49 2.15 6.93 2.46 10.58 3.95 15.81 - 149.75 9.43- -1.53% -11.31%4.54%-2.19% 14.44% 2.96%-0.16%-6.37%-5.33%-5.97%-1.29%-4.18% -4.46%- 107.74- 79.33223.91112.55440.15 990.20 2.16 7.40 2.59 11.25 4.00 16.50 -- - 9.87- 根据上市公司公开信息，同行业公司的化学药制剂产品销售价格在“两票制” 实施后普遍有所提高。
哈三联招股说明书显示，“2017年1-6月，随着两票制政策陆续实施，以及公司加大对医药配送公司和终端客户的开拓，公司冻干粉针剂及小容量注射剂的销售均价较上年度分别上升了10.20%、45.55%”。
康辰药业招股说明书显示，“2017年度，“苏灵”平均销售单价较2016年度提升幅度较大，达到50.13%，2018年1-6月“苏灵”平均销售单价较上年度增加45.86%,该价格变动是在“两票制”的行业政策推动下，公司的销售渠道调整所致”。
“苏灵”系国家一类新药，为康辰药业主要产品。
昂利康招股说明书显示，“2017年公司制剂销售收入较上年增加20,844.58万元，增幅70.56%，主要系两票制政策影响下，公司销售给配送商的制剂产品增加，导致制剂产品销售单价上升所致……2018年1-6月公司制剂收入较上年同 8-1-50 成都苑东生物制药股份有限公司 期增加，主要系随着两票制政策持续推行，公司销售给配送商的制剂产品占比持续增加，导致制剂产品销售单价上升所致”。
其中，昂利康主要化学药制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片2017年销售单价上升90.43%，2018年1-6月销售单价上升达74.48%。
综上所述，“两票制”政策是对整个行业的要求和规范，报告期内公司主要产品分销售模式的单价变动在-10%至18%之间，价格变动情况与同行业公司单价变动无显著差异，“两票制”前后销售价格变动与行业趋势相符。
2、毛利率与净利率的差异分析 报告期内，公司毛利率高而净利率低，主要是“两票制”实施后，公司客户逐步由原有的推广配送经销商转变为配送经销商，产品的市场推广转变为由公司筹划和安排专业的市场推广服务商进行，因此提高了产品的销售均价和销售毛利率，公司承担了更多的销售费用，使得公司净利率较低。
报告期内，公司与仿制药为主业的上市公司比较情况如下： 公司名称海思科 毛利率89.10% 2018年净利率9.27% 销售费用率 54.94% 毛利率81.26% 2017年净利率12.34% 销售费用率 50.90% 毛利率74.17% 2016年净利率30.38% 销售费用率 33.39% 普洛药业72.06%5.81%70.19%52.30%4.62%45.94%44.75%5.51%33.58% 恩华药业83.76%13.46%49.18%82.42%11.06%50.88%78.82%10.00%51.31% 恒瑞医药86.60%23.32%37.11%86.66%23.80%37.50%87.18%23.74%39.23% 海辰药业86.23%11.69%61.52%79.06%14.42%48.07%67.52%16.11%30.57% 润都股份82.73%10.24%66.72%73.94%11.63%52.02%69.70%13.42%50.85% 灵康药业87.90%10.94%72.78%80.02%16.02%53.61%57.66%32.16%11.36% 哈三联84.21%9.41%66.10%74.34%15.76%40.56%61.88%23.02%17.45% 德展健康92.81%28.28%52.85%90.19%35.82%38.50%85.08%45.68%19.83% 奥赛康93.07%17.01%61.78%92.90%17.84%60.15%93.34%20.37%58.34% 仿制平药均公司85.85%13.94%59.32%79.31%16.33%47.81%72.01%22.04%34.59% 苑东生物89.41%17.56%53.60%85.86%13.51%46.93%80.68%16.92%42.91% 注1：此处毛利率为化学药制剂产品毛利率，选取标准参见本题第
（2）问之回复。
注2：海思科的主营业务收入来源于化学药制剂、原料药及专利技术和市场推广，苑东生物不存在市场推广业务，且市场推广业务基本不存在销售费用，故该部分不具有可比性，公司选取了海思科除去市场推广收入的毛利率，并用除去市场推广收入后的营业收入与销售费用进行销售费用率的计算，具体如下： 8-1-51 成都苑东生物制药股份有限公司 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 132,745.95 75,437.5247,937.21 海思科 营业收入-市场推广收入 241,608.88 148,196.28143,560.66 对应销售费用率 54.94% 50.90% 33.39% 注3：普洛药业主要产品为中间体及化学原料药和制剂，其中中间体及原料药收入占比接近八成，中间体和原料药收入的销售费用很低，因此公司选取了普洛药业的制剂产品毛利率及制剂产品收入与销售费用进行了对应销售费用率的计算，具体如下： 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 80,893.46 51,501.3131,684.34 普洛药业 制剂产品销售收入 115,245.45 112,097.2394,342.38 对应销售费用率 70.19% 45.94% 33.58% 注4：恩华药业的主营业务包括医药工业和医药商业，其中医药工业系医药生产，与公司主营业务具有可比性，而医药商业主要是配送，苑东生物不存在该块业务，医药商业基本不存在销售费用，因此公司选取了恩华药业的医药工业业务的毛利率及医药工业业务的收入与销售费用进行了对应销售费用率的计算，具体如下： 单位：万元 可比上市公司 项目 2018年 2017年 2016年 销售费用 119,335.32 94,125.9181,555.99 恩华药业 医药工业销售收入 242,640.27 185,007.07158,960.88
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