1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 广西柳工机械股份有限公司配股说明书 股票简称股票代码发行人注册地保荐机构主承销商副主承销商配股说明书公告时间 桂柳工A000528广西壮族自治区柳州市柳太路1号中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司国海证券有限责任公司2004年5月21日 1-1-1-
1 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 发行人中文名称发行人英文名称发行人注册地股票简称股票代码本次发行股票类型发行股票数量每股面值发行价格预计募集资金总额发行方式与发行对象 股权登记日除权基准日配股缴款起止日申请上市证券交易所承销团成员 发行人聘请的律师事务所发行人聘请的会计师事务所配股说明书签署日期 广西柳工机械股份有限公司GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd.广西壮族自治区柳州市柳太路1号桂柳工A000528人民币普通股35,891,037股人民币1.00元9.38元336,657,927.06元采取上网定价方式，向在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东配售2004年5月28日2004年5月31日2004年5月31日至2004年6月11日深圳证券交易所中银国际证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、广州证券有限责任公司北京市中闻律师事务所深圳鹏城会计师事务所2004年4月26日 1-1-1-
2 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 董事会声明 本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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3 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 特别提示 公司为工程机械类企业，由于产品生产及销售均有一定周期、单位产品价值大、为了促进产品销售需要在经销商处铺设一定数量的样机等因素的影响，公司存货余额较大。
截至2003年12月31日，存货余额达到81,887.63万元（其中产成品48,512.63万元）。
尽管如此，本公司的存货周转率仍为行业平均水平，公司产品不存在销售风险。
特别风险提示
1、工程机械的市场需求与全社会的固定资产投资规模、尤其是基本建设投资规模高度相关。
在最近几年，我国的固定资产投资规模及基本建设投资规模持续增长，对工程机械产品产生了旺盛的需求。
2000年以来，工程机械行业的增长非常迅速。
在行业整体繁荣的背景下，本公司的经营业绩也大幅增长。
但是，2003年中期以来，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策（如提高存款准备金率、加快货币回笼、严格项目审贷、严格控制用地审批等），固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落。
受此影响，轮式装载机、液压挖掘机等主要工程机械机种的月度销售量也出现了一定程度的回落。
2004年国家仍将实施适度调控的宏观经济政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度仍有可能减缓，工程机械行业的增长有可能相应减缓，对本公司经营业绩的增长可能产生影响。

2、本次配股完成后，广西柳工集团有限公司持有本公司57.21%的股份，可以通过行使表决权的方式决定本公司的重大决策，存在大股东控制的风险。

3、本公司为工程机械整机生产企业。
基于专业化配套及专业采购的需要，本公司需采购上万种零部件及大量的原材料，其中，部分零部件和原材 1-1-1-
4 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 料（如中等厚度钢板）是向集团附属企业采购，其采购金额构成重大关联交易。
估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。

4、目前，中国国内的挖掘机市场几乎被国外品牌所垄断。
2003年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。
其中，行业前六名的销售量均超过了2,000台，行业前两名的销售量均超过了6,000台。
目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。
2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。
公司本次募股资金投资项目之一的履带式液压挖掘机技术改造项目计划于2004年下半年建成，按原项目计划产量全部达纲后，公司挖掘机总产能将达到年产1,000台。
在产能提升后，若公司不能有效扩大销售，该技改项目将难以达到项目可研报告预测的效益水平。

5、钢材是本公司生产所用的主要原材料。
自2002年初以来，钢材价格持续上涨，并带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨，对本公司的成本控制造成了较大压力。
2003年度，因钢材及钢制配套件的价格上涨，本公司采购成本增加了约4,930万元。
2004年度，若钢材价格上涨的趋势不能得到抑制，本公司在采购成本控制上将面临更大的压力。
请投资者仔细阅读“第四节风险因素”（见第23页）以了解上述风险的详细情况。
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5 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 目录 第一节释义

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9第二节概览

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11
一、发行人的基本情况....................................................................................11二、发行人的主要财务数据.............................................................................15三、本次配股的概况及募集资金用途...............................................................15 第三节本次发行概况.............................................................................17
一、本次配股的依据与核准.............................................................................17二、本次配股的有关当事人.............................................................................17三、本次配股的发行方案................................................................................19四、本次配股的承销.......................................................................................21五、本次配股的重要日期................................................................................22 第四节风险因素....................................................................................23
一、行业景气度下降的风险.............................................................................23二、大股东控制的风险....................................................................................25三、重大关联交易的风险................................................................................26四、募股资金投向风险....................................................................................27五、主要原材料供应的风险.............................................................................31六、产品结构相对集中的风险.........................................................................32七、零部件供应的风险....................................................................................33八、压路机市场开发不足的风险......................................................................34九、市场竞争的风险.......................................................................................34十、技术风险

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35十
一、净资产收益率下降的风险......................................................................36十
二、加入WTO的风险.................................................................................36十
三、股市风险

..............................................................................................

37 第五节发行人基本情况.........................................................................38
一、发行人概况

..............................................................................................

38二、发行人设立及公开发行股票的基本情况....................................................38三、发行人的组织机构....................................................................................38四、发行人的控股股东的基本情况..................................................................41五、柳州采埃孚机械有限公司情况介绍...........................................................41六、发行人控股和参股企业的基本情况...........................................................50 1-1-1-
6 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书
七、本次配股后发行人股本结构的变化...........................................................52 第六节业务与技术................................................................................53
一、发行人所处行业的基本情况......................................................................53二、影响行业发展的有利和不利因素...............................................................55三、发行人面临的竞争....................................................................................58四、发行人的经营范围及主营业务..................................................................63五、发行人的主要固定资产及无形资产...........................................................78六、产品质量控制

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82七、主要客户及供应商....................................................................................84八、发行人的技术水平....................................................................................85九、对发行人有重大影响的知识产权...............................................................87十、发行人的研发

...........................................................................................

90十
一、发行人鼓励技术创新的机制..................................................................93 第七节同业竞争与关联交易..................................................................94
一、同业竞争

..................................................................................................

94二、关联方及关联关系....................................................................................96三、2003年度重大关联交易.........................................................................108四、关联交易对财务状况和经营成果的影响..................................................119五、规范关联交易的措施..............................................................................139六、发行人减少关联交易的计划....................................................................141七、独立董事及中介机构关于关联交易的意见...............................................143 第八节董事、监事、高级管理人员......................................................145
一、发行人董事、监事及高级管理人员简介..................................................145二、发行人董事、监事及高级管理人员的持股情况........................................149三、发行人董事、监事、高级管理人员2003年度的报酬情况.......................150四、发行人董事、监事、高级管理人员换届的有关情况.................................151 第九节公司治理结构...........................................................................152
一、发行人独立性的情况..............................................................................152二、发行人独立董事履行职责的情况.............................................................153三、重大经营决策程序与规则.......................................................................154四、内部控制制度的评价..............................................................................154五、关于公司与关联方资金往来及对外担保问题的说明.................................155 第十节财务会计信息...........................................................................158
一、发行人最近三年主要财务指标................................................................158二、发行人最近三个会计年度合并财务报表..................................................160三、发行人最近一期合并财务报表附注.........................................................167四、独立董事及中介机构关于公司计提减值准备的意见.................................210 1-1-1-
7 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第十一节管理层讨论与分析................................................................212
一、发行人经营成果分析..............................................................................212二、发行人财务状况分析..............................................................................222三、发行人现金流量分析..............................................................................229四、发行人主要财务优势及困难分析.............................................................230五、其他对发行人经营及财务状况产生重大影响的事项分析..........................231六、公司对未来两年会否出现经营业绩大幅下滑情况的分析..........................235 第十二节业务发展目标.......................................................................239
一、发行人的发展计划..................................................................................239二、拟定计划的主要假设及实施计划面临的主要困难....................................242三、主要经营理念.........................................................................................242四、发展计划与现有业务的关系....................................................................242五、本次配股资金运用对实现上述发展计划的作用........................................243 第十三节本次募集资金运用................................................................244
一、本次发行募股资金的总量和依据.............................................................244二、发行人董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见...............244三、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................245四、本次募集资金投资项目简介....................................................................245 第十四节前次募集资金运用................................................................297
一、募集资金管理的主要制度及措施.............................................................297二、前次募集资金总额及到位方式................................................................297三、前次募集资金使用情况...........................................................................298四、关于前次募集资金使用效益的情况.........................................................298五、关于前次募集资金使用效益和预测效益是否一致的说明..........................299六、注册会计师对前次募集资金运用情况的专项报告结论.............................299 第十五节股利分配政策.......................................................................300
一、发行人税后利润分配政策.......................................................................300二、发行人近三年股利分配政策和实际分配情况...........................................301三、本次配股发行前形成的未分配利润的分配政策........................................301四、股票发行当年的股利分配计划................................................................301 第十六节其他重要事项.......................................................................302一、发行人的信息披露制度和为投资者服务的详细计划.......................302二、正在履行的重大合同....................................................................303三、其他重要事项...............................................................................323 第十七节董事及有关中介机构声明......................................................324 第十八节附录及备查文件....................................................................329 1-1-1-
8 1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第一节释义 本配股说明书中，除非文义另有所指，以下词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、桂柳工指 柳工集团、集团公司、集团指 证监会 指 深交所 指 保荐机构、主承销商 指 承销团 指 元 指 本次配股、本次发行 指 公司章程 指 “4C1P”网络化的产品开发环指 境 CE合格证书 指 CAD 指 CAE 指 CAM 指 CAPP 指 PDM 指 MRPII 指 CIMS 指 5S管理 指 广西柳工机械股份有限公司广西柳工集团有限公司中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中银国际证券有限责任公司指主承销商为承销本次发行的股票而牵头组织的股票承销机构人民币元本次公司按每10股配售3股的比例向全体股东配售，因国有法人股股东全额放弃认购，实际向社会公众股股东配售35,891,037股广西柳工机械股份有限公司的章程在网络条件支撑下，将CAD、CAE、CAM、CAPP、PDM、MRPII等计算机辅助工程技术规模化地应用于产品研制开发过程的技术环境企业产品合法使用CE合格标志的法律证明，表示产品性能符合欧盟有关安全环保指令和技术协调标准的基本要求计算机辅助设计计算机辅助分析计算机辅助制造计算机辅助工艺产品数据管理系统制造资源计划计算机集成制造系统起源于日本的一种生产管理方法，是指在生产现场中，对原材料、成品、设备、人员等生产要素进行“整理、整顿、清扫、清洁、素养”等活动（这五个单词日语的罗马拼音均以字母S开头） 1-1-1-
9 1.本次配股的招股文件装载机挖掘机挖掘装载机 滑移装载机压路机铣刨机平地机 1-1-1配股说明书 指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载。
指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中，底盘不动。
指小型土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，有一主车架，用来承受装在前面的工作装置和装在后面的反铲装置(通常带支腿)的载荷；用反铲工作时，机械是固定的，用来挖掘地面以下的土壤；当作装载机工作时(用铲斗)，机械通过前进运动进行装载。
指小型土方工程机械的一种，是一种司机室置于工作装置支承结构中间的小型装载机，轮胎以不同的速度和(或)不同的方向转动，使机械左右两边固定的驱动桥产生不同的牵引力。
指路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子(滚筒)或橡胶轮胎组成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和(或)振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
指路面工程机械的一种，是一种通过机械传动或液压传动，使铣刨工作装置旋转，由升降装置控制铣削深度，液压驱动装置使机器运动，完成铣刨作业进给和行驶的一种自行式路面机械。
指路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带可调节的铲刀，它置于前后桥之间。
机械可配置一个装在前面的铲刀或松土器，松土器也可装在前后桥之间。
这种机械以前进运动来平地、刮坡、挖沟或将材料翻松。
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1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第二节概览 本配股说明书概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

一、发行人的基本情况 （一）公司设立和首次公开发行股票 本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字『1993』92号文、广西壮族自治区人民政府以桂政函『1993』52号文、中国证券监督管理委员会以证监发审字『1993』30号文批准，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（简称‘广西国资局’）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入本公司，经广西国资局批准，折为150,000,000股国家股，由柳州市国有资产管理局（简称‘柳州国资局’）委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股权。
1993年10月15日至10月31日，本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20,448万元。
1993年11月9日，本公司注册成立，股份总数为20,000万股。
1993年11月18日，本公司4,500万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）历次股权变动（包括1994年度配股） 1、1993年度利润分配引起的股权变动 1-1-1-11
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 1994年5月18日，本公司1993年度股东大会通过了1993年度利润分配方案：对国家股每10股送2股红股再派3元现金；对公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。
广西壮族自治区证券委员会办公室（简称‘广西证券委’）以桂证券办字『1994』3号、广西国资局以桂国资二字『1994』第16号文批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为25,500万股，其中国家股18,000万股，占股份总数的70.59%；社会公众股6,750万股，占股份总数的26.47%；内部职工股750万股，占股份总数的2.94%（该次社会公众股和内部职工股获送红股部分共2,500万股于1994年7月14日获准上市交易）。

2、内部职工股上市引起的股权变动 1994年7月18日，本公司内部职工股500万股获准上市，但高管人员持股部分被锁定。
内部职工股上市后，本公司股权变更为：股份总数为25,500万股，国家股18,000万股，占股份总数的70.59%，社会公众股7,500万股，占股份总数的29.41%。
3、1994年度配股第一次缴款引起的股权变动 1994年9月29日，本公司召开临时股东大会，会议表决通过了1994年度配股方案，即按10:2.5的比例向本公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4,500万股，公众股东可配售1,875万股），经柳州国资局以柳国资股字『1994』第8号文批复，国家股4,500万股配股权有偿转让给全体公众股股东。
广西证券委以桂证券办字『1994』4号文批复同意了本公司的配股行为。
本公司分别于1994年9月30日在《证券时报》、1994年10月18日在《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。
1995年2月17日至3月10日，该次配售的股份当中的19,138,909股 1-1-1-12
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 获得缴款认购。
1995年3月22日，上述认购部分股份上市，本公司的股份总数变更为274,138,909股，其中国家股为180,000,000股，占股份总数的65.66%，流通股为94,138,909股，占股份总数的34.34%。
4、1994年度利润分配引起的股权变动 1995年5月28日，本公司1994年度股东大会通过1994年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10股送1股红股。
广西证券委以桂证券办字『1995』4号文、广西国资局以桂国资二字『1995』第20号文批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为301,552,799股，其中国家股198,000,000股，占股份总数的65.66%；流通股为103,552,799股，占股份总数的34.34%。
5、1994年度配股第二次缴款引起的股权变动 1996年7月2日至7月15日，1994年度配股中部分转配股共10,387,005股获得缴款认购，认购后本公司股份总数变更为311,939,804股，其中国家股198,000,000股，占股份总数的63.47%；流通股为103,552,799股，占股份总数的33.2%；转配股共10,387,005股，占股份总数的3.33%。
6、1996年度利润分配引起的股权变动 1997年8月31日，本公司1996年度股东大会通过1996年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10股送0.5股红股。
柳州国资局以柳国资『1997』第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。
该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为327,536,793股，其中国有法人股207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为 1-1-1-13
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 108,730,438股，占股份总数的33.2%；转配股共10,906,355股，占股份总数的3.33%。

7、转配股上市引起的股权变动 2000年10月19日，根据证监会的规定及深圳证券交易所的安排，本公司10,906,355股转配股上市流通，本公司的股份总数仍为327,536,793股，其中国有法人股为207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为119,636,793股，占股份总数的36.53%。

8、授权经营国有资产引起的股权变动 1996年12月25日，柳州国资局以柳国资字『1996』33号文授权柳工集团经营本公司的国有资产。
2002年1月22日，广西壮族自治区财政厅（简称‘广西财政厅’）以桂财企函『2002』5号文批复同意了柳国资字『1996』33号文。
2002年2月25日，广西财政厅以桂财企函『2002』20号文，明确柳工集团所持本公司的股权性质由国家股变更为国有法人股，本公司的股份总数仍为327,536,793股，其中国有法人股为207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为119,636,793股，占股份总数的36.53%。
（三）公司业务 本公司所处行业为工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售，主导产品为轮式装载机。
本公司生产的ZL系列装载机处于国内领先水平，有近10种型号的产品荣获机械部和国家级多项奖励和荣誉称号。
其中，ZL40B、ZL50C型装载机为国家名牌产品；ZL60E、ZL100B型装载机荣获北京国际工程机械博览会特别奖；新产品ZL50G、ZLG50G装载机荣获中国机械工业最高奖“中国机械工业科学 1-1-1-14
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 技术一等奖”，ZLG50G特种高原型装载机被专家誉为“国内首创，填补国际空白”。
2003年，公司销售装载机、挖掘机及压路机产品共11,984台。
其中，销售装载机11,159台，公司主营业务收入、利润总额、净利润等指标均位居装载机行业第
一。

二、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表数据 2003年12月31日 2002年12月31日 单位：人民币元 2001年12月31日 总资产总负债所有者权益 1,790,791,592.45754,288,748.13 1,004,007,576.01 1,487,915,740.44689,270,331.09764,440,852.47 1,259,149,728.09522,350,936.58702,818,854.55 （二）合并利润表数据 主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润 2003年2,493,397,930.75 502,149,243.39269,222,294.68269,600,757.89223,754,407.90 2002年1,655,097,949.24 306,350,713.84148,021,584.56150,443,330.62126,399,600.77 单位：人民币元 2001年954,287,167.67138,712,909.6828,657,995.4025,531,219.9520,099,203.76
三、本次配股的概况及募集资金用途 （一）配售比例及配售股票数量 1-1-1-15
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 以公司2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售98,261,037股；因国有法人股股东全额放弃认购，实际向社会公众股股东配售35,891,037股。
（二）配股价格 配股价格为每股9.38元。
（三）预计募集资金额 预计本次募集资金总额约33,665.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额约31,944.49万元。
（四）募集资金用途 本次配股的募集资金将投向以下项目：
1、投资9,360万元用于G系列（高原型）轮式装载机技术改造项目；
2、投资3,662万元用于履带式液压挖掘机技术改造项目；
3、投资4,250万元用于特种（小型）工程机械技改项目；
4、投资4,150万元用于铣刨路面机械技术改造项目；
5、投资1,732.80万元用于海外销售网络建设项目；
6、补充流动资金8,000万元。
以上项目的投资总额为31,154.80万元。
若本次配股的实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过这一数额，则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额，则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。
有关的详细内容见“第十三节本次募集资金运用”（见第244页）。
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1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第三节本次发行概况
一、本次配股的依据与核准 本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》等法律、法规、部门规章、规范性文件及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次配股方案已经本公司2003年7月5日第三届董事会第十九次会议及2003年8月8日本公司2003年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以“证监发行字『2004』57号”文核准实施。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会已批准本配股说明书，董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

二、本次配股的有关当事人 (一) 发行人： 法定代表人： 住所： 联系人： 电话： 传真： 电子信箱： 广西柳工机械股份有限公司王晓华广西壮族自治区柳州市柳太路1号王祖光黄华琳0772-3886509/38865100772-3886510stock@ 1-1-1-17
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 （二） 保荐机构：主承销商：法定代表人：住所：联系人：电话：传真： 副主承销商：法定代表人：住所：联系人：电话：传真： 分销商：法定代表人：住所：联系人：电话：传真： （三） 发行人律师：负责人：住所：经办律师：电话： 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司平岳上海市浦东银城中路200号中银大厦39层王建阳郝智明张旭波021-68604866021-50372476 国海证券有限责任公司张雅锋广西南宁市滨湖路46号刘静0755－824858340755－82485825 广州证券有限责任公司吴张广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼顾欣(020)87322668(020)87325041 北京市中闻律师事务所吴革北京市朝阳区裕民路12号华展国际公寓A座5层王云岳秋莎010-82250115 1-1-1-18
1.本次配股的招股文件传真： 010-82251868 1-1-1配股说明书 （四） 会计师事务所：法定代表人：住所：经办会计师：电话：传真： 深圳鹏城会计师事务所饶永深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼梁烽李光道0755-82237546/823103080755-82237549 （五） 股份登记机构：法定代表人：住所：电话：传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司黄铁军深圳市红岭中路25号0755-259380770755-25987132 （六） 股票上市交易所：法定代表人：住所：电话：传真： 深圳证券交易所张育军深圳市深南东路5045号0755-820833330755-82083111
三、本次配股的发行方案
1、配售股票类型：人民币普通股。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、配售数量：以公司2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售98,261,037股；因国有法人股股东全额放弃认购，实际向社会公众股股东配售35,891,037股。

4、配股价格：每股9.38元。
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1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书
5、配售方式：上网定价。

6、配售对象：在股权登记日2004年5月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

7、缴款地点：社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东账户卡和资金帐户卡在深圳证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

8、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时，填写“柳工A1配”（代码为080528），每股价格为9.38元；配股数量的上限为截止股权登记日持有的流通股股数乘以配售比例(0.30)四舍五入后取整数，不足一股的部分按深圳证券交易所有关规定办理。

9、股权登记日和除权基准日：股权登记日为2004年5月28日；除权基准日为2004年5月31日。
10、配股缴款起止日期：自2004年5月31日至2004年6月11日止（期内券商营业日），逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
11、预计募集资金总额：募集资金总额约为33,665.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为31,944.49万元。
12、承销期内停牌、复牌：承销期内停牌、复牌将按深交所有关规定进行，具体日期另行公告。
13、配售股票上市流通日：本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告后，另行公告。
按国家有关规定，本公司高管人员认配的股份暂不上市流通。
14、国有法人股股东的认购情况及理由、对公司发展前景的评价、公司历次使用募股资金收购控股股东资产的情况 本次配股前，本公司国有法人股股东柳工集团持有本公司207,900,000 1-1-1-20
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 股国有法人股，占公司股份总数的63.47％。
柳工集团的本次可配股份为62,370,000股，经广西壮族自治区财政厅以桂财企函『2003』140号文批准，柳工集团全额放弃认购并不转让配股权。
此次柳工集团全额放弃认购的理由是，柳工集团持有本公司过半数的股份，为优化公司的股权结构，解决一股独大的情况，柳工集团将通过放弃认购配股等方式逐步降低持股比例。
柳工集团认为，在中国的工程机械行业内，桂柳工具有相当的竞争能力和综合优势，并已初步确立在工程机械、尤其是在装载机领域内的有利竞争地位，公司具有良好的发展前景。
公司不存在使用募股资金收购控股股东资产的情况。

四、本次配股的承销
1、承销方式 至配股缴款期截止日，社会公众股配股余额由承销团包销。

2、承销机构名称及承销比例 承销机构名称中银国际证券有限责任公司国海证券有限责任公司广州证券有限责任公司 合计 承销数量（万股）32,301,9331,794,5521,794,55235,891,037 承销比例90%5%5% 100%
3、发行费用及构成 按预计募集资金总额约33,665.79万元计算，本次配股的发行费用及其构成如下： 名称 金额（万元） 承销佣金 1009.97 1-1-1-21
1.本次配股的招股文件 审计及验资费用律师费用上网发行手续费审核费用证券登记费其他费用 其中：差旅费信息披露宣传费用可研编制及评审 合计：
五、本次配股的重要日期 配股说明书刊登日：2004年5月21日； 股权登记日： 2004年5月28日； 除权基准日： 2004年5月31日； 缴款起始日： 2004年5月31日； 缴款截止日： 2004年6月11日。
1-1-1配股说明书 10080 168.332090 25360607360 1,721.30 1-1-1-22
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本配股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。
按重要性原则排序，本公司面临的风险因素包括：
一、行业景气度下降的风险 工程机械的市场需求与全社会的基本建设投资量高度相关。
在最近几年，国家一系列重大发展战略的实施，包括加快基础设施建设以扩大内需战略、西部大开发战略、城镇化战略、可持续发展战略，导致能源、交通、水利水电、房地产、市政等领域的基本建设投资规模持续增长，对工程机械产品产生了旺盛的需求。
2001年以来，工程机械行业的增长非常迅速，以装载机行业为例，2001年、2002年、2003年装载机全行业销量同比增长分别达到27.93%、66%、64.57%。
『资料来源：中国工程机械2004年1月号』 但最近十年的情况显示，工程机械行业是一个受国家宏观经济政策取向影响较大的一个行业，十年间基本上经历了“繁荣-低迷-繁荣”的景气度更替，而工程机械企业的经营业绩也随着行业景气度的更替上下波动。
以本公司为例，与前述行业景气度的走势相对应，本公司的业绩表现也经历了基本相同的更替。
在1993年，本公司的主营业务收入近10亿元，净利润超过2亿元；1994年以后，随着工程机械市场环境趋于严峻，本公司的经营形势开始恶化，经营业绩明显下滑，在1994~2000年间，主营业务收入在5.69~7.88亿元的区间内窄幅波动，净利润最低为115万元、最高为0.39亿元；2001年以来，受国家持续执行积极的财政政策的影响，全社会固定资产投资及基本建设投资快速增长。
2002年，全社会固定资产投资同比增长16.1％，基本建设投资 1-1-1-23
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 同比增长16.4％；2003年1~11月全社会固定资产投资同比增长29.6%，基本建设投资同比增长27.2%。
受此影响，工程机械行业的景气度明显回升，本公司的经营业绩也大幅增长，2001、2002及2003年度的主营业务收入分别为9.54、16.55、24.93亿元，净利润分别为0.20、1.26、2.24亿元。
2003年中期以来，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策（如提高存款准备金率、加快货币回笼、严格项目审贷、严格控制用地审批等），固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落。
2003年1~11月全社会固定资产投资同比增长29.6%，较1~6月32.8%的同比增长率下降了3.2个百分点；基本建设投资同比增长27.2%，较1~6月29.7%的同比增长率下降了2.5个百分点。
受此影响，轮式装载机、液压挖掘机等主要工程机械机种的全行业月度销售量也出现了一定程度的回落。
轮式装载机的全行业月度销售量由3月的7,280台下降至10月的5,588台，液压挖掘机的全行业月度销售量由3月的4,379台下降至10月的2,227台。
（需要说明的是，以上月度销售量的变化还受到销售淡旺季等季节性因素的影响。
按照工程机械产品的月度销售量变化规律，每年的3－6月为销售旺季。
）2004年国家仍将实施适度调控的宏观经济政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度仍有可能减缓，工程机械行业的增长有可能相应减缓，对本公司经营业绩的增长可能产生影响。
【风险对策】尽管装载机、挖掘机等主要工程机械机种的全行业月度销售量在2003年出现了一定程度的波动，但是，装载机、挖掘机等主要工程机械机种2003年全年的销售量仍然保持了较大的增幅。
2003年，装载机全行业销量8.25万台，同比增长64.57%；国产（指在中国本土制造）液压挖掘机销量3.2万台，同比增长64%；10家主要压路机制造商产品销量1.13万台，同比增长59%。
就本公司产品销售而言，2003年，本公司装载机、液压挖掘机、压路机销量分别为11,159台、259台、547台，同比增长率分别为55.35%、 1-1-1-24
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 119.49%、65.76%。
2004年1－2月，本公司装载机、液压挖掘机、压路机销量分别为2,671台、85台、121台，同比增长率分别为112.49%、400%、384%。
本公司的技术实力及研发优势、产品品牌及营销服务优势、成本控制及管理优势构成了本公司的核心竞争力，使本公司成为装载机行业规模最大、盈利能力最强的龙头企业，比同行业企业具有更强的抗风险能力。
本公司设立了相应的职能部门，专职负责收集政策、行业及市场信息。
公司董事会及管理层密切关注国家政策及其他因素的变化对行业及市场的影响，前瞻性地作出战略决策，调整经营计划，将行业变化带来的不利影响控制在最小程度之内。
另外，本公司正致力于发展路面机械、特种小型工程机械等新的产品系列，构造多元化的、抗风险能力更强的产品结构。
同时，加大对海外市场的投入，提高海外销售占主营业务收入的比重，构造国内外市场并重的、抗风险能力更强的市场结构。

二、大股东控制的风险 目前，柳工集团持有本公司63.47%的股份，本次配股完成后，其持股比例降至57.21%，但仍处于绝对控股地位。
凭其超过半数的持股，柳工集团可以通过行使表决权的方式决定本公司董事会的大部分人选，决定本公司的经营政策和财务政策。
作为控股股东，柳工集团的利益与少数股东的利益可能不尽一致。
因此，本公司存在大股东控制的风险。
【风险对策】上市以来，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，逐步建立并健全了法人治理结构。
本公司在决策上充分尊重中小股东的意见，在涉及控股股东与本公司之间关联交易方面的决策时，执行关联股东回避制度，保证关联交易决策的公 1-1-1-25
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 允性。
本公司还建立了独立董事制度，将三名财务、管理及技术专家聘为公司独立董事，以确保董事会在作出涉及关联股东的决策时保持公允立场，不损害中小股东利益。
在公司现行的治理结构下，大股东的控制地位、尤其是在关联交易决策方面受到相当程度的约束。

三、重大关联交易的风险 本公司为工程机械整机生产企业。
基于专业化配套及专业采购的需要，本公司需采购上万种零部件及大量的原材料，其中，部分零部件（如装载机轮辋总成、铲斗、油箱、钢管、软管等）和原材料（如中等厚度钢板）是向集团附属企业采购。
在2001、2002和2003年度，公司向集团附属企业的采购额分别为1.36亿元、3.92亿元、5.56亿元，占公司采购总额的比重分别为14.39%、27.70%、27.35%，属重大关联交易。
估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。
【风险对策】在报告期内，公司向集团附属企业的采购都属必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。
公司董事会已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺，承诺：“在不对公司及全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司将尽其所能地减少关联交易，并在可能的时候确定逐年减少关联交易、直至完全面向市场独立经营的时间表；对于一时确实难以避免的关联交易，公司将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，按照市场化的原则进行与关联方之间的交易”。
为规范关联交易，防止控股股东利用关联交易损害中小股东利益，公司章程载有关联董事和关联股东回避表决、独立董事发表意见等规定。
在关联交易的决策和信息披露方面，公司不存在重大的违反《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关文件和 1-1-1-26
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 公司章程的情况。

四、募股资金投向风险 本次募股资金主要投向G系列（高原型）轮式装载机技术改造项目、履带式液压挖掘机技术改造项目、特种（小型）工程机械技改项目、铣刨路面机械技术改造项目及海外销售网络建设项目。
尽管以上投资项目符合本公司产品结构调整及业务发展的需要，具有良好的市场前景，但是，各投资项目都具有特定的风险，这些风险的存在可能影响项目的投资收益。
以下具体阐述各项目的风险及对策： （一）G系列（高原型）轮式装载机技术改造项目2000年，本公司在国内率先开发成功G系列轮式装载机，经专家鉴定，其技术水平已达国际先进水平；2001年，本公司开发成功我国第一台ZLG50G高原型特种轮式装载机，被专家誉为“国内外首创，填补国际空白”。
与国内同行相比，本公司在G系列（高原型）轮式装载机产品方面拥有领先的技术优势，为该技改项目的实施奠定了坚实的基础。
但是，因为G系列（高原型）轮式装载机产品为高端产品，销售价格较普通装载机高，而近几年国内装载机产品价格持续下降，使本公司的G系列（高原型）轮式装载机产品也面临较大的降价压力，价格的下降将最终影响该项目的投资收益。
【风险对策】基于拓展市场、扩大销售的考虑，自G系列（高原型）轮式装载机上市以来，本公司适度下调了产品售价。
尽管如此，G系列产品的单价和毛利率仍然处于装载机行业的较高水平。
目前，本公司G系列轮式装载机的产量较小，未达到规模化生产水平，生产成本相对较高。
随着产品越来越为用户认可，产品需求量将加速增长，而价格的适当下降将加快国内用户选择G系列产品作为其他机型替代品的进程。
需求的增长将促进产品产量的提升，规模化效应将逐步体现，G系列产品的成本将明显降低，产品毛利率将进一步提高。
从竞争策略方面考虑，对具有技术领先优势的G系列产品，本 1-1-1-27
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 公司不会大幅度降低产品售价，而适度的、有限的降价将有助于扩大G系列产品的销售，进一步提升产品的市场份额，因此，不会影响该技改项目投产后的盈利能力。
（二）履带式液压挖掘机技术改造项目目前，中国国内的挖掘机市场几乎被国外品牌所垄断。
2003年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。
其中，行业前六名的销售量均超过了2,000台，行业前两名的销售量均超过了6,000台。
目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。
2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。
履带式液压挖掘机技术改造项目计划于2004年下半年建成，按原项目计划产量全部达纲后，公司挖掘机总产能将达到年产1,000台。
在产能提升后，若公司不能有效扩大销售，该技改项目将难以达到项目可研报告预测的效益水平。
【风险对策】本公司于1992年开始挖掘机产品的研制，经过10多年技术引进及自主开发的实践，公司在产品设计、产品制造及产品质量控制方面积累了相当数量的自有技术。
近几年来，公司花大力气对挖掘机产品的质量及技术性能进行持续改进，产品性能及可靠性得到很大提升。
公司新开发的C系列液压挖掘机（CLG920C、CLG922C）的部分技术性能已优于韩国大宇、现代等公司同等型号的产品。
公司的以上努力为公司的液压挖掘机产品在市场上站稳脚跟奠定了坚实的技术基础。
在扩大挖掘机产品的销售方面，本公司具有以下优势：1）与外资或合资品牌相比，公司的挖掘机产品具有明显的性价比优势，更容易被中国用户所接受；2）多元化的产品结构优势。
公司将现有的挖掘机、装载机、压路机产品作为一个完整的工程机械产品组合推向市场，一方面降低销售费用，另一方面，三个产品在销售上可起到互相促进的作用；3）客户资源优势。
作为装 1-1-1-28
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 载机行业的龙头企业，本公司拥有国内最优质的土方工程机械用户群体，这些客户都是公司挖掘机产品的潜在用户；4）营销网络优势。
公司建立了目前国内覆盖面最广的、销售实力最强的装载机销售网络，在全国各地设立了31个驻外办事处、分公司，有93个特约维修中心。
以该网络为依托，公司能够迅速建立起专业化的挖掘机销售队伍，构建起完备的售后服务体系和经销商网络，使公司得以在较短的时期内迅速提升产品的销量。
基于以上分析，公司认为，在国内挖掘机市场高速增长的大背景下，只要充分发挥以上优势，公司能够实现挖掘机销量的稳步增长，为“履带式液压挖掘机技术改造项目”实现预期效益创造市场条件。
（三）特种（小型）工程机械技改项目该项目以小型液压挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机等特种（小型）工程机械为目标产品，计划在2005年底前全部建成。
按项目计划产量全部达纲后，本公司将形成年产1,300台特种（小型）工程机械的生产能力。
特种（小型）工程机械具有良好的市场前景，但是，该类产品在我国尚处于市场起步阶段。
若项目达产后国内市场仍不能形成足够的有效需求，将导致公司产能过剩，影响该项目的效益。
【风险对策】小型液压挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机等特种（小型）工程机械在市政建设、园林绿化、公路维护等施工领域有广泛的用途，随着我国城市化进程的加速及对环境美化的日益重视，对该类工程机械产品的需求将越来越大。
本公司在该类产品市场启动之初便积极介入，有利于在未来的市场竞争中占得先机，获得高于竞争对手的市场份额。
经审慎研究，本项目以1,300台的年产能为建设目标应是合理的。
随着项目进度的不断推进，本公司将借助现有的销售网络进行广泛的宣传推介，促使更多的客户了解和接受该类产品，为该类产品的正式上市销售作好铺垫。
另外，在技术不断成熟、产品质量及性能不断提升后，凭借良好的性价比，公司将以该类产品拓 1-1-1-29
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 展海外市场，向市场更为成熟的发达国家销售，以扩大该类产品的销售，保证项目效益达到预期水平。
（四）铣刨路面机械技术改造项目铣刨机是专业应用于高等级公路大修的路面工程机械。
与装载机相比，铣刨机技术含量高，产品附加值高，但应用领域相对狭窄。
目前，国内铣刨机市场主要为进口产品所占领，国产品牌的铣刨机在产品性能、质量和技术成熟程度方面稍差。
本公司作为铣刨机市场的新进入者，在不断提升技术水平、稳定产品质量、按项目确定的年产300台的生产纲领实现产品销售等方面均面临较大挑战。
【风险对策】由于设计承载能力不强以及超载等各方面原因，我国高等级公路一般在投入使用10年后即进入大修期。
按当年高等级公路建设里程推算，2003年需要大修的高等级公路里程约1万公里，2005年约1.5万公里，2010年将超过3万公里。
可见，我国的高等级公路大修工程即将进入一个高速增长期，为本公司实施铣刨路面机械技术改造项目提供了有利时机。
本公司已将路面机械确定为公司的核心业务之
一，公司将积极发展与国际同行的技术合作，紧跟国际先进技术，持续改进现有产品，提高产品可靠性。
作为国内装载机行业的龙头企业，本公司的装载机产品曾广泛应用于各地高等级公路的修造工程，在该领域积累了大量优质客户，为新产品铣刨机的销售创造了有利条件。
另外，与进口产品相比，本公司产品具有明显的性价比优势，在产品的售后服务等方面，本公司也具有收费合理、快速响应客户需求的优势。
综上，公司相信，尽管市场竞争激烈，但只要公司有效整合各方面的有利资源，公司将在铣刨机产品领域形成自己特有的竞争优势，占据与产能相匹配的市场份额。
（五）海外销售网络建设项目 1-1-1-30
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 为了提高公司在海外市场的配套售后服务能力，在海外市场谋求更大的市场份额，公司拟实施“海外销售网络建设项目”，项目建设内容包括：在海外重点目标市场开设驻外办事机构，并进行产品展示、广告宣传等促销工作。
尽管公司拥有丰富的海外市场销售经验，但是，在海外目标市场系统地规划、建设公司自己的营销网络仍然面临一定的投资风险。
在完成项目规划的资金投入及营销网络建设后，若海外市场拓展不力，产品出口量不能有效增加，则项目效益将难以达到原有目标。
【风险对策】针对海外销售网络建设项目的投资风险，公司将综合采用以下对策：1）招聘具有国际市场营销经验并熟悉工程机械行业的专门人才，派驻海外市场，全面负责所在地区的市场拓展工作；2）根据不同目标市场的发育状况决定办事处设施投入及人员、配件库建设等重要方面的投资数额，控制投资规模，提高投资收益率；3）聘请目标市场所在地的本土化人才，利用其熟悉当地市场的优势协助公司进行市场拓展；4）广泛发展当地经销商，借助其营销网络及客户资源扩大公司的产品销售。

五、主要原材料供应的风险 本公司生产所需的主要原材料为钢材，其中，中板及厚板主要由柳州市柳工物资有限公司、武汉钢铁股份有限公司、河南舞阳钢铁有限责任公司、鞍山钢铁股份有限公司供货；薄板主要由宝山钢铁股份有限公司供货。
若以上供应商不能及时、充足地供货，将对本公司的生产经营造成不利影响。
另外，自2002年初以来，钢材价格持续上涨。
以板材为例，截至2004年2月，累计涨幅已达到90%以上。
钢材价格的上涨还带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。
钢材及钢制配套件的价格上涨对本公司的成本控制造成了较大压力。
2003年度，因钢材价格上涨，本公司采购成本增加约4,000万元；因以上配套件价格上涨，本公司采购成本增加约930万元。
2004年度，若钢材价格上涨的趋势不能得到抑制，本公司 1-1-1-31
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 在采购成本控制上将面临更大的压力。
【风险对策】本公司与上述供应商有着长期合作关系，作为同行业知名度较大的重要客户之
一，本公司的钢材供应得到了以上供应商的积极支持。
尽管2001年以来出现了钢材供应偏紧的情况，但以上供应商均能为本公司提供及时、充足的供货。
另外，本公司根据生产计划的需要提前几个月与以上供应商签订购销合同，有利于供应商提前安排供货，保证本公司钢材的稳定供应。
2002－2003年度，由于公司产品的产销量大幅上升带来的规模效应，使单位产品的人工成本及制造费用大幅下降，由2001年的20,896.69元下降至2002年的11,265.14元及2003年的10,284.08元；另外，公司全面、严格地执行成本控制措施，通过改进产品设计，改良产品制造工艺，使得单位产品的材料消耗有所减少；与此同时，切实地推行采购招标、比价采购，使得其他多种材料和零部件的采购单价下降。
由于以上因素的共同作用，使得钢材价格上涨的不利影响被完全抵消，单位产品的直接材料成本保持逐年下降趋势，由2001年的157,345.44元下降至2002年的150,306.70元及2003年的145,295.97元。

六、产品结构相对集中的风险 本公司生产装载机、挖掘机、压路机三大类工程机械产品，主导产品为装载机。
2003年，本公司主营业务收入的87.73%来自装载机业务，而挖掘机、压路机的销售收入合计占主营业务收入的10.04%。
以上数据显示，本公司的产品结构相对集中，若产品结构的调整不能适应市场环境的变化，将对本公司的生产经营产生不利影响。
【风险对策】作为土石方工程机械的主流品种，在国家加大基础设施建设投入的大背景下，装载机的市场容量仍然有较大的增长空间。
另外，由于国外的装载机产品不具备性价比优势，难以与国产品牌相竞争，因此，国内 1-1-1-32
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 的装载机制造商仍有较大的发展空间及竞争优势。
为了保持竞争力，实现可持续发展，本公司正在积极调整产品结构，适应未来市场竞争的需要。
在土石方工程机械领域，本公司将加大对G系列装载机等高技术含量、高附加值产品的投入；将液压挖掘机作为公司重点发展的产品，努力扩大产能，增强市场拓展的力度，力争尽快实现规模化生产；与此同时，本公司还积极介入路面机械（含压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、特种小型工程机械（含小型挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机）等业务领域，实现产品结构的多元化，增加新的利润增长点，化解产品结构相对集中的风险。
目前，本公司以土石方机械为业务核心，以路面机械为发展重点，以特种小型机械作为未来主要的利润增长点。

七、零部件供应的风险 作为工程机械整机制造商，本公司专业生产变速箱、驱动桥、结构件、液压件、工作装置等核心部件，柴油机、轮胎、空调器、散热系统及大量的非核心部件则从专业化配套厂商采购。
以本公司主流品种ZL50C装载机为例，按2003年12月底的数据计算，其外购外协配套件占制造成本的比例约为62%，部分品种（如ZL50DIII、ZL50GVI）达到80%－85%。
若配套厂商的供货数量、质量及供货速度不能适应本公司的生产需要，或供货价格发生变动，都将对本公司的生产经营造成不利影响。
【风险对策】本着“比质、比价、比服务”的原则，本公司以招标方式择优选择配套供应商，根据对供应商的综合考核建立《合格供方名录》，并定期更新。
本公司于每年年底编制下一年度的生产计划，确定需要采购的配套件的品种规格、价格、数量及质量技术标准，从《合格供方名录》中选择参与投标的供应商，组织招标会。
根据开标结果，与中标的供应商签订下一年度的年度供货合同及相关协议。
下一年度供货时根据生产进度对供货批次、 1-1-1-33
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 数量进行调整。
本公司坚持“互惠互利”的供方管理理念，致力于与优质供应商建立长期合作关系，并为之提供技术指导，推动供应商与本公司共同成长。
通过实施有效的供方管理，保证配套件质量稳定、性能可靠并及时供应。

八、压路机市场开发不足的风险 目前，在中国市场，压路机产品的市场集中度很高。
2003年，国内10家主要压路机制造企业共销售压路机11,325台，其中，行业前三名销量合计9,304台，占82.15%的份额。
2003年，本公司生产压路机573台，销售压路机547台，市场份额为4.83%，排名行业第
五。
本公司2000年8月设立江阴柳工道路机械有限公司，进入压路机业务领域，从产品产能、销售数量、市场份额、品牌影响力等方面来看，本公司的压路机产品尚处于成长期，存在市场开发不足的风险。
【风险对策】加大研发投入，增强技术合作，提升产品的技术水平，缩小与先进企业产品的质量差距和技术差距，树立优质产品的市场形象；加强品牌推广，提高产品的市场认知度，培养潜在的客户群；利用公司业已形成的营销网络和客户基础扩大产品销售，提高市场份额；加强售后服务体系建设，铸造优质服务品牌；配合市场开发的需要扩大产能，为扩大销售提供坚实的基础。
目前，江阴柳工道路机械有限公司投资750万元，正在实施技改项目，力争2005年实现年销售1000台压路机的经营目标。
该技改项目建成后，本公司压路机产品的市场竞争力将大大增强，市场份额将进一步提高。

九、市场竞争的风险 中国是世界工程机械市场的重要组成部分，二十世纪九十年代以来，中国工程机械市场的良好发展前景吸引了相当数量的民间资本及来自国外的直接投资。
随着民营企业的崛起及跨国公司在中国抢摊登陆，中国工程机械市场由国有及国有控股企业一统天下的局面被打破，市场竞争异常激烈。
作为 1-1-1-34
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 中国装载机行业的龙头企业之
一，本公司亦面临来自竞争对手的激烈竞争。
【风险对策】坚持内涵式增长与外延式增长相结合的发展思路，在扩大经营规模的同时不断深化管理，提高公司业绩增长的质量；加快产品结构调整步伐，开发高附加值、高技术含量的新产品，形成以土石方机械为业务核心、以路面机械、特种小型工程机械为发展重点及未来新的利润增长点的多元化的产品结构；加快市场结构调整步伐，努力拓展海外市场，提高海外销售占主营业务收入的比重，形成国内外市场并重的市场结构；积极发展与科研机构及国外先进企业的技术合作，保持技术领先优势；发展与供应商及经销商的长期合作，形成互惠互利、共同进步的战略合作伙伴关系；坚持股权融资与债务融资相结合的融资方式，为公司的快速发展提供资金支持。

十、技术风险 目前，本公司装载机产品的技术水平居国内领先地位，但与国际同行相比，仍有一定的差距，特别是在环保技术指标、自动化技术、电子控制技术等方面，差距较大。
加入世贸组织以来，我国针对国外工程机械产品进口的非关税措施逐渐减少，进口关税逐步下降，国外装载机产品对国内市场的冲击力度将进一步加强。
本公司若不能尽快提高技术水平，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
【风险对策】尽管在技术上处于相对弱势，但目前，在与国外装载机产品的直接竞争中，凭借良好的性价比，本公司产品仍处于优势地位。
本公司将抓住目前难得的市场机遇，继续扩大与国外先进企业的技术合作。
在条件成熟的时候，将发展与国外先进企业的股权合作，借助该种紧密的合作关系推动国外先进企业的技术转移，进一步提高公司装载机产品的技术水平。
1-1-1-35
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 十
一、净资产收益率下降的风险 公司2001、2002、2003年度的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）分别为2.90%、16.06%、25.38%，呈现出较大的波动性。
净资产收益率是一个具有很强综合性的盈利能力指标，是众多方面的财务、经营表现集合起来、相互作用的结果。
公司最近三年的情况显示，影响净资产收益率的最主要的因素是主营业务收入。
2001、2002、2003年度，公司的主营业务收入分别为9.54亿元、16.55亿元、24.93亿元，主营业务收入的大幅上升使得公司的总资产周转率大幅提高。
销售毛利率也是影响净资产收益率的重要因素。
2001~2003年间，公司通过出色的成本控制，使得产品销售毛利率从2001年的14.87%提升至2002年的18.78%和2003年的20.50%，三年间累计提高5.63个百分点，这是公司销售净利润率提高的主要来源。
因此，2001~2003年间，在公司资本结构没有发生重大变化的情况下，总资产周转率和销售净利润率的持续改善导致了净资产收益率的大幅提升。
另外，期间费用、资本结构等因素也会影响净资产收益率。
若上述因素，尤其是主营业务收入因受行业景气度影响而大幅下降，或销售毛利润率因主要原材料采购成本攀升而逐步回落，则公司的净资产收益率会一定程度地下降。
【风险对策】公司将净资产收益率作为评价整体运营绩效的主要指标。
公司将在增加产量并开拓市场以增加主营业务收入、优化产品结构以提高产品盈利能力、降低成本费用、优化资本结构等各个方面积极努力，以协同提高净资产收益率。
十
二、加入WTO的风险 我国工程机械产业的基础较薄弱，服务意识有待增强，与发达国家水平相比，在企业的规模与抗风险能力、产品的技术含量等方面都存在不小的差距。
加入WTO后，我国政府对工程机械进口商品关税的进一步调低，增强了 1-1-1-36
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 国外产品在我国的竞争力，对国内整个工程机械行业及本公司部分产品的销售造成一定的不利影响。
【风险对策】加入WTO使我国的工程机械行业受到一定的冲击，但对本公司来说，仍可有效防范。
首先，本公司产品的性能价格比优于国外产品，同类产品价格仅相当于国外产品的三分之一到二分之
一，加入WTO后仍能保持较明显的优势。
其次，本公司利用本次配股募集资金对本公司的多个产品进行技术改造，缩小与国外知名厂商的技术差距，提高了产品的竞争力。
另外，本公司已在国内建立起完善的售后服务和配件销售体系，能为客户提供方便快捷的质量跟踪和售后服务。
并且，本公司还将大力拓展海外市场。
十
三、股市风险 近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。
但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场仍然存在一定的投机因素，另外，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。
对此，投资者应有充分的心理准备。
【风险对策】股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。
同时，本公司一方面加强公司管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规章、规定及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资者作出正确的投资决策。
1-1-1-37
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、发行人： 广西柳工机械股份有限公司 GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 桂柳工
A 4、股票代码： 000528
5、法定代表人： 王晓华
6、注册时间： 1993年11月9日
7、注册地址及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
8、邮政编码： 545007
9、电话： 0772－3886510/3886509 10、传真： 0772－3886510 11、国际互联网网址： 12、电子信箱: stock@
二、发行人设立及公开发行股票的基本情况 本公司成立于1993年11月9日；成立至今，除首次公开发行A股股票，还有一次配股。
有关的详细内容见“第二节概览”之“发行人的基本情况”（见第11页）。

三、发行人的组织机构 本公司的股权结构图和组织结构图如下： 1-1-1-38
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 广西柳工机械股份有限公司股权结构图 广西柳工集团有限公司 63.47% 广西柳工机械股份有限公司(000528) 社会公众股东 36.53% 95% 柳州柳工小型装载机有限公司 90% 江苏柳工机械有限公司 75% 柳州康达工程机械有限公司 98.84% 柳州柳工铸造有限公司 89.41% 江阴柳工道路机械有限公司 1-1-1-39 80% 北京桂柳工机械有限责任公司 84.92% 柳州柳工机械配件有限公司 39.19% 广西柳工置业投资有限公司
1.本次配股的招股文件 广西柳工机械股份有限公司组织机构图 1-1-1配股说明书 审计委员会 财务预算委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 股东大会 董事会 监事会 总裁 董事会秘书处 副总裁 公综技信审财人 司合术息计 事 办管研技监务劳 公理究术察 动 室部发部室部部 展 部 分公司 物生制制质仓保收 产造造量储 旧 资制技工控中卫利 造术程制心 废 部部部部部 部公 司 10
个生产分厂(非独立法人) 销进广售出州分口销公分售司公分 司公司 总挖驱变结热工动液薄 装掘动速构处模力压板 分机桥箱件理具分件件 厂分分分分分分厂分分 厂厂厂厂厂厂 厂厂 1-1-1-40
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书
四、发行人的控股股东的基本情况 本公司的控股股东为柳工集团。
柳工集团于1989年2月24日注册成立，注册资本为56,348万元，主要的业务是经营管理集团范围内的国有资产，拥有12家控股子公司、2家参股企业，4家代管企业。
柳工集团是隶属于广西壮族自治区财政厅的国有独资公司。
据柳州市国资局柳国资字『1996』33号文规定，柳州市国资局授权集团持有本公司的207,900,000股国家股，占本公司股份总数的63.47％。
据广西壮族自治区财政厅桂财企函『2002』20号文规定，集团持有本公司该部分股份的股权性质为国有法人股。
目前，该部分股份无质押或冻结等权利受限制的情况。
按母公司会计报表，截至2003年12月31日，柳工集团的资产总计956,715,773.34元，负债合计57,398,579.73元，所有者权益合计899,317,193.61元；资产负债率为6.00%。
按合并会计报表，截至2003年12月31日，柳工集团的资产总计2,471,177,793.12元，负债合计1,135,835,129.52元，所有者权益合计899,317,193.61元；2003年度的净利润为131,625,040.62元。
柳工集团的以上数据均未经审计。

五、柳州采埃孚机械有限公司情况介绍 （一）该公司的历史沿革
1、成立时间、投入资本、投资方构成 柳州采埃孚机械有限公司（以下简称‘采埃孚公司’或‘该公司’）于1995年12月12日注册成立，注册资本为3,900万元德国马克，其中，德国采埃孚集团股份公司占51%，本公司占49%。
1998年，双方对采埃孚公司同比例增资，采埃孚公司注册资本增至5,600万元德国马克。
1-1-1-41
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 2001年11月，德国采埃孚集团股份公司将其所持有的采埃孚公司的股权转让给采埃孚亚洲建筑有限公司，本公司将所持有的采埃孚公司的股权转让给柳工集团。

2、历年经营状况、亏损原因 采埃孚公司生产工程机械用传动部件，主要产品为WG180、WG200变 速箱及AP409、AP411驱动桥。
该公司自1998年投产以来的主要经营状况 如下表所示： 1998年1999年2000年2001年2002年2003年 产量 驱动桥（套）100 524 115 13 137 266 变速箱（台）100 420 703 416 631 1652 销量 驱动桥（套）100 420 216 13 140 266 主营业务收入(万元)净利润(万元) 变速箱（台）1001,349.45 4205,636.07 6885,377.07 3782,648.70 6724,615.21 16119,159.10 -3,841.87-4,168.07-5,011.50-3,990.04-4,205.33-3,696.00 由于以下原因，采埃孚公司实际的产品产量和销售量远远低于设计产能（见下表），导致其销售收入、利润过低，造成连年巨额亏损。
第
一，项目可研过于乐观。
采埃孚公司于1995年12月注册成立，当时我国工程机械市场整体发展势头较好，合资双方过高的估计了我国工程机械市场在随后几年的发展前景，特别是高端产品市场的发展速度，导致设计产能过高（至2004年达到5,000台套，盈亏平衡点为2,600台套），对采埃孚公司前期投入过大； 第
二，市场下滑导致对高端产品的需求下降。
公司成立后的几年，恰逢我国宏观经济调整，全社会固定资产投资规模萎缩导致对工程机械产品的需 1-1-1-42
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 求减少，对高端产品的需求下滑更甚，而采埃孚公司的产品正是为高端产品配套所用。
需求下降导致了产品价格下滑，而采埃孚公司的产品由于生产成本较高而并未降价，这进一步影响到产品销量，从而使得公司的实际产量大幅下降，远低于设计产能； 第
三，开工不足导致公司实际产能下降。
市场需求长期疲软导致采埃孚公司开工严重不足，直接的表现是设备投资不足、人员流失严重，公司实际的生产效率远远低于原有设计，使得公司的实际产能大打折扣，远远低于设计产能。
设计产能与实际产量对照表 年份 设计产能（台、套） ZF驱动桥 ZF变速箱 实际产量（台、套） ZF驱动桥 ZF变速箱 1996 100 100
0 0 1997 200 200
0 0 1998 1,600 1,600 100 100 1999 2,600 2,600 524 420 2000 4,350 4,350 115 703 2001 4,550 4,550 13 416 2002
2003 4,7504,900 4,7504,900 137 631 － － 2004 5,000 5,000 2005 5,000 5,000 采埃孚公司的实际产能远远低于设计产能是导致采埃孚公司亏损的重要原 因。
除此之外，汇兑损失是采埃孚公司近几年亏损的另一重要原因。
采埃孚公 司主要设备和部分
CKD零部件进口自德国采埃孚公司，2001-2003年各会计期 末都有一定数额的欧元贷款，由于欧元兑人民币的汇率近几年持续升值，导致 1-1-1-43
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 采埃孚公司以欧元计价的采购和融资成本上升，汇兑损失持续增长（如下表所 示）。
尽管2002－2003年采埃孚公司产品产销量大幅增长，但是，由于汇兑损 失的存在，采埃孚公司的减亏趋势并不明显。
人民币/欧元汇率各期末欧元贷款余额（万欧元）汇兑收益/损失（万元人民币）公司历年损益（万元人民币） 2001年7.3 874.6-274.5-3,990.04 2002年8.62 1,175.8-1,503.8-4,205.33 2003年10.34 1,387.29-2,514.90-3,696.00
3、股份公司出售采埃孚公司股权的原因、定价方式及出售净损益 由于采埃孚公司连年亏损，1998－2001年，本公司每年承担约2,000万元的投资损失，严重影响了本公司的盈利能力，并拖累了本公司其他业务的发展；加之装载机行业竞争非常激烈，本公司的行业龙头地位受到严峻挑战。
本公司为柳工集团的核心企业，本公司竞争力的下降及效益下滑直接影响柳工集团的效益状况及发展前景。
基于以上原因，2001年11月20日，本公司与柳工集团签署《股权转让合同》，将本公司持有的采埃孚公司49％的股权转让给柳工集团。
据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2001）487号审计报告，截至2000年12月31日，采埃孚公司经审计的总资产为273,065,969.36元，负债为124,095,294.68元，净资产为148,970,674.68元，本公司持有的49％股权折合净资产值72,995,630.59元。
根据广西壮族自治区财政厅桂财企[2001]116号《关于同意广西柳工集团有限公司收购广西柳工机械股份有限公司所持柳州采埃孚机械有限公司49％股份有关问题的批复》，柳工集团收购该部分股权的收购基准日为2001年1月1日，收购价格以上述经审计的净资产值为依据，确定为72,990,000元。
因此，本公司在本次股权出售中的净损益为-5,630.59元。
1-1-1-44
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 保荐机构（主承销商）认为：“发行人向柳工集团出售其持有的采埃孚公司49％股权的实际价格与采埃孚公司经审计的净资产值之间仅有5,630.59元的差距，且该价格已得到广西壮族自治区财政厅的批准，该定价是公允的。
” （二）该公司目前的生产经营状况
1、该公司目前的生产能力和经营状况 该公司目前的年生产能力为：变速箱1,800台，驱动桥300套。
2003年，该公司驱动桥、变速箱的产量分别为266套、1,652台，销量分别为266套、1,611台，主营业务收入为9,159.10万元，净利润为-3,696.00万元。

2、向股份公司销售的产品占该公司生产、销售总量和收入的比重。
采埃孚公司向本公司销售WG180、WG200变速箱及AP409、AP411驱动桥等产品及其配件。
以上驱动桥及变速箱为采埃孚公司利用德国“ZF”技术在国内独家生产，性能优良，品质可靠，为本公司的ZL50G、ZLG50G等高端装载机产品配套。
2001-2003年对本公司的产品销售量及占采埃孚产品销售总量的比例如下表所示： 年份 驱动桥 变速箱 销量（套） 比例 销量（台） 比例 2001年
0 0% 201 53.17% 2002年 115 82.14% 222 33.04% 2003年 225 84.58% 1,005 62.38% 2001-2003年采埃孚对本公司的销售收入及占采埃孚主营业务收入总额的比例如下表所示： 年份 销售收入(万元) 比例 2001年 948.63 35.82% 1-1-1-45
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 2002年2003年 1,740.585,394.84 37.71%58.90%
3、公司从发行人购买的产品及占其同类采购的比重
(1)采埃孚公司与本公司间的关联采购与工艺协作生产关系
A、采埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的热处理件共有118种，其中33 种是机加工前的毛坯预处理，85种是半成品零件热处理，上述两种热处理的工 艺均全部（100%）由本公司为其提供工艺性协作；
B、采埃孚公司生产的变速箱、驱动桥的国产化零部件共有276种，与变 速箱有关的196种，其中9种由本公司生产；与驱动桥有关的80种，其中12 种由本公司生产。
采埃孚公司过去三年采购自本公司的零部件占其同类采购金 额的比例如下表所示： 变速箱前桥后桥 2001年42.6%57.0%63.0% 2002年40.9%55.0%61.0% 2003年35.2%45.0%51.0%
（2）采埃孚公司从本公司采购部分国产化零部件，并将全部毛坯预处理和 零部件热处理工艺交由本公司进行协作生产的原因 主要原因如下：
A、公司拥有原机械部引进的具有世界先进水平的铸造生产线、热处理设备 及数控加工中心，为生产出符合德国
ZF

质量标准的零部件提供了工艺保证；
B、本公司拥有足够的技术人才资源；
C、由本公司生产便于采埃孚公司进行质量监督；
D、有利于降低物流及运输成本。
采埃孚公司向本公司采购国产化零部件并收回由本公司提供热处理工艺 协作的热处理件后，仍需经过机械加工、精加工、部件装配、总装配等环节的 特殊工艺处理，使之符合最终产品的高性能需求，产品的加工增值主要发生在 1-1-1-46
1.

本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 该后续环节。
采埃孚公司在后续加工工序中拥有以下核心技术：
A、毛坯后续加工工序按照德国ZF先进工艺的严格要求进行机械加工，其 设备从德国ZF进口，执行德国ZF的工艺、技术标准和质量标准。

B、热处理的后续工序主要是精加工，即磨削工艺，它可以最大限度地满足 零件的精度要求，降低磨损和产品噪声。
国内企业生产的变速箱和驱动桥的齿轮件大多没有磨削工艺，因而齿轮啮合不紧凑，增大产品磨损与噪音；
C、零部件的装配及产品的总装工艺均为德国技术，变速箱的实验台为德国ZF公司自行设计的专利产品，技术水平处于国际领先地位。
因此，本公司利用在预处理和热处理以及初步机加工方面规模生产的优势，为采埃孚公司提供生产变速箱和驱动桥的部分基础加工零部件，并提供全部毛坯件的预处理和零件热处理工艺，符合协作企业之间相互分工合作的惯例，是合理的。
（三）该公司在股权转让前后的主要产品、主要客户、产品销售价格与成本的比较。
采埃孚公司在股权出售前后的主要产品均为WG180、WG200变速箱及AP409、AP411驱动桥。
采埃孚公司在股权出售前后的主要客户没有变化，除本公司（柳工）外，还包括厦门工程机械股份有限公司（厦工）、成都工程机械（集团）有限公司(成工)、成都大华路面机械有限公司（大华）、中外建发展股份有限公司（中发展）、常林股份有限公司（常林）、徐州工程机械科技股份有限公司（徐工）、山东工程机械厂（山工）、山东临沂工程机械股份有限公司（临工）等企业。
过去三年采埃孚公司对主要客户的销售收入及占其主营业务收入总额的比例如下表所示： 1-1-1-47
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 客户名称 山工成工大华厦工临工徐工中发展常林柳工其他合计 （销售额单位：元，不含税） 2001年销售额 百分比 560,256.412.12% 2,388,034.199.02% 1,645,299.156.21% 1,440,400.005.44% 611,965.812.31% 1,340,170.945.06% 350,427.351.32% 257,692.310.97% 9,486,348.7235.82% 8,406,360.1231.74% 26,486,955.00100% 2002年销售额 百分比 3,412,927.357.39% 999,316.242.17% 2,676,923.085.80% 3,030,427.356.57% 1,900,320.524.12% 5,811,452.9912.59% 2,679,487.185.81% 155,128.210.34% 17,405,752.1437.71% 8,080,373.9417.51% 46,152,109.00100% 2003年销售额 百分比 2,354,444.442.58% 1,744,188.031.90% 6,128,205.136.69% 1,515,213.681.65% 2,636,474.362.88% 12,132,905.9813.25% 3,230,769.233.53% 801,367.210.87% 53,948,445.5158.90% 7,098,469.077.75% 91,590,482.64100% 在股权出售前后，采埃孚公司的产品销售价格的变化如下表所示： 对本公司 桥（套） 供货价（元） 箱（台） 对第三方供货的桥（套） 平均价格（元）箱（台） 对本公司供货与对第桥（套） 三方供货价差（元）箱（台） 1998年80,10053,400 - 1999年80,10053,400 - 2000年76,00052,00080,54553,061-4,545-1,061 2001年- 47,19673,57648,534 -1,338 2002年2003年69,04363,825.0042,63939,390.8674,69274,129.6647,93548,297.83-5,649-10,304.66-5,296-89,06.97 在股权出售前后，产品单套（台）销售成本的变化如下表所示： 桥（元）箱（元） 1999年97,83465,223 2000年92,93763,413 2001年131,046 85,176 2002年84,33555,602 2003年73,48944,441 可见，随着产品国产化程度的提高，除2001年因产品产销量相对较小而导致产品单台（套）销售成本较高外，单位产品销售价格及销售成本基本呈现逐年下降的趋势。
1-1-1-48
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 （四）该公司股权转让对集团公司经营状况的影响。

1、对柳工集团经营成果的影响 柳工集团自2001年受让采埃孚公司49％的股权后，历年直接承担的投资 损失较受让股权之前间接承担的投资损失有所增加，具体数额如下表所示: 2001年 2002年 2003年 采埃孚公司历年净利润（万元） -3,990.04 -4,205.33 -3,696.00 收购后柳工集团对采埃孚承担 投资损失的比例 49% 49% 49% 收购后柳工集团对采埃孚承担
的投资损失(万元) -1,955.12 -2,060.61 -1,811.04 收购前柳工集团通过发行人对采埃孚间接承担投资损失比例 (63.47%x49%=)31.10% 31.10% 31.10% 按收购前比例计算柳工集团应承担的投资损失（万元） -1,240.90 -1,307.86 -1,149.46 收购前后集团公司对采埃孚公司承担投资损失差额（万元，增加损失为-） -714.22 -752.75 -661.58 柳工集团历年净利润（万元） -3,276.02 4,184.37 13,162.50
2、对柳工集团财务状况的影响 由于对采埃孚公司的投资计入柳工集团的长期股权投资，因此，受让采埃 孚公司的股权对柳工集团财务状况的影响是自
2001年起，每年因采埃孚公司 的亏损导致柳工集团对采埃孚的长期股权投资这一子科目的余额逐年减少，如 下表所示： 长期股权投资余额（万元）年初余额当年投资损益年末余额 2001年7,299.00-1,955.125,343.88 2002年5,343.88-2,060.613,283.27 2003年3,283.27-1,811.041,472.23 1-1-1-49
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书
3、其他影响 近几年来，随着高端工程机械产品逐渐被国内用户接受，采埃孚公司的产品产销量逐渐上升，需要购置设备扩大生产并补充流动资金。
为支持采埃孚公司的发展，柳工集团为采埃孚公司的银行借款提供担保。
截至2003年12月31日，集团公司为采埃孚公司提供担保的银行借款余额为146万欧元。

六、发行人控股和参股企业的基本情况 目前，本公司共有8家控股、参股企业，基本情况如下（财务数据均经深圳鹏城会计师事务所审计）： 1-1-1-50
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 公司名称 设立时间 注册资本（万元） 股东及出资比例 主营业务 柳州柳工铸造有限公司柳州康达工程机械有限公司 柳州柳工小型装载机有限公司 江阴柳工道路机械有限公司 柳州柳工机械配件有限公司北京桂柳工机械有限责任公司 广西柳工置业投资有限公司 江苏柳工机械有限公司 1981年10月15日1992年5月13日 1994年8月11日 2000年8月16日 1998年10月14日2000年11月9日 2002年8月22日 2003年11月4日 10,5521,200万美元1,364 3,030 1508.17944252,9602,000 公司出资98.84%，柳工集团出资1.16%公司出资75%,香港桂龙发展有限公司出资25% 公司出资95%,柳工集团出资5% 公司出资89.41%,柳州柳工小型装载机有限公司出资8.119%；自然人钟春彬出资1.485%，初长祥出资0.660%，苏祖德出资0.330%公司出资84.92%,柳工集团出资15.08%公司出资80%,柳州康达工程机械有限公司出资20%公司出资39.19%,柳工集团出资33.79%；自然人施耀刚、赵岐鹰分别出资13.51%公司出资90%,自然人施耀刚出资10% 铸钢件、铸铁件、有色铸件、精铸件的制造、销售装载机配件及挖掘机配件的制造、销售工程机械齿轮、冷焊件、小型装载机及工程机械配件的制造、销售及维修服务 压路机械及配件的生产、销售 装载机配件的生产、销售机械设备的购销、建筑工程机械的维修、租赁等 房地产开发 装载机及小型工程机械的生产、销售 资产状况 (截至2003年底) 总资产 净资产 (万元) (万元) 效益状况 (2003年) 销售收入 净利润 (万元) (万元) 12,885.37 10,095.27 13,501.35 16.06 9,854.48 8,650.92 8,410.64
-1,090.54 11,423.04 5,305.73 23,145.89 1316.04 7,843.57 3,645.38 11,296.80 497.13 4,574.27
922.01 6,205.142,000 2,416.10 7,259.85 630.65 8,025.51 3,279.41 600（投资收益） 2,000 无 212.98114.53326.70 无 1-1-1-51
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书
七、本次配股后发行人股本结构的变化 目前，本公司股份总数为327,536,793股。
根据2003年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，公司向社会公众股股东配售35,891,037股。
配股完成后，股本结构的变化如下： 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 股数（股）比例 (股) 股数（股）比例
一、未上市流通股份 发起人股份 207,900,00063.47% 207,900,00057.21% 未上市流通股份合计207,900,00063.47% 207,900,00057.21%
二、已上市流通股份 人民币普通股 119,636,79336.53% 35,891,037 155,527,830 42.79% 已上市流通股份合计119,636,79336.53% 35,891,037 155,527,830 42.79%
三、股份总数 327,536,793100% 35,891,037 363,427,830 100% 1-1-1-52
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 第六节业务与技术
一、发行人所处行业的基本情况 （一）行业管理体制 发行人所处行业为工程机械行业。
目前，我国对工程机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。
工程机械行业原由国家经贸委下属的国家机械工业局行业管理司负责管理，在本次国务院机构改革之后，监管职能转移到新成立的国家发展与改革委员会下属的产业政策司。
国家监管调控的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
中国工程机械工业协会作为中国工程机械行业的行业性自律组织，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业发展；同时，协助政府进行行业管理，为政府和会员双向服务，充当联系政府和企业的桥梁与纽带。
（二）行业总体状况 我国的工程机械产品共有18大类，囊括了用于土方工程、筑路工程、水利工程、矿山工程、建筑工程、环保工程的机械装备及移动式起重搬运机械等各种技术装备。
截至2001年底，我国有1,000多家工程机械企业，固定资产原值达到380亿元以上，从业人员超过40万人；中国主要工程机械产品拥有量超过120万台，其中装载机22.5~24万台，液压挖掘机10~11.1万台，压路机5.3~5.7 1-1-1-53
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 万台。
2002年，中国工程机械销量占全球市场份额的18%，仅次于北美（30%）、西欧（29%），超过日本（10%），成为世界第三大市场。
其中，80马力以上轮式装载机销量占全球销量的57.2%，履带式液压挖掘机占23.9%，均排名全球第一；压路机占26%，排名全球第
二。
2002年，按销售额计算，工程机械行业在机械行业中仅次于汽车、农机、电工行业，列第四位。
『资料来源：《中国工程机械》2002年12月号，英国Off-HighwayResearch2004年1月市场报告，中国工程机械协会资料』 近10年来，我国对能源、交通运输、水利水电建设、生态建设与环境保护、住宅与房地产业、城市建设等行业的投资规模不断扩大，引发了旺盛的内需，带动了工程机械行业的发展，尤其是近3年来增长速度更快。
2003年，中国工程机械全行业销售收入突破1,000亿元大关，各种产品产销量都创下了历史新高。
国产（指在中国本土制造）液压挖掘机销量3.2万台，同比增长64%，加上进口量预计达6.2万台；轮式装载机销量8.25万台，同比增长65%；10家主要压路机制造商产品销量1.13万台，同比增长59%，加上其他企业销量及进口量预计达1.3万台以上。
“十五”期间，以上行业仍然面临繁重的建设任务，这将进一步刺激工程机械行业高速增长。
『资料来源：《中国工程机械》2004年1月号』 经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，我国工程机械产品的技术水平有了很大的提高，主要机种（如装载机、挖掘机、压路机）中的许多产品性能达到了世界先进水平，具备较强的性价比优势。
但总的来说，国产产品质量与国外产品相比仍有一定的差距，具体表现为平均故障间隔时间及使用寿命短、机械环保技术指标低、自动化技术及电子控制技术落后、产品创新速度慢、一机配多工种工作装置不够，不能最大限度地发挥机械作用等。
另外，产品规格品种与国外的差距也较大，国内产品主要集中于中型机械，小型和大型机械均为薄弱环节，有许多品种尚属空白。
1-1-1-54
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 国家经贸委制定的工程机械行业“十五”规划已开始实施。
“十五”工程机械总体发展思路是以市场为导向、以改革为动力，加大行业结构调整和重组力度，重点培育扶植几个有较强竞争力的大型企业集团；放开中小企业，鼓励其自主参与市场竞争；加快企业技术创新和产业升级步伐，大力增加产品品种，努力提高产品技术水平和质量；重点发展西部开发和基础设施建设等市场急需的大型、成套和专用特色产品，优化行业产品结构和企业组织结构，使工程机械行业的发展迈上新台阶。

二、影响行业发展的有利和不利因素 （一）有利因素
1、政策推动 最近几年，国家实施的一系列重要的经济发展战略，如扩大内需战略、西部大开发战略、推进城镇化建设战略、可持续发展战略等，为工程机械行业的持续、快速发展创造了非常有利的政策环境与市场环境。
在未来五至十年里，以上发展战略及相关产业政策的实施所创造的巨大需求仍将是推动工程机械行业快速发展的最重要因素。

2、消费水平提高和消费结构的转变 经过20多年的改革开放与经济发展，我国的综合国力稳步提升，人民群众的收入水平及消费档次明显提高；同时工程机械的消费结构也发生了显著改变，除了原有的企业用户外，有相当一部分个体用户对工程机械产品的购买能力明显增强，而工程机械租赁市场的快速发展也促进了上述消费结构的转变。
消费水平的提高和消费结构的转变为我国工程机械行业的长期可持续发展提供了稳固的市场基础。

3、国际市场格局的变化 1-1-1-55
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 近几年，国际工程机械市场格局发生了重大变化，以往的三大市场北美、西欧和日本或趋向饱和，或因经济衰退的影响导致需求大幅下滑。
与此相反，在中国、印度、泰国、越南等亚洲国家及非洲、南美的部分国家，市场需求大幅上升。
以上国家和地区用户的购买力较低，中国工程机械产品的性价比优势凸现，显示了较强的竞争能力。

4、加入WTO的影响 在产品质量基本接近的情况下，价格成为竞争的关键因素。
我国已正式加入WTO，可以享受世贸组织规定的最惠国待遇和国民待遇，中国工程机械产品的性价比优势更加明显，出口竞争力进一步加强，有利于扩大产品出口，创造新的市场空间。

5、行业进入壁垒 经过多年发展，工程机械行业的主要机种（如装载机、挖掘机、压路机等）已形成了非常大的生产能力，产品技术水平已达到相当高的水平，竞争异常激烈，对新进入者及生产规模小、技术水平落后的小企业形成了相当高的进入壁垒，包括：
（1）市场壁垒：主要体现在产品的市场份额、品牌知名度、企业的市场影响力等方面，在行业集中度不断提高的背景下，优势企业的市场优势日益巩固，新进入者及小企业则难以在短时间内形成市场优势；
（2）资金壁垒：工程机械行业属于资本密集型行业，在设备投资、营销网络建设、新产品开发等方面都需要巨大的资金投入；因单位产品价值高，企业在产品的正常生产、库存周期内也需垫付较大数额的资金。
因此，资金实力不足的企业难以进入该行业；
（3）技术壁垒：目前，国内用户的消费行为日趋理性，高可靠性、高技 1-1-1-56
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 术含量的高端工程机械产品被越来越多的用户接受，销售量稳步上升。
优势企业拥有深厚的技术积累，在高端产品开发和生产方面更占优势，技术实力不足的新进入者或小企业在竞争中将处于劣势地位；
（4）管理壁垒：在竞争异常激烈的背景下，管理水平是决定企业竞争力的基础性因素。
优势企业凭借成熟、有效的管理体系，更容易提升运营效率，降低成本，新进入者或小企业则难以在短期内建立富有效率的管理体系。
工程机械行业进入壁垒的提高有利于工程机械行业逐渐走出以价格战为主要手段的无序竞争状态，加快行业结构调整与重组步伐，步入良性发展的新阶段。
（二）不利因素
1、WTO效应初步显现并将扩大
（1）进口冲击加大 入世对进口的诱发作用开始显现，据海关统计，2003年，我国工程机械产品已成为机械产品中进出口逆差最大的产品之
一。
仅2003年第一季度，我国进口挖掘机就达6,776台，相当于2002年全年进口数量（2,882台）的2.35倍，而全年进口数达到3万台。
『资料来源：《中国工程机械》2003年5月号，《中国工程机械》2004年1月号』 随着我国逐步取消针对国外工程机械产品进口的非关税措施，加上进口关税的逐步下降，国外工程机械产品对国内市场的冲击力度将进一步加强，特别是220马力以上的推土机、5立方米以上挖掘机、10立方米以上装载机、大型高等级公路摊铺机和夯实机等。

（2）技术壁垒加高 1-1-1-57
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 入世后，外国企业专利技术登记数量剧增。
近几年，国外产品在中国申请登记的发明专利年平均增长率为22.3%，几乎是国内的2倍。
大量专利的保护使我国企业技术进步的成本增加，进入新产品领域的技术壁垒加高。

2、贸易摩擦 与国外产品相比，我国向海外市场出口的工程机械产品档次相对较低，主要依靠价格优势开拓市场，容易遭到进口国的反倾销指控，引起贸易摩擦，进而影响产品出口。

3、消费趋向 目前，高可靠性、高技术含量的高端工程机械产品逐渐被国内用户接受，销售量稳步上升。
在高端产品开发、生产方面，国外企业更占优势，技术实力相对较弱的国内企业，竞争力将遭到削弱。

三、发行人面临的竞争 （一）发行人所处的竞争形势 本公司主营装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品的生产、销售，主导产品为装载机。
目前，国内装载机行业的基本竞争态势是：主要装载机生产企业产能提升较快，行业竞争激烈；市场集中度不断提高，行业前八名企业的销售量总和占14家主要企业销售量总和的比例由1999年的74.08%提升至2003年的92%，在行业中具有明显的规模和技术优势；由于国内装载机产品保持了较高的性价比，较国外产品更适合中国市场的需要，显示了较强的竞争力；随着用户消费心理的日渐成熟，装载机行业的竞争渐趋理性，市场竞争的手段逐步从单一的价格竞争转向包含产品价格、技术质量、企业品牌和营销服务在内的全方位竞争。
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1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 近年来，挖掘机行业的增长速度略高于装载机行业，压路机行业也处于快速增长阶段。
在挖掘机产品方面，公司的主要竞争对手是合资企业或外商独资企业，这些企业拥有技术、管理及规模上的相对优势，竞争力较强。
就压路机产品而言，公司的主要竞争对手是国内老牌的压路机生产企业，这些企业拥有一定的技术积累，形成了较大的产能，并发展了一定数量的用户群体。
公司的装载机产品因优越的性价比、稳定的产品质量、完善的营销服务和知名的产品品牌，多年来一直处于行业领先地位。
2003年，产品销售收入、利润总额、净利润等指标均位居行业第
一。
在挖掘机和压路机产品的竞争上，公司凭借遍布全国的营销服务网络、良好的品牌和专业化生产模式、强大的业务整合能力及融资能力，完全具备后发制人的潜力。
近年来，公司挖掘机及压路机产品的发展速度很快。
2003年，公司压路机的销售量已跃居行业第五位。
（二）发行人自身的竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）技术及研发优势本公司成功开发了中国第一台轮式装载机Z435，是我国最早生产轮式装载机的企业，也是目前国内规模最大的轮式装载机生产基地，拥有国内同行业最先进的制造技术及最强的技术开发力量，公司技术中心被评定为国家级企业技术中心。
近年来，公司采用先进的设计手段及“4C1P”网络化的产品开发环境，高起点地开发出了一系列居国内一流、国际先进水平的产品。
公司产品曾多次填补我国工程机械发展史上的空白，国内最大的轮式装载机及我国第一台“填 1-1-1-59
1.本次配股的招股文件 1-1-1配股说明书 补国内外空白”、居国际领先水平的ZLG50G高原型特种轮式装载机均由本公司开发。
国家技术创新项目“5.4立方米轮式装载机”和“机电一体化ZL50G轮式装载机”双双获“九五”国家技术创新优秀项目奖。
2002年，公司ZL50G、ZLG50G轮式装载机获我国机械工业最高奖项—中国机械工业科学技术一等奖。

（2）产品品牌及营销服务优势 本公司拥有中国装载机行业第一品牌。
公司建立了遍及全国的营销服务网络，2002年在国内首次推出以“全心全意为用户服务”为宗旨的柳工服务品牌，为用户提供全方位的亲情化、个性化服务；同时，在行业内率先建立了基于客户关系管理的营销集成管理信息系统，使公司能实时掌握营销中的“物流”、“资金流”和“信息流”，提高了决策水平。
“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。
2002年，本公司被中国质协授予“产品连续五次评价（1987~2002）用户满意”荣誉称号。

（3）管理优势 本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，经过多年运作，已基本建立起完善的公司治理结构及现代化的企业管理制度。
在生产经营管理方面，公司出台并发布了包括销售、生产、质量、采购、财务、技术管理等十四类共130多篇公司管理制度，建立了完善的现代化企业制度体系；另一方面，公司采用先进的管理方