2008年年度报告
康佳集团股份有限公司KONKAGROUPCO.,LTD.
2008年年度报告
董事局主席：侯松容二○○九年四月
1 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 目录 第一节、重要提示-----------------------------------------------3第二节、公司基本情况简介---------------------------------------4第三节、会计数据和业务数据摘要---------------------------------5第四节、股本变动及股东情况-------------------------------------6第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------10第六节、公司治理结构------------------------------------------15第七节、股东大会情况简介--------------------------------------22第八节、董事局报告--------------------------------------------23第九节、监事会报告--------------------------------------------47第十节、重要事项----------------------------------------------49第十一节、财务报告--------------------------------------------54第十二节、备查文件目录----------------------------------------55
2 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第一节、重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告及其摘要经公司第六届董事局第二十三次会议审议通过。
第六届监事会第十一次会议审核后认为本公司2008年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2008年度的经营管理和财务状况。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见报告。
公司董事局主席侯松容先生、财务总监杨国彬先生、会计工作负责人阮仁宗先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本报告分别以中、英文编制，在对英文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
3 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第二节、公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：康佳集团股份有限公司中文缩写：康佳集团公司英文名称：KONKAGROUPCO.，LTD.英文缩写：KONKAGROUP二、公司注册（办公）地址：深圳市南山区华侨城邮政编码：518053公司国际互联网址：电子信箱：szkonka@
三、公司法定代表人：董事局主席侯松容先生
四、公司董事局秘书：肖庆先生证券事务代表：吴勇军先生联系地址：中国深圳南山区华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处联系电话：0755-26608866传真：0755-26600082电子信箱：szkonka@
五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》等中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：董事局秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深康佳
A、深康佳B股票代码：000016、200016七、公司首次注册的登记日期：1980年10月1日地点：深圳市
八、企业法人营业注册号：
九、税务登记号码：
十、公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会计师事务所）地址：广东深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
4 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第三节、主要会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据 （一）主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于公司股东的净利润归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：（人民币）元 金 额 265,873,912.89 280,845,894.52250,817,154.35254,938,313.48362,642,078.29 2008年 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 12,205,292,227.57280,845,894.52250,817,154.35 254,938,313.48 362,642,078.292008年末 总资产 10,517,285,515.63 所有者权益（或股东权益） 3,775,042,931.48 股本 1,203,972,704.00 （二）主要财务指标 2008年 基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额 0.20830.20830.2117 6.64%6.84%6.75% 6.95% 0.3012008年末 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 12,169,078,369.5012,169,078,369.50 0.3012,656,150,985.5512,730,978,380.57 247,898,784.83 256,450,384.55 9.51116,097,240.59116,097,240.59 209,198,469.00 207,091,715.42 21.11102,638,435.58 96,774,909.50 209,964,108.93 217,833,696.81 17.03104,777,537.60 98,914,011.52 301,215,498.85 35,139,498.85 932.01180,581,832.52180,581,832.52 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 9,277,974,998.9210,599,949,691.10 -0.789,952,185,214.1510,019,526,991.31 3,547,827,071.633,541,109,135.15 6.613,301,759,715.433,369,057,575.42 601,986,352.00 601,986,352.00 100.00601,986,352.00 601,986,352.00 2007年 调整前 0.1740.174 0.174 5.90%6.05% 5.92% 本年比上年增 减（％） 调整后 调整后 0.1720 21.10 0.1720 21.10 单位：（人民币）元 2006年 调整前0.0850.085 调整后0.0800.080 0.1809 17.03 0.087 0.082 5.85%6.00% 0.790.84 3.11%3.16% 2.87%2.92% 6.15% 0.60 3.17% 2.94% 6.07% 6.31% 0.64 3.19% 2.98% 0.252007年末 0.06 401.67 本年末比上年 0.152006年末 0.15
5 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.135 2.947 2.941 6.60 2.742 2.798 注：根据公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股本的方案， 以2007年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体 股东转增股本，转增后，公司总股本增加到1,203,972,704股。
上表中，基本每股收益、稀释每股收 益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东 的每股净资产的数据均按照转增后的总股本作相应调整。
二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目
非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额 合计 金额2,459,884.779,944,243.96 -18,295,684.10 5,363,152.68-3,486,638.48 -106,117.96-4,121,159.13
三、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积金盈余公积 其中：法定公益金未分配利润外币折算差额累积未弥补子公司亏损归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计 期初数601,986,352.001,876,606,062.32781,670,420.36 273,047,084.22 7,799,216.25- 3,541,109,135.15238,161,627.35 3,779,270,762.50 本期增加601,986,352.00 23,226,113.46 227,591,040.89 1,598,057.09- 233,933,796.33- 220,202,436.05 单位：人民币元 本期减少- 620,467,767.11- 13,731,360.28- 期末数1,203,972,704.001,256,138,295.21 804,896,533.82- 500,638,125.119,397,273.34- 3,775,042,931.48224,430,267.07 3,999,473,198.55 第四节、股本变动及股东情况
一、股份变动情况 （一）根据本公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股本的方案，以2007年年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司总股本增加到1,203,972,704股。
6 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 （二）报告期内，本公司股份变动情况表如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 数量 118,902,545- 52,392,59243,549,038 发行新 比例 送股 股 19.75% - - 公积金转股99,193,445 - - - - 8.70% - -99,190,970 7.23% - - 2,475 其他-19,707,816 46,798,378-43,545,279 小计 79,485,629- 145,989,348-43,542,804 数量 比例 198,388,174- 198,381,9406,234 16.48%- 16.48%0.00% 其中：境内法人持股 43,546,563 7.23% - - 0-43,546,563-43,546,563 00.00% 境内自然人持股（高管股）
4、外资持股 2,47522,960,915 0.00% - - 3.81% - - 2,475 1,284 3,759 0-22,960,915-22,960,915 6,2340 0.00%0.00% 其中： 境外法人持股 22,960,915 3.81% - 境外自然人持股 - - -
二、无限售条件股份483,083,807 80.25% -
1、人民币普通股 280,245,905 46.55% -
2、境内上市的外资股202,837,902 33.69% -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
三、股份总数 601,986,352 100.00% - （三）限售股份变动情况表 - 0
-22,960,915-22,960,915 - - - - -502,792,907 19,707,816522,500,723 -299,955,005 19,707,816319,662,821 -202,837,902 0202,837,902 - - - - - - - - -601,986,352 单位：股 0601,986,352 01,005,584,530599,908,726405,675,8041,203,972,704 0.00%- 83.52%49.83%33.69% 100 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 华侨城集团公司 52,392,592 0145,989,348198,381,940股改承诺 - 安徽天大企业（集 43,546,56343,546,563
0 0股改承诺 - 团）有限公司 TIG Holdings 2008年5月 22,960,91522,960,915
0 0股改承诺 Limited 15日 高管持股 2,475
0 3,759 6,234高管持股 - 合计 118,902,54566,507,478145,993,107198,388,174 - - 注：
1、根据本公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股 本的方案，以2007年年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增 10股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司限售股份相应增加。
2、根据本公司于2007年11月23日接到的中国国际经济贸易仲裁委员会的《裁决书》及华侨 城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签署的《和解协议》，华侨城集团公司与安徽天大企业 （集团）有限公司于2004年8月28日签订的《关于康佳集团股份有限公司之股份转让协议》被解 除。
安徽天大企业（集团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还华侨城集团公 司。
根据2008年1月24日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认，安徽天大企业（集 团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还给华侨城集团公司的过户手续已办理 完毕。
7 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
3、根据华侨城集团公司在《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书》中的承诺，公司原非流通股股东华侨城集团公司为公司原非流通股股东TIGHoldingsLimited汤姆逊投资集团有限公司（原名为：THOMSONINVESTMENTSGROUPLIMITED汤姆逊投资集团有限公司）先行代为垫付了需执行对价的35%，共计为3,251,815股，占本公司总股本的0.54%。
按照华侨城集团公司与TIGHoldingsLimited签订的《代垫股份偿还协议》，TIGHoldingsLimited已于2008年4月18日将华侨城集团公司在股权分置改革中代其垫付的对价股份偿还给华侨城集团公司。
4、公司原有限售条件股份股东TIGHoldingsLimited所持有的本公司有限售条件股份已申请解除限售。
二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止的前3年内，本公司没有发行任何种类的证券。
（二）除高级管理人员所持本公司股份6,234股外，目前本公司并无任何未上市流通的内部职工股。
三、股东情况 （一）有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易有限售条件股份数量无限售条件股份数量说 股份数量 余额 余额 明 2009年3月30日 120,397,270 77,984,670 1,125,988,034 2010年3月30日 77,984,670
0 1,203,972,704 注：
1、公司原有限售条件股份股东
TIGHoldingsLimited所持有的本公司有限售条件股份已申请解除限售。
2、根据公司原非流通股股东华侨城集团公司在股权分置改革时的承诺，华侨城集团公司持有的公司有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让。
但截至本报告披露之日止，华侨城集团公司还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。
3、本表中的有限售条件股份数量未考虑公司高管持有的有限售条件股份。
（二）报告期末，本公司前十名股东、前十名流通股东持股情况表： 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序
有限售条件股东名称持有的有限售实际可申请流通的有限可上市交易时新增可上市限售条 号 条件股份数量 售条件股份数量 间 交易股份数量件 1华侨城集团公司 198,381,940 198,381,940 2009-3-30120,397,270注 2010-3-3077,984,670 注：
1、本公司原非流通股股东华侨城集团公司承诺将所持有的本公司非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原本公司非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内不超过百分之
十。
2、根据公司原非流通股股东华侨城集团公司在股权分置改革时的承诺，华侨城集团公司持有的公司有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让。
但截至本报告披露之日止，华侨城集团公司还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。
3、本表未考虑公司高管持有的有限售条件股份。
（三）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数前10名股东持股情况 单位：股 113,544
8 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 股东名称华侨城集团公司 股东性质国有法人 持股比例（%）持股总数持有有限售条件股质押或冻结的 份数量 股份数量 16.68 200,792,011 198,381,940
0 GAO-LINGFUND,
L.P. 境外法人 4.83 58,097,079
0 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED SBCIFINANCEASIALTDA/CSBCHONGKONG TIGHOLDINGSLIMITED 境外法人境外法人境外法人 2.32 27,876,300 2.15 25,865,179 1.77 21,330,045
0 未知
0 未知
0 未知 NOMURASECURITIESCO.LTD 境外法人 1.12 13,500,000
0 未知 NAMNGAI 境外自然人 0.84 10,112,183
0 未知 东方证券－农行－东方红3号集合境内非国有法人 0.76 资产管理计划 9,198,332 LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.63 7,591,700 上海浦东发展银行－嘉实优质企境内非国有法人 0.51 业股票型开放式证券投资基金 6,195,994 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 GAO-LINGFUND,
L.P. 58,097,079
0 未知
0 未知
0 未知 股份种类境内上市外资股 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 27,876,300 境内上市外资股 SBCIFINANCEASIALTDA/CSBCHONGKONG 25,865,179 境内上市外资股 TIGHOLDINGSLIMITED 21,330,045 人民币普通股 NOMURASECURITIESCO.LTD 13,500,000 境内上市外资股 NAMNGAI 10,112,183 境内上市外资股 东方证券－农行－东方红3号集合资产管理计划 9,198,332 人民币普通股 LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 7,591,700 境内上市外资股 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 6,195,994 人民币普通股 东方证券－中行－东方红2号集合资产管理计划 5,500,050 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东华侨城集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东是否存在关联关系或属于一致行动人。
（四）持股5%以上的股东情况 名称华侨城集团公司 持股类别 企业性质 国有法人股 国有独资公司 法定代表人 任克雷 成立时间 1985年11月 注册资本(万元) RMB200,000 主营业务 房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造
四、公司控股股东与实际控制人情况 （一）公司第一大股东与实际控制人报告期内，本公司第一大股东和实际控制人未发生变化，均为华侨城集团公司， 其所持有的本公司股份无质押、托管或冻结等情况。
华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管 理委员会监管的中央企业之
一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。
9 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 华侨城集团公司注册资本为20亿元，总资产近300亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。
（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会100% 华侨城集团公司16.68（A股） 康佳集团股份有限公司 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况除公司控股股东华侨城集团公司外，本公司不存在其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 备注 侯松容 董事局主席 男 40 2007.8—2010.8 苏征 董事 男 52 2008.5—2010.8 王晓雯 董事 女 39 2008.5—2010.8 霍军 董事 女 42 2007.8—2010.8 冯羽涛 独立董事 男 41 2007.8—2010.8 杨海英 独立董事 女 41 2007.8—2010.8 张
忠 独立董事 男 40 2007.8—2010.8 董亚平 监事长 男 55 2008.5—2010.8 温彤筠 监事 女 41 2007.8—2010.8 叶向阳 监事 男 40 2007.8—2010.8 职工代表 陈跃华 总裁 男 45 2009.2—2011.2 程大厚 副总裁 男 46 2009.2—2011.2 杨国彬 财务总监 男 40 2009.2—2011.2 王友来 副总裁 男 47 2009.2—2011.2 何建军 副总裁 男 39 2009.2—2011.2 肖
庆 董事局秘书 男 39 2007.8—2010.8 注：经本公司于2009年2月16日召开的第六届董事局第二十一次会议研究决定，本公司变 更了高级管理人员：
1、公司董事局主席侯松容先生建议他本人不再兼任总裁职务，公司日常经营工作交由一位专 职总裁负责，并建议由陈跃华先生担任公司总裁职务。
根据侯松容先生的建议，经董事局提名委员 会的审核和正式提名，董事局同意聘任陈跃华先生为公司总裁。
2、续聘杨国彬先生为公司财务总监，续聘程大厚先生、王友来先生、何建军先生为公司副总裁。
10 康佳集团股份有限公司
2008年年度报告 其中，在股东单位任职的董事、监事情况 姓名董亚平苏征王晓雯侯松容 任职的股东名称华侨城集团公司华侨城集团公司华侨城集团公司华侨城集团公司 在股东单位担任的职务党委常委，副总裁，华侨城控股股份有限公司监事会主席党委常委，党委副书记，纪委书记党委常委，华侨城酒店集团有限公司董事长、党委书记党委常委 任职期间- 是否在本公司领取报酬津贴否否否是 （二）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况
1、报告期内，公司董事、监事均未持有本公司股票，持有的本公司股票没有发生变 动。
2、报告期内，由于公司实施了以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转 增股本的方案，公司副总裁王友来先生持有公司股份的数量相应增加；除此之外，公司 其他高级管理人员均未持有本公司股票，持有的公司股票没有发生变动。
年初持
本期增持本期减持期末持股 姓名 职务 股数股份数量股份数量 数 变动原因 王友来副总裁3,300 3,300 公司实施资本公积金转增股
0 6,600 本方案增加股份
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权或被授予的 限制性股票。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位以外的其他单 位的任职或兼职情况
1、董事 侯松容，董事局主席。
男，汉族，1968
年出生，经济学硕士，经济师。
历任深圳 中侨实业有限公司厂长，华侨城集团公司投资发展部业务经理，深圳华侨城兴侨实业 公司副总经理、总经理，康佳集团股份有限公司副总裁、常务副总裁、党委副书记、 党委书记、总裁等职务。
现任华侨城集团公司党委常委，康佳集团董事局主席。
苏征，董事。
男，汉族，1956
年出生，高级工程师。
历任航天科工深圳（集团） 有限公司副董事长、党委书记，三九企业集团（深圳南方制药厂）党委副书记，华润医 药集团党委副书记。
现任华侨城集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。
王晓雯，董事。
女，汉族，1969
年出生。
历任深圳华侨城实业发展股份有限公司 董事、财务总监，华侨城集团公司总裁办公室行政总监、财务总监、总裁助理等职务。
现任华侨城集团公司党委常委，华侨城酒店集团有限公司董事长、党委书记。
霍军，董事。
女，汉族，1966
年出生，美国西北大学KELLOGG管理学院工商管理 硕士（MBA）。
曾长期就职于法国里昂证券（亚洲）、巴黎百富勤证券、美林证券、巴黎 国民银行、大成基金管理有限公司等投资银行或基金管理公司。
现任优势资本有限公司 合伙人。
2、独立董事 冯羽涛，独立董事。
男，汉族，1967
年出生，美国杜克大学电子工程学博士。
曾 11 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 在C-CubeMicrosystems、LSILogicInc.和ZoranCorporation任高级管理人员。
现任AmbarellaInc.副总裁,中国区总经理。
杨海英，独立董事。
女，汉族，1967年出生，上海海运学院财务会计系毕业，高级会计师。
曾任广州航道局会计师，中海集装箱运输有限公司高级会计师。
现任德国汉堡FritzundMark会计师事务所高级会计师。
张忠，独立董事。
男，汉族，1968年出生，中国人民大学法学硕士，律师。
曾任北京市人民政府公务员，北京正平等律师事务所律师。
现任北京中伦律师事务所律师、合伙人。
3、监事董亚平，监事长。
男，汉族，1953年出生，高级政工师。
历任监察部外事金融监察司处长，国务院侨办人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书记、纪委书记。
现任华侨城集团公司党委常委、副总裁，华侨城控股股份有限公司监事会主席。
温彤筠，监事。
女，汉族，1967年出生，深圳大学外语系毕业。
历任中国农村发展信托投资公司深圳分公司总经理助理，深圳境外投资基金总经理助理，骏新能源集团大中华区高级顾问。
现任优势资本有限公司投资经理。
叶向阳,职工监事。
男，汉族，1968年出生，硕士研究生学历。
历任康佳集团企业管理部副总监、总监等职务。
现任康佳集团审计及法务中心总监。
4、高级管理人员陈跃华，总裁。
男，汉族，1963年出生，本科学历，高级工程师。
历任康佳集团技术开发中心设计师、业务经理，开发中心总经理，总裁办公室总经理，东莞康佳电子有限公司总经理，多媒体事业部副总经理兼开发中心总经理，康佳集团副总裁等职务。
程大厚，副总裁。
男，汉族，1962年出生，本科学历，高级工程师。
历任华侨城物业管理有限公司副总经理、华侨城房地产有限公司客户服务中心总监、华侨城集团公司人力资源部总监、华侨城新侨实业发展有限公司董事长等职务。
杨国彬，财务总监。
男，汉族，1969年出生，本科学历，注册会计师。
历任华侨城集团公司财务部副总监等职务。
王友来，副总裁。
男，汉族，1961年出生，研究生学历，工程师。
历任康佳集团品质部业务经理，公司助理总经理等职务。
何建军，副总裁。
男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。
历任董事局秘书处副主任，战略发展部副总监、总监，董事局秘书等职务。
肖庆，董事局秘书。
男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。
历任四川雅安地区城市信用社中心社总经理，托普集团高级副总裁，康佳集团投资发展中心总监等职务。
二、2008年度报酬情况 （一）公司没有为董事（不包括独立董事）和监事支付薪酬或津贴。
本年度公司金额最高的前三名董事的报酬总额为28.56万元，即为三名独立董事的报酬总额。
公司独立董事的津贴为8万元/年（不含税），独立董事的其他待遇为：出席董事局会议和股东大会的差旅费以及按监管部门有关法规、《公司章程》及公司其他相关制度行使职权 12 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 所需要的费用在公司据实报销。
（二）公司高级管理人员报酬由董事局参考以下因素确定：a、岗位的工作内容以 及承担的责任；b、公司的效益情况；c、同行业、同地区市场薪酬水平。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名
年初持年末持股数股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)工资、津贴及社保公奖金合计 司承担部分 侯松容
0 0 - 45.64 20.47 66.11 苏征
0 0 -
0 0
0 王晓雯
0 0 -
0 0
0 霍军
0 0 -
0 0
0 冯羽涛
0 0 - 9.52 0.00 9.52 杨海英
0 0 - 9.52 0.00 9.52 张忠
0 0 - 9.52 0.00 9.52 董亚平
0 0 -
0 0
0 温彤筠
0 0 -
0 0
0 叶向阳
0 0 - 26.08 18.83 44.91 陈跃华
0 0 - 29.44 19.89 49.33 程大厚
0 0 - 29.44 19.89 49.33 杨国彬
0 0 - 29.44 19.89 49.33 王友来 3,300 6,600
资本公积金转增股本相应增加 29.44 19.89 49.33 何建军
0 0 - 29.44 19.89 49.33 肖庆
0 0 - 29.44 19.89 49.33 合计3,3006,600 - 276.92 158.61 435.53 （四）不在本公司领取报酬的董事、监事情况 不在本公司领取报酬的董事、监事姓名 是否在股东单位或者其他关联单位领取报酬津贴 董亚平、苏征、王晓雯 均在各自任职的股东单位领取报酬津贴 霍军、温彤筠 不在股东单位领取报酬津贴 （五）董事出席董事局会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席
次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 侯松容 董事局主席 15
2 13
0 0 否 苏征 董事 10
1 9
0 0 否 王晓雯 董事 10
0 7
0 3 是 霍军 董事 15
2 13
0 0 否 冯羽涛 独立董事 15
2 13
0 0 否 杨海英 独立董事 15
2 13
0 0 否 张忠 独立董事 15
2 13
0 0 否 注：
1、苏征先生和王晓雯女士于2008年5月26日增补为本公司董事。
在2008年5月26日至2008年 12月31日间，本公司共召开了10次董事局会议，即从第六届董事局第十一次会议至第六届董事局第
二 13 康佳集团股份有限公司
2008年年度报告 十次会议，其中，现场会议1次，以通讯方式表决的会议9次。
2、本公司董事王晓雯女士因故连续两次未参加公司董事局会议，但在这两次会议前，王晓雯女 士都认真审核过董事局会议的资料，并对相关董事局会议议案口头表示了意见。
在本公司召开第六届 董事局第十四次会议时，王晓雯女士因重要公务在国外出差，通讯不便难以联系，因此无法亲自出席 会议或者以传真表决的方式参加会议；在本公司召开第六届董事局第十五次会议时，王晓雯女士因病 住院，难以以传真表决的方式参加会议，导致连续两次未亲自出席会议。
年内召开董事局会议次数 15 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数
0 三、报告期内公司选举和变更了公司董事、监事与高级管理人员 （一）报告期内，公司变更了董事局成员：
1、安徽天大企业（集团）有限公司提名的董事叶世渠先生、刘鹏先生因安徽天大企业（集团）有限公司不再持有公司股权，于2008年3月27日辞去公司董事职务。
2、公司2007年年度股东大会增补苏征先生、王晓雯女士为第六届董事局董事。
（二）报告期内，公司变更了监事会成员：
1、安徽天大企业（集团）有限公司提名的监事张建怀先生因安徽天大企业（集团）有限公司不再持有公司股权，于2008年3月27日辞去公司监事职务。
2、公司2007年年度股东大会增补董亚平先生为第六届监事会监事。
（三）报告期内，公司变更了高级管理人员：本公司第六届董事局第十四次会议决定聘任程大厚先生为公司副总裁，免去黄仲添先生公司副总裁职务。
（四）经本公司于2009年2月16日召开的第六届董事局第二十一次会议研究决定，本公司变更了高级管理人员：
1、公司董事局主席侯松容先生建议他本人不再兼任总裁职务，公司日常经营工作交由一位专职总裁负责，并建议由陈跃华先生担任公司总裁职务。
根据侯松容先生的建议，经董事局提名委员会的审核和正式提名，董事局同意聘任陈跃华先生为公司总裁。
2、续聘杨国彬先生为公司财务总监，续聘程大厚先生、王友来先生、何建军先生为公司副总裁。
四、报告期末公司员工情况 单位深圳销售牡丹江陕西安徽重庆东莞康佳安徽博罗常熟重庆合计总部分公司康佳康佳康佳康佳康佳模塑电器康佳康佳庆佳 人数2684448548387228042922470132478256412832917217 其中，深圳总部员工结构 类别生产销售技术财务行政需承担费用的本科以上博士硕士学士 人员 人员人员人员人员离退休职工 学历 人数 795 383 656 126 540 184 1147 15 164 968 比例29.62%14.27%24.44%4.69%20.12% 6.86% 42.73%0.56%6.11%36.07% 14 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第六节、公司治理结构
一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《独立董事制度》、《董事局财务审计委员会实施细则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事局、监事会和内部机构独立运作。
公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事局公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，董事局的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司全体董事能够依据《董事局议事规则》、《独立董事制度》等制度开展工作，按时出席董事局和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制公司已建立并在逐步完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度公司指定董事局秘书负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
由于在推动上市公司规范运作、落实监管部门要求、投资者关系管理、信息披露等方面表现突出，公司董事局秘书肖庆先生荣获第四届、第五届“新财富金牌董秘”殊 15 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 荣，并获得深圳证监局2008年度积极推动上市公司治理规范工作的董事会秘书称号。
二、公司治理专项活动情况说明 （一）2008年度开展公司治理专项活动情况根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神，公司于2007年积极开展了公司治理专项活动，并针对存在的问题有计划地进行了整改。
公司于2007年5月下旬完成了《康佳集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》和《康佳集团股份有限公司自查报告与整改计划》；于2007年10月完成了《公司治理整改报告》，上述报告都已报经公司董事局会议和监事会审议通过，同时报经深圳证监局、深圳证券交易所核准，并予以公告。
在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，公司根据证监会和深交所的要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续深入推进上市公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。
公司按照整改计划认真组织实施整改，已完成整改工作。
公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等文件的精神，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明，形成了《关于公司治理整改情况的报告》，并经公司六届董事局第十二次会议审议通过，于2008年7月19日公开披露。
（二）开展的其他公司治理活动2008年，公司按照证券监管部门的要求，修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《董事局财务审计委员会实施细则》等各项规章制度。
1、修订《公司章程》，明确了现金分红比例根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，公司在《公司章程》中明确了现金分红的具体比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，具体分红比例由公司董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、建立了董事局财务审计委员会年报工作流程为进一步明确董事局财务审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中的职责，充分发挥董事局财务审计委员会的监督作用，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事局财务审计委员会实施细则》，建立了董事局财务审计委员会年报工作流程。
《董事局财务审计委员会实施细则》已经公司第六届董事局第七次会议审议通过，并对外披露。
3、建立了独立董事年报工作制度为进一步明确独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中的职责，充分发挥独立董事的监督作用，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事制度》，建 16 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 立了独立董事年报工作制度。
《独立董事制度》已经公司董事局会议和股东大会审议通过，并对外披露。
（三）公司存在的治理非规范情况
1、公司存在治理非规范事项类型经公司于2008年8月27日召开的第六届董事局第十四次会议研究，同意公司自2008年9月1日起向大股东提供未公开信息、报送生产投资计划和财务预算。
2、向大股东提供未公开信息的种类、周期
（1）月度财务数据；
（2）月度经营分析。
3、存在相关公司治理非规范事项的原因公司根据国务院国有资产监督管理委员会的管理需要，向国资委直接管辖的大股东提交每月财务数据等未公开信息。
4、对公司独立性的影响经公司自查，公司在向大股东提供有关信息时，严格遵守了《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》等有关文件的要求，严格履行必要的程序。
不存在大股东滥用控制权，泄露未公开信息进行内幕交易的现象，对公司的独立性没有影响。
三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事切实履行了法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对董事局审议的各项议案及重大事项进行认真审核，并就有关事项发表独立意见，在公司决策中发挥了积极作用，促进了公司的规范运作和科学决策，充分发挥了独立董事应有的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。
报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
独立董事2008年履行职责情况 独立董事姓名本年应参加董亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注事局会议次数 冯羽涛 15 15
0 0 杨海英 15 15
0 0 张忠 15 15
0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对董事局的各项议案及公司其他事项提出异议。
四、与控股股东“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立
完整的业务及自主经营能力。
（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
17 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 （二）人员：公司人员、工资等完全独立。
公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。
（三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
（五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司独立开设银行账户，独立纳税。
五、对高级管理人员的考评及激励机制情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司积极建立和完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。
公司按年度对高级管理人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式。
公司高级管理人员均由董事局进行考评，监事会对此进行监督。
六、内部控制自我评估报告 根据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等的规定，公司内部审计部门对公司2008年度的内部控制情况进行了全面深入的检查，在此基础上，公司董事局进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2008年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2008年度的内部控制情况进行评价。
（一）综述
1、公司内部控制的组织架构公司已按照有关法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
公司内部控制的组织架构由股东大会、董事局、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。
公司董事局、监事会对股东大会负责，管理层对董事局负责。
股东大会、董事局、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事局：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
（3）监事会：行使监督权，对公司董事、管理层的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
（4）董事局下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、财务审计委员会、薪酬与考核委员会，按照职责分别行使各专项职能。
18 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
（5）管理层：行使执行权，管理层由董事局聘任，向董事局负责，执行董事局决议，负责公司的日常经营管理工作。
（6）公司各职能部门：负责起草、完善和实施与本部门有关的内部控制制度。
（7）公司内部审计机构：负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作。
2、公司内部控制制度建立健全情况公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了基础。
公司先后建立和健全了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、财务审计管理、人力资源管理、行政事务管理、法律事务管理等方面的内部管理制度，涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。
3、内部审计部门的设立情况公司董事局下设财务审计委员会，财务审计委员会是公司内部控制监督机构。
公司设立了独立的内部审计部门，内部审计部门对财务审计委员会负责。
内部审计部门配置了专职人员从事公司内部审计工作。
根据董事局财务审计委员会工作职责及深交所《上市公司内部控制工作指引》的要求，公司内部审计工作以加强内部控制、防范风险、提高效益为目标，有效开展内部审计工作。
通过检查、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，以促进公司强化管理，进一步防范经营风险和财务风险。
4、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
（1）建立和完善了一系列内部控制制度2008年，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的有关规定，建立健全公司治理制度，同时结合业务发展需要，逐步完善和健全了财务管理、人力资源管理、投资管理等一系列内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实准确和完整。
（2）继续深入开展上市公司治理专项活动2008年，公司严格遵照根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等文件的精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，针对在自查过程中查找出来的问题，公司按照整改计划认真组织实施整改，已完成整改工作。
（3）建立现金分红政策根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，公司通过修改公司章程，明确了公司现金分红政策。
（4）建立独立董事年报工作制度及财务审计委员会工作规程 19 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 按照证监会、深交所要求要进一步明确独立董事职责，充分发挥财务审计委员会的监督作用，公司修订了《独立董事制度》和《董事局财务审计委员会实施细则》，制订了独立董事年报工作制度和财务审计委员会工作规程。
（二）公司重点控制活动
1、公司控股子公司的控制结构及持股比例 控股子公司名称 注册资本 持股比例 直接 间接 东莞康佳电子有限公司 RMB20,000万元 100% — 安徽康佳电子有限公司 RMB14,000万元 78% — 牡丹江康佳实业有限公司 RMB6,000万元 60% — 深圳市康佳电器有限公司 RMB830万元 51% — 重庆康佳电子有限公司 RMB4,500万元 60% — 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 RMB1,500万元 60% — 重庆康佳汽车电子有限公司 RMB3,000万元 57% — KONKAAMERICA,INC. USD100万元 100% — 深圳康佳通信科技有限公司 RMB12,000万元 75% 25% 深圳数时达电子有限公司 RMB4,200万元 75% 25% 香港康佳有限公司 HKD50万元 99% 1% 安徽康佳电器有限公司 RMB7,819万元92.97% 4.48% 深圳康佳塑胶制品有限公司 RMB950万元 49% 51% 重庆庆佳电子有限公司 RMB1,500万元 --- 40% 陕西康佳电子有限公司 RMB6,950万元 45% 15% 深圳康佳信息网络有限公司 RMB3,000万元 75% 25% 深圳康佳电子配件科技公司 RMB6,500万元 75% 25% 东莞康佳包装材料有限公司 RMB1,000万元 — 100% 东莞康佳模具塑胶有限公司 RMB1,000万元 — 100% 康电投资发展有限公司 HKD50万元 — 100% 康电国际贸易有限公司 HKD50万元 — 100% 常熟康佳电子有限公司 RMB2,465万元 — 60% 博罗康佳印制板有限公司 RMB4,000万元 — 51% 深圳康佳精密模具制造有限公司 RMB1,450万元 — 51% 博罗康佳精密科技有限公司 RMB1,500万元 — 100% 康佳（南海）开发中心 RMB50万元 100% --- 康佳（欧洲）有限责任公司 EUR2.5万元 100% --- 昆山康佳电子有限公司 RMB35,000万元 100% ---
2、对控股子公司的内部控制情况： 公司建立了对控股子公司的控制制度，向控股子公司委派董事及管理人员，并明确 20 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 其职责权限；公司对控股子公司财务、经营等方面有严格的审批和授权制度；控股子公司建立了重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议。
公司定期召开经营分析会议，讨论控股子公司的经营预算执行情况，并且建立了各控股子公司的绩效考核制度。
通过对各控股公司的各项管控，强化了对子公司的管理控制和财务监督职能。
通过各项规章制度的落实，保证了公司的规范运作。
3、公司关联交易的内部控制情况：公司制定有《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等均作了详尽的规定，公司能够按照相关制度认真执行，确保关联交易事项在决策程序上的及时性和合规性。
4、公司对外担保的内部控制情况：公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、岗位分工及授权批准、担保评估及审批控制、对外担保的审批程序、担保执行控制及监督检查等。
报告期内，公司不存在为大股东提供担保的情况，不存在对外担保事项。
5、公司募集资金使用的内部控制情况:公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、信息披露及监督管理等作了明确规定。
报告期内，公司无募集资金使用情况。
6、公司重大投资的内部控制情况：公司制定了《投资管理制度》，重点对公司重大投资的岗位分工、授权批准、投资的可行性研究、评估和决策控制、投资执行控制、投资处置控制等作了明确规定。
7、信息披露：公司按照《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动，确保了信息披露的公平性。
负有报告义务的责任人能及时将相关信息向公司董事局和董事局秘书进行报告，公司董事局秘书对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，董事局秘书及时向董事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露。
公司建立健全了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其责任。
对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制均能严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。
（三）公司内部控制制度的自我评价公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进现代企业管理制度创新，重视内控制度的体系建设。
通过不断的梳理和优化，公司各项内部控制制度不断健全，不仅涵盖公司各事业部、分子公司及各项经济业务，而且将内部控制制度真正落实到了决策、执 21 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 行、监督、反馈等各个环节。
通过对各业务环节内部管理控制体系和审批程序、审批权限的建立和健全，保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
目前公司股东大会、董事局、监事会、管理层职责明确，运作规范；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则；公司的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行。
总之，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制工作指引》等法律法规的要求，公司在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，符合中国证监会、深交所的相关要求。
内部控制体系能合理保证公司战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、公司资产安全目标的实现。
（四）重点控制活动中的问题及整改计划通过公司自我评价及整改，截至2008年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。
为确保全面实施《企业内部控制基本规范》，进一步强化公司内部控制体系建设与内部控制管理监督体系建设，不断对内部控制制度与业务流程进行梳理，改进薄弱环节，在满足合规性要求的基础上，实现内部控制持续优化。
（五）监管部门及独立第三方对公司内部控制的评价。
1、2008年，中国证监会、深圳证券交易所没有对公司内部控制方面作出过处分。
2、公司年审注册会计师没有对公司内部控制的有效性表示异议。
（六）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见
1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会审核后认为：公司现有的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，并得到有效实施；公司2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生审核后认为：公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》。
第七节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会：
一、康佳集团股份有限公司2007年年度股东大会，于2008年5月26日（星期一）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开。
二、康佳集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，于2008年7月11日（星期五）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开
三、康佳集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，于2008年12月18日（星期四）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开。
22 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 上述三次股东大会决议公告分别刊登于2008年5月27日、2008年7月12日、2008年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》，以及指定的国际互联网：上。
第八节、董事局报告
一、本公司报告期内主要经营情况 （一）2008年整体经营业绩：2008年，公司继续坚持和深化价值经营策略，以精品、质量和创新三大工程为基础，紧紧把握奥运会带来的商机，进一步强化技术创新，与时俱进，锐意进取，实现了经营业绩的稳定增长。
1、经营业绩：
（1）在消化了灾害性天气、金融危机等因素对销售收入的负面影响的情况下，2008年实现销售收入122.05亿元，同比略有增长。
发生于今年春节前夕的严重雪灾，致使公司产品不能运达受灾地区，也难以运出生产基地，从而给春节期间的销售带来了较大的不利影响；四川特大地震致使公司在地震灾区的业务基本处于停顿状态，对公司五月份的销售造成较大影响。
据预计，雪灾、地震导致公司销售收入下降约6亿元，毛利减少约1.2亿元。
2008年下半年，肆虐全球的金融危机对本公司的海外业务也造成较大的影响。
彩电产品的消费升级和抓住奥运商机是公司销售收入略有增长的主要原因。
彩电产业目前正在发生革命性的变化，平板电视对传统显像管电视的替代正在加速，在彩电产品消费升级进程持续的情况下，消费升级带来的以金额衡量的市场容量的增加将是彩电行业销售收入增长的重要驱动因素；同时，公司充分利用奥运会带来的巨大商机，从产品、技术、营销、服务等方面全面抢占奥运商机，取得了较好成效，奥运期间公司彩电产品的销售量大幅增长。
上述因素导致公司在消化了灾害性天气、金融危机等因素对销售收入的负面影响的情况下，销售收入仍比去年同期略有增长。
（2）由于高端产品销售比重有较大幅度提升以及节支增效工作取得明显成效，2008年度公司实现净利润2.51亿元，同比增长21.11%，净利润连续三年较大幅度增长。
报告期内，公司实施配合品牌提升的高端营销，产品结构得到进一步优化，除成功提高高附加值产品的市场份额以外，更凭借提升产品附加值的“价值战”拓宽了康佳品牌自身的溢价空间，增强了康佳产品的品牌力及赢利能力。
同时，公司进一步提高了节支增效的执行力度，强化监督管理，使节支增效工作得以有效、有序、有力的进行，节支增效工作取得了较为明显的成效。
由此导致报告期内公司归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长21.11%。
（3）库存净额同比下降12.30%，连续三年保持下降趋势，公司运营健康、安全。
由于公司进一步加强库存管理力度，加快平板产品周转速度，有效降低产成品库存，存货周转效率得到进一步提升。
2008年末，存货在2007年底较2006年同期下降17.38% 23 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 的基础上，又较2007年底下降了12.30%，连续三年保持下降趋势，公司运营健康、安全。
（4）财务状况良好，资金周转顺畅。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比2007年增加932.01%。
报告期末，公司所拥有的货币资金为8.45亿元，所拥有的可随时贴现的银行承兑汇票为26.00亿元，公司可随时动用的现金和现金等价物总计为34.45亿元，公司现金流状况良好；2008年公司资产负债率为61.97%，同比下降了2.37个百分点，公司财务状况良好，资金周转顺畅。
（5）专利申请数量和质量均快速提高。
2008年公司申请专利达639项，同比增长30%，其中发明和实用新型专利申请占总申请的80%以上，排在国内同行企业前列，专利数量和质量均快速提高。
2、市场表现：
（1）据中怡康数据显示，2008年底，公司的彩电产品总体市场占有率排名第一；CRT电视占有率量、额保持双第
一，最高达23.34%，领先于竞争对手近7个百分点；平板电视占有率也不断攀升，市场排名也由国内外全品牌的第五位跃居到2008年年底的第二位。
（2）在手机行业众多品牌厂商销量快速下滑和下游渠道洗牌加速的形势下，公司构建了稳健的业务基础，确保了手机业务的健康、稳定发展，成为国产手机品牌的中坚力量。
（3）公司的白电产品在城市市场成功实现了连锁渠道的突破，在超市渠道的覆盖率和市场占有率大幅提升，08年超市系统全品牌排名提升到第4名，县级市场覆盖率也提升至84%。
3、精品工程：彩电方面：2008年3月，公司推出运动全高清液晶电视i-sport08系列，画质和功能均达到业界最高水平，并成为水立方专用电视产品。
9月推出了厚度仅3.5厘米的全球最薄液晶电视i-sport68系列，获得德国IFA创新设计金奖、中国消费电子创新设计大奖等荣誉。
从08系列到68系列，康佳继续保持在“运动高清液晶”高端市场的引领者地位。
手机方面：公司手机在双卡双待市场上实现行业领先，其中5610手机获得“中国红星设计大奖”。
白电方面：以“节能”概念为推广核心，推出日耗电0.4度以下的顶级节能冰箱，其中两门冰箱BCD181日耗电量仅0.27度，三门冰箱BCD-232日耗电量仅0.37度，均达到行业最好水平。
4、奥运营销：2008年，以运动高清液晶为主打产品，公司打了一场漂亮的奥运营销战役。
4月，赞助国家游泳中心、联合萨马兰奇基金会发起“梦圆2008”公益活动。
6月，启动“奥 24 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 运冠军城市行”签售活动，涉及全国34个分公司72个城市，共开展活动109场，消费者参与人数超过100万，有力地拉动了销售。
5、重点项目：
（1）昆山液晶模组项目顺利启动。
2008年，液晶模组项目已完成厂房工业用地的购置，基本完成了东莞试验线的购置和调试检测，并成功试产了液晶模组产品。
预计2009年将完成4条模组线体、2条整机线体设备及相关仪器的投资。
（2）康佳研发大厦顺利动工建设。
截至2008年底，公司已完成康佳研发大厦全部施工图设计，基坑支护及土方工程大部分已完成，目前正紧张有序地施工。
（3）家电下乡投标项目取得圆满成功。
公司彩电、手机、冰箱、洗衣机各产品线全线中标，在全国流通企业投标中康佳也全部省份中标，为开拓市场奠定了基础。
6、新业务取得突破：
（1）LED业务销售规模突破亿元大关。
在行业竞争加剧、原材料成本上升的背景下，创出了销售额历史新高，并通过摩根项目、王府井项目等标杆项目的实施，进一步确立了康佳在LED行业的知名度和领先地位，为公司推进LED战略奠定了坚实的基础。
（2）数字网络业务销售规模突破亿元大关，创造了该业务历史最好业绩。
数网业务通过优化组织架构、梳理内部流程、制定内部激励、加大市场宣传、加强人才引进等措施，实现了销售收入和利润的大幅增长。
（二）报告期内开展的主要工作
1、价值经营策略成为应对市场竞争的制胜法宝2008年，是价值经营在康佳取得重要成果的一年。
面对国内外严峻的经营环境和恶劣的自然环境，公司及时抓住家电产品消费升级和奥运会的机遇，全面推行价值经营策略，推出了一系列富有创新成果的精品机型，以最佳的产品组合、科学的供应链管理、有效的推广策略、优质的客户服务应对市场，取得了丰硕的成果。
平板产品方面，公司在2008年3月推出了第一款运动全高清液晶电视i-sport08珍藏版，其众多技术指标均超过当时主流高端市场的配置，搭载了独有的“双120Hz＋FHD”技术平台，并且首次运用无痕注塑工艺。
整机外壳采用航天高硬度材质，实现了当时业界最窄的1.5英寸边框，取得了工业设计上的创新性突破，从外观、工艺、功能到画质均领先于业界最高水平。
2008年9月，公司推出了厚度仅3.5厘米的全球最薄液晶电视i-sport68系列。
该系列采用了集成式低功耗IC以及超薄液晶屏等顶尖元器件，整合了镶嵌式前置安装工艺、新型上下对穿孔型散热等最新技术，创造性地实现了电路板、电源与整机的一体化，突破了平板行业的设计瓶颈，获得IFA创新设计金奖（德国）、2008年中国十佳平板电视、中国消费电子创新设计大奖等荣誉。
从08系列到68系列，康佳继续保持在“运动高清液晶”高端市场的引领者地位。
彩管产品方面，公司相继推出了精品808系列、827系列、828系列以及经典898等新产品，实现了CRT电视新老产品的替代更新，促进了销售业绩的持续提升，新造型 25 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 产品贡献率超过了20％。
其中，奥运精品808系列销售20万台、2.7亿元，创造毛利超过1个亿，成为市场表现最好的明星产品。
手机产品方面，公司在双卡双待手机市场上实现了行业领先，打造了D260、D6670、E303、C602等全系列双卡双待精品手机。
同时，公司的5610、EC006两款产品获得了“中国红星设计大奖”，公司的A3、D680也获得了“2008年度创新设计红棉奖金奖”。
白电产品方面，公司准确把握市场节能趋势，以高端三门冰箱产品为推广核心，推出了日耗电量0.4度以下的顶级节能冰箱，并有力地拉动了超级节能、软冷冻等其它中高端白电产品的销量增长。
正是由于在价值经营策略的指导下，公司打造了一批具有较强市场竞争力的精品机型，确保了公司在严峻的经营环境下销售规模的平稳增长和利润的提升。
据中怡康数据显示，公司的平板产品市场占有率排名已经由2008年初的第五位跃升到第二位。
更难得的是，公司的42寸平板电视市场份额已达14.8%，47寸平板电视市场占有率更是高达20.93%。
2、奥运营销工作取得圆满成功2008年作为中国的奥运年，市场竞争空前激烈，公司有针对性地制定了一整套奥运营销方案，对相关推广活动进行了周密部署。
年初，在开创“运动高清液晶”获得市场极大认同并成功进行市场细分的基础上，公司率先发布了“双120Hz+FHD”技术，得到了业界与媒体的重视和关注，为全年的奥运营销宣传推广工作奠定了良好的基础。
4月份，公司通过打造核心产品i-sport08珍藏版、赞助国家游泳中心、联合萨马兰奇基金会发起“梦圆2008”公益活动、向边远地区捐赠电视、选拔“希望天使”以及开展终端“百分百关爱”活动等方式，确立了“产品＋公益”的奥运营销新模式。
6月份开始，公司在终端促销活动中引入了奥运冠军这一最直观的奥运元素，启动了三期“奥运冠军城市行”大型地面签售促销活动，将奥运战役推向高潮。
公司共邀请了20多位奥运冠军在奥运前、国庆及11月份分三个阶段开展了大型签名售机活动，活动范围涉及全国34个分公司72个城市，共开展活动109场，影响人数在100万人以上，拉动销售超过5个亿，对产品销售和品牌宣传起到了巨大的推动作用。
根据奥维咨询调研结果，康佳运动高清液晶在行业各品牌推广主题中提及率最高。
康佳的奥运营销的案例，先后摘取了中国营销盛典2008年度中国企业营销创新奖TOP10、香港企业管理协会评选的“中国杰出营销奖”和《销售与市场》颁发的“创新营销奖”等荣誉。
3、内销彩电业务彩电营销方面：公司通过全面深入实施运动高清策略，相继推出中端量利型60系列、奥运精品08系列、后奥运超薄68系列，大幅提升了公司在平板领域的竞争力，实现了产品结构的进一步优化。
公司还积极推进了“平板下乡”工程，并以此为依托，推进地县农村市场再建设，进一步优化了农村渠道网络。
公司还加强了对分公司的管理， 26 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 提升了分公司自身的经营能力，切实改善了经营质量。
彩电研发制造方面：公司重点打造了差异化精品，在低成本设计、ID创新设计和 新技术、新材料、新工艺应用等方面取得突破，有力地提升了公司产品的竞争力。
公司全年共顺利完成了327款内、外销彩电新品的开发任务，有力地保障了公司彩电业务的正常运营。
在降成本上，公司从采购、设计、原材料替代和生产等各环节全面推进，并持续深入推行招投标制度，确保了各项降成本指标的全面完成。
4、手机业务方面公司建立了低成本、低费用的运营体系，提升了运营效率和抗风险能力。
内销方面，公司成功完成了业务运作模式的切换，并开创了电视购物销售的新模式。
海外销售上，公司重点强化了外销工程体系建设和手机产品规划能力，外销机型C602在3个月内销售量达20万台，创造了外销单机销售的历史记录。
新业务上，公司进行了增值业务的创新和探索，并大力提升了主板业务的工程能力和销售能力，使新业务成为通信科技重要的业务增长点。
同时，运营商业务也取得了突破。
5、白电业务方面公司重点加强了白电业务的系统能力建设，大力提升白电产品规划的全面性、准确性和前瞻性，积极规划和完善中小机型产品线。
公司大力提高了白电产品的渠道覆盖率，对重点地区和重点城市实现了重要突破，并大力拓展了城市超市渠道。
到2008年年底，公司的白电产品已经进入602家城市卖场，7385家三四级卖场及传统客户，合计近8000家经销商，有力地促进了白电产品销售的增长。
6、外销彩电业务2008年，海外业务面临了诸多不确定性。
上半年受国内人民币升值、原材料成本上升等因素的影响，销售毛利急速下降。
三季度末，全球性金融危机的爆发，客户订单大幅减少。
在此形势下，公司大力开拓欧美之外的新兴市场，严格推进降成本、降费用工作，推出具有较强竞争力的低成本新机型抢占市场。
同时严控风险，库存与应收账款的风险管控均表现较好。
7、报告期内开展的其他工作2008年，公司还开展了以下多个方面的工作：一是技术预研取得丰硕成果。
公司完成了电信IPTV机顶盒的产品研发，并实现了产品销售。
同时在LCOS、IPv6等产品的研发和网络电视IP模块研发等方面取得了一系列成果。
二是投资项目研究取得积极进展。
公司着眼于长远发展，对公司的产业规划和产业布局进行了充分研讨，在多元化发展道路上形成了清晰、明确和完整的发展思路。
其中，公司经过充分调研，并经董事局批准，在昆山启动了液晶模组项目。
三是人才发展体系进一步完善。
2008年，公司积极推进分层级、立体互补的金字塔型人才培养结构，正式启动了LDP（领导力提升计划）培养项目，为公司业务发展战略做好充足的人力资源储备，并推动了精细化管理，较好地完成了人工费用控制目标。
27 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 四是呼叫中心客户服务管理系统完成全线切换。
该系统的成功切换，标志着公司服务信息系统正式全面投入使用。
公司的呼叫中心是目前国内业界最大的呼叫平台，可以为客户提供24小时高质量和高效率的“一站式”服务。
五是积极参与抗震救灾和灾后重建工作。
5.12地震发生后，公司积极开展抗震救灾和灾后重建工作，董事局批准了公司给地震灾区的500万元慈善捐赠。
公司又发动员工先后完成了100多万元的善款募集、近12万元“特殊党费”收缴和捐赠。
公司还完成了770顶帐蓬等救灾物资的捐赠工作以及几十名受灾员工家属的慰问关爱工作。
而且，公司还设立了康佳希望基金，并与中国青少年发展基金会共同启动希望天使圆梦活动，捐款捐物用于抗震一线的紧急救援及学生资助，并安排来自灾区的希望天使游览北京奥运场馆，体验奥运。
同时，公司在营运管理、财务管理、审计法务、信息化建设、纪检监察等方面的工作也正常有序地推进。
通过对以上工作的有效推进，公司先后获得了一系列的重要奖项，例如在第三届中国企业创新成果交流大会上荣获“中国企业管理创新奖”，mini668艺术电视荣获2008年度“全球红点设计大奖”，康佳运动高清营销推广方案荣获2008年中国企业营销创新奖，等等。
二、报告期内营业收入、营业利润的构成情况 （一）业务分行业、产品、地区情况
1、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上年增减（%） 多媒体内销 836,512.8 668,952.2 20.0 3.7 白电及其他 170,525.2 131,061.8 23.1 101.1 通信 126,192.0 110,780.1 12.2 -21.3 多媒体外销 72,147.8 67,691.6 6.2 -41.9 合计 1,205,377.8 978,485.7 18.8 -0.1 主营业务分产品情况 彩电内销 836,512.8 668,952.2 20.0 3.7 白电及其他 170,525.2 131,061.8 23.1 101.1 手机 126,192.0 110,780.1 12.2 -21.3 彩电外销 72,147.8 67,691.6 6.2 -41.9 合计 1,205,377.8 978,485.7 18.8 -0.1 营业成本比上
营业利润率比上 年增减（%）年增减（%） 3.8 0.0 64.9 16.9 -15.0 -6.5 -40.6 -2.1 0.4 -0.4 3.8 0.0 64.9 16.9 -15.0 -6.5 -40.6 -2.1 0.4 -0.4
2、主营业务分地区情况 地区
境内境外公司内各地区分部间互相抵销 营业收入1,225,898.58304,859.03-325,379.81 单位：万元营业收入比上年增减（%） 13.7333.31 - 28 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 合计 1,205,377.80 -0.09
三、公司财务指标分析 （一）主要财务指标的对比分析
1、报告期内主要财务指标 单位：千元 项目 2008年末 2007年末 增减（%） 总资产 10,517,285.52 10,599,949.69 -0.78 应收帐款净额 1,326,261.32 1,040,182.92 27.50 存货净额 2,573,776.87 2,934,629.18 -12.30 长期股权投资 21,610.34 51,645.23 -58.16 固定资产净额 1,344,177.90 1,286,740.99 4.46 非流动负债 44,141.44 33,610.03 31.33 短期借款 1,346,375.61 1,275,584.10 5.38 股东权益 3,999,473.20 3,779,270.76 5.83 项
目 2008年度 2007年度 增减（%） 营业利润 265,873.91 255,504.81 4.06 归属于母公司所有者的净利润 250,817.15 207,091.72 21.11 销售费用 1,520,386.79 1,592,452.28 -4.53 财务费用 1,318.51 15,050.94 -91.24 管理费用 432,537.98 418,146.61 3.44 所得税费用 22,521.42 44,526.24 -49.42
2、主要变动项目的说明与分析：
（1）本期存货较上期减少12.30%，主要是本期内公司继续采取有效措施加强库存管 理，提升库存周转速度，库存规模得到较好控制。
（2）本期长期股权投资较上期减少58.16%，主要是本期完成出售所持有的广州市花 都隆丰建置房地产有限公司股权，相应结转长期股权投资账面价值并确认转让损益。
（3）本期财务费用较上期减少91.24%，主要系公司本期NDF组合业务中美元贷款受 外汇汇率波动影响产生的汇兑收益。
（4）本期非流动负债较上期增加31.33%，主要是本期收到的政府补助金额大于本期 已摊销记入营业外收入的递延收益。
（5）本期所得税费用较上期减少49.42%，主要是本期计提的资产减值损失及累计资 产减值准备金额因2009年-2012年深圳地区执行的企业所得税率较2008年提高导致本期 确认的递延所得税资产较多从而减少所得税费用。
（二）资产构成状况分析
1、报告期内资产构成情况 项目 2008年末 2007年末 增减（%） 应收帐款净额/总资产交易性金融资产/总资产存货净额/总资产长期股权投资/总资产 12.61%0.00%24.47%0.21% 9.81%0.22%27.69%0.49% 2.80-0.22-3.22-0.28 29 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 固定资产净额/总资产 12.78% 12.03 0.75 长期借款/总资产 0.00%
0 0.00 短期借款/总资产 12.80% 12.09% 0.71 股东权益/总资产 38.03% 35.65% 2.38
2、公司主要资产的计量属性
除可供出售金融资产采用公允价值计量外，公司其他主要资产均采用历史成本法计量。
（三）现金流量指标分析
1、现金流量指标 单位：千元 项目 2008年度 2007年度 增减（%） 现金及现金等价物净增加额 92,468.45 74,318.59 24.42 经营活动产生的现金流量 362,642.08 35,139.50 932.01 投资活动产生的现金流量 -58,138.61 -160,924.07 63.87 筹资活动产生的现金流量 -203,287.72 203,593.45 -199.85
2、经营活动产生的现金流量与净利润的比较
单位：千元 经营活动产生的现金流量 净利润经营活动产生的现金流量/净利润 362,642.08 258,324.47 1.40
3、主要变动项目的说明与分析
（1）本期经营活动现金流量较上期增加932.01%，主要是应收票据到期解付及贴 现增加。
（2）本期投资活动现金流量较上期增加63.87%，主要是收回广州市花都隆丰建置 房地产有限公司股权投资款及收回“康佳苑”安居房款。
（3）本期筹资活动现金流量较上期减少199.85%，主要是偿还NDF业务外币借款。
四、主要控股公司及参股公司的情况 （一）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、深圳康佳通信科技有限公司。
本公司直接、间接持有100%的股权，注册资本人民币12,000万元，开发、生产经营数字移动通信设备和移动电话产品。
截止报告期末，该公司总资产840,711,361.50元，净资产2,597,810.15元，2008年度营业收入1,303,623,623.76元，营业利润37,674,778.16元，净利润34,354,948.06元。
2、东莞康佳电子有限公司。
本公司直接持有100%的股权，注册资本人民币20,000万元，主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产375,119,358.57元，净资产155,145,955.31元，2008年度营业收入151,634,631.12元，营业利润5,606,546.94元，净利润3,813,442.35元。
3、陕西康佳电子有限公司。
本公司直接间接持有60%的股权，注册资本人民币6,950万元，主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产129,963,170.44元，净资产106,798,728.36元，2008年度营业收入146,122,365.36元，营业利润1,042,179.23元，净利润1,514,621.24元。
4、安徽康佳电子有限公司。
本公司持有78%的股权，注册资本人民币14,000万元， 30 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产350,346,812.92元，净资产226,376,793.21元，2008年度营业收入448,588,895.28元，营业利润6,686,566.48元，净利润7,263,565.10元。
5、安徽康佳电器有限公司。
本公司直接、间接持有97.45%的股权，注册资本为人民币7,819万元，主要从事冰箱等电器产品的生产和销售。
截止报告期末该公司总资产200,083,048.93元，净资产105,232,495.36元，2008年度营业收入701,990,067.43，营业利润4,774,693.16元，净利润5,659,053.00元。
（二）公司控制的特殊目的主体情况报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体的情况。
五、经营中出现的风险因素及应对措施 2009年是极具不确定性的一年，公司经营将面临如下风险因素：（一）全球金融危机进一步扩散和漫延，造成全球性经济衰退，导致全球消费需求下降，经济形势持续恶化。
（二）在全球金融危机的背景下，中国经济增速下降，消费需求下降，不确定性增大。
（三）中国家电市场容量增长速度放缓，价格战风险增大；同时由于液晶屏等材料的大幅降价，并且供求矛盾放大，平板价格战可能更加激烈。
（四）彩电产品结构持续演变，平板时代正式到来。
彩管电视是国产品牌重要的利润来源，但市场份额持续萎缩。
液晶电视市场份额持续增长，但国产品牌在液晶电视产品上的盈利能力相对较低。
但公司将正视经济危机所带来的风险因素，将根据新的竞争形势适当调整业务模式、组织架构和营销策略，强化内部管理，力争在严酷的市场环境中不断提升综合实力。
具体应对措施如下：（一）继续坚持价值经营策略，坚持产品创新，打造差异化精品，以产品差异化来达到进一步扩大市场份额和增强产品附加值的目的。
（二）提高运营效率，提升存货和应收账款的周转速度。
（三）利用上下游业务的整合来提升产品竞争优势，通过模组整机一体化项目，提升竞争力，加速主营业务的升级转型。
（四）加大农村市场开发力度，把针对农村市场的产品开发列为工作重点，在农村低端产品中构建差异化优势，在差异化产品中确保成本优势，提高农村市场产品的竞争力。
（五）采取严格措施，从研发、采购、制造、营销等方面降成本、降费用，提升竞争力。
六、新年度的经营计划 （一）2009年经营环境分析及经营思路1、2009年经营环境整体而言，2009年是具有极大不确定性的一年，既面临重大挑战，又面临重大机 31 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 遇。
在挑战方面：第
一，全球金融危机进一步扩散和漫延，造成全球性经济衰退，导致全球消费需 求下降，经济形势持续恶化。
第
二，在全球金融危机的背景下，中国经济增速下降，消费需求下降，不确定性 增大。
第
三，中国主要家电市场容量增长速度放缓，价格战风险增大；同时由于液晶屏 等材料的大幅降价，并且供求矛盾放大，平板价格战可能更加激烈。
第
四，彩电产品结构持续演变，平板时代正式到来。
彩管电视是国产品牌重要的 利润来源，但市场份额持续萎缩。
液晶电视市场份额持续增长，但国产品牌在液晶电视产品上的盈利能力相对较低。
在机遇方面：第
一，彩电行业总体规模仍将保持增长。
中怡康预测2009年彩电的销售额还将增长1.8%。
在很多其它行业都衰退的情况下，彩电行业仍是一个总体销售额保持增长的市场。
尤其是平板电视正在快速替代彩管电视，而国内彩电行业整体在平板电视方面的赢利能力在提升。
第
二，农村市场潜力巨大。
由于农村市场受金融危机影响较小，彩管电视产品在农村市场仍有一定的发展空间；平板电视随着价格的快速下降也将逐步提升在农村市场的份额；国家“家电下乡”政策的推进也将进一步拉动农村的家电消费。
国内彩电行业主要公司在
三、四级市场、农村市场的渠道方面，有较强的优势。
第
三，国产品牌逐步具备竞争优势。
在彩管电视市场，国产品牌占据绝对优势，而且“家电下乡”政策使这一优势进一步扩大。
在液晶电视市场，由于金融危机导致全球市场销售的下滑和液晶面板价格的大幅下降，外资品牌在中国市场的竞争优势被大幅削弱，国产品牌在液晶电视市场第一次遇到了没有竞争劣势的时期，甚至具备了相对的竞争优势。
第
四，国内彩电行业主要公司投资液晶模组制造，将大大提高对电视整机成本的控制能力，通过液晶模组与平板电视的一体化设计和差异化创新，有利于发挥中国制造的低成本优势。
2、2009年经营思路继续坚持和深化价值经营策略，以精品、质量和创新三大工程为基础，着力推行差异化与低成本并重的协同作战思路，重点提升速度和效率，严格控制经营风险，进一步推进和强化技术创新，坚定信心，迎难而上，全力打造价值经营新优势。
（二）2009年的重点工作2009年，在按照年度计划和行动方案快速推进日常经营管理工作的基础上，公司将重点抓好以下十项重点工作： 32 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
1、深入推进价值经营，打造差异化优势2009年，公司将继续坚持价值经营策略，坚持产品创新，打造差异化精品，增强产品的附加价值。
这是公司长期坚持的竞争策略，不会动摇，也是应对不利经济形势的根本对策。
（1）精品工程：平板电视方面，将积极优化平板产品销售结构，按照“有效价格段布局有效产品”的原则，确保新品如期上市和销售。
高端产品将打造240Hz、LED背光等高端差异化新品，发展基于消费者需求的网络电视，继续引领平板产品高端市场潮流，提供品牌支撑；中低端方面将积极优化产品线布局，强化在农村低端平板市场的竞争力，大力争夺市场份额。
彩管电视方面，将落实超低端产品的规划，继续精减机型，提高单机效率和产品竞争力，坚守城市，进攻农村，落实分渠道出样与销售管理，维持销售规模，保证利润最大化。
手机产品方面，将继续探索精品的规划、研发、运作及创新的模式，确保精品机型的成功率，通过精品机型拉动公司整体效益的提升。
白电产品方面，将继续以“节能产品”为核心，打造精品冰洗产品，全力做好顶级节能三门冰箱、超级节能冰箱等明星机型的策划、生产和销售推广工作，深入优化产品布局，提升产品档次。
（2）创新工程：将大力抓好ID设计创新，将自主设计和对外合作设计有机地结合起来，力争做到引领潮流，先人一步。
将不断加强差异化功能的开发和应用，特别是跟踪数字电视、无线高清视频传输、网络电视、LED背光等新技术的发展趋势，积极推动新材料、新工艺在产品上的应用。
对重点产品，如LED背光电视，将确保按时上市。
（3）质量工程公司将在保持目前质量管理水平的基础上，全面提升质量管理的内涵，强调综合性的产品质量、服务质量和成本质量，切实提升全过程的质量、全员参与的质量和全企业的质量。
将继续落实“三铁”的管理作风来抓产品质量，尤其将要做好事前预防。
2、补充和完善超低端产品线，构筑公司稳固的市场规模基础公司将全力做好低成本创新设计工作，将在目前通用化、模块化和标准化设计的基础上进一步优选，并扩大优选后模块的复用比例，推进元器件替代和新技术的应用，从产品设计的源头确保产品成本的最低。
同时，公司也将通过创新设计开发低成本的差异化产品，有针对性地满足城市低收入人群的需求，并为国家“安居工程”做好配套。
3、有效加大农村市场开拓力度2009年，公司将更加重视潜力巨大的农村市场，加大对农村市场的开拓力度。
首先将针对农村市场的需求特点量身定做产品，尤其是符合国家“家电下乡”政 33 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 策要求的产品。
公司的各条产品线，无论彩电、冰箱还是手机，都将把针对农村市场的产品开发列为显著工作重点，在农村低端产品中构建差异化优势，在差异化产品中确保成本优势，提高农村市场产品的竞争力。
这是农村市场开拓的基础。
其次，将充分利用2009年“家电下乡”政策在全国展开的有利时机，并结合公司“平板下乡”工程的深化，以及白电在农村的传统渠道优势，形成完整的基于农村市场的促销推广体系。
针对手机产品“家电下乡”的不同操作政策，手机业务要充分发挥传统渠道、全国连锁和运营商的特点，用好国家的扶持政策，借机完善农村渠道体系。
第三是将加大对地县客户的门店改造、平板产品宣传和出样等工作的力度，确保在地县市场平板销售大规模增长的过程中占据品牌和渠道优势地位。
将在2008年已完成的平板下乡门店改造工程的基础上，进一步加强系统化的管理和监控，并重点建设和提升核心门店，在农村市场上打造出平板销售的核心客户队伍。
4、狠抓“速度工程”，向速度要效益2008年，彩电市场已经正式进入平板时代。
平板产品的最大特点是产品和原材料价格高，但跌价速度快，跌价风险巨大。
尤其是随着农村市场的启动，渠道战线的进一步拉长，渠道库存显著增大，在当前农村渠道网络管理效率不高的情况下，渠道库存风险将急剧放大。
手机产品更是一个从未停止跌价的市场。
因此，公司需要以更大的力度关注库存周转指标的改善。
同时，针对2009年经济环境的不确定性，公司对应收账款的风险将给予高度关注。
应收账款周转速度的提升也成为公司2009年经营工作的重中之重。
5、不遗余力做好降成本降费用工作2009年，公司必须采取严格措施降成本、降费用，这是公司提升竞争力，应对危机的关键措施之
一。
对于工程端：研发上将从造型、结构、硬件、软件等全方位考虑来共同降低成本；采购方面将继续推动招标、元器件替代、供应商降成本合理化建议等工作；制造方面将继续加大力度推动“精益生产”，提高生产效率，向“零缺陷”的标准看齐；同时，公司将向上游厂商、同行标杆学习，加强经验的共享和交流，不断提高降成本工作的水平。
对于营销端：一方面将大力节支增效，坚决把费用规模控下来；另一方面将优化营销费用的使用，将有限的资源投入到最需要的地方，减少费用的无效投入。
6、切实加强党建工作，有效推动人才发展2009年，将进一步加强党的领导，提升党员干部的先锋模范带头作用。
将在2008年成绩的基础上，进一步强化党委的保驾护航、稳定大局和人才发展的作用，尤其是人才发展，是2009年党建工作的重点。
公司将加快培养和引进政治觉悟高、具有大局观念、业务能力强、能打硬仗、具有较强变革意识与学习能力的综合型和专业型优秀人才。
首先，将尽最大可能发现人才，对核心骨干和关键岗位人才将定期盘点，把优秀人才及时纳入到LDP、MDP等项目中进行培养。
其次，将建立一套更加系统和规范的干 34 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 部选拔、培养和淘汰机制。
做到高标准任用、严标准考核，并加大培养和淘汰力度，确保干部队伍朝着更加良性的方向发展。
第
三，将集中重点资源培养关键梯队人才，将把有限的培训资源重点倾斜，将把公司有限的在岗、轮岗机会重点倾斜，保证重点选定人才的培养效果。
第
四，对于稀缺和急需人才将持续补充和引进，不断地补充和扩大公司的人才队伍。
7、全力加快重点项目建设昆山康佳项目：昆山液晶模组项目作为集团整合平板产业链的一个重大项目，将对公司的成本控制、响应速度和话语权的把握产生积极的影响。
公司一方面将严格按照建设进度安排施工，全力做好硬件环境的建设；另一方面，将重点抓好人员培养、制度流程建设和技术储备，为昆山基地建成后的顺利投产在软件上奠定基础；同时，将加强和当地政府、规划方及施工方等利益关系人的密切沟通，做好项目跟踪和风险监控，做好投产前的准备工作，确保在2009年底顺利投产运行。
康佳研发大厦项目：在项目建设过程中，将严格贯彻安全、质量、成本、进度的各项控制要求，力争按期封项。
8、变革是公司应对市场变局不变的主旋律2009年，公司的体系必须变得更快，公司的架构必须变得更轻，公司的组织将变得更加能容纳创新与活力。
从当前形势来看，公司将重点研究面对平板时代的渠道变革和供应链体系变革、面对新的发展机遇和要求的白电业务管理体系变革、面对运营商、山寨机和渠道洗牌的手机业务变革、面对日益复杂的竞争形势的激励机制变革，以及其他的管理和流程体系方面的变革需求。
9、寻找合适机会实现产业资本稳健扩张公司将立足自身实力，积极发现和寻找机会，通过并购、持股等资本运作方式，实现公司的稳健扩张，实现产业、行业和区域布局的调整与优化，从而提升公司综合竞争力，实现公司整体规模和效益的稳健增长，也为公司未来持续稳步发展奠定基础。
10、持续推进各项业务的健康发展彩电制造端将持续推进“三大工程”，在确保安全生产和质量稳定提升的基础上，着力实施更大范围和更深一轮的降成本降费用工作，加快平板交付速度，按期完成液晶模组项目建设，适时调整分康经营战略。
同时，将在保持研发人才队伍稳定的基础上不断提升产品的竞争力。
多媒体营销将以“节支增效、优化结构、发展地县”为工作重点，确保同时做好黑电、白电两条产品线。
将落实“成本、速度、结构、创新”四大经营要素，坚持低成本运作和低成本促销，坚持速度优先，优化产品结构、渠道结构和组织结构，变革创新，持续提升多媒体业务的系统能力和抗风险能力。
手机业务将坚持健康、稳定、持续的经营方针，以利润导向为最高原则，加强风险控制、费用控制及成本控制，提高通信科技的赢利能力，保持稳健发展的态势。
35 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 白电业务将抓住“家电下乡”的大好机遇，特别是需要抓住当前主要的白电企业均存在巨大库存压力的机会，加快发展速度。
将在确保产品质量的前提下，以“节能”为核心，降低成本，打造精品机型，优化产品线，抢占市场份额。
同时，将不断提升内部管理和流程制度建设，理顺管理体系，为白电业务稳健发展打下坚实的基础。
海外业务将在严控风险的前提下，做好销量和利润的平衡经营，将抓好液晶电视产品销售，努力开拓新兴市场，扩大自有品牌销量，深化本土化经营，大幅降低成本和费用，确保健康发展。
视讯业务将加强与旅游、广告、演艺行业客户的合作，不断扩大在行业内的影响力。
将在低成本策略下坚持打造精品项目，树立起行业内的标杆地位。
同时需要加快研究进军LED照明，上游芯片和封装领域的可行性，尽快建立完整的从外延片、芯片、封装一直到模块应用的LED产业链。
数网业务将立足自主研发，狠抓产品质量，以内销市场支撑事业部的运作，以海外市场赚取超额利润。
将贯彻重点市场重点投入的原则，集中资源打造核心根据地。
生活电器业务将积极引进行业关键人才，增强专业能力。
将建立起强有力的分销网络；将加强产品研发，推动产品创新，打造精品。
公司还将适时推进资本层面的战略合作，建立稳定的生产供应基地，确保公司生活电器业务的快速发展。
此外，公司还将以创新性的思维积极推进运营管理、财务管理、投资发展、人力资源、审计法务、信息建设、党建与企业文化建设等各项工作，全面推进公司的快速、稳健发展。
七、资金需求、使用计划和资金来源情况 为实现公司2009年的经营目标，公司预计2009年资金需求量为6.95亿元。
具体如下：（一）资金需求和使用计划 序号 投资项目 拟投资额（万元） 1白色家电、数字电视及有关产业的固定资产投资 10,507.90 2康佳数字研发中心大厦2009年度投资 10,994.00 3康佳昆山液晶模组项目2009年度投资 48,039.85 （二）资金来源情况公司将加强资金管理，采取积极有效措施及时回笼资金，灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营的稳健发展。
八、公司投资情况 （一）报告期内，公司投资情况如下 单位：元 项目 2008年 2007年 增减变动额 增减变动幅度 短期投资
0 0
0 0 小计
0 0
0 0 36 长期投资
（1）股权投资
（2）债权投资
（3）其他投资合计 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 21,610,338.7500 21,610,338.75 51,645,230.5300 51,645,230.53 -30,034,891.7800 -30,034,891.78 -58.16%0.00%0.00% -58.16% 序号 被投资公司名称 1昆山康佳电子有限公司2安徽康佳电子有限公司 主要经营活动 生产销售LCM液晶模组主要加工、经营彩色电视机 占被投资公司权益的比例 100%78% （二）报告期内未发生募集资金及其重大投资的行为。
（三）非募集资金投资的重大项目情况
1、为实施技术创新计划，提升康佳在产品开发、基础研究、人才培养等方面的能力，经深圳市政府支持，公司以优惠地价取得了深圳市科技园南区深-NS07-05-12-03地块面积约9,633平方米的土地的使用权，用以建设康佳数字研发中心大厦。
公司将投入不超过5.67亿元在该地块建设康佳数字研发中心大厦项目，项目建筑面积约80,000平方米。
目前，该项目已正式动工。
2、为了提高公司在液晶电视领域的竞争力，增强液晶电视的盈利能力，公司决定在昆山投资液晶模组项目，本项目投资总额为8.86亿元。
公司一方面将严格按照建设进度安排施工，全力做好硬件环境的建设；另一方面，将重点抓好人员培养、制度流程建设和技术储备，为昆山基地建成后的顺利投产在软件上奠定基础；同时，将加强和当地政府、规划方及施工方等利益关系人的密切沟通，做好项目跟踪和风险监控，做好投产前的准备工作，确保在2009年底顺利投产运行。
九、董事局日常工作情况 （一）报告期内董事局的会议情况及决议内容报告期内，本公司董事局举行了15次会议：第六届第六次～二十次会议。
会议情况、决议内容及公告如下：
1、康佳集团股份有限公司第六届董事局第六次会议，于2008年1月28日（星期一），以传真表决的方式召开。
2、康佳集团股份有限公司第六届董事局第七次会议，于2008年4月3日（星期四）召开。
3、康佳集团股份有限公司第六届董事局第八次会议，于2008年4月24日（星期四）以传真表决的方式召开。
审议并通过了本公司《2008年第一季度报告》。
4、康佳集团股份有限公司第六届董事局第九次会议，于2008年5月4日（星期日）以传真表决的方式召开。
5、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十一次会议，于2008年6月24日（星期二）以传真表决的方式召开。
37 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
6、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十二次会议，于2008年7月17日（星期四）以传真表决的方式召开。
7、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十三次会议，于2008年8月21日（星期四）以传真表决的方式召开。
会议审议并通过了本公司《2008年半年度报告》。
8、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十四次会议，于2008年8月27日（星期三）在深圳市华侨城洲际大酒店会议室召开。
9、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十五次会议，于2008年9月5日（星期五）以传真表决的方式召开。
10、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十六次会议，于2008年10月27日（星期一）以传真表决的方式召开。
会议审议并通过了本公司《2008年第三季度报告》。
11、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十八次会议，于2008年11月27日（星期四）以传真表决的方式召开。
上述董事局会议决议分别于2008年1月29日、2008年4月8日、2008年4月28日、2008年5月6日、2008年6月26日、2008年7月19日、2008年8月23日、2008年8月29日、2008年9月9日、2008年10月29日、2008年11月29日刊载于中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》，以及指定的国际互联网：巨潮资讯网站上。
（二）董事局对股东大会决议的执行情况董事局认真落实公司于2008年召开的三次股东大会的决议：
1、进行了修订《公司章程》、《独立董事制度》等工作。
2、根据股东大会决议，公司进行了以资本公积金转增股本的工作：以当时总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，共计转增601,986,352股。
3、办理向中国银行申请综合授信额度事宜。
4、根据股东大会决议，公司增补了部分董事和部分监事。
5、续聘广东大华德律会计师事务所为公司2008年年度报告的审计机构。
十、董事局下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事局财务审计委员会目前由两名独立董事组成，其中主任委员由具有专业会计背景的独立董事杨海英女士担任。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及本公司《董事局财务审计委员会实施细则》、《独立董事制度》等文件的有关规定，公司董事局财务审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （一）在本公司2007年年度报告编制期间，履行了以下职责：
1、审核并认可了本公司2007年度审计工作安排；
2、出具了《财务审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》；
3、就审计过程中发现的问题保持与年审会计师的沟通与交流； 38 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
4、出具了《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见》；
5、出具了《关于深圳大华天诚会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》；
6、向公司董事局提交了就公司年度财务会计报表的议案作出的决议；
7、向公司董事局提交了就2008年度聘请会计师事务所的议案作出的决议。
（二）2008年度，根据董事局的授权，财务审计委员会接受公司内部审计部门的工作汇报，对公司内部审计部门及其工作进行管理。
（三）审议了本公司2008年第一季度、半年度、第三季度财务会计报表，对上述财务报表均无异议。
（四）经过考察，提议本公司续聘广东大华德律会计师事务所为本公司2008年财务报表审计机构。
（五）在本公司2008年年度报告编制期间，主要履行了以下工作职责：
1、在年审注册会计师进场审计前，公司财务审计委员会与年审会计师事务所作了见面沟通，讨论审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重点等。
2、审议了年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表，并出具了《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》，如下：
（1）我们同意将此份财务报表提交年审注册会计师进行审计。
（2）公司聘请的年审中介机构在审计过程中，应严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，发现重大问题应及时与本委员会沟通。
3、审阅了年审注册会计师进场前由公司财务中心出具的《康佳集团2008年度审计工作安排》，并认可公司2008年年度报告的审计工作安排。
4、财务审计委员会就内部审计的情况与内审部门进行了沟通。
5、在年度财务报表审计过程中，先后两次向年审会计师事务所发督促函，督促年审会计师事务所按时完成审计工作。
6、审议了年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表，并出具了《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见》，如下：本委员会在公司2008年度财务报表审计过程中，与年审注册会计师保持了沟通。
在年审中介机构形成初步意见后，我们就审计机构关注的事项再次向公司管理层做了询问了解，并再次审阅了公司财务报表。
公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们做了说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整的事项进行了调整。
我们对广东大华德律会计师事务所初步审定的公司2008年度财务会计报表没有异议。
7、审议了年审会计师事务所审计之后的2008年度财务报表，并出具了《关于公司2008年度财务会计报表的决议》，如下：经财务审计委员会委员认真审核，我们对广东大华德律会计师事务所出具的公司2008年度的标准无保留意见结论的审计报告无异议。
8、出具了《关于广东大华德律会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告》 39 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 根据公司《董事局财务审计委员会实施细则》等文件的有关要求，现将会计师事务所对公司2008年度审计工作总结如下：
（1）基本情况会计师事务所在审计之前与公司独立董事、本委员会和公司管理层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。
确定了公司2008年度财务报告审计工作的总体时间安排，并对报告出具时间做出了相应要求。
（2）确定总体审计计划在会计师事务所正式进场审计前，会计师事务所与公司独立董事、本委员会、公司管理层进行了沟通，拟订了公司2008年审计工作安排。
我们认为，该计划制定详细、责任到人，为完成审计任务做了充分的准备。
（3）审计过程中的沟通情况在审计过程中，会计师事务所项目负责人与公司及本委员会委员保持了持续、充分的沟通，使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
（4）对督促函及询问的答复在审计过程中，为了确保审计工作能够按照计划完成，本委员会和会计师事务所就审计过程中的问题进行了充分的交流与沟通，并对其进行了督促，发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促年审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务；年审注册会计师对我们的督促函及询问给予了积极的回答。
（5）审计工作按时完成会计师事务所已按照《康佳集团2008年度审计工作安排》中的时间表完成审计工作，于2009年4月28日出具了标准无保留意见结论的审计报告，审计工作按时完成。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，工作安排合理，具体操作规范，审计内容全面，并按照审计结果出具了审计报告。
9、出具了《关于2009年度聘请会计师事务所的决议》，具体如下：根据证券监管部门的要求，公司正在制定《选聘会计师事务所专项制度》，该制度需经公司董事局会议和股东大会审批通过。
因此本委员会建议公司董事局暂时不对聘请公司2009年会计报表审计机构的事宜作出决议，待《选聘会计师事务所专项制度》获得董事局会议通过之后，再根据该制度的规定推进选聘2009年会计报表审计机构的工作。
十
一、董事局下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事局薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，一名非独立
董事，主任委员由独立董事冯羽涛先生担任。
报告期内，董事局薪酬与考核委员会对公司董事、监事与高级管理人员的薪酬进行了审核，并发表意见如下： （一）拟定了《高级管理人员经营业绩考核与激励管理办法》，并提交董事局进行审议。
（二）就2008年年度报告所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况发 40 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 表审核意见如下：1、2008年度，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状 况属实。
2、公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公 司薪酬管理制度的情形发生。
3、薪酬与考核委员会将不断推进公司完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期与 长期相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
十
二、本年度分配或转增预案 （一）本年度利润分配预案 公司
2008年度经审计后归属于母公司股东的净利润为250,817,154.35元，根据公 司实际情况及公司长远发展需求，经公司第六届董事局第二十三次会议研究，决定公司 2008年度分红派息方案如下：
1、按当年净利润提取10%的法定盈余公积金23,226,113.46元；
2、分红派息方案：以2008年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利60,198,635.2元，剩余未分配利润 结转以后年度进行分配。
此方案须经过股东大会批准。
（二）独立董事意见 本公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生认为：公司利润分配预案符合 公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三
十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利 于公司的正常经营和健康发展。
（三）前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公
司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 2007年
0 207,091,715.42
0 2006年 60,198,635.20 96,774,909.50 62.20% 2005年
0 28,834,780.98
0 十
三、关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 （一）执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会2003年56号文件）的说明： 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明全文如下： 关于康佳集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字[2009]260号 41 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 康佳集团股份有限公司董事会：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了康佳集团股份有限公司（以 下简称“贵公司”）截止2008年12月31日的年度财务报表，包括合并及公司资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于2009年4月28日签发了华德股审字[2009]29号标准无保留意见的审计报告。
我所作为贵公司2008年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，就贵公司编制的2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截止2008年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对贵公司实施截止2008年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
贵公司与贵公司大股东——华侨城集团公司及其关联方、贵公司联营公司在2008年期间发生了一系列关联交易及现金流入流出。
上述交易与资金的流入流出，形成了截止2008年12月31日的关联应收、应付款项。
为完整地反映交易实质，贵公司将与上述关联方的资金往来并入汇总表。
本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件一：《康佳集团股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009年4月28日 42 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 附件
一 资金占用方类别 控股股东、实际控制人及其附属企业 小计关联自然人及其控制的 法人小计上市公司的子公司及其附属企业小计其他关联人及其附属企业小计总计 康佳集团股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 2008 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科 目 2008年期初占用资金余额 2008年度占用累计发生金额（不含占用资金利息） 年度占用资 金 2008年度偿还累计发生金额 2008年期末占用资金 余额 的利息 深圳东部华侨城有限公司第一大股东之子公司应收帐款 230.75 619.42 - 223.20 626.97 成都天府华侨城实业发展有限公司 第一大股东之子公司 应收帐款 - 2,046.00 - 778.601,267.40 北京世纪华侨城实业有限公司 第一大股东之子公司 应收帐款 - 125.00 - 37.50 87.50 深圳华侨城房地产有限公司第一大股东之子公司其他应收款 128.89 1.44 - - 130.34 深圳华侨城物业管理有限公司 第一大股东之子公司 其他应收款 7.74 3.38 - 3.38 7.74 深圳特区华侨城水电公司第一大股东之子公司其他应收款 365.54 1,000.34 - 1165.10 200.77 深圳东部华侨城有限公司第一大股东之子公司其他应收款 4,230.00 - - 4,230.00 - 上海华励包装有限公司 第一大股东之子公司 应付账款 (123.99) (2,652.80) 2,612.36
(164.43) 深圳华力包装贸易有限公司第一大股东之子公司应付账款 (353.27) (789.43) 978.03(164.67) 安徽华力
1 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 目录 第一节、重要提示-----------------------------------------------3第二节、公司基本情况简介---------------------------------------4第三节、会计数据和业务数据摘要---------------------------------5第四节、股本变动及股东情况-------------------------------------6第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------10第六节、公司治理结构------------------------------------------15第七节、股东大会情况简介--------------------------------------22第八节、董事局报告--------------------------------------------23第九节、监事会报告--------------------------------------------47第十节、重要事项----------------------------------------------49第十一节、财务报告--------------------------------------------54第十二节、备查文件目录----------------------------------------55
2 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第一节、重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告及其摘要经公司第六届董事局第二十三次会议审议通过。
第六届监事会第十一次会议审核后认为本公司2008年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2008年度的经营管理和财务状况。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见报告。
公司董事局主席侯松容先生、财务总监杨国彬先生、会计工作负责人阮仁宗先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本报告分别以中、英文编制，在对英文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
3 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第二节、公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：康佳集团股份有限公司中文缩写：康佳集团公司英文名称：KONKAGROUPCO.，LTD.英文缩写：KONKAGROUP二、公司注册（办公）地址：深圳市南山区华侨城邮政编码：518053公司国际互联网址：电子信箱：szkonka@
三、公司法定代表人：董事局主席侯松容先生
四、公司董事局秘书：肖庆先生证券事务代表：吴勇军先生联系地址：中国深圳南山区华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处联系电话：0755-26608866传真：0755-26600082电子信箱：szkonka@
五、公司指定信息披露报纸：《证券时报》等中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：董事局秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：深康佳
A、深康佳B股票代码：000016、200016七、公司首次注册的登记日期：1980年10月1日地点：深圳市
八、企业法人营业注册号：
九、税务登记号码：
十、公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所（原名：深圳大华天诚会计师事务所）地址：广东深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
4 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第三节、主要会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据 （一）主要会计数据 项目营业利润利润总额归属于公司股东的净利润归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 单位：（人民币）元 金 额 265,873,912.89 280,845,894.52250,817,154.35254,938,313.48362,642,078.29 2008年 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 12,205,292,227.57280,845,894.52250,817,154.35 254,938,313.48 362,642,078.292008年末 总资产 10,517,285,515.63 所有者权益（或股东权益） 3,775,042,931.48 股本 1,203,972,704.00 （二）主要财务指标 2008年 基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额 0.20830.20830.2117 6.64%6.84%6.75% 6.95% 0.3012008年末 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 12,169,078,369.5012,169,078,369.50 0.3012,656,150,985.5512,730,978,380.57 247,898,784.83 256,450,384.55 9.51116,097,240.59116,097,240.59 209,198,469.00 207,091,715.42 21.11102,638,435.58 96,774,909.50 209,964,108.93 217,833,696.81 17.03104,777,537.60 98,914,011.52 301,215,498.85 35,139,498.85 932.01180,581,832.52180,581,832.52 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 9,277,974,998.9210,599,949,691.10 -0.789,952,185,214.1510,019,526,991.31 3,547,827,071.633,541,109,135.15 6.613,301,759,715.433,369,057,575.42 601,986,352.00 601,986,352.00 100.00601,986,352.00 601,986,352.00 2007年 调整前 0.1740.174 0.174 5.90%6.05% 5.92% 本年比上年增 减（％） 调整后 调整后 0.1720 21.10 0.1720 21.10 单位：（人民币）元 2006年 调整前0.0850.085 调整后0.0800.080 0.1809 17.03 0.087 0.082 5.85%6.00% 0.790.84 3.11%3.16% 2.87%2.92% 6.15% 0.60 3.17% 2.94% 6.07% 6.31% 0.64 3.19% 2.98% 0.252007年末 0.06 401.67 本年末比上年 0.152006年末 0.15
5 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.135 2.947 2.941 6.60 2.742 2.798 注：根据公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股本的方案， 以2007年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体 股东转增股本，转增后，公司总股本增加到1,203,972,704股。
上表中，基本每股收益、稀释每股收 益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东 的每股净资产的数据均按照转增后的总股本作相应调整。
二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目
非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额 合计 金额2,459,884.779,944,243.96 -18,295,684.10 5,363,152.68-3,486,638.48 -106,117.96-4,121,159.13
三、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积金盈余公积 其中：法定公益金未分配利润外币折算差额累积未弥补子公司亏损归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计 期初数601,986,352.001,876,606,062.32781,670,420.36 273,047,084.22 7,799,216.25- 3,541,109,135.15238,161,627.35 3,779,270,762.50 本期增加601,986,352.00 23,226,113.46 227,591,040.89 1,598,057.09- 233,933,796.33- 220,202,436.05 单位：人民币元 本期减少- 620,467,767.11- 13,731,360.28- 期末数1,203,972,704.001,256,138,295.21 804,896,533.82- 500,638,125.119,397,273.34- 3,775,042,931.48224,430,267.07 3,999,473,198.55 第四节、股本变动及股东情况
一、股份变动情况 （一）根据本公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股本的方案，以2007年年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司总股本增加到1,203,972,704股。
6 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 （二）报告期内，本公司股份变动情况表如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 数量 118,902,545- 52,392,59243,549,038 发行新 比例 送股 股 19.75% - - 公积金转股99,193,445 - - - - 8.70% - -99,190,970 7.23% - - 2,475 其他-19,707,816 46,798,378-43,545,279 小计 79,485,629- 145,989,348-43,542,804 数量 比例 198,388,174- 198,381,9406,234 16.48%- 16.48%0.00% 其中：境内法人持股 43,546,563 7.23% - - 0-43,546,563-43,546,563 00.00% 境内自然人持股（高管股）
4、外资持股 2,47522,960,915 0.00% - - 3.81% - - 2,475 1,284 3,759 0-22,960,915-22,960,915 6,2340 0.00%0.00% 其中： 境外法人持股 22,960,915 3.81% - 境外自然人持股 - - -
二、无限售条件股份483,083,807 80.25% -
1、人民币普通股 280,245,905 46.55% -
2、境内上市的外资股202,837,902 33.69% -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
三、股份总数 601,986,352 100.00% - （三）限售股份变动情况表 - 0
-22,960,915-22,960,915 - - - - -502,792,907 19,707,816522,500,723 -299,955,005 19,707,816319,662,821 -202,837,902 0202,837,902 - - - - - - - - -601,986,352 单位：股 0601,986,352 01,005,584,530599,908,726405,675,8041,203,972,704 0.00%- 83.52%49.83%33.69% 100 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 华侨城集团公司 52,392,592 0145,989,348198,381,940股改承诺 - 安徽天大企业（集 43,546,56343,546,563
0 0股改承诺 - 团）有限公司 TIG Holdings 2008年5月 22,960,91522,960,915
0 0股改承诺 Limited 15日 高管持股 2,475
0 3,759 6,234高管持股 - 合计 118,902,54566,507,478145,993,107198,388,174 - - 注：
1、根据本公司2007年年度股东大会的决议，公司于2008年6月实施了资本公积金转增股 本的方案，以2007年年底总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增 10股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司限售股份相应增加。
2、根据本公司于2007年11月23日接到的中国国际经济贸易仲裁委员会的《裁决书》及华侨 城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签署的《和解协议》，华侨城集团公司与安徽天大企业 （集团）有限公司于2004年8月28日签订的《关于康佳集团股份有限公司之股份转让协议》被解 除。
安徽天大企业（集团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还华侨城集团公 司。
根据2008年1月24日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的确认，安徽天大企业（集 团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563股退还给华侨城集团公司的过户手续已办理 完毕。
7 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
3、根据华侨城集团公司在《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书》中的承诺，公司原非流通股股东华侨城集团公司为公司原非流通股股东TIGHoldingsLimited汤姆逊投资集团有限公司（原名为：THOMSONINVESTMENTSGROUPLIMITED汤姆逊投资集团有限公司）先行代为垫付了需执行对价的35%，共计为3,251,815股，占本公司总股本的0.54%。
按照华侨城集团公司与TIGHoldingsLimited签订的《代垫股份偿还协议》，TIGHoldingsLimited已于2008年4月18日将华侨城集团公司在股权分置改革中代其垫付的对价股份偿还给华侨城集团公司。
4、公司原有限售条件股份股东TIGHoldingsLimited所持有的本公司有限售条件股份已申请解除限售。
二、股票发行与上市情况 （一）截止报告期末为止的前3年内，本公司没有发行任何种类的证券。
（二）除高级管理人员所持本公司股份6,234股外，目前本公司并无任何未上市流通的内部职工股。
三、股东情况 （一）有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易有限售条件股份数量无限售条件股份数量说 股份数量 余额 余额 明 2009年3月30日 120,397,270 77,984,670 1,125,988,034 2010年3月30日 77,984,670
0 1,203,972,704 注：
1、公司原有限售条件股份股东
TIGHoldingsLimited所持有的本公司有限售条件股份已申请解除限售。
2、根据公司原非流通股股东华侨城集团公司在股权分置改革时的承诺，华侨城集团公司持有的公司有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让。
但截至本报告披露之日止，华侨城集团公司还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。
3、本表中的有限售条件股份数量未考虑公司高管持有的有限售条件股份。
（二）报告期末，本公司前十名股东、前十名流通股东持股情况表： 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序
有限售条件股东名称持有的有限售实际可申请流通的有限可上市交易时新增可上市限售条 号 条件股份数量 售条件股份数量 间 交易股份数量件 1华侨城集团公司 198,381,940 198,381,940 2009-3-30120,397,270注 2010-3-3077,984,670 注：
1、本公司原非流通股股东华侨城集团公司承诺将所持有的本公司非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原本公司非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内不超过百分之
十。
2、根据公司原非流通股股东华侨城集团公司在股权分置改革时的承诺，华侨城集团公司持有的公司有限售条件股份自2008年3月30日起即可上市交易或者转让。
但截至本报告披露之日止，华侨城集团公司还未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜。
3、本表未考虑公司高管持有的有限售条件股份。
（三）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数前10名股东持股情况 单位：股 113,544
8 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 股东名称华侨城集团公司 股东性质国有法人 持股比例（%）持股总数持有有限售条件股质押或冻结的 份数量 股份数量 16.68 200,792,011 198,381,940
0 GAO-LINGFUND,
L.P. 境外法人 4.83 58,097,079
0 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED SBCIFINANCEASIALTDA/CSBCHONGKONG TIGHOLDINGSLIMITED 境外法人境外法人境外法人 2.32 27,876,300 2.15 25,865,179 1.77 21,330,045
0 未知
0 未知
0 未知 NOMURASECURITIESCO.LTD 境外法人 1.12 13,500,000
0 未知 NAMNGAI 境外自然人 0.84 10,112,183
0 未知 东方证券－农行－东方红3号集合境内非国有法人 0.76 资产管理计划 9,198,332 LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.63 7,591,700 上海浦东发展银行－嘉实优质企境内非国有法人 0.51 业股票型开放式证券投资基金 6,195,994 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 GAO-LINGFUND,
L.P. 58,097,079
0 未知
0 未知
0 未知 股份种类境内上市外资股 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 27,876,300 境内上市外资股 SBCIFINANCEASIALTDA/CSBCHONGKONG 25,865,179 境内上市外资股 TIGHOLDINGSLIMITED 21,330,045 人民币普通股 NOMURASECURITIESCO.LTD 13,500,000 境内上市外资股 NAMNGAI 10,112,183 境内上市外资股 东方证券－农行－东方红3号集合资产管理计划 9,198,332 人民币普通股 LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 7,591,700 境内上市外资股 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 6,195,994 人民币普通股 东方证券－中行－东方红2号集合资产管理计划 5,500,050 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东华侨城集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东是否存在关联关系或属于一致行动人。
（四）持股5%以上的股东情况 名称华侨城集团公司 持股类别 企业性质 国有法人股 国有独资公司 法定代表人 任克雷 成立时间 1985年11月 注册资本(万元) RMB200,000 主营业务 房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造
四、公司控股股东与实际控制人情况 （一）公司第一大股东与实际控制人报告期内，本公司第一大股东和实际控制人未发生变化，均为华侨城集团公司， 其所持有的本公司股份无质押、托管或冻结等情况。
华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管 理委员会监管的中央企业之
一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。
9 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 华侨城集团公司注册资本为20亿元，总资产近300亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。
（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会100% 华侨城集团公司16.68（A股） 康佳集团股份有限公司 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况除公司控股股东华侨城集团公司外，本公司不存在其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 备注 侯松容 董事局主席 男 40 2007.8—2010.8 苏征 董事 男 52 2008.5—2010.8 王晓雯 董事 女 39 2008.5—2010.8 霍军 董事 女 42 2007.8—2010.8 冯羽涛 独立董事 男 41 2007.8—2010.8 杨海英 独立董事 女 41 2007.8—2010.8 张
忠 独立董事 男 40 2007.8—2010.8 董亚平 监事长 男 55 2008.5—2010.8 温彤筠 监事 女 41 2007.8—2010.8 叶向阳 监事 男 40 2007.8—2010.8 职工代表 陈跃华 总裁 男 45 2009.2—2011.2 程大厚 副总裁 男 46 2009.2—2011.2 杨国彬 财务总监 男 40 2009.2—2011.2 王友来 副总裁 男 47 2009.2—2011.2 何建军 副总裁 男 39 2009.2—2011.2 肖
庆 董事局秘书 男 39 2007.8—2010.8 注：经本公司于2009年2月16日召开的第六届董事局第二十一次会议研究决定，本公司变 更了高级管理人员：
1、公司董事局主席侯松容先生建议他本人不再兼任总裁职务，公司日常经营工作交由一位专 职总裁负责，并建议由陈跃华先生担任公司总裁职务。
根据侯松容先生的建议，经董事局提名委员 会的审核和正式提名，董事局同意聘任陈跃华先生为公司总裁。
2、续聘杨国彬先生为公司财务总监，续聘程大厚先生、王友来先生、何建军先生为公司副总裁。
10 康佳集团股份有限公司
2008年年度报告 其中，在股东单位任职的董事、监事情况 姓名董亚平苏征王晓雯侯松容 任职的股东名称华侨城集团公司华侨城集团公司华侨城集团公司华侨城集团公司 在股东单位担任的职务党委常委，副总裁，华侨城控股股份有限公司监事会主席党委常委，党委副书记，纪委书记党委常委，华侨城酒店集团有限公司董事长、党委书记党委常委 任职期间- 是否在本公司领取报酬津贴否否否是 （二）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况
1、报告期内，公司董事、监事均未持有本公司股票，持有的本公司股票没有发生变 动。
2、报告期内，由于公司实施了以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转 增股本的方案，公司副总裁王友来先生持有公司股份的数量相应增加；除此之外，公司 其他高级管理人员均未持有本公司股票，持有的公司股票没有发生变动。
年初持
本期增持本期减持期末持股 姓名 职务 股数股份数量股份数量 数 变动原因 王友来副总裁3,300 3,300 公司实施资本公积金转增股
0 6,600 本方案增加股份
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权或被授予的 限制性股票。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位以外的其他单 位的任职或兼职情况
1、董事 侯松容，董事局主席。
男，汉族，1968
年出生，经济学硕士，经济师。
历任深圳 中侨实业有限公司厂长，华侨城集团公司投资发展部业务经理，深圳华侨城兴侨实业 公司副总经理、总经理，康佳集团股份有限公司副总裁、常务副总裁、党委副书记、 党委书记、总裁等职务。
现任华侨城集团公司党委常委，康佳集团董事局主席。
苏征，董事。
男，汉族，1956
年出生，高级工程师。
历任航天科工深圳（集团） 有限公司副董事长、党委书记，三九企业集团（深圳南方制药厂）党委副书记，华润医 药集团党委副书记。
现任华侨城集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。
王晓雯，董事。
女，汉族，1969
年出生。
历任深圳华侨城实业发展股份有限公司 董事、财务总监，华侨城集团公司总裁办公室行政总监、财务总监、总裁助理等职务。
现任华侨城集团公司党委常委，华侨城酒店集团有限公司董事长、党委书记。
霍军，董事。
女，汉族，1966
年出生，美国西北大学KELLOGG管理学院工商管理 硕士（MBA）。
曾长期就职于法国里昂证券（亚洲）、巴黎百富勤证券、美林证券、巴黎 国民银行、大成基金管理有限公司等投资银行或基金管理公司。
现任优势资本有限公司 合伙人。
2、独立董事 冯羽涛，独立董事。
男，汉族，1967
年出生，美国杜克大学电子工程学博士。
曾 11 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 在C-CubeMicrosystems、LSILogicInc.和ZoranCorporation任高级管理人员。
现任AmbarellaInc.副总裁,中国区总经理。
杨海英，独立董事。
女，汉族，1967年出生，上海海运学院财务会计系毕业，高级会计师。
曾任广州航道局会计师，中海集装箱运输有限公司高级会计师。
现任德国汉堡FritzundMark会计师事务所高级会计师。
张忠，独立董事。
男，汉族，1968年出生，中国人民大学法学硕士，律师。
曾任北京市人民政府公务员，北京正平等律师事务所律师。
现任北京中伦律师事务所律师、合伙人。
3、监事董亚平，监事长。
男，汉族，1953年出生，高级政工师。
历任监察部外事金融监察司处长，国务院侨办人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书记、纪委书记。
现任华侨城集团公司党委常委、副总裁，华侨城控股股份有限公司监事会主席。
温彤筠，监事。
女，汉族，1967年出生，深圳大学外语系毕业。
历任中国农村发展信托投资公司深圳分公司总经理助理，深圳境外投资基金总经理助理，骏新能源集团大中华区高级顾问。
现任优势资本有限公司投资经理。
叶向阳,职工监事。
男，汉族，1968年出生，硕士研究生学历。
历任康佳集团企业管理部副总监、总监等职务。
现任康佳集团审计及法务中心总监。
4、高级管理人员陈跃华，总裁。
男，汉族，1963年出生，本科学历，高级工程师。
历任康佳集团技术开发中心设计师、业务经理，开发中心总经理，总裁办公室总经理，东莞康佳电子有限公司总经理，多媒体事业部副总经理兼开发中心总经理，康佳集团副总裁等职务。
程大厚，副总裁。
男，汉族，1962年出生，本科学历，高级工程师。
历任华侨城物业管理有限公司副总经理、华侨城房地产有限公司客户服务中心总监、华侨城集团公司人力资源部总监、华侨城新侨实业发展有限公司董事长等职务。
杨国彬，财务总监。
男，汉族，1969年出生，本科学历，注册会计师。
历任华侨城集团公司财务部副总监等职务。
王友来，副总裁。
男，汉族，1961年出生，研究生学历，工程师。
历任康佳集团品质部业务经理，公司助理总经理等职务。
何建军，副总裁。
男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。
历任董事局秘书处副主任，战略发展部副总监、总监，董事局秘书等职务。
肖庆，董事局秘书。
男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。
历任四川雅安地区城市信用社中心社总经理，托普集团高级副总裁，康佳集团投资发展中心总监等职务。
二、2008年度报酬情况 （一）公司没有为董事（不包括独立董事）和监事支付薪酬或津贴。
本年度公司金额最高的前三名董事的报酬总额为28.56万元，即为三名独立董事的报酬总额。
公司独立董事的津贴为8万元/年（不含税），独立董事的其他待遇为：出席董事局会议和股东大会的差旅费以及按监管部门有关法规、《公司章程》及公司其他相关制度行使职权 12 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 所需要的费用在公司据实报销。
（二）公司高级管理人员报酬由董事局参考以下因素确定：a、岗位的工作内容以 及承担的责任；b、公司的效益情况；c、同行业、同地区市场薪酬水平。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名
年初持年末持股数股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)工资、津贴及社保公奖金合计 司承担部分 侯松容
0 0 - 45.64 20.47 66.11 苏征
0 0 -
0 0
0 王晓雯
0 0 -
0 0
0 霍军
0 0 -
0 0
0 冯羽涛
0 0 - 9.52 0.00 9.52 杨海英
0 0 - 9.52 0.00 9.52 张忠
0 0 - 9.52 0.00 9.52 董亚平
0 0 -
0 0
0 温彤筠
0 0 -
0 0
0 叶向阳
0 0 - 26.08 18.83 44.91 陈跃华
0 0 - 29.44 19.89 49.33 程大厚
0 0 - 29.44 19.89 49.33 杨国彬
0 0 - 29.44 19.89 49.33 王友来 3,300 6,600
资本公积金转增股本相应增加 29.44 19.89 49.33 何建军
0 0 - 29.44 19.89 49.33 肖庆
0 0 - 29.44 19.89 49.33 合计3,3006,600 - 276.92 158.61 435.53 （四）不在本公司领取报酬的董事、监事情况 不在本公司领取报酬的董事、监事姓名 是否在股东单位或者其他关联单位领取报酬津贴 董亚平、苏征、王晓雯 均在各自任职的股东单位领取报酬津贴 霍军、温彤筠 不在股东单位领取报酬津贴 （五）董事出席董事局会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席
次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 侯松容 董事局主席 15
2 13
0 0 否 苏征 董事 10
1 9
0 0 否 王晓雯 董事 10
0 7
0 3 是 霍军 董事 15
2 13
0 0 否 冯羽涛 独立董事 15
2 13
0 0 否 杨海英 独立董事 15
2 13
0 0 否 张忠 独立董事 15
2 13
0 0 否 注：
1、苏征先生和王晓雯女士于2008年5月26日增补为本公司董事。
在2008年5月26日至2008年 12月31日间，本公司共召开了10次董事局会议，即从第六届董事局第十一次会议至第六届董事局第
二 13 康佳集团股份有限公司
2008年年度报告 十次会议，其中，现场会议1次，以通讯方式表决的会议9次。
2、本公司董事王晓雯女士因故连续两次未参加公司董事局会议，但在这两次会议前，王晓雯女 士都认真审核过董事局会议的资料，并对相关董事局会议议案口头表示了意见。
在本公司召开第六届 董事局第十四次会议时，王晓雯女士因重要公务在国外出差，通讯不便难以联系，因此无法亲自出席 会议或者以传真表决的方式参加会议；在本公司召开第六届董事局第十五次会议时，王晓雯女士因病 住院，难以以传真表决的方式参加会议，导致连续两次未亲自出席会议。
年内召开董事局会议次数 15 其中：现场会议次数
2 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数
0 三、报告期内公司选举和变更了公司董事、监事与高级管理人员 （一）报告期内，公司变更了董事局成员：
1、安徽天大企业（集团）有限公司提名的董事叶世渠先生、刘鹏先生因安徽天大企业（集团）有限公司不再持有公司股权，于2008年3月27日辞去公司董事职务。
2、公司2007年年度股东大会增补苏征先生、王晓雯女士为第六届董事局董事。
（二）报告期内，公司变更了监事会成员：
1、安徽天大企业（集团）有限公司提名的监事张建怀先生因安徽天大企业（集团）有限公司不再持有公司股权，于2008年3月27日辞去公司监事职务。
2、公司2007年年度股东大会增补董亚平先生为第六届监事会监事。
（三）报告期内，公司变更了高级管理人员：本公司第六届董事局第十四次会议决定聘任程大厚先生为公司副总裁，免去黄仲添先生公司副总裁职务。
（四）经本公司于2009年2月16日召开的第六届董事局第二十一次会议研究决定，本公司变更了高级管理人员：
1、公司董事局主席侯松容先生建议他本人不再兼任总裁职务，公司日常经营工作交由一位专职总裁负责，并建议由陈跃华先生担任公司总裁职务。
根据侯松容先生的建议，经董事局提名委员会的审核和正式提名，董事局同意聘任陈跃华先生为公司总裁。
2、续聘杨国彬先生为公司财务总监，续聘程大厚先生、王友来先生、何建军先生为公司副总裁。
四、报告期末公司员工情况 单位深圳销售牡丹江陕西安徽重庆东莞康佳安徽博罗常熟重庆合计总部分公司康佳康佳康佳康佳康佳模塑电器康佳康佳庆佳 人数2684448548387228042922470132478256412832917217 其中，深圳总部员工结构 类别生产销售技术财务行政需承担费用的本科以上博士硕士学士 人员 人员人员人员人员离退休职工 学历 人数 795 383 656 126 540 184 1147 15 164 968 比例29.62%14.27%24.44%4.69%20.12% 6.86% 42.73%0.56%6.11%36.07% 14 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 第六节、公司治理结构
一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《独立董事制度》、《董事局财务审计委员会实施细则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事局、监事会和内部机构独立运作。
公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事局公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，董事局的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司全体董事能够依据《董事局议事规则》、《独立董事制度》等制度开展工作，按时出席董事局和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制公司已建立并在逐步完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度公司指定董事局秘书负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
由于在推动上市公司规范运作、落实监管部门要求、投资者关系管理、信息披露等方面表现突出，公司董事局秘书肖庆先生荣获第四届、第五届“新财富金牌董秘”殊 15 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 荣，并获得深圳证监局2008年度积极推动上市公司治理规范工作的董事会秘书称号。
二、公司治理专项活动情况说明 （一）2008年度开展公司治理专项活动情况根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神，公司于2007年积极开展了公司治理专项活动，并针对存在的问题有计划地进行了整改。
公司于2007年5月下旬完成了《康佳集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》和《康佳集团股份有限公司自查报告与整改计划》；于2007年10月完成了《公司治理整改报告》，上述报告都已报经公司董事局会议和监事会审议通过，同时报经深圳证监局、深圳证券交易所核准，并予以公告。
在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，公司根据证监会和深交所的要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续深入推进上市公司治理专项活动，对公司治理方面存在的问题继续进行自查和整改。
公司按照整改计划认真组织实施整改，已完成整改工作。
公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等文件的精神，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明，形成了《关于公司治理整改情况的报告》，并经公司六届董事局第十二次会议审议通过，于2008年7月19日公开披露。
（二）开展的其他公司治理活动2008年，公司按照证券监管部门的要求，修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《董事局财务审计委员会实施细则》等各项规章制度。
1、修订《公司章程》，明确了现金分红比例根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，公司在《公司章程》中明确了现金分红的具体比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，具体分红比例由公司董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、建立了董事局财务审计委员会年报工作流程为进一步明确董事局财务审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中的职责，充分发挥董事局财务审计委员会的监督作用，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事局财务审计委员会实施细则》，建立了董事局财务审计委员会年报工作流程。
《董事局财务审计委员会实施细则》已经公司第六届董事局第七次会议审议通过，并对外披露。
3、建立了独立董事年报工作制度为进一步明确独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中的职责，充分发挥独立董事的监督作用，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《独立董事制度》，建 16 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 立了独立董事年报工作制度。
《独立董事制度》已经公司董事局会议和股东大会审议通过，并对外披露。
（三）公司存在的治理非规范情况
1、公司存在治理非规范事项类型经公司于2008年8月27日召开的第六届董事局第十四次会议研究，同意公司自2008年9月1日起向大股东提供未公开信息、报送生产投资计划和财务预算。
2、向大股东提供未公开信息的种类、周期
（1）月度财务数据；
（2）月度经营分析。
3、存在相关公司治理非规范事项的原因公司根据国务院国有资产监督管理委员会的管理需要，向国资委直接管辖的大股东提交每月财务数据等未公开信息。
4、对公司独立性的影响经公司自查，公司在向大股东提供有关信息时，严格遵守了《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》等有关文件的要求，严格履行必要的程序。
不存在大股东滥用控制权，泄露未公开信息进行内幕交易的现象，对公司的独立性没有影响。
三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事切实履行了法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对董事局审议的各项议案及重大事项进行认真审核，并就有关事项发表独立意见，在公司决策中发挥了积极作用，促进了公司的规范运作和科学决策，充分发挥了独立董事应有的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。
报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
独立董事2008年履行职责情况 独立董事姓名本年应参加董亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注事局会议次数 冯羽涛 15 15
0 0 杨海英 15 15
0 0 张忠 15 15
0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对董事局的各项议案及公司其他事项提出异议。
四、与控股股东“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立
完整的业务及自主经营能力。
（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
17 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 （二）人员：公司人员、工资等完全独立。
公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。
（三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
（五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司独立开设银行账户，独立纳税。
五、对高级管理人员的考评及激励机制情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司积极建立和完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。
公司按年度对高级管理人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式。
公司高级管理人员均由董事局进行考评，监事会对此进行监督。
六、内部控制自我评估报告 根据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等的规定，公司内部审计部门对公司2008年度的内部控制情况进行了全面深入的检查，在此基础上，公司董事局进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2008年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2008年度的内部控制情况进行评价。
（一）综述
1、公司内部控制的组织架构公司已按照有关法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
公司内部控制的组织架构由股东大会、董事局、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。
公司董事局、监事会对股东大会负责，管理层对董事局负责。
股东大会、董事局、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
（1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事局：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
（3）监事会：行使监督权，对公司董事、管理层的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
（4）董事局下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、财务审计委员会、薪酬与考核委员会，按照职责分别行使各专项职能。
18 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
（5）管理层：行使执行权，管理层由董事局聘任，向董事局负责，执行董事局决议，负责公司的日常经营管理工作。
（6）公司各职能部门：负责起草、完善和实施与本部门有关的内部控制制度。
（7）公司内部审计机构：负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作。
2、公司内部控制制度建立健全情况公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了基础。
公司先后建立和健全了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、财务审计管理、人力资源管理、行政事务管理、法律事务管理等方面的内部管理制度，涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。
3、内部审计部门的设立情况公司董事局下设财务审计委员会，财务审计委员会是公司内部控制监督机构。
公司设立了独立的内部审计部门，内部审计部门对财务审计委员会负责。
内部审计部门配置了专职人员从事公司内部审计工作。
根据董事局财务审计委员会工作职责及深交所《上市公司内部控制工作指引》的要求，公司内部审计工作以加强内部控制、防范风险、提高效益为目标，有效开展内部审计工作。
通过检查、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，以促进公司强化管理，进一步防范经营风险和财务风险。
4、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
（1）建立和完善了一系列内部控制制度2008年，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的有关规定，建立健全公司治理制度，同时结合业务发展需要，逐步完善和健全了财务管理、人力资源管理、投资管理等一系列内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实准确和完整。
（2）继续深入开展上市公司治理专项活动2008年，公司严格遵照根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等文件的精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，针对在自查过程中查找出来的问题，公司按照整改计划认真组织实施整改，已完成整改工作。
（3）建立现金分红政策根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的文件的精神，公司通过修改公司章程，明确了公司现金分红政策。
（4）建立独立董事年报工作制度及财务审计委员会工作规程 19 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 按照证监会、深交所要求要进一步明确独立董事职责，充分发挥财务审计委员会的监督作用，公司修订了《独立董事制度》和《董事局财务审计委员会实施细则》，制订了独立董事年报工作制度和财务审计委员会工作规程。
（二）公司重点控制活动
1、公司控股子公司的控制结构及持股比例 控股子公司名称 注册资本 持股比例 直接 间接 东莞康佳电子有限公司 RMB20,000万元 100% — 安徽康佳电子有限公司 RMB14,000万元 78% — 牡丹江康佳实业有限公司 RMB6,000万元 60% — 深圳市康佳电器有限公司 RMB830万元 51% — 重庆康佳电子有限公司 RMB4,500万元 60% — 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 RMB1,500万元 60% — 重庆康佳汽车电子有限公司 RMB3,000万元 57% — KONKAAMERICA,INC. USD100万元 100% — 深圳康佳通信科技有限公司 RMB12,000万元 75% 25% 深圳数时达电子有限公司 RMB4,200万元 75% 25% 香港康佳有限公司 HKD50万元 99% 1% 安徽康佳电器有限公司 RMB7,819万元92.97% 4.48% 深圳康佳塑胶制品有限公司 RMB950万元 49% 51% 重庆庆佳电子有限公司 RMB1,500万元 --- 40% 陕西康佳电子有限公司 RMB6,950万元 45% 15% 深圳康佳信息网络有限公司 RMB3,000万元 75% 25% 深圳康佳电子配件科技公司 RMB6,500万元 75% 25% 东莞康佳包装材料有限公司 RMB1,000万元 — 100% 东莞康佳模具塑胶有限公司 RMB1,000万元 — 100% 康电投资发展有限公司 HKD50万元 — 100% 康电国际贸易有限公司 HKD50万元 — 100% 常熟康佳电子有限公司 RMB2,465万元 — 60% 博罗康佳印制板有限公司 RMB4,000万元 — 51% 深圳康佳精密模具制造有限公司 RMB1,450万元 — 51% 博罗康佳精密科技有限公司 RMB1,500万元 — 100% 康佳（南海）开发中心 RMB50万元 100% --- 康佳（欧洲）有限责任公司 EUR2.5万元 100% --- 昆山康佳电子有限公司 RMB35,000万元 100% ---
2、对控股子公司的内部控制情况： 公司建立了对控股子公司的控制制度，向控股子公司委派董事及管理人员，并明确 20 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 其职责权限；公司对控股子公司财务、经营等方面有严格的审批和授权制度；控股子公司建立了重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议。
公司定期召开经营分析会议，讨论控股子公司的经营预算执行情况，并且建立了各控股子公司的绩效考核制度。
通过对各控股公司的各项管控，强化了对子公司的管理控制和财务监督职能。
通过各项规章制度的落实，保证了公司的规范运作。
3、公司关联交易的内部控制情况：公司制定有《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等均作了详尽的规定，公司能够按照相关制度认真执行，确保关联交易事项在决策程序上的及时性和合规性。
4、公司对外担保的内部控制情况：公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、岗位分工及授权批准、担保评估及审批控制、对外担保的审批程序、担保执行控制及监督检查等。
报告期内，公司不存在为大股东提供担保的情况，不存在对外担保事项。
5、公司募集资金使用的内部控制情况:公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、信息披露及监督管理等作了明确规定。
报告期内，公司无募集资金使用情况。
6、公司重大投资的内部控制情况：公司制定了《投资管理制度》，重点对公司重大投资的岗位分工、授权批准、投资的可行性研究、评估和决策控制、投资执行控制、投资处置控制等作了明确规定。
7、信息披露：公司按照《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动，确保了信息披露的公平性。
负有报告义务的责任人能及时将相关信息向公司董事局和董事局秘书进行报告，公司董事局秘书对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，董事局秘书及时向董事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露。
公司建立健全了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其责任。
对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制均能严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。
（三）公司内部控制制度的自我评价公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进现代企业管理制度创新，重视内控制度的体系建设。
通过不断的梳理和优化，公司各项内部控制制度不断健全，不仅涵盖公司各事业部、分子公司及各项经济业务，而且将内部控制制度真正落实到了决策、执 21 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 行、监督、反馈等各个环节。
通过对各业务环节内部管理控制体系和审批程序、审批权限的建立和健全，保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
目前公司股东大会、董事局、监事会、管理层职责明确，运作规范；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则；公司的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行。
总之，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制工作指引》等法律法规的要求，公司在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，符合中国证监会、深交所的相关要求。
内部控制体系能合理保证公司战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、公司资产安全目标的实现。
（四）重点控制活动中的问题及整改计划通过公司自我评价及整改，截至2008年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。
为确保全面实施《企业内部控制基本规范》，进一步强化公司内部控制体系建设与内部控制管理监督体系建设，不断对内部控制制度与业务流程进行梳理，改进薄弱环节，在满足合规性要求的基础上，实现内部控制持续优化。
（五）监管部门及独立第三方对公司内部控制的评价。
1、2008年，中国证监会、深圳证券交易所没有对公司内部控制方面作出过处分。
2、公司年审注册会计师没有对公司内部控制的有效性表示异议。
（六）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见
1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见公司监事会审核后认为：公司现有的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，并得到有效实施；公司2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生审核后认为：公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》。
第七节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会：
一、康佳集团股份有限公司2007年年度股东大会，于2008年5月26日（星期一）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开。
二、康佳集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，于2008年7月11日（星期五）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开
三、康佳集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，于2008年12月18日（星期四）上午9:30时，在中国深圳华侨城康佳集团办公楼一楼中心会议室召开。
22 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 上述三次股东大会决议公告分别刊登于2008年5月27日、2008年7月12日、2008年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》，以及指定的国际互联网：上。
第八节、董事局报告
一、本公司报告期内主要经营情况 （一）2008年整体经营业绩：2008年，公司继续坚持和深化价值经营策略，以精品、质量和创新三大工程为基础，紧紧把握奥运会带来的商机，进一步强化技术创新，与时俱进，锐意进取，实现了经营业绩的稳定增长。
1、经营业绩：
（1）在消化了灾害性天气、金融危机等因素对销售收入的负面影响的情况下，2008年实现销售收入122.05亿元，同比略有增长。
发生于今年春节前夕的严重雪灾，致使公司产品不能运达受灾地区，也难以运出生产基地，从而给春节期间的销售带来了较大的不利影响；四川特大地震致使公司在地震灾区的业务基本处于停顿状态，对公司五月份的销售造成较大影响。
据预计，雪灾、地震导致公司销售收入下降约6亿元，毛利减少约1.2亿元。
2008年下半年，肆虐全球的金融危机对本公司的海外业务也造成较大的影响。
彩电产品的消费升级和抓住奥运商机是公司销售收入略有增长的主要原因。
彩电产业目前正在发生革命性的变化，平板电视对传统显像管电视的替代正在加速，在彩电产品消费升级进程持续的情况下，消费升级带来的以金额衡量的市场容量的增加将是彩电行业销售收入增长的重要驱动因素；同时，公司充分利用奥运会带来的巨大商机，从产品、技术、营销、服务等方面全面抢占奥运商机，取得了较好成效，奥运期间公司彩电产品的销售量大幅增长。
上述因素导致公司在消化了灾害性天气、金融危机等因素对销售收入的负面影响的情况下，销售收入仍比去年同期略有增长。
（2）由于高端产品销售比重有较大幅度提升以及节支增效工作取得明显成效，2008年度公司实现净利润2.51亿元，同比增长21.11%，净利润连续三年较大幅度增长。
报告期内，公司实施配合品牌提升的高端营销，产品结构得到进一步优化，除成功提高高附加值产品的市场份额以外，更凭借提升产品附加值的“价值战”拓宽了康佳品牌自身的溢价空间，增强了康佳产品的品牌力及赢利能力。
同时，公司进一步提高了节支增效的执行力度，强化监督管理，使节支增效工作得以有效、有序、有力的进行，节支增效工作取得了较为明显的成效。
由此导致报告期内公司归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长21.11%。
（3）库存净额同比下降12.30%，连续三年保持下降趋势，公司运营健康、安全。
由于公司进一步加强库存管理力度，加快平板产品周转速度，有效降低产成品库存，存货周转效率得到进一步提升。
2008年末，存货在2007年底较2006年同期下降17.38% 23 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 的基础上，又较2007年底下降了12.30%，连续三年保持下降趋势，公司运营健康、安全。
（4）财务状况良好，资金周转顺畅。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比2007年增加932.01%。
报告期末，公司所拥有的货币资金为8.45亿元，所拥有的可随时贴现的银行承兑汇票为26.00亿元，公司可随时动用的现金和现金等价物总计为34.45亿元，公司现金流状况良好；2008年公司资产负债率为61.97%，同比下降了2.37个百分点，公司财务状况良好，资金周转顺畅。
（5）专利申请数量和质量均快速提高。
2008年公司申请专利达639项，同比增长30%，其中发明和实用新型专利申请占总申请的80%以上，排在国内同行企业前列，专利数量和质量均快速提高。
2、市场表现：
（1）据中怡康数据显示，2008年底，公司的彩电产品总体市场占有率排名第一；CRT电视占有率量、额保持双第
一，最高达23.34%，领先于竞争对手近7个百分点；平板电视占有率也不断攀升，市场排名也由国内外全品牌的第五位跃居到2008年年底的第二位。
（2）在手机行业众多品牌厂商销量快速下滑和下游渠道洗牌加速的形势下，公司构建了稳健的业务基础，确保了手机业务的健康、稳定发展，成为国产手机品牌的中坚力量。
（3）公司的白电产品在城市市场成功实现了连锁渠道的突破，在超市渠道的覆盖率和市场占有率大幅提升，08年超市系统全品牌排名提升到第4名，县级市场覆盖率也提升至84%。
3、精品工程：彩电方面：2008年3月，公司推出运动全高清液晶电视i-sport08系列，画质和功能均达到业界最高水平，并成为水立方专用电视产品。
9月推出了厚度仅3.5厘米的全球最薄液晶电视i-sport68系列，获得德国IFA创新设计金奖、中国消费电子创新设计大奖等荣誉。
从08系列到68系列，康佳继续保持在“运动高清液晶”高端市场的引领者地位。
手机方面：公司手机在双卡双待市场上实现行业领先，其中5610手机获得“中国红星设计大奖”。
白电方面：以“节能”概念为推广核心，推出日耗电0.4度以下的顶级节能冰箱，其中两门冰箱BCD181日耗电量仅0.27度，三门冰箱BCD-232日耗电量仅0.37度，均达到行业最好水平。
4、奥运营销：2008年，以运动高清液晶为主打产品，公司打了一场漂亮的奥运营销战役。
4月，赞助国家游泳中心、联合萨马兰奇基金会发起“梦圆2008”公益活动。
6月，启动“奥 24 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 运冠军城市行”签售活动，涉及全国34个分公司72个城市，共开展活动109场，消费者参与人数超过100万，有力地拉动了销售。
5、重点项目：
（1）昆山液晶模组项目顺利启动。
2008年，液晶模组项目已完成厂房工业用地的购置，基本完成了东莞试验线的购置和调试检测，并成功试产了液晶模组产品。
预计2009年将完成4条模组线体、2条整机线体设备及相关仪器的投资。
（2）康佳研发大厦顺利动工建设。
截至2008年底，公司已完成康佳研发大厦全部施工图设计，基坑支护及土方工程大部分已完成，目前正紧张有序地施工。
（3）家电下乡投标项目取得圆满成功。
公司彩电、手机、冰箱、洗衣机各产品线全线中标，在全国流通企业投标中康佳也全部省份中标，为开拓市场奠定了基础。
6、新业务取得突破：
（1）LED业务销售规模突破亿元大关。
在行业竞争加剧、原材料成本上升的背景下，创出了销售额历史新高，并通过摩根项目、王府井项目等标杆项目的实施，进一步确立了康佳在LED行业的知名度和领先地位，为公司推进LED战略奠定了坚实的基础。
（2）数字网络业务销售规模突破亿元大关，创造了该业务历史最好业绩。
数网业务通过优化组织架构、梳理内部流程、制定内部激励、加大市场宣传、加强人才引进等措施，实现了销售收入和利润的大幅增长。
（二）报告期内开展的主要工作
1、价值经营策略成为应对市场竞争的制胜法宝2008年，是价值经营在康佳取得重要成果的一年。
面对国内外严峻的经营环境和恶劣的自然环境，公司及时抓住家电产品消费升级和奥运会的机遇，全面推行价值经营策略，推出了一系列富有创新成果的精品机型，以最佳的产品组合、科学的供应链管理、有效的推广策略、优质的客户服务应对市场，取得了丰硕的成果。
平板产品方面，公司在2008年3月推出了第一款运动全高清液晶电视i-sport08珍藏版，其众多技术指标均超过当时主流高端市场的配置，搭载了独有的“双120Hz＋FHD”技术平台，并且首次运用无痕注塑工艺。
整机外壳采用航天高硬度材质，实现了当时业界最窄的1.5英寸边框，取得了工业设计上的创新性突破，从外观、工艺、功能到画质均领先于业界最高水平。
2008年9月，公司推出了厚度仅3.5厘米的全球最薄液晶电视i-sport68系列。
该系列采用了集成式低功耗IC以及超薄液晶屏等顶尖元器件，整合了镶嵌式前置安装工艺、新型上下对穿孔型散热等最新技术，创造性地实现了电路板、电源与整机的一体化，突破了平板行业的设计瓶颈，获得IFA创新设计金奖（德国）、2008年中国十佳平板电视、中国消费电子创新设计大奖等荣誉。
从08系列到68系列，康佳继续保持在“运动高清液晶”高端市场的引领者地位。
彩管产品方面，公司相继推出了精品808系列、827系列、828系列以及经典898等新产品，实现了CRT电视新老产品的替代更新，促进了销售业绩的持续提升，新造型 25 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 产品贡献率超过了20％。
其中，奥运精品808系列销售20万台、2.7亿元，创造毛利超过1个亿，成为市场表现最好的明星产品。
手机产品方面，公司在双卡双待手机市场上实现了行业领先，打造了D260、D6670、E303、C602等全系列双卡双待精品手机。
同时，公司的5610、EC006两款产品获得了“中国红星设计大奖”，公司的A3、D680也获得了“2008年度创新设计红棉奖金奖”。
白电产品方面，公司准确把握市场节能趋势，以高端三门冰箱产品为推广核心，推出了日耗电量0.4度以下的顶级节能冰箱，并有力地拉动了超级节能、软冷冻等其它中高端白电产品的销量增长。
正是由于在价值经营策略的指导下，公司打造了一批具有较强市场竞争力的精品机型，确保了公司在严峻的经营环境下销售规模的平稳增长和利润的提升。
据中怡康数据显示，公司的平板产品市场占有率排名已经由2008年初的第五位跃升到第二位。
更难得的是，公司的42寸平板电视市场份额已达14.8%，47寸平板电视市场占有率更是高达20.93%。
2、奥运营销工作取得圆满成功2008年作为中国的奥运年，市场竞争空前激烈，公司有针对性地制定了一整套奥运营销方案，对相关推广活动进行了周密部署。
年初，在开创“运动高清液晶”获得市场极大认同并成功进行市场细分的基础上，公司率先发布了“双120Hz+FHD”技术，得到了业界与媒体的重视和关注，为全年的奥运营销宣传推广工作奠定了良好的基础。
4月份，公司通过打造核心产品i-sport08珍藏版、赞助国家游泳中心、联合萨马兰奇基金会发起“梦圆2008”公益活动、向边远地区捐赠电视、选拔“希望天使”以及开展终端“百分百关爱”活动等方式，确立了“产品＋公益”的奥运营销新模式。
6月份开始，公司在终端促销活动中引入了奥运冠军这一最直观的奥运元素，启动了三期“奥运冠军城市行”大型地面签售促销活动，将奥运战役推向高潮。
公司共邀请了20多位奥运冠军在奥运前、国庆及11月份分三个阶段开展了大型签名售机活动，活动范围涉及全国34个分公司72个城市，共开展活动109场，影响人数在100万人以上，拉动销售超过5个亿，对产品销售和品牌宣传起到了巨大的推动作用。
根据奥维咨询调研结果，康佳运动高清液晶在行业各品牌推广主题中提及率最高。
康佳的奥运营销的案例，先后摘取了中国营销盛典2008年度中国企业营销创新奖TOP10、香港企业管理协会评选的“中国杰出营销奖”和《销售与市场》颁发的“创新营销奖”等荣誉。
3、内销彩电业务彩电营销方面：公司通过全面深入实施运动高清策略，相继推出中端量利型60系列、奥运精品08系列、后奥运超薄68系列，大幅提升了公司在平板领域的竞争力，实现了产品结构的进一步优化。
公司还积极推进了“平板下乡”工程，并以此为依托，推进地县农村市场再建设，进一步优化了农村渠道网络。
公司还加强了对分公司的管理， 26 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 提升了分公司自身的经营能力，切实改善了经营质量。
彩电研发制造方面：公司重点打造了差异化精品，在低成本设计、ID创新设计和 新技术、新材料、新工艺应用等方面取得突破，有力地提升了公司产品的竞争力。
公司全年共顺利完成了327款内、外销彩电新品的开发任务，有力地保障了公司彩电业务的正常运营。
在降成本上，公司从采购、设计、原材料替代和生产等各环节全面推进，并持续深入推行招投标制度，确保了各项降成本指标的全面完成。
4、手机业务方面公司建立了低成本、低费用的运营体系，提升了运营效率和抗风险能力。
内销方面，公司成功完成了业务运作模式的切换，并开创了电视购物销售的新模式。
海外销售上，公司重点强化了外销工程体系建设和手机产品规划能力，外销机型C602在3个月内销售量达20万台，创造了外销单机销售的历史记录。
新业务上，公司进行了增值业务的创新和探索，并大力提升了主板业务的工程能力和销售能力，使新业务成为通信科技重要的业务增长点。
同时，运营商业务也取得了突破。
5、白电业务方面公司重点加强了白电业务的系统能力建设，大力提升白电产品规划的全面性、准确性和前瞻性，积极规划和完善中小机型产品线。
公司大力提高了白电产品的渠道覆盖率，对重点地区和重点城市实现了重要突破，并大力拓展了城市超市渠道。
到2008年年底，公司的白电产品已经进入602家城市卖场，7385家三四级卖场及传统客户，合计近8000家经销商，有力地促进了白电产品销售的增长。
6、外销彩电业务2008年，海外业务面临了诸多不确定性。
上半年受国内人民币升值、原材料成本上升等因素的影响，销售毛利急速下降。
三季度末，全球性金融危机的爆发，客户订单大幅减少。
在此形势下，公司大力开拓欧美之外的新兴市场，严格推进降成本、降费用工作，推出具有较强竞争力的低成本新机型抢占市场。
同时严控风险，库存与应收账款的风险管控均表现较好。
7、报告期内开展的其他工作2008年，公司还开展了以下多个方面的工作：一是技术预研取得丰硕成果。
公司完成了电信IPTV机顶盒的产品研发，并实现了产品销售。
同时在LCOS、IPv6等产品的研发和网络电视IP模块研发等方面取得了一系列成果。
二是投资项目研究取得积极进展。
公司着眼于长远发展，对公司的产业规划和产业布局进行了充分研讨，在多元化发展道路上形成了清晰、明确和完整的发展思路。
其中，公司经过充分调研，并经董事局批准，在昆山启动了液晶模组项目。
三是人才发展体系进一步完善。
2008年，公司积极推进分层级、立体互补的金字塔型人才培养结构，正式启动了LDP（领导力提升计划）培养项目，为公司业务发展战略做好充足的人力资源储备，并推动了精细化管理，较好地完成了人工费用控制目标。
27 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 四是呼叫中心客户服务管理系统完成全线切换。
该系统的成功切换，标志着公司服务信息系统正式全面投入使用。
公司的呼叫中心是目前国内业界最大的呼叫平台，可以为客户提供24小时高质量和高效率的“一站式”服务。
五是积极参与抗震救灾和灾后重建工作。
5.12地震发生后，公司积极开展抗震救灾和灾后重建工作，董事局批准了公司给地震灾区的500万元慈善捐赠。
公司又发动员工先后完成了100多万元的善款募集、近12万元“特殊党费”收缴和捐赠。
公司还完成了770顶帐蓬等救灾物资的捐赠工作以及几十名受灾员工家属的慰问关爱工作。
而且，公司还设立了康佳希望基金，并与中国青少年发展基金会共同启动希望天使圆梦活动，捐款捐物用于抗震一线的紧急救援及学生资助，并安排来自灾区的希望天使游览北京奥运场馆，体验奥运。
同时，公司在营运管理、财务管理、审计法务、信息化建设、纪检监察等方面的工作也正常有序地推进。
通过对以上工作的有效推进，公司先后获得了一系列的重要奖项，例如在第三届中国企业创新成果交流大会上荣获“中国企业管理创新奖”，mini668艺术电视荣获2008年度“全球红点设计大奖”，康佳运动高清营销推广方案荣获2008年中国企业营销创新奖，等等。
二、报告期内营业收入、营业利润的构成情况 （一）业务分行业、产品、地区情况
1、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上年增减（%） 多媒体内销 836,512.8 668,952.2 20.0 3.7 白电及其他 170,525.2 131,061.8 23.1 101.1 通信 126,192.0 110,780.1 12.2 -21.3 多媒体外销 72,147.8 67,691.6 6.2 -41.9 合计 1,205,377.8 978,485.7 18.8 -0.1 主营业务分产品情况 彩电内销 836,512.8 668,952.2 20.0 3.7 白电及其他 170,525.2 131,061.8 23.1 101.1 手机 126,192.0 110,780.1 12.2 -21.3 彩电外销 72,147.8 67,691.6 6.2 -41.9 合计 1,205,377.8 978,485.7 18.8 -0.1 营业成本比上
营业利润率比上 年增减（%）年增减（%） 3.8 0.0 64.9 16.9 -15.0 -6.5 -40.6 -2.1 0.4 -0.4 3.8 0.0 64.9 16.9 -15.0 -6.5 -40.6 -2.1 0.4 -0.4
2、主营业务分地区情况 地区
境内境外公司内各地区分部间互相抵销 营业收入1,225,898.58304,859.03-325,379.81 单位：万元营业收入比上年增减（%） 13.7333.31 - 28 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 合计 1,205,377.80 -0.09
三、公司财务指标分析 （一）主要财务指标的对比分析
1、报告期内主要财务指标 单位：千元 项目 2008年末 2007年末 增减（%） 总资产 10,517,285.52 10,599,949.69 -0.78 应收帐款净额 1,326,261.32 1,040,182.92 27.50 存货净额 2,573,776.87 2,934,629.18 -12.30 长期股权投资 21,610.34 51,645.23 -58.16 固定资产净额 1,344,177.90 1,286,740.99 4.46 非流动负债 44,141.44 33,610.03 31.33 短期借款 1,346,375.61 1,275,584.10 5.38 股东权益 3,999,473.20 3,779,270.76 5.83 项
目 2008年度 2007年度 增减（%） 营业利润 265,873.91 255,504.81 4.06 归属于母公司所有者的净利润 250,817.15 207,091.72 21.11 销售费用 1,520,386.79 1,592,452.28 -4.53 财务费用 1,318.51 15,050.94 -91.24 管理费用 432,537.98 418,146.61 3.44 所得税费用 22,521.42 44,526.24 -49.42
2、主要变动项目的说明与分析：
（1）本期存货较上期减少12.30%，主要是本期内公司继续采取有效措施加强库存管 理，提升库存周转速度，库存规模得到较好控制。
（2）本期长期股权投资较上期减少58.16%，主要是本期完成出售所持有的广州市花 都隆丰建置房地产有限公司股权，相应结转长期股权投资账面价值并确认转让损益。
（3）本期财务费用较上期减少91.24%，主要系公司本期NDF组合业务中美元贷款受 外汇汇率波动影响产生的汇兑收益。
（4）本期非流动负债较上期增加31.33%，主要是本期收到的政府补助金额大于本期 已摊销记入营业外收入的递延收益。
（5）本期所得税费用较上期减少49.42%，主要是本期计提的资产减值损失及累计资 产减值准备金额因2009年-2012年深圳地区执行的企业所得税率较2008年提高导致本期 确认的递延所得税资产较多从而减少所得税费用。
（二）资产构成状况分析
1、报告期内资产构成情况 项目 2008年末 2007年末 增减（%） 应收帐款净额/总资产交易性金融资产/总资产存货净额/总资产长期股权投资/总资产 12.61%0.00%24.47%0.21% 9.81%0.22%27.69%0.49% 2.80-0.22-3.22-0.28 29 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 固定资产净额/总资产 12.78% 12.03 0.75 长期借款/总资产 0.00%
0 0.00 短期借款/总资产 12.80% 12.09% 0.71 股东权益/总资产 38.03% 35.65% 2.38
2、公司主要资产的计量属性
除可供出售金融资产采用公允价值计量外，公司其他主要资产均采用历史成本法计量。
（三）现金流量指标分析
1、现金流量指标 单位：千元 项目 2008年度 2007年度 增减（%） 现金及现金等价物净增加额 92,468.45 74,318.59 24.42 经营活动产生的现金流量 362,642.08 35,139.50 932.01 投资活动产生的现金流量 -58,138.61 -160,924.07 63.87 筹资活动产生的现金流量 -203,287.72 203,593.45 -199.85
2、经营活动产生的现金流量与净利润的比较
单位：千元 经营活动产生的现金流量 净利润经营活动产生的现金流量/净利润 362,642.08 258,324.47 1.40
3、主要变动项目的说明与分析
（1）本期经营活动现金流量较上期增加932.01%，主要是应收票据到期解付及贴 现增加。
（2）本期投资活动现金流量较上期增加63.87%，主要是收回广州市花都隆丰建置 房地产有限公司股权投资款及收回“康佳苑”安居房款。
（3）本期筹资活动现金流量较上期减少199.85%，主要是偿还NDF业务外币借款。
四、主要控股公司及参股公司的情况 （一）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、深圳康佳通信科技有限公司。
本公司直接、间接持有100%的股权，注册资本人民币12,000万元，开发、生产经营数字移动通信设备和移动电话产品。
截止报告期末，该公司总资产840,711,361.50元，净资产2,597,810.15元，2008年度营业收入1,303,623,623.76元，营业利润37,674,778.16元，净利润34,354,948.06元。
2、东莞康佳电子有限公司。
本公司直接持有100%的股权，注册资本人民币20,000万元，主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产375,119,358.57元，净资产155,145,955.31元，2008年度营业收入151,634,631.12元，营业利润5,606,546.94元，净利润3,813,442.35元。
3、陕西康佳电子有限公司。
本公司直接间接持有60%的股权，注册资本人民币6,950万元，主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产129,963,170.44元，净资产106,798,728.36元，2008年度营业收入146,122,365.36元，营业利润1,042,179.23元，净利润1,514,621.24元。
4、安徽康佳电子有限公司。
本公司持有78%的股权，注册资本人民币14,000万元， 30 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 主要生产经营彩色电视机。
截止报告期末该公司总资产350,346,812.92元，净资产226,376,793.21元，2008年度营业收入448,588,895.28元，营业利润6,686,566.48元，净利润7,263,565.10元。
5、安徽康佳电器有限公司。
本公司直接、间接持有97.45%的股权，注册资本为人民币7,819万元，主要从事冰箱等电器产品的生产和销售。
截止报告期末该公司总资产200,083,048.93元，净资产105,232,495.36元，2008年度营业收入701,990,067.43，营业利润4,774,693.16元，净利润5,659,053.00元。
（二）公司控制的特殊目的主体情况报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体的情况。
五、经营中出现的风险因素及应对措施 2009年是极具不确定性的一年，公司经营将面临如下风险因素：（一）全球金融危机进一步扩散和漫延，造成全球性经济衰退，导致全球消费需求下降，经济形势持续恶化。
（二）在全球金融危机的背景下，中国经济增速下降，消费需求下降，不确定性增大。
（三）中国家电市场容量增长速度放缓，价格战风险增大；同时由于液晶屏等材料的大幅降价，并且供求矛盾放大，平板价格战可能更加激烈。
（四）彩电产品结构持续演变，平板时代正式到来。
彩管电视是国产品牌重要的利润来源，但市场份额持续萎缩。
液晶电视市场份额持续增长，但国产品牌在液晶电视产品上的盈利能力相对较低。
但公司将正视经济危机所带来的风险因素，将根据新的竞争形势适当调整业务模式、组织架构和营销策略，强化内部管理，力争在严酷的市场环境中不断提升综合实力。
具体应对措施如下：（一）继续坚持价值经营策略，坚持产品创新，打造差异化精品，以产品差异化来达到进一步扩大市场份额和增强产品附加值的目的。
（二）提高运营效率，提升存货和应收账款的周转速度。
（三）利用上下游业务的整合来提升产品竞争优势，通过模组整机一体化项目，提升竞争力，加速主营业务的升级转型。
（四）加大农村市场开发力度，把针对农村市场的产品开发列为工作重点，在农村低端产品中构建差异化优势，在差异化产品中确保成本优势，提高农村市场产品的竞争力。
（五）采取严格措施，从研发、采购、制造、营销等方面降成本、降费用，提升竞争力。
六、新年度的经营计划 （一）2009年经营环境分析及经营思路1、2009年经营环境整体而言，2009年是具有极大不确定性的一年，既面临重大挑战，又面临重大机 31 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 遇。
在挑战方面：第
一，全球金融危机进一步扩散和漫延，造成全球性经济衰退，导致全球消费需 求下降，经济形势持续恶化。
第
二，在全球金融危机的背景下，中国经济增速下降，消费需求下降，不确定性 增大。
第
三，中国主要家电市场容量增长速度放缓，价格战风险增大；同时由于液晶屏 等材料的大幅降价，并且供求矛盾放大，平板价格战可能更加激烈。
第
四，彩电产品结构持续演变，平板时代正式到来。
彩管电视是国产品牌重要的 利润来源，但市场份额持续萎缩。
液晶电视市场份额持续增长，但国产品牌在液晶电视产品上的盈利能力相对较低。
在机遇方面：第
一，彩电行业总体规模仍将保持增长。
中怡康预测2009年彩电的销售额还将增长1.8%。
在很多其它行业都衰退的情况下，彩电行业仍是一个总体销售额保持增长的市场。
尤其是平板电视正在快速替代彩管电视，而国内彩电行业整体在平板电视方面的赢利能力在提升。
第
二，农村市场潜力巨大。
由于农村市场受金融危机影响较小，彩管电视产品在农村市场仍有一定的发展空间；平板电视随着价格的快速下降也将逐步提升在农村市场的份额；国家“家电下乡”政策的推进也将进一步拉动农村的家电消费。
国内彩电行业主要公司在
三、四级市场、农村市场的渠道方面，有较强的优势。
第
三，国产品牌逐步具备竞争优势。
在彩管电视市场，国产品牌占据绝对优势，而且“家电下乡”政策使这一优势进一步扩大。
在液晶电视市场，由于金融危机导致全球市场销售的下滑和液晶面板价格的大幅下降，外资品牌在中国市场的竞争优势被大幅削弱，国产品牌在液晶电视市场第一次遇到了没有竞争劣势的时期，甚至具备了相对的竞争优势。
第
四，国内彩电行业主要公司投资液晶模组制造，将大大提高对电视整机成本的控制能力，通过液晶模组与平板电视的一体化设计和差异化创新，有利于发挥中国制造的低成本优势。
2、2009年经营思路继续坚持和深化价值经营策略，以精品、质量和创新三大工程为基础，着力推行差异化与低成本并重的协同作战思路，重点提升速度和效率，严格控制经营风险，进一步推进和强化技术创新，坚定信心，迎难而上，全力打造价值经营新优势。
（二）2009年的重点工作2009年，在按照年度计划和行动方案快速推进日常经营管理工作的基础上，公司将重点抓好以下十项重点工作： 32 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
1、深入推进价值经营，打造差异化优势2009年，公司将继续坚持价值经营策略，坚持产品创新，打造差异化精品，增强产品的附加价值。
这是公司长期坚持的竞争策略，不会动摇，也是应对不利经济形势的根本对策。
（1）精品工程：平板电视方面，将积极优化平板产品销售结构，按照“有效价格段布局有效产品”的原则，确保新品如期上市和销售。
高端产品将打造240Hz、LED背光等高端差异化新品，发展基于消费者需求的网络电视，继续引领平板产品高端市场潮流，提供品牌支撑；中低端方面将积极优化产品线布局，强化在农村低端平板市场的竞争力，大力争夺市场份额。
彩管电视方面，将落实超低端产品的规划，继续精减机型，提高单机效率和产品竞争力，坚守城市，进攻农村，落实分渠道出样与销售管理，维持销售规模，保证利润最大化。
手机产品方面，将继续探索精品的规划、研发、运作及创新的模式，确保精品机型的成功率，通过精品机型拉动公司整体效益的提升。
白电产品方面，将继续以“节能产品”为核心，打造精品冰洗产品，全力做好顶级节能三门冰箱、超级节能冰箱等明星机型的策划、生产和销售推广工作，深入优化产品布局，提升产品档次。
（2）创新工程：将大力抓好ID设计创新，将自主设计和对外合作设计有机地结合起来，力争做到引领潮流，先人一步。
将不断加强差异化功能的开发和应用，特别是跟踪数字电视、无线高清视频传输、网络电视、LED背光等新技术的发展趋势，积极推动新材料、新工艺在产品上的应用。
对重点产品，如LED背光电视，将确保按时上市。
（3）质量工程公司将在保持目前质量管理水平的基础上，全面提升质量管理的内涵，强调综合性的产品质量、服务质量和成本质量，切实提升全过程的质量、全员参与的质量和全企业的质量。
将继续落实“三铁”的管理作风来抓产品质量，尤其将要做好事前预防。
2、补充和完善超低端产品线，构筑公司稳固的市场规模基础公司将全力做好低成本创新设计工作，将在目前通用化、模块化和标准化设计的基础上进一步优选，并扩大优选后模块的复用比例，推进元器件替代和新技术的应用，从产品设计的源头确保产品成本的最低。
同时，公司也将通过创新设计开发低成本的差异化产品，有针对性地满足城市低收入人群的需求，并为国家“安居工程”做好配套。
3、有效加大农村市场开拓力度2009年，公司将更加重视潜力巨大的农村市场，加大对农村市场的开拓力度。
首先将针对农村市场的需求特点量身定做产品，尤其是符合国家“家电下乡”政 33 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 策要求的产品。
公司的各条产品线，无论彩电、冰箱还是手机，都将把针对农村市场的产品开发列为显著工作重点，在农村低端产品中构建差异化优势，在差异化产品中确保成本优势，提高农村市场产品的竞争力。
这是农村市场开拓的基础。
其次，将充分利用2009年“家电下乡”政策在全国展开的有利时机，并结合公司“平板下乡”工程的深化，以及白电在农村的传统渠道优势，形成完整的基于农村市场的促销推广体系。
针对手机产品“家电下乡”的不同操作政策，手机业务要充分发挥传统渠道、全国连锁和运营商的特点，用好国家的扶持政策，借机完善农村渠道体系。
第三是将加大对地县客户的门店改造、平板产品宣传和出样等工作的力度，确保在地县市场平板销售大规模增长的过程中占据品牌和渠道优势地位。
将在2008年已完成的平板下乡门店改造工程的基础上，进一步加强系统化的管理和监控，并重点建设和提升核心门店，在农村市场上打造出平板销售的核心客户队伍。
4、狠抓“速度工程”，向速度要效益2008年，彩电市场已经正式进入平板时代。
平板产品的最大特点是产品和原材料价格高，但跌价速度快，跌价风险巨大。
尤其是随着农村市场的启动，渠道战线的进一步拉长，渠道库存显著增大，在当前农村渠道网络管理效率不高的情况下，渠道库存风险将急剧放大。
手机产品更是一个从未停止跌价的市场。
因此，公司需要以更大的力度关注库存周转指标的改善。
同时，针对2009年经济环境的不确定性，公司对应收账款的风险将给予高度关注。
应收账款周转速度的提升也成为公司2009年经营工作的重中之重。
5、不遗余力做好降成本降费用工作2009年，公司必须采取严格措施降成本、降费用，这是公司提升竞争力，应对危机的关键措施之
一。
对于工程端：研发上将从造型、结构、硬件、软件等全方位考虑来共同降低成本；采购方面将继续推动招标、元器件替代、供应商降成本合理化建议等工作；制造方面将继续加大力度推动“精益生产”，提高生产效率，向“零缺陷”的标准看齐；同时，公司将向上游厂商、同行标杆学习，加强经验的共享和交流，不断提高降成本工作的水平。
对于营销端：一方面将大力节支增效，坚决把费用规模控下来；另一方面将优化营销费用的使用，将有限的资源投入到最需要的地方，减少费用的无效投入。
6、切实加强党建工作，有效推动人才发展2009年，将进一步加强党的领导，提升党员干部的先锋模范带头作用。
将在2008年成绩的基础上，进一步强化党委的保驾护航、稳定大局和人才发展的作用，尤其是人才发展，是2009年党建工作的重点。
公司将加快培养和引进政治觉悟高、具有大局观念、业务能力强、能打硬仗、具有较强变革意识与学习能力的综合型和专业型优秀人才。
首先，将尽最大可能发现人才，对核心骨干和关键岗位人才将定期盘点，把优秀人才及时纳入到LDP、MDP等项目中进行培养。
其次，将建立一套更加系统和规范的干 34 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 部选拔、培养和淘汰机制。
做到高标准任用、严标准考核，并加大培养和淘汰力度，确保干部队伍朝着更加良性的方向发展。
第
三，将集中重点资源培养关键梯队人才，将把有限的培训资源重点倾斜，将把公司有限的在岗、轮岗机会重点倾斜，保证重点选定人才的培养效果。
第
四，对于稀缺和急需人才将持续补充和引进，不断地补充和扩大公司的人才队伍。
7、全力加快重点项目建设昆山康佳项目：昆山液晶模组项目作为集团整合平板产业链的一个重大项目，将对公司的成本控制、响应速度和话语权的把握产生积极的影响。
公司一方面将严格按照建设进度安排施工，全力做好硬件环境的建设；另一方面，将重点抓好人员培养、制度流程建设和技术储备，为昆山基地建成后的顺利投产在软件上奠定基础；同时，将加强和当地政府、规划方及施工方等利益关系人的密切沟通，做好项目跟踪和风险监控，做好投产前的准备工作，确保在2009年底顺利投产运行。
康佳研发大厦项目：在项目建设过程中，将严格贯彻安全、质量、成本、进度的各项控制要求，力争按期封项。
8、变革是公司应对市场变局不变的主旋律2009年，公司的体系必须变得更快，公司的架构必须变得更轻，公司的组织将变得更加能容纳创新与活力。
从当前形势来看，公司将重点研究面对平板时代的渠道变革和供应链体系变革、面对新的发展机遇和要求的白电业务管理体系变革、面对运营商、山寨机和渠道洗牌的手机业务变革、面对日益复杂的竞争形势的激励机制变革，以及其他的管理和流程体系方面的变革需求。
9、寻找合适机会实现产业资本稳健扩张公司将立足自身实力，积极发现和寻找机会，通过并购、持股等资本运作方式，实现公司的稳健扩张，实现产业、行业和区域布局的调整与优化，从而提升公司综合竞争力，实现公司整体规模和效益的稳健增长，也为公司未来持续稳步发展奠定基础。
10、持续推进各项业务的健康发展彩电制造端将持续推进“三大工程”，在确保安全生产和质量稳定提升的基础上，着力实施更大范围和更深一轮的降成本降费用工作，加快平板交付速度，按期完成液晶模组项目建设，适时调整分康经营战略。
同时，将在保持研发人才队伍稳定的基础上不断提升产品的竞争力。
多媒体营销将以“节支增效、优化结构、发展地县”为工作重点，确保同时做好黑电、白电两条产品线。
将落实“成本、速度、结构、创新”四大经营要素，坚持低成本运作和低成本促销，坚持速度优先，优化产品结构、渠道结构和组织结构，变革创新，持续提升多媒体业务的系统能力和抗风险能力。
手机业务将坚持健康、稳定、持续的经营方针，以利润导向为最高原则，加强风险控制、费用控制及成本控制，提高通信科技的赢利能力，保持稳健发展的态势。
35 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 白电业务将抓住“家电下乡”的大好机遇，特别是需要抓住当前主要的白电企业均存在巨大库存压力的机会，加快发展速度。
将在确保产品质量的前提下，以“节能”为核心，降低成本，打造精品机型，优化产品线，抢占市场份额。
同时，将不断提升内部管理和流程制度建设，理顺管理体系，为白电业务稳健发展打下坚实的基础。
海外业务将在严控风险的前提下，做好销量和利润的平衡经营，将抓好液晶电视产品销售，努力开拓新兴市场，扩大自有品牌销量，深化本土化经营，大幅降低成本和费用，确保健康发展。
视讯业务将加强与旅游、广告、演艺行业客户的合作，不断扩大在行业内的影响力。
将在低成本策略下坚持打造精品项目，树立起行业内的标杆地位。
同时需要加快研究进军LED照明，上游芯片和封装领域的可行性，尽快建立完整的从外延片、芯片、封装一直到模块应用的LED产业链。
数网业务将立足自主研发，狠抓产品质量，以内销市场支撑事业部的运作，以海外市场赚取超额利润。
将贯彻重点市场重点投入的原则，集中资源打造核心根据地。
生活电器业务将积极引进行业关键人才，增强专业能力。
将建立起强有力的分销网络；将加强产品研发，推动产品创新，打造精品。
公司还将适时推进资本层面的战略合作，建立稳定的生产供应基地，确保公司生活电器业务的快速发展。
此外，公司还将以创新性的思维积极推进运营管理、财务管理、投资发展、人力资源、审计法务、信息建设、党建与企业文化建设等各项工作，全面推进公司的快速、稳健发展。
七、资金需求、使用计划和资金来源情况 为实现公司2009年的经营目标，公司预计2009年资金需求量为6.95亿元。
具体如下：（一）资金需求和使用计划 序号 投资项目 拟投资额（万元） 1白色家电、数字电视及有关产业的固定资产投资 10,507.90 2康佳数字研发中心大厦2009年度投资 10,994.00 3康佳昆山液晶模组项目2009年度投资 48,039.85 （二）资金来源情况公司将加强资金管理，采取积极有效措施及时回笼资金，灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营的稳健发展。
八、公司投资情况 （一）报告期内，公司投资情况如下 单位：元 项目 2008年 2007年 增减变动额 增减变动幅度 短期投资
0 0
0 0 小计
0 0
0 0 36 长期投资
（1）股权投资
（2）债权投资
（3）其他投资合计 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 21,610,338.7500 21,610,338.75 51,645,230.5300 51,645,230.53 -30,034,891.7800 -30,034,891.78 -58.16%0.00%0.00% -58.16% 序号 被投资公司名称 1昆山康佳电子有限公司2安徽康佳电子有限公司 主要经营活动 生产销售LCM液晶模组主要加工、经营彩色电视机 占被投资公司权益的比例 100%78% （二）报告期内未发生募集资金及其重大投资的行为。
（三）非募集资金投资的重大项目情况
1、为实施技术创新计划，提升康佳在产品开发、基础研究、人才培养等方面的能力，经深圳市政府支持，公司以优惠地价取得了深圳市科技园南区深-NS07-05-12-03地块面积约9,633平方米的土地的使用权，用以建设康佳数字研发中心大厦。
公司将投入不超过5.67亿元在该地块建设康佳数字研发中心大厦项目，项目建筑面积约80,000平方米。
目前，该项目已正式动工。
2、为了提高公司在液晶电视领域的竞争力，增强液晶电视的盈利能力，公司决定在昆山投资液晶模组项目，本项目投资总额为8.86亿元。
公司一方面将严格按照建设进度安排施工，全力做好硬件环境的建设；另一方面，将重点抓好人员培养、制度流程建设和技术储备，为昆山基地建成后的顺利投产在软件上奠定基础；同时，将加强和当地政府、规划方及施工方等利益关系人的密切沟通，做好项目跟踪和风险监控，做好投产前的准备工作，确保在2009年底顺利投产运行。
九、董事局日常工作情况 （一）报告期内董事局的会议情况及决议内容报告期内，本公司董事局举行了15次会议：第六届第六次～二十次会议。
会议情况、决议内容及公告如下：
1、康佳集团股份有限公司第六届董事局第六次会议，于2008年1月28日（星期一），以传真表决的方式召开。
2、康佳集团股份有限公司第六届董事局第七次会议，于2008年4月3日（星期四）召开。
3、康佳集团股份有限公司第六届董事局第八次会议，于2008年4月24日（星期四）以传真表决的方式召开。
审议并通过了本公司《2008年第一季度报告》。
4、康佳集团股份有限公司第六届董事局第九次会议，于2008年5月4日（星期日）以传真表决的方式召开。
5、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十一次会议，于2008年6月24日（星期二）以传真表决的方式召开。
37 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
6、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十二次会议，于2008年7月17日（星期四）以传真表决的方式召开。
7、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十三次会议，于2008年8月21日（星期四）以传真表决的方式召开。
会议审议并通过了本公司《2008年半年度报告》。
8、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十四次会议，于2008年8月27日（星期三）在深圳市华侨城洲际大酒店会议室召开。
9、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十五次会议，于2008年9月5日（星期五）以传真表决的方式召开。
10、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十六次会议，于2008年10月27日（星期一）以传真表决的方式召开。
会议审议并通过了本公司《2008年第三季度报告》。
11、康佳集团股份有限公司第六届董事局第十八次会议，于2008年11月27日（星期四）以传真表决的方式召开。
上述董事局会议决议分别于2008年1月29日、2008年4月8日、2008年4月28日、2008年5月6日、2008年6月26日、2008年7月19日、2008年8月23日、2008年8月29日、2008年9月9日、2008年10月29日、2008年11月29日刊载于中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》，以及指定的国际互联网：巨潮资讯网站上。
（二）董事局对股东大会决议的执行情况董事局认真落实公司于2008年召开的三次股东大会的决议：
1、进行了修订《公司章程》、《独立董事制度》等工作。
2、根据股东大会决议，公司进行了以资本公积金转增股本的工作：以当时总股本601,986,352股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本，共计转增601,986,352股。
3、办理向中国银行申请综合授信额度事宜。
4、根据股东大会决议，公司增补了部分董事和部分监事。
5、续聘广东大华德律会计师事务所为公司2008年年度报告的审计机构。
十、董事局下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事局财务审计委员会目前由两名独立董事组成，其中主任委员由具有专业会计背景的独立董事杨海英女士担任。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及本公司《董事局财务审计委员会实施细则》、《独立董事制度》等文件的有关规定，公司董事局财务审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （一）在本公司2007年年度报告编制期间，履行了以下职责：
1、审核并认可了本公司2007年度审计工作安排；
2、出具了《财务审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》；
3、就审计过程中发现的问题保持与年审会计师的沟通与交流； 38 康佳集团股份有限公司2008年年度报告
4、出具了《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见》；
5、出具了《关于深圳大华天诚会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》；
6、向公司董事局提交了就公司年度财务会计报表的议案作出的决议；
7、向公司董事局提交了就2008年度聘请会计师事务所的议案作出的决议。
（二）2008年度，根据董事局的授权，财务审计委员会接受公司内部审计部门的工作汇报，对公司内部审计部门及其工作进行管理。
（三）审议了本公司2008年第一季度、半年度、第三季度财务会计报表，对上述财务报表均无异议。
（四）经过考察，提议本公司续聘广东大华德律会计师事务所为本公司2008年财务报表审计机构。
（五）在本公司2008年年度报告编制期间，主要履行了以下工作职责：
1、在年审注册会计师进场审计前，公司财务审计委员会与年审会计师事务所作了见面沟通，讨论审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重点等。
2、审议了年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表，并出具了《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》，如下：
（1）我们同意将此份财务报表提交年审注册会计师进行审计。
（2）公司聘请的年审中介机构在审计过程中，应严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，发现重大问题应及时与本委员会沟通。
3、审阅了年审注册会计师进场前由公司财务中心出具的《康佳集团2008年度审计工作安排》，并认可公司2008年年度报告的审计工作安排。
4、财务审计委员会就内部审计的情况与内审部门进行了沟通。
5、在年度财务报表审计过程中，先后两次向年审会计师事务所发督促函，督促年审会计师事务所按时完成审计工作。
6、审议了年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表，并出具了《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见》，如下：本委员会在公司2008年度财务报表审计过程中，与年审注册会计师保持了沟通。
在年审中介机构形成初步意见后，我们就审计机构关注的事项再次向公司管理层做了询问了解，并再次审阅了公司财务报表。
公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们做了说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整的事项进行了调整。
我们对广东大华德律会计师事务所初步审定的公司2008年度财务会计报表没有异议。
7、审议了年审会计师事务所审计之后的2008年度财务报表，并出具了《关于公司2008年度财务会计报表的决议》，如下：经财务审计委员会委员认真审核，我们对广东大华德律会计师事务所出具的公司2008年度的标准无保留意见结论的审计报告无异议。
8、出具了《关于广东大华德律会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告》 39 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 根据公司《董事局财务审计委员会实施细则》等文件的有关要求，现将会计师事务所对公司2008年度审计工作总结如下：
（1）基本情况会计师事务所在审计之前与公司独立董事、本委员会和公司管理层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。
确定了公司2008年度财务报告审计工作的总体时间安排，并对报告出具时间做出了相应要求。
（2）确定总体审计计划在会计师事务所正式进场审计前，会计师事务所与公司独立董事、本委员会、公司管理层进行了沟通，拟订了公司2008年审计工作安排。
我们认为，该计划制定详细、责任到人，为完成审计任务做了充分的准备。
（3）审计过程中的沟通情况在审计过程中，会计师事务所项目负责人与公司及本委员会委员保持了持续、充分的沟通，使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
（4）对督促函及询问的答复在审计过程中，为了确保审计工作能够按照计划完成，本委员会和会计师事务所就审计过程中的问题进行了充分的交流与沟通，并对其进行了督促，发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促年审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务；年审注册会计师对我们的督促函及询问给予了积极的回答。
（5）审计工作按时完成会计师事务所已按照《康佳集团2008年度审计工作安排》中的时间表完成审计工作，于2009年4月28日出具了标准无保留意见结论的审计报告，审计工作按时完成。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，工作安排合理，具体操作规范，审计内容全面，并按照审计结果出具了审计报告。
9、出具了《关于2009年度聘请会计师事务所的决议》，具体如下：根据证券监管部门的要求，公司正在制定《选聘会计师事务所专项制度》，该制度需经公司董事局会议和股东大会审批通过。
因此本委员会建议公司董事局暂时不对聘请公司2009年会计报表审计机构的事宜作出决议，待《选聘会计师事务所专项制度》获得董事局会议通过之后，再根据该制度的规定推进选聘2009年会计报表审计机构的工作。
十
一、董事局下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事局薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，一名非独立
董事，主任委员由独立董事冯羽涛先生担任。
报告期内，董事局薪酬与考核委员会对公司董事、监事与高级管理人员的薪酬进行了审核，并发表意见如下： （一）拟定了《高级管理人员经营业绩考核与激励管理办法》，并提交董事局进行审议。
（二）就2008年年度报告所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况发 40 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 表审核意见如下：1、2008年度，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状 况属实。
2、公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公 司薪酬管理制度的情形发生。
3、薪酬与考核委员会将不断推进公司完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期与 长期相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
十
二、本年度分配或转增预案 （一）本年度利润分配预案 公司
2008年度经审计后归属于母公司股东的净利润为250,817,154.35元，根据公 司实际情况及公司长远发展需求，经公司第六届董事局第二十三次会议研究，决定公司 2008年度分红派息方案如下：
1、按当年净利润提取10%的法定盈余公积金23,226,113.46元；
2、分红派息方案：以2008年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利60,198,635.2元，剩余未分配利润 结转以后年度进行分配。
此方案须经过股东大会批准。
（二）独立董事意见 本公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生认为：公司利润分配预案符合 公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三
十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利 于公司的正常经营和健康发展。
（三）前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公
司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 2007年
0 207,091,715.42
0 2006年 60,198,635.20 96,774,909.50 62.20% 2005年
0 28,834,780.98
0 十
三、关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 （一）执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会2003年56号文件）的说明： 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明全文如下： 关于康佳集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字[2009]260号 41 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 康佳集团股份有限公司董事会：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了康佳集团股份有限公司（以 下简称“贵公司”）截止2008年12月31日的年度财务报表，包括合并及公司资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并于2009年4月28日签发了华德股审字[2009]29号标准无保留意见的审计报告。
我所作为贵公司2008年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，就贵公司编制的2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截止2008年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对贵公司实施截止2008年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
贵公司与贵公司大股东——华侨城集团公司及其关联方、贵公司联营公司在2008年期间发生了一系列关联交易及现金流入流出。
上述交易与资金的流入流出，形成了截止2008年12月31日的关联应收、应付款项。
为完整地反映交易实质，贵公司将与上述关联方的资金往来并入汇总表。
本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件一：《康佳集团股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009年4月28日 42 康佳集团股份有限公司2008年年度报告 附件
一 资金占用方类别 控股股东、实际控制人及其附属企业 小计关联自然人及其控制的 法人小计上市公司的子公司及其附属企业小计其他关联人及其附属企业小计总计 康佳集团股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 2008 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科 目 2008年期初占用资金余额 2008年度占用累计发生金额（不含占用资金利息） 年度占用资 金 2008年度偿还累计发生金额 2008年期末占用资金 余额 的利息 深圳东部华侨城有限公司第一大股东之子公司应收帐款 230.75 619.42 - 223.20 626.97 成都天府华侨城实业发展有限公司 第一大股东之子公司 应收帐款 - 2,046.00 - 778.601,267.40 北京世纪华侨城实业有限公司 第一大股东之子公司 应收帐款 - 125.00 - 37.50 87.50 深圳华侨城房地产有限公司第一大股东之子公司其他应收款 128.89 1.44 - - 130.34 深圳华侨城物业管理有限公司 第一大股东之子公司 其他应收款 7.74 3.38 - 3.38 7.74 深圳特区华侨城水电公司第一大股东之子公司其他应收款 365.54 1,000.34 - 1165.10 200.77 深圳东部华侨城有限公司第一大股东之子公司其他应收款 4,230.00 - - 4,230.00 - 上海华励包装有限公司 第一大股东之子公司 应付账款 (123.99) (2,652.80) 2,612.36
(164.43) 深圳华力包装贸易有限公司第一大股东之子公司应付账款 (353.27) (789.43) 978.03(164.67) 安徽华力
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