制作朱玉霞
2020年4月23日星期四电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
C15
(上接C14版)（三）主要财务指标
财务指标
2019年度2018/年20度18./2019.12.3112.31
2017年度/2017.
12.31
流动比率（倍）
1.82
1.64
1.62
速动比率（倍）
1.80
1.64
1.61
资产负债率（母公司）（%）
65.56
68.88
73.97
资产负债率（合并）（%）
55.69
60.27
63.94
归属于发行人股东的每股净资产（元）
7.27
5.03
3.63
应收账款周转率（次）
4.10
3.51
3.37
存货周转率（次）
217.20
444.15
209.15
息税折旧摊销前利润（万元）
23,455.23
15,195.67
12,418.00
归属于母公司所有者的净利润（万元）
19,362.31
12,403.05
9,776.27
净扣利除润非（经万常元性）损益后归属于母公司所有者的18,209.72
12,061.17
9,325.92
利息保障倍数（倍）
77.43
71.22
61.18
每股经营活动现金流量净额（元/股）
2.71
1.50
2.54
每股净现金流量（元/股）
1.63
0.60
1.98
无比例形（资%产）（扣除土地使用权后）占净资产的0.230.250.42
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号———净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：
报告期利润
报告期间
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
率（%）
基本每股收稀释每股收
益
益
2019年度60.80
3.74
3.74
归属于公司普通股股东的净利润2018年度56.37
2.39
2.39
2017年度58.01
1.89
1.89
2019年度普扣通除股非股经东常的性净损利益润后归属于公司2018年度
2017年度
57.1954.8155.34
（四）管理层分析与讨论
1、财务状况分析报告期各期末，公司总资产的构成情况如下： 2019.12.31 2018.12.31 项目 金额 比例（%）金额 比例（%） 3.52 3.52 2.33 2.33 1.80 1.80 2017.12.31金额 单位：万元 比例（%） 流动资产 83,464.1498.25 64,157.4997.85 51,800.7899.24 非流动资产1,490.14 1.75 1,406.812.15 397.78 0.76 合计 84,954.28100.00 65,564.30100.00 52,198.56100.00 流动资产方面，报告期各期末，公司流动资产快速增加，占资产总额的比例较高，分别为99.24%、97.85%和98.25%，主要是因为报告期内公司经营状况较好，营业收入快速增长，盈利能力持续提高，各期末货币资金及应收账款等流动资产相应增加。
非流动资产方面，2018年末非流动资产规模有所上升，系因长期应收款和长期待摊费用增加所致；2019年末非流动资产规模基本稳定。
公司负债以流动负债为主，负债结构稳定。
报告期各期末，公司的负债构成情况如下： 单位：万元 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 项目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 流动负债 45,914.7197.04 39,117.0398.99 31,974.3595.81 非流动负债1,400.002.96 400.00 1.01 1,400.004.19 合计 47,314.71100.00 39,517.03100.00 33,374.35100.00 报告期各期末，公司流动负债主要为应付账款、预收款项、短期借款和应交税费等。
2018年末及2019年末，公司流动负债分别同比增长22.34%和17.38%，主要系公司业务快速扩张导致采购量大幅增长，应付账款相应增加所致。
2、盈利能力分析
（1）公司营业收入构成情况报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 服务类别 2019年度金额 2018年度占比（%）金额 占比（%） 2017年度金额 占比（%） 主营业务收入163,142.61100.00 109,951.12100.00 75,686.0899.79 其他业务收入- - - - 155.84 0.21 合计 163,142.61100.00 109,951.12100.00 75,841.92100.00 公司主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务等，2017年至2019年，占营业收入的比重分别为99.79%、100.00%和100.00%，主营业务突出。
公司其他业务收入主要为转租部分办公场所取得的收入。
报告期内，数字营销服务收入规模及占比持续快速提高，2017年至2019年，占主营业务收入的比重分别为72.92%、80.64%和85.98%，已成为公司的主要收入来源；场景活动服务收入规模整体呈增长趋势；校园媒体营销服务处于国内领先地位。
具体情况如下： 单位：万元 2019年度 2018年度 2017年度 服务类别 金额（占%）比金额（占%）比金额（占%）比 数字营销服务 140,271.4585.98 88,663.9980.64 55,188.04 72.92 其中：广告投放代理 136,241.8883.51 84,459.6076.82 54,106.89 71.49 广告方案策划与执行 4,029.57 2.47 4,204.393.82 1,081.151.43 场景活动服务 14,111.158.65 15,775.1014.35 10,389.41 13.73 校园媒体营销服务 2,073.35 1.27 3,414.053.11 4,461.075.89 其他主营业务 6,686.66 4.10 2,097.971.91 5,647.567.46 合计163,142.61100.00109,951.12100.007658,6.08100.00 公司其他主营业务收入主要包括社会媒体营销服务、软件开发与系统集成业务等，报告期内占比较小。
（2）公司综合毛利率情况2017年至2019年，公司综合毛利率分别为27.24%、25.34%和22.36%，综合毛利率变动主要系收入构成变化所致。
报告期内，各业务类型毛利率对综合毛利率的贡献如下表所示： 单位：% 2019年度 2018年度 2017年度 项目 收入毛利 收入毛利 毛利 收入毛利毛利 毛利率 占 贡 占 贡 占 贡 率 率 比 献率 比 献率 比 献率 数字营销服务 20.26 85.9817.4222.7680.6418.3623.1772.7716.86 其中：广告投放代理18.99 83.5115.8521.4076.8216.4422.3871.3415.97 广告方案策划与执行63.28 2.471.5650.163.821.92 62.391.430.89 场景活动服务 35.43 8.653.0629.8614.354.28 34.6013.704.74 校园媒体营销服务61.62 1.270.7864.793.112.01 63.685.883.75 其他主营业务 26.64 4.101.0935.811.910.68 25.387.451.89 其他业务 - - - -- - 6.020.210.01 综合毛利率 22.36 100.0022.3625.34100.0025.3427.24100.0027.24 公司综合毛利率与各业务的比重紧密相关。
报告期内，公司数字营销服务收入规模实现快速增长，收入占比由2017年的72.77%逐年提升至2019年的85.98%。
由于数字营销服务的毛利率与场景活动服务、校园媒体营销服务的毛利率相比相对较低，故其收入占比的迅速上升拉低了公司的综合毛利率水平。
3、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 14,050.36 7,794.69 13,169.00 投资活动产生的现金流量净额 -318.14 -210.47 64.85 筹资活动产生的现金流量净额 -5,295.29 -4,477.14 -2,977.07 现金及现金等价物净增加额 8,436.93 3,107.09 10,256.77 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入关系如下表：单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 销售商品、提供劳务收到的现金 161,825.45 102,408.25 73,236.64 营业收入 163,142.61 109,951.12 75,841.92 业销收售入商品、提供劳务收到的现金/营99.19% 93.14% 96.56% 2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重整体呈上升趋势，主要系公司加强了应收账款管理力度。
2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金合计数与营业收入合计数的比值为96.71%，较为合理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下表：单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额14,050.36 7,794.69 13,169.00 净利润 19,362.31 12,403.05 9,776.27 经净利营润活动产生的现金流量净额/72.57% 62.84% 134.70% 2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额合计数与净利润合计数的比值为84.29%，较为合理。
综上所述，报告期内公司营业收入回款良好，经营活动现金流量较为健康。
（五）股利分配
1、公司现行股利分配政策根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分 配股利。
公司可以进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列 顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、最近三年股利分配情况根据2016年5月12日公司2015年年度股东大会会议审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。
公司利润分配方案为：以公司2015年年末总股本37,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，每10股派发现金红利5.40元，共派发红利1,998.00万元。
根据2017年6月28日公司2017年第六次临时股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》。
公司利润分配方案为：以公司2016年末总股本5,180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.65元（含税），共计派发红利4,998.70万元。
根据2018年4月3日公司2017年年度股东大会会议审议通过《关于2017年度利润分配方案》。
公司利润分配方案为：以公司2017年末总股本51,800,000股为基数，每10股派10元现金红利（含税），共派送现金红利5,180.00万元。
根据2019年3月29日公司召开2018年年度股东大会审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。
公司利润分配方案为：公司拟按2018年末总股本51,800,000股为基数，每10股派15元现金红利（含税），共派送现金红利7,700.00万元。
3、发行前滚存利润的分配安排根据公司2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
4、发行后股利分配政策公司于2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
（1）利润分配政策的基本原则1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2）公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配具体政策1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
但优先采用现金分红的利润分配方式。
2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）一次性或累计支出达到或超过人民币3,000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司利润分配方案的决策机制及程序公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。
审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。
公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）利润分配政策的制定与调整机制公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。
董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。
（六）发行人控股子公司情况截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有9家全资子公司即橙色风暴、合肥三人行、西安三人行、众点广告、盛浩科技、陕西荣誉、江西荣耀、武汉众行和酷软科技。
具体情况如下：
1、橙色风暴 公司名称 北公司京橙色风暴数字技术有限成立时间2008年4月1日 注册资本 1,000万元 实收资本1,000万元 注册地 北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层01室 经营范围 技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；企业策划；出租商业用房；版权转让、版权代理；版权贸易；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关系服务；摄影扩印服务；销售礼品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、服装鞋帽、针纺织品、卫生用品、化妆品、日用品、厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、玩具、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 统一社会信用代码 79L 法定代表人 崔蕾 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 133,977,298.5354,038,075.522019年度 净利润（元） 27,566,319.27
2、合肥三人行 公司名称 合司肥三人行教育科技有限公成立时间2007年4月9日 注册资本 500万元 实收资本500万元 注册地 合肥市政务区潜山路188号蔚蓝商务港城市广场D座2105室 经营范围 国内广告策划、设计、制作、代理及发布;会议会展服务;营销及文化活动策划服务;展览展示;代理电信业务、手机及配件销售;标识标牌及文化产品的设计、制作;灯箱制作或安装;计算机网络技术服务、系统集成;网络设备安装与维护;计算机系统设计、网页设计;通信集成系统网络的设计、开发、安装;软件开发、销售与运营;从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程;互联网信息服务(除专项许可);影视动漫设计;通讯设备设计开发与销售;文艺创作与表演、演出业务的组织和承办;不动产租赁;喷绘写真物料制作;网站建设;音视频设备销售;多媒体系统工程设计、运行及维护;校园文化设施建设、设计、制作及安装;雕塑设计与制作;建筑设计、景观设计、室内外装修装饰工程。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 383 法定代表人 谢士春 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 7,822,960.396,375,305.482019年度 净利润（元） 170,693.91
3、西安三人行 公司名称 西司安三人行广告传媒有限公成立时间2005年7月25日 注册资本 300万元 实收资本300万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 广告设计、制作、代理、发布；工艺品、礼品设计、加工及销售；健身用品、包袋皮具、日用品销售；会议服务；文化艺术交流活动的组织、策划；企业形象设计、商务信息咨询；市场调查；计算机系统集成及设计（须经审批项目除外）、技术服务；计算机软件开发、销售；网页设计；网络设备安装与维护；票务代理；包装装潢印刷品印刷（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 75C 法定代表人 张昊 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 8,034,241.175,210,312.532019年度 净利润（元） 825,744.15
4、众点广告 公司名称 公西司安众点广告文化传播有限成立时间 2009年7月31日 注册资本 100万元 实收资本100万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 广告的设计、制作、代理、发布（须经审批项目除外）；企业形象设计；商务会议服务；商品展示展览活动、礼仪庆典活动的策划；市场调查；计算机网络工程、装饰装修工程、土建工程施工及维护；工艺礼品、电子产品、健身用品、日用百货、五金交电、家用电器、建筑装饰材料的销售；企业管理咨询；企业营销策划；文化艺术交流活动的策划；电脑图文设计；计算机平面设计；景观亮化工程的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 68J 法定代表人 郭献维 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 2,105,940.811,864,398.452019年度 净利润（元） 487,336.50
5、盛浩科技 公司名称 上海盛浩网络科技有限公司成立时间2015年8月14日 注册资本 1,000万元 实收资本1,000万元 注册地 上海市虹口区长阳路235号七层7929室 经营范围 从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，创意服务，摄影摄像服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，园林古建筑建设工程专业施工；销售通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，日用百货，包装材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 19Y 法定代表人 叶生根 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 11,162,523.7510,591,423.842019年度 净利润（元） 58,730.77
6、陕西荣誉 公司名称 陕西荣誉策划咨询有限公司成立时间 2006年4月24日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401 经营范围 电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、生产、销售、安装调试；计算机网络服务；计算机系统集成设计、安装及销售；网络设备安装与维护；计算机系统设计；网页设计；计算机技术服务与通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；承包网络工程；市场调查；企业信息咨询、会展服务、营销及文化活动策划服务；文化教育交流、咨询、服务；印刷设计；产品资料宣传；工艺礼品、健身用品、包装用具、日用品销售；广告设计、制作、代理、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 47E 法定代表人 谢士春 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 2,340,303.722,199,457.87 净利润（元） 698,241.85
7、江西荣耀 公司名称 江西荣耀传媒广告有限公司成立时间 2016年12月28日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 注册地 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区创业园标准公寓B栋2楼33号 经营范围 广告设计、制作、代理、发布；平面设计；网络营销技术研发；计算机网络技术服务；企业信息及管理咨询；企业形象设计；市场调查；会展服务；公关活动策划；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）；不动产租赁；电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、销售、安装调试；电子产品通讯设备技术开发、维护、租赁；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务；通信器材及设备销售；通信工程建设施工；计算机网络工程开发、施工；网站建设及维护、承包网络工程、智能大厦综合布线工程；工艺品（文物除外）、健身器材（弩除外）、箱包皮具、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91361003MA35N81HX0 法定代表人 王蕾 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 154,798,494.339,897,347.04 净利润（元） 3,182,748.75
8、武汉众行 公司名称 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 成立时间 2017年11月30日 注册资本 1,000万 实收资本 1,000万 注册地 武汉市江汉区泛海国际SOHO城（一期）2栋17层2室 经营范围 文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91420103MA4KX7001A 法定代表人 张昊 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 45,007,175.7612,236,788.37 净利润（元） 1,457,446.08
9、酷软科技 公司名称 西安酷软网络科技有限公司成立时间 2014年7月31日 注册资本 600万元 实收资本 600万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防设备的安装与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设计、制作、代理、发布；智能设备的技术开发与销售；教学仪器设备、实验室成套设备、办公家具、教具的销售、安装和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 82M 法定代表人 王科委 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 31,015,245.8810,347,864.76 净利润（元） 1,422,748.67 第四节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额，将投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资总额 备案情况 1数字整合营销服务体系扩建项目 24,020.41 22,170.55 已备案 2场景活动服务体系扩建项目 13,928.35 12,855.70 已备案 3校园媒体扩建项目 21,488.65 19,833.77 已备案 4创意中心及业务总部建设项目 12,966.74 12,966.74 已备案 5补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 - 合计 103,404.15 98,826.77 - 若本次实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或者向银行等其他单位借款等方式解决资金缺口。
若本次发行募集资金到位前，公司已利用自有资金或向银行等其他单位借款筹集的资金对拟投资项目进行了先期投入，则募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的资金。
保荐机构及发行人律师认为，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响（一）有利于优化公司财务结构本次募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，有利于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能力。
此外，公司的资产负债率水平也将有所下降，有利于优化公司的财务结构。
（二）有利于增强公司盈利能力本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入及营业利润等都将会进一步增长，有利于增强公司的盈利能力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：（一）经营风险
1、媒体资源采购价格上涨风险我国互联网媒体的集中度较高，优势媒体集中于少数几家媒体资源运营商。
随着我国数字营销市场需求的持续快速增长，以及新技术的逐渐应用，优势媒体的市场份额及议价能力可能进一步提升，并推动互联网广告资源价格上涨。
若将来互联网广告资源的价格水平持续上涨，且公司未能采取有效措施对其进行传导或消化，公司的经营业绩将受到不利影响。
2、营销传播方式变化风险随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于广告行业，新兴媒体资源呈现出蓬勃发展的趋势。
在新的营销传播环境下，公司通过全流程的整合营销服务，协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息。
但如果公司不能持续、动态、及时把握营销传播方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，对公司盈利能力产生不利影响。
3、人才流失风险公司凭借专业的人才团队，在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务。
上述服务的质量和效果 与从业人员的素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,426.57万元、35,310.28万元和44,248.86万元，2018年末和2019年末应收账款余额分别同比增长28.74%和25.31%，应收账款余额较高且增速较快。
报告期内，公司前五大客户主要为电信运营商、金融、快速消费品及互联网等行业的大型优质客户，资信良好，回款及时，各期末账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款的比例均在98%以上，账龄较短，发生坏账的可能性较小。
但如果未来客户因宏观经济、行业经营环境或自身经营情况发生变化而不能及时偿付公司部分或全部应收账款，将对公司经营业绩产生不良影响。
2、净资产收益率下降的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为55.34%、54.81%和57.19%。
本次募集资金到位后，公司净资产将进一步增长，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在本次募投项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。
因此，如果募资资金到位当年，公司盈利增长幅度低于净资产的增长幅度，预计本次发行完成当年净资产收益率将进一步下降。
3、经营活动现金流量净额下降的风险公司数字营销业务规模较大，会形成较高的应收款项及应付款项，对公司营运资金周转能力要求较高。
报告期内，公司客户回款良好，公司向供应商付款也较为及时，经营活动现金流量净额与净利润整体较为匹配。
但如果未来客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项的情形，则可能导致公司经营活动现金流量净额下降，对公司经营产生不利影响。
（三）法律风险
1、经营场所物业租赁风险目前公司未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。
若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。
虽然公司较容易租赁到新的办公用房，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
2、大股东对公司控制不当风险本次发行前，钱俊冬和崔蕾合计支配的发行人股份表决权比例为74.79%，是公司的实际控制人；本次发行后，钱俊冬和崔蕾仍然为公司的实际控制人。
尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为，且公司通过建立独立董事制度、关联交易决策制度等措施，在制度安排上能够防范实际控制人操控公司的情况发生，但未来实际控制人仍可能通过行使股东权利影响公司的经营决策，进而影响公司及其他股东的利益。
二、重要合同本公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同及其担保合同等。
三、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人（一）发行人 发行人 三人行传媒集团股份有限公司 法定代表人 钱俊冬 住所 陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401 电话 010-57648016 传真 010-57648019 董事会秘书 李达 网址 srx 电子邮箱 investorssrx （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福建省福州市湖东路268号 电话 021-20370631 传真 021-38565707 保荐代表人 张吉翔、谢雯 项目协办人 程宣启 项目经办人 朱萍、陈帅军、陈迪炯、蔡宇宁 （三）律师事务所 律师事务所 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 住所 北京市朝阳区建国门外大街甲
6号SK大厦33/36/37层 电话 010-59572288 传真 010-65681838 经办律师 程劲松、陈凯 联系人 陈凯 （四）会计师事务所 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨志国、朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路
61号4楼 电话 010-68286868 传真 010-88210608 经办注册会计师 李长照、王志勇 联系人 李长照 （五）资产评估机构 资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司 负责人 李晓红 住所 北京市西城区车公庄大街
9号院1号楼1单元1303室 电话 010-88395166 传真 010-88295661 经办资产评估师 赵俊斌、彭跃龙 联系人 赵俊斌 （六）验资机构 验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨志国、朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路
61号4楼 电话 010-68286868 传真 010-88210608 经办注册会计师 李长照、王志勇 联系人 李长照 （七）股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话 021-38874800 传真 021-58754185 （八）申请上市的证券交易所 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 （九）保荐机构（主承销商）收款银行 保荐机收构款（银主行承销商）【】 户名 【】 账号 【】
二、本次发行上市重要日期
1、发行公告刊登日期 2020年4月24日
2、申购日期 2020年4月27日
3、缴款日期 2020年4月29日
4、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上市 第七节备查文件
一、备查文件（一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）盈利预测报告及审核报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。
三、文件查阅地址（一）发行人：三人行传媒集团股份有限公司地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层电话：010-57648016传真：010-57648019联系人：李达（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司地址：福建省福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707联系人：张吉翔、谢雯 三人行传媒集团股份有限公司2020年4月23日
1、财务状况分析报告期各期末，公司总资产的构成情况如下： 2019.12.31 2018.12.31 项目 金额 比例（%）金额 比例（%） 3.52 3.52 2.33 2.33 1.80 1.80 2017.12.31金额 单位：万元 比例（%） 流动资产 83,464.1498.25 64,157.4997.85 51,800.7899.24 非流动资产1,490.14 1.75 1,406.812.15 397.78 0.76 合计 84,954.28100.00 65,564.30100.00 52,198.56100.00 流动资产方面，报告期各期末，公司流动资产快速增加，占资产总额的比例较高，分别为99.24%、97.85%和98.25%，主要是因为报告期内公司经营状况较好，营业收入快速增长，盈利能力持续提高，各期末货币资金及应收账款等流动资产相应增加。
非流动资产方面，2018年末非流动资产规模有所上升，系因长期应收款和长期待摊费用增加所致；2019年末非流动资产规模基本稳定。
公司负债以流动负债为主，负债结构稳定。
报告期各期末，公司的负债构成情况如下： 单位：万元 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 项目 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 流动负债 45,914.7197.04 39,117.0398.99 31,974.3595.81 非流动负债1,400.002.96 400.00 1.01 1,400.004.19 合计 47,314.71100.00 39,517.03100.00 33,374.35100.00 报告期各期末，公司流动负债主要为应付账款、预收款项、短期借款和应交税费等。
2018年末及2019年末，公司流动负债分别同比增长22.34%和17.38%，主要系公司业务快速扩张导致采购量大幅增长，应付账款相应增加所致。
2、盈利能力分析
（1）公司营业收入构成情况报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 服务类别 2019年度金额 2018年度占比（%）金额 占比（%） 2017年度金额 占比（%） 主营业务收入163,142.61100.00 109,951.12100.00 75,686.0899.79 其他业务收入- - - - 155.84 0.21 合计 163,142.61100.00 109,951.12100.00 75,841.92100.00 公司主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务等，2017年至2019年，占营业收入的比重分别为99.79%、100.00%和100.00%，主营业务突出。
公司其他业务收入主要为转租部分办公场所取得的收入。
报告期内，数字营销服务收入规模及占比持续快速提高，2017年至2019年，占主营业务收入的比重分别为72.92%、80.64%和85.98%，已成为公司的主要收入来源；场景活动服务收入规模整体呈增长趋势；校园媒体营销服务处于国内领先地位。
具体情况如下： 单位：万元 2019年度 2018年度 2017年度 服务类别 金额（占%）比金额（占%）比金额（占%）比 数字营销服务 140,271.4585.98 88,663.9980.64 55,188.04 72.92 其中：广告投放代理 136,241.8883.51 84,459.6076.82 54,106.89 71.49 广告方案策划与执行 4,029.57 2.47 4,204.393.82 1,081.151.43 场景活动服务 14,111.158.65 15,775.1014.35 10,389.41 13.73 校园媒体营销服务 2,073.35 1.27 3,414.053.11 4,461.075.89 其他主营业务 6,686.66 4.10 2,097.971.91 5,647.567.46 合计163,142.61100.00109,951.12100.007658,6.08100.00 公司其他主营业务收入主要包括社会媒体营销服务、软件开发与系统集成业务等，报告期内占比较小。
（2）公司综合毛利率情况2017年至2019年，公司综合毛利率分别为27.24%、25.34%和22.36%，综合毛利率变动主要系收入构成变化所致。
报告期内，各业务类型毛利率对综合毛利率的贡献如下表所示： 单位：% 2019年度 2018年度 2017年度 项目 收入毛利 收入毛利 毛利 收入毛利毛利 毛利率 占 贡 占 贡 占 贡 率 率 比 献率 比 献率 比 献率 数字营销服务 20.26 85.9817.4222.7680.6418.3623.1772.7716.86 其中：广告投放代理18.99 83.5115.8521.4076.8216.4422.3871.3415.97 广告方案策划与执行63.28 2.471.5650.163.821.92 62.391.430.89 场景活动服务 35.43 8.653.0629.8614.354.28 34.6013.704.74 校园媒体营销服务61.62 1.270.7864.793.112.01 63.685.883.75 其他主营业务 26.64 4.101.0935.811.910.68 25.387.451.89 其他业务 - - - -- - 6.020.210.01 综合毛利率 22.36 100.0022.3625.34100.0025.3427.24100.0027.24 公司综合毛利率与各业务的比重紧密相关。
报告期内，公司数字营销服务收入规模实现快速增长，收入占比由2017年的72.77%逐年提升至2019年的85.98%。
由于数字营销服务的毛利率与场景活动服务、校园媒体营销服务的毛利率相比相对较低，故其收入占比的迅速上升拉低了公司的综合毛利率水平。
3、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 14,050.36 7,794.69 13,169.00 投资活动产生的现金流量净额 -318.14 -210.47 64.85 筹资活动产生的现金流量净额 -5,295.29 -4,477.14 -2,977.07 现金及现金等价物净增加额 8,436.93 3,107.09 10,256.77 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入关系如下表：单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 销售商品、提供劳务收到的现金 161,825.45 102,408.25 73,236.64 营业收入 163,142.61 109,951.12 75,841.92 业销收售入商品、提供劳务收到的现金/营99.19% 93.14% 96.56% 2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重整体呈上升趋势，主要系公司加强了应收账款管理力度。
2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金合计数与营业收入合计数的比值为96.71%，较为合理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下表：单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额14,050.36 7,794.69 13,169.00 净利润 19,362.31 12,403.05 9,776.27 经净利营润活动产生的现金流量净额/72.57% 62.84% 134.70% 2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额合计数与净利润合计数的比值为84.29%，较为合理。
综上所述，报告期内公司营业收入回款良好，经营活动现金流量较为健康。
（五）股利分配
1、公司现行股利分配政策根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分 配股利。
公司可以进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列 顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、最近三年股利分配情况根据2016年5月12日公司2015年年度股东大会会议审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。
公司利润分配方案为：以公司2015年年末总股本37,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，每10股派发现金红利5.40元，共派发红利1,998.00万元。
根据2017年6月28日公司2017年第六次临时股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》。
公司利润分配方案为：以公司2016年末总股本5,180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.65元（含税），共计派发红利4,998.70万元。
根据2018年4月3日公司2017年年度股东大会会议审议通过《关于2017年度利润分配方案》。
公司利润分配方案为：以公司2017年末总股本51,800,000股为基数，每10股派10元现金红利（含税），共派送现金红利5,180.00万元。
根据2019年3月29日公司召开2018年年度股东大会审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。
公司利润分配方案为：公司拟按2018年末总股本51,800,000股为基数，每10股派15元现金红利（含税），共派送现金红利7,700.00万元。
3、发行前滚存利润的分配安排根据公司2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
4、发行后股利分配政策公司于2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
（1）利润分配政策的基本原则1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2）公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配具体政策1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
但优先采用现金分红的利润分配方式。
2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）一次性或累计支出达到或超过人民币3,000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司利润分配方案的决策机制及程序公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。
审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。
公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）利润分配政策的制定与调整机制公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。
董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。
（六）发行人控股子公司情况截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有9家全资子公司即橙色风暴、合肥三人行、西安三人行、众点广告、盛浩科技、陕西荣誉、江西荣耀、武汉众行和酷软科技。
具体情况如下：
1、橙色风暴 公司名称 北公司京橙色风暴数字技术有限成立时间2008年4月1日 注册资本 1,000万元 实收资本1,000万元 注册地 北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层01室 经营范围 技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；企业策划；出租商业用房；版权转让、版权代理；版权贸易；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关系服务；摄影扩印服务；销售礼品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、服装鞋帽、针纺织品、卫生用品、化妆品、日用品、厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、玩具、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 统一社会信用代码 79L 法定代表人 崔蕾 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 133,977,298.5354,038,075.522019年度 净利润（元） 27,566,319.27
2、合肥三人行 公司名称 合司肥三人行教育科技有限公成立时间2007年4月9日 注册资本 500万元 实收资本500万元 注册地 合肥市政务区潜山路188号蔚蓝商务港城市广场D座2105室 经营范围 国内广告策划、设计、制作、代理及发布;会议会展服务;营销及文化活动策划服务;展览展示;代理电信业务、手机及配件销售;标识标牌及文化产品的设计、制作;灯箱制作或安装;计算机网络技术服务、系统集成;网络设备安装与维护;计算机系统设计、网页设计;通信集成系统网络的设计、开发、安装;软件开发、销售与运营;从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网络工程;互联网信息服务(除专项许可);影视动漫设计;通讯设备设计开发与销售;文艺创作与表演、演出业务的组织和承办;不动产租赁;喷绘写真物料制作;网站建设;音视频设备销售;多媒体系统工程设计、运行及维护;校园文化设施建设、设计、制作及安装;雕塑设计与制作;建筑设计、景观设计、室内外装修装饰工程。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 383 法定代表人 谢士春 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 7,822,960.396,375,305.482019年度 净利润（元） 170,693.91
3、西安三人行 公司名称 西司安三人行广告传媒有限公成立时间2005年7月25日 注册资本 300万元 实收资本300万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 广告设计、制作、代理、发布；工艺品、礼品设计、加工及销售；健身用品、包袋皮具、日用品销售；会议服务；文化艺术交流活动的组织、策划；企业形象设计、商务信息咨询；市场调查；计算机系统集成及设计（须经审批项目除外）、技术服务；计算机软件开发、销售；网页设计；网络设备安装与维护；票务代理；包装装潢印刷品印刷（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 75C 法定代表人 张昊 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 8,034,241.175,210,312.532019年度 净利润（元） 825,744.15
4、众点广告 公司名称 公西司安众点广告文化传播有限成立时间 2009年7月31日 注册资本 100万元 实收资本100万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 广告的设计、制作、代理、发布（须经审批项目除外）；企业形象设计；商务会议服务；商品展示展览活动、礼仪庆典活动的策划；市场调查；计算机网络工程、装饰装修工程、土建工程施工及维护；工艺礼品、电子产品、健身用品、日用百货、五金交电、家用电器、建筑装饰材料的销售；企业管理咨询；企业营销策划；文化艺术交流活动的策划；电脑图文设计；计算机平面设计；景观亮化工程的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 68J 法定代表人 郭献维 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 2,105,940.811,864,398.452019年度 净利润（元） 487,336.50
5、盛浩科技 公司名称 上海盛浩网络科技有限公司成立时间2015年8月14日 注册资本 1,000万元 实收资本1,000万元 注册地 上海市虹口区长阳路235号七层7929室 经营范围 从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，创意服务，摄影摄像服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，园林古建筑建设工程专业施工；销售通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备，工艺礼品，日用百货，包装材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 19Y 法定代表人 叶生根 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元）项目 11,162,523.7510,591,423.842019年度 净利润（元） 58,730.77
6、陕西荣誉 公司名称 陕西荣誉策划咨询有限公司成立时间 2006年4月24日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401 经营范围 电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、生产、销售、安装调试；计算机网络服务；计算机系统集成设计、安装及销售；网络设备安装与维护；计算机系统设计；网页设计；计算机技术服务与通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；承包网络工程；市场调查；企业信息咨询、会展服务、营销及文化活动策划服务；文化教育交流、咨询、服务；印刷设计；产品资料宣传；工艺礼品、健身用品、包装用具、日用品销售；广告设计、制作、代理、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 47E 法定代表人 谢士春 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 2,340,303.722,199,457.87 净利润（元） 698,241.85
7、江西荣耀 公司名称 江西荣耀传媒广告有限公司成立时间 2016年12月28日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 注册地 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区创业园标准公寓B栋2楼33号 经营范围 广告设计、制作、代理、发布；平面设计；网络营销技术研发；计算机网络技术服务；企业信息及管理咨询；企业形象设计；市场调查；会展服务；公关活动策划；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）；不动产租赁；电子产品、通讯产品、计算机软硬件及网卡的研制、销售、安装调试；电子产品通讯设备技术开发、维护、租赁；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、终端设备的销售、安装、维修服务；通信器材及设备销售；通信工程建设施工；计算机网络工程开发、施工；网站建设及维护、承包网络工程、智能大厦综合布线工程；工艺品（文物除外）、健身器材（弩除外）、箱包皮具、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91361003MA35N81HX0 法定代表人 王蕾 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 154,798,494.339,897,347.04 净利润（元） 3,182,748.75
8、武汉众行 公司名称 武汉众行荣耀互动传媒有限公司 成立时间 2017年11月30日 注册资本 1,000万 实收资本 1,000万 注册地 武汉市江汉区泛海国际SOHO城（一期）2栋17层2室 经营范围 文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91420103MA4KX7001A 法定代表人 张昊 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 45,007,175.7612,236,788.37 净利润（元） 1,457,446.08
9、酷软科技 公司名称 西安酷软网络科技有限公司成立时间 2014年7月31日 注册资本 600万元 实收资本 600万元 注册地 陕西省西安市高新区科技二路72号软件园唐乐阁E401 经营范围 计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防设备的安装与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设计、制作、代理、发布；智能设备的技术开发与销售；教学仪器设备、实验室成套设备、办公家具、教具的销售、安装和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 82M 法定代表人 王科委 项目 2019.12.31 主要财务数据（经审计） 总资产（元）净资产（元） 项目 2019年度 31,015,245.8810,347,864.76 净利润（元） 1,422,748.67 第四节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额，将投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资总额 备案情况 1数字整合营销服务体系扩建项目 24,020.41 22,170.55 已备案 2场景活动服务体系扩建项目 13,928.35 12,855.70 已备案 3校园媒体扩建项目 21,488.65 19,833.77 已备案 4创意中心及业务总部建设项目 12,966.74 12,966.74 已备案 5补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 - 合计 103,404.15 98,826.77 - 若本次实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或者向银行等其他单位借款等方式解决资金缺口。
若本次发行募集资金到位前，公司已利用自有资金或向银行等其他单位借款筹集的资金对拟投资项目进行了先期投入，则募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的资金。
保荐机构及发行人律师认为，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响（一）有利于优化公司财务结构本次募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，有利于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能力。
此外，公司的资产负债率水平也将有所下降，有利于优化公司的财务结构。
（二）有利于增强公司盈利能力本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入及营业利润等都将会进一步增长，有利于增强公司的盈利能力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：（一）经营风险
1、媒体资源采购价格上涨风险我国互联网媒体的集中度较高，优势媒体集中于少数几家媒体资源运营商。
随着我国数字营销市场需求的持续快速增长，以及新技术的逐渐应用，优势媒体的市场份额及议价能力可能进一步提升，并推动互联网广告资源价格上涨。
若将来互联网广告资源的价格水平持续上涨，且公司未能采取有效措施对其进行传导或消化，公司的经营业绩将受到不利影响。
2、营销传播方式变化风险随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于广告行业，新兴媒体资源呈现出蓬勃发展的趋势。
在新的营销传播环境下，公司通过全流程的整合营销服务，协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息。
但如果公司不能持续、动态、及时把握营销传播方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，对公司盈利能力产生不利影响。
3、人才流失风险公司凭借专业的人才团队，在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务。
上述服务的质量和效果 与从业人员的素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,426.57万元、35,310.28万元和44,248.86万元，2018年末和2019年末应收账款余额分别同比增长28.74%和25.31%，应收账款余额较高且增速较快。
报告期内，公司前五大客户主要为电信运营商、金融、快速消费品及互联网等行业的大型优质客户，资信良好，回款及时，各期末账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款的比例均在98%以上，账龄较短，发生坏账的可能性较小。
但如果未来客户因宏观经济、行业经营环境或自身经营情况发生变化而不能及时偿付公司部分或全部应收账款，将对公司经营业绩产生不良影响。
2、净资产收益率下降的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为55.34%、54.81%和57.19%。
本次募集资金到位后，公司净资产将进一步增长，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在本次募投项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。
因此，如果募资资金到位当年，公司盈利增长幅度低于净资产的增长幅度，预计本次发行完成当年净资产收益率将进一步下降。
3、经营活动现金流量净额下降的风险公司数字营销业务规模较大，会形成较高的应收款项及应付款项，对公司营运资金周转能力要求较高。
报告期内，公司客户回款良好，公司向供应商付款也较为及时，经营活动现金流量净额与净利润整体较为匹配。
但如果未来客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项的情形，则可能导致公司经营活动现金流量净额下降，对公司经营产生不利影响。
（三）法律风险
1、经营场所物业租赁风险目前公司未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。
若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。
虽然公司较容易租赁到新的办公用房，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
2、大股东对公司控制不当风险本次发行前，钱俊冬和崔蕾合计支配的发行人股份表决权比例为74.79%，是公司的实际控制人；本次发行后，钱俊冬和崔蕾仍然为公司的实际控制人。
尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为，且公司通过建立独立董事制度、关联交易决策制度等措施，在制度安排上能够防范实际控制人操控公司的情况发生，但未来实际控制人仍可能通过行使股东权利影响公司的经营决策，进而影响公司及其他股东的利益。
二、重要合同本公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同及其担保合同等。
三、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人（一）发行人 发行人 三人行传媒集团股份有限公司 法定代表人 钱俊冬 住所 陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401 电话 010-57648016 传真 010-57648019 董事会秘书 李达 网址 srx 电子邮箱 investorssrx （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福建省福州市湖东路268号 电话 021-20370631 传真 021-38565707 保荐代表人 张吉翔、谢雯 项目协办人 程宣启 项目经办人 朱萍、陈帅军、陈迪炯、蔡宇宁 （三）律师事务所 律师事务所 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 住所 北京市朝阳区建国门外大街甲
6号SK大厦33/36/37层 电话 010-59572288 传真 010-65681838 经办律师 程劲松、陈凯 联系人 陈凯 （四）会计师事务所 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨志国、朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路
61号4楼 电话 010-68286868 传真 010-88210608 经办注册会计师 李长照、王志勇 联系人 李长照 （五）资产评估机构 资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司 负责人 李晓红 住所 北京市西城区车公庄大街
9号院1号楼1单元1303室 电话 010-88395166 传真 010-88295661 经办资产评估师 赵俊斌、彭跃龙 联系人 赵俊斌 （六）验资机构 验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨志国、朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路
61号4楼 电话 010-68286868 传真 010-88210608 经办注册会计师 李长照、王志勇 联系人 李长照 （七）股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话 021-38874800 传真 021-58754185 （八）申请上市的证券交易所 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 （九）保荐机构（主承销商）收款银行 保荐机收构款（银主行承销商）【】 户名 【】 账号 【】
二、本次发行上市重要日期
1、发行公告刊登日期 2020年4月24日
2、申购日期 2020年4月27日
3、缴款日期 2020年4月29日
4、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上市 第七节备查文件
一、备查文件（一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）盈利预测报告及审核报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。
三、文件查阅地址（一）发行人：三人行传媒集团股份有限公司地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层电话：010-57648016传真：010-57648019联系人：李达（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司地址：福建省福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707联系人：张吉翔、谢雯 三人行传媒集团股份有限公司2020年4月23日
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