2016年度独立董事述职报告
2016年，作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》，以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定履行独立董事的职责和义务。
现将我们2016年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况目前公司共有5名独立董事，超过董事人数三分之
一，其中1名为会计专业人士。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会，审计委员会的成员均为独立董事，薪酬与考核委员会及提名委员会成员多数为独立董事。
审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：宁向东，男，51岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。
宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，并曾任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份
1 有限公司等上市公司的独立董事。
现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心主任。
宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。
目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。
刘长乐，男，65岁，香港城市大学荣誉文学博士，北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院荣誉院士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。
刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之“商业成就奖”，2015获新加坡亚洲电视大奖颁发“杰出贡献大奖”。
刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务，2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。
刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。
2014年出任国际佛光会世界总会第六届理事
2 会副总会长。
刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。
刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章，2016年获香港特别行政区金紫荆星章。
刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。
谭劲松，男，52岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历，中国注册会计师。
谭先生1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。
兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。
目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。
谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。
郭为，男，54岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。
郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富
3 的经验。
曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。
现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。
目前还兼任神州数码集团股份有限公司董事长、神州数码信息服务股份有限公司董事长、KosalakiInvestmentsLimited董事、北京首钢基金有限公司董事。
此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。
郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度）、中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011、2012、2013年中国最具影响力的50位商界领袖之
一。
郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
焦树阁，男，51岁，硕士研究生学历。
山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。
焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。
现任CDHChinaManagementCompanyLimited（“鼎晖投资”）董事及总裁。
焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司直接投资部副总经理，也是鼎晖投资的创始人之
一。
曾任中国雨润食品集团有
4 限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。
目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，中国蒙牛乳业有限公司独立非执行董事，万州国际有限公司非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南孚南平电池有限公司、上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。
焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
2016年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况2016年公司共召开2次股东大会，37次董事会会议（其中4次为现场会），18次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议。
我们积极出席会议，会前认真审阅议案，主动了解并获取做出决策所需要的材料；会上我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论，以严谨、客观、负责的态
5 度，对公司利润分配、关联交易、对外担保、聘任董事高管等重大事项，发表了独立意见。
我们出席董事会会议的情况如下： 姓名应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未相关决议 会议次数席次数参加次数席次数次数亲自出席会议表决结果 宁向东 37
3 33
1 0 否 赞成 刘长乐 37
1 33
3 0 否 赞成 谭劲松 37
4 33
0 0 否 赞成 郭为 37
3 33
1 0 否 赞成 焦树阁 37
4 33
0 0 否 赞成 通过发挥专业特长和工作经验，我们对公司的发展战略、规
范运作和经营管理等提出了意见和建议。
2016年，公司积极配合我们的工作，为我们履职提供了必要的支持和协助，我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，认真审阅公司发送的材料，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的生产经营动态和重大事件。
2016年，公司的重大经营决策事项均严格按照《公司章程》及其他法律法规的要求，履行相关程序，我们对所有议案均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
公司董事会加强对决议事项执行情况的监督，并定期在董事会会议上做出通报，确保我们及时掌握重大事项的进展，了解公司的生产经营、投融资动态以及重大资产购买出售以及负债结构调整等情况。
6 三、年度履职重点关注事项的情况2016年我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、负债结构调整、董事高管任免、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
1、关联交易：2016年，公司根据境内外上市地上市规则的要求和《关联交易管理规定》，开展了以下主要关联交易事项：
（1）公司与控股股东中国南方航空集团（以下简称“南航集团”）签署《中国南航集团进出口贸易公司100%股权之转让协议》，公司以人民币40,057.04万元的价格向南航集团购买其全资子公司中国南航集团进出口贸易公司100%的股权；
（2）公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，维持交易上限80亿元人民币，协议有效期从2017年1月1日起至2019年12月31日止。
上述关联交易事项已提交公司2016年第一次临时股东大会并审议通过；
（3）南航海南分公司向与中信南航（南航集团持有49%股权）签署协议，购置三亚基地市区办公用房，总投资5801.33万元；
（4）公司与中国南方航空集团公司签署《房屋与土地租赁框架协议》，约定年度交易上限为人民币1.3亿元，协议有效期
7 从2017年1月1日至2019年12月31日；
（5）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售服 务框架协议补充协议》将原协议中年度交易上限金额由人民币2.5亿元提高至人民币2.6亿元，到期日与原协议一致，即至2016年12月31日；
（6）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售及地勤服务框架协议》，协议约定关联交易年度上限为：公司向南航地勤支付的费用（代理费、货物处理费等）：2017年不超过人民币2.7亿元、2018年不超过人民币3.3亿元、2019年不超过人民币4亿元。
公司向南航地勤收取的租金（场地及设备等）：2017-2019年各年度均不超过人民币1,000万元。
协议有效期从2017年1月1日至2019年12月31日；
（7）公司与中国南方航空集团公司共同以现金方式对中国南航集团财务有限公司增资，合计增资人民币5亿元（其中151,402,450元为增加资本公积）。
其中，南航集团增资金额为人民币330,111,082.04元，维持原股比66.022%不变；南航增资金额为人民币169,888,917.96元，股比由21.089%增至25.277%。
增资完成后，财务公司注册资本由人民币7.24亿元增加至人民币10.73亿元；各股东股权比例变为：南航25.277%、南航集团66.022%、厦门航空有限公司3.164%、汕头航空有限公司3.164%、珠海航空有限公司1.582%、广州南联航空食品有限公司0.791%。
8 对于上述关联交易事项，我们认为其条款是根据一般商业条款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司董事会半数以上董事通过上述关联交易决议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则以及《公司章程》规定，合法有效；上述关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用：2016年，我们对公司年度内的对外担保情况进行审慎调查，并发表了独立意见，公司2016年不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、负债结构调整：2016年公司不存在新增募集资金，也不存在前期未使用完毕而在本期继续使用的募集资金。
我们特别关注美元升值对公司经营业绩带来的影响，多次在董事会会议上督促公司尽快调整负债结构。
2016年公司通过加大直接融资比重，进一步优化负债币种结构，降低了融资成本。
其中通过超短融、公司债等直接融资方式资筹集资金340亿元，发行利率均创同期最低，与同期银行贷款下浮10%相比，2016年节约财务费用1.69亿元，债券存续期内可节约财务费用5.06亿元。
2016年公司的直接融资比例由年初的29.6%升至88.94%（不含融资租赁），人民币负债比例由年初的29.61%提高至51.66%，美元负债比例由年初的60.6%降至41.28%。
9 4、董事、高级管理人员的提名以及薪酬：2016年，公司控股股东南航集团推荐王昌顺先生为公司第七届董事会董事候选人，我们对此进行了审议并发表了独立意见。
公司董事、高管的提名、选举、聘任程序合乎有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们将审核意见提交了董事会。
我们还根据公司《高级管理人员年薪制管理规定》审核了公司高级管理人员2014年年薪兑现。
同时，我们还关注到公司董事会及管理层延期换届，对此我们督促公司严格遵守境内外监管规定，完善公司治理结构，按照《公司章程》规定履行相关法律程序，尽快完成董事会和管理层的换届工作。
5、业绩预告：报告期内我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。
2016年公司共发布1次业绩预告。
1月27日，公司发布业绩预增公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长110%到130%。
6、聘任会计师事务所：2016年3月，审计委员会召开会议，建议公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2016年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
上述议案经董事会审议批准后已提交年度股东大会审议通过。
10
7、现金分红：2016年3月，公司董事会根据2015年度可分配利润，建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.8元（含税）。
我们对公司的利润分配预案发表了独立意见，认为上述现金分红预案符合公司章程规定，既充分考虑了股东利益，又符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会的利润分配预案；公司2015年度股东大会审议通过了上述利润分配方案，并于2016年7月完成向境内外股东分红派息事宜。
公司现金分红的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况：我们关注公司控股股东承诺未完全履行完毕情况。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司就截止2016年底全部未履行完毕承诺的相关情况进行了全面的自查，对控股股东在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的披露。
在2007年8月14日公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。
对此，南航集团出具承诺函，承诺：
(1)上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；
(2) 11 办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；
(3)南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：
A、未取得权证对生产带来的损失，
B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。
由于产权变更需符合国家及地方的法律法规，并涉及政府审批等一系列程序，南航集团一直在与政府进行积极沟通，但截至报告期末，上述承诺还未完全履行完毕。
根据南航集团最近向本公司出具的承诺函，南航集团承诺2019年12月31日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。
9、信息披露的执行：根据上市地的监管规定及要求、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，我们仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。
2016年，根据上海证券交易所的规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步完善了信息披露的相关制度；此外，为增加信息披露的透明度，公司每月在交易所网站披露公司生产运营数据。
在定期报告披露方面，我们严格按照《独立董事年报工作指引》、以及公司《独立董事工作制度》的规定，在定期报告的编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务。
在年报披露前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关于公司安全生产经营和重大事项的进展情况的汇报，以及外部审计师对公司财务报告审计和内部控制 12 审计的整体安排；仔细审阅公司的年度审计工作计划、证券监管部门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料；通过与审计师电话沟通、单独见面会等形式，详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划开展工作。
审计委员会召开会议听取外部审计师对财务报告的审计意见，就相关问题询问公司财务部及外部审计师。
我们认为公司财务报告的编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内外监管机构相关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
10、内部控制的执行：2016年，根据修订的《审计委员会工作细则》，审计委员会加强了风险管理方面的职责。
我们与公司管理层及中介机构保持密切联系，多次召开会议，聚焦公司管理的高风险领域，聘请独立第三方进行调查分析，督促公司内部审计机构增加业务流程的评估并扩大内控测试范围。
我们还就审计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项，与审计师进行多次沟通，确保公司顺利完成内控评价工作。
我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，审阅并批准内部审计计划的制订、编制与实施，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要；我们还听取了外部审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存 13 在的问题提出了改进意见。
我们认为，公司已构建较为完善的内控体系和评价体系，并有效执行内控制度，能为公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。
公司2016年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作：2016年，公司董事会以及下属专门委员会，根据境内外上市地监管要求、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会的工作细则依法运作，董事会共召开37次董事会会议（其中4次为现场会），18次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，各项议题均获董事会审议通过；需提交股东大会审议的议题，董事会也严格按照《公司章程》规定履行法律程序。
2016年，公司还增补了第七届董事会战略决策委员会委员和提名委员会委员。
四、总体评价和建议2016年，我们依法勤勉忠实履行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2017年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通协作，重点关注国企改革、资本运作等，以及公司风险管理和内控建设的持续完善等，我们将通过充分发挥我们的专业特长，努力为董事会提供更多建 14 设性的意见和建议，推进公司生产经营和财务管理的协同发展。
我们对公司在2016年给予我们工作上的大力支持和积极配 合表示衷心的感谢。
特此报告。
宁向东刘长乐谭劲松郭为焦树阁2017年3月30日 15
现将我们2016年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况目前公司共有5名独立董事，超过董事人数三分之
一，其中1名为会计专业人士。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会，审计委员会的成员均为独立董事，薪酬与考核委员会及提名委员会成员多数为独立董事。
审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：宁向东，男，51岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。
宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，并曾任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份
1 有限公司等上市公司的独立董事。
现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心主任。
宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。
目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。
刘长乐，男，65岁，香港城市大学荣誉文学博士，北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院荣誉院士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。
刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之“商业成就奖”，2015获新加坡亚洲电视大奖颁发“杰出贡献大奖”。
刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务，2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。
刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。
2014年出任国际佛光会世界总会第六届理事
2 会副总会长。
刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。
刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章，2016年获香港特别行政区金紫荆星章。
刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。
谭劲松，男，52岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历，中国注册会计师。
谭先生1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。
兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。
目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。
谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。
郭为，男，54岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。
郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富
3 的经验。
曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。
现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。
目前还兼任神州数码集团股份有限公司董事长、神州数码信息服务股份有限公司董事长、KosalakiInvestmentsLimited董事、北京首钢基金有限公司董事。
此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。
郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度）、中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011、2012、2013年中国最具影响力的50位商界领袖之
一。
郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
焦树阁，男，51岁，硕士研究生学历。
山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。
焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。
现任CDHChinaManagementCompanyLimited（“鼎晖投资”）董事及总裁。
焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司直接投资部副总经理，也是鼎晖投资的创始人之
一。
曾任中国雨润食品集团有
4 限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。
目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，中国蒙牛乳业有限公司独立非执行董事，万州国际有限公司非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南孚南平电池有限公司、上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。
焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。
2016年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况2016年公司共召开2次股东大会，37次董事会会议（其中4次为现场会），18次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议。
我们积极出席会议，会前认真审阅议案，主动了解并获取做出决策所需要的材料；会上我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论，以严谨、客观、负责的态
5 度，对公司利润分配、关联交易、对外担保、聘任董事高管等重大事项，发表了独立意见。
我们出席董事会会议的情况如下： 姓名应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未相关决议 会议次数席次数参加次数席次数次数亲自出席会议表决结果 宁向东 37
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1 0 否 赞成 刘长乐 37
1 33
3 0 否 赞成 谭劲松 37
4 33
0 0 否 赞成 郭为 37
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1 0 否 赞成 焦树阁 37
4 33
0 0 否 赞成 通过发挥专业特长和工作经验，我们对公司的发展战略、规
范运作和经营管理等提出了意见和建议。
2016年，公司积极配合我们的工作，为我们履职提供了必要的支持和协助，我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，认真审阅公司发送的材料，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的生产经营动态和重大事件。
2016年，公司的重大经营决策事项均严格按照《公司章程》及其他法律法规的要求，履行相关程序，我们对所有议案均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
公司董事会加强对决议事项执行情况的监督，并定期在董事会会议上做出通报，确保我们及时掌握重大事项的进展，了解公司的生产经营、投融资动态以及重大资产购买出售以及负债结构调整等情况。
6 三、年度履职重点关注事项的情况2016年我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、负债结构调整、董事高管任免、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
1、关联交易：2016年，公司根据境内外上市地上市规则的要求和《关联交易管理规定》，开展了以下主要关联交易事项：
（1）公司与控股股东中国南方航空集团（以下简称“南航集团”）签署《中国南航集团进出口贸易公司100%股权之转让协议》，公司以人民币40,057.04万元的价格向南航集团购买其全资子公司中国南航集团进出口贸易公司100%的股权；
（2）公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，维持交易上限80亿元人民币，协议有效期从2017年1月1日起至2019年12月31日止。
上述关联交易事项已提交公司2016年第一次临时股东大会并审议通过；
（3）南航海南分公司向与中信南航（南航集团持有49%股权）签署协议，购置三亚基地市区办公用房，总投资5801.33万元；
（4）公司与中国南方航空集团公司签署《房屋与土地租赁框架协议》，约定年度交易上限为人民币1.3亿元，协议有效期
7 从2017年1月1日至2019年12月31日；
（5）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售服 务框架协议补充协议》将原协议中年度交易上限金额由人民币2.5亿元提高至人民币2.6亿元，到期日与原协议一致，即至2016年12月31日；
（6）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售及地勤服务框架协议》，协议约定关联交易年度上限为：公司向南航地勤支付的费用（代理费、货物处理费等）：2017年不超过人民币2.7亿元、2018年不超过人民币3.3亿元、2019年不超过人民币4亿元。
公司向南航地勤收取的租金（场地及设备等）：2017-2019年各年度均不超过人民币1,000万元。
协议有效期从2017年1月1日至2019年12月31日；
（7）公司与中国南方航空集团公司共同以现金方式对中国南航集团财务有限公司增资，合计增资人民币5亿元（其中151,402,450元为增加资本公积）。
其中，南航集团增资金额为人民币330,111,082.04元，维持原股比66.022%不变；南航增资金额为人民币169,888,917.96元，股比由21.089%增至25.277%。
增资完成后，财务公司注册资本由人民币7.24亿元增加至人民币10.73亿元；各股东股权比例变为：南航25.277%、南航集团66.022%、厦门航空有限公司3.164%、汕头航空有限公司3.164%、珠海航空有限公司1.582%、广州南联航空食品有限公司0.791%。
8 对于上述关联交易事项，我们认为其条款是根据一般商业条款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司董事会半数以上董事通过上述关联交易决议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则以及《公司章程》规定，合法有效；上述关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用：2016年，我们对公司年度内的对外担保情况进行审慎调查，并发表了独立意见，公司2016年不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、负债结构调整：2016年公司不存在新增募集资金，也不存在前期未使用完毕而在本期继续使用的募集资金。
我们特别关注美元升值对公司经营业绩带来的影响，多次在董事会会议上督促公司尽快调整负债结构。
2016年公司通过加大直接融资比重，进一步优化负债币种结构，降低了融资成本。
其中通过超短融、公司债等直接融资方式资筹集资金340亿元，发行利率均创同期最低，与同期银行贷款下浮10%相比，2016年节约财务费用1.69亿元，债券存续期内可节约财务费用5.06亿元。
2016年公司的直接融资比例由年初的29.6%升至88.94%（不含融资租赁），人民币负债比例由年初的29.61%提高至51.66%，美元负债比例由年初的60.6%降至41.28%。
9 4、董事、高级管理人员的提名以及薪酬：2016年，公司控股股东南航集团推荐王昌顺先生为公司第七届董事会董事候选人，我们对此进行了审议并发表了独立意见。
公司董事、高管的提名、选举、聘任程序合乎有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们将审核意见提交了董事会。
我们还根据公司《高级管理人员年薪制管理规定》审核了公司高级管理人员2014年年薪兑现。
同时，我们还关注到公司董事会及管理层延期换届，对此我们督促公司严格遵守境内外监管规定，完善公司治理结构，按照《公司章程》规定履行相关法律程序，尽快完成董事会和管理层的换届工作。
5、业绩预告：报告期内我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。
2016年公司共发布1次业绩预告。
1月27日，公司发布业绩预增公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长110%到130%。
6、聘任会计师事务所：2016年3月，审计委员会召开会议，建议公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2016年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
上述议案经董事会审议批准后已提交年度股东大会审议通过。
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7、现金分红：2016年3月，公司董事会根据2015年度可分配利润，建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.8元（含税）。
我们对公司的利润分配预案发表了独立意见，认为上述现金分红预案符合公司章程规定，既充分考虑了股东利益，又符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会的利润分配预案；公司2015年度股东大会审议通过了上述利润分配方案，并于2016年7月完成向境内外股东分红派息事宜。
公司现金分红的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况：我们关注公司控股股东承诺未完全履行完毕情况。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司就截止2016年底全部未履行完毕承诺的相关情况进行了全面的自查，对控股股东在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的披露。
在2007年8月14日公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。
对此，南航集团出具承诺函，承诺：
(1)上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；
(2) 11 办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；
(3)南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：
A、未取得权证对生产带来的损失，
B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。
由于产权变更需符合国家及地方的法律法规，并涉及政府审批等一系列程序，南航集团一直在与政府进行积极沟通，但截至报告期末，上述承诺还未完全履行完毕。
根据南航集团最近向本公司出具的承诺函，南航集团承诺2019年12月31日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。
9、信息披露的执行：根据上市地的监管规定及要求、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，我们仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。
2016年，根据上海证券交易所的规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步完善了信息披露的相关制度；此外，为增加信息披露的透明度，公司每月在交易所网站披露公司生产运营数据。
在定期报告披露方面，我们严格按照《独立董事年报工作指引》、以及公司《独立董事工作制度》的规定，在定期报告的编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务。
在年报披露前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关于公司安全生产经营和重大事项的进展情况的汇报，以及外部审计师对公司财务报告审计和内部控制 12 审计的整体安排；仔细审阅公司的年度审计工作计划、证券监管部门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料；通过与审计师电话沟通、单独见面会等形式，详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划开展工作。
审计委员会召开会议听取外部审计师对财务报告的审计意见，就相关问题询问公司财务部及外部审计师。
我们认为公司财务报告的编制遵循了国际财务报告准则和中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内外监管机构相关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
10、内部控制的执行：2016年，根据修订的《审计委员会工作细则》，审计委员会加强了风险管理方面的职责。
我们与公司管理层及中介机构保持密切联系，多次召开会议，聚焦公司管理的高风险领域，聘请独立第三方进行调查分析，督促公司内部审计机构增加业务流程的评估并扩大内控测试范围。
我们还就审计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项，与审计师进行多次沟通，确保公司顺利完成内控评价工作。
我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，审阅并批准内部审计计划的制订、编制与实施，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要；我们还听取了外部审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存 13 在的问题提出了改进意见。
我们认为，公司已构建较为完善的内控体系和评价体系，并有效执行内控制度，能为公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。
公司2016年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作：2016年，公司董事会以及下属专门委员会，根据境内外上市地监管要求、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会的工作细则依法运作，董事会共召开37次董事会会议（其中4次为现场会），18次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，各项议题均获董事会审议通过；需提交股东大会审议的议题，董事会也严格按照《公司章程》规定履行法律程序。
2016年，公司还增补了第七届董事会战略决策委员会委员和提名委员会委员。
四、总体评价和建议2016年，我们依法勤勉忠实履行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2017年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通协作，重点关注国企改革、资本运作等，以及公司风险管理和内控建设的持续完善等，我们将通过充分发挥我们的专业特长，努力为董事会提供更多建 14 设性的意见和建议，推进公司生产经营和财务管理的协同发展。
我们对公司在2016年给予我们工作上的大力支持和积极配 合表示衷心的感谢。
特此报告。
宁向东刘长乐谭劲松郭为焦树阁2017年3月30日 15
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