信息披露InformationDisclosure
2010年12月25日星期六B17
证券代码：600538
证券简称：*ST国发公告编号：临2010-46
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010
年12月23日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通过传真表决 方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决。
会议审议通过如下议案： 审议通过了《关于转让控股子公司广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》。
广西国发生物质能源有限公司（以下简称"能源公司"）：成立于2002年1月，注册资本13,000万元，经 营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。
本公司持有其100%的股权。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字[2010]第0276号），截止2010年11月30日，能源 公司总资产174,419,906.81元，总负债179,452,535.12元，净资产-5,032,628.31元。
2010年1月至11月，实 现营业收入12,433,241.88元，净利润为-28,160,029.56元。
由于能源公司自2009年6月13日起至今一直处于停产状态，为了处理本公司不良资产，减少逾期贷 款和经营亏损，经董事会审议，同意本公司将持有能源公司的100%股权以审计后的净资产-5,032,628.31 元为基础按1元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。
交易完成后，本公司不再持有能源公司任何 股权。
截止到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118,215, 750.09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。
详细的《资产出售公告》见2010年12月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（网址为：）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十三日 证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-47 北海国发海洋生物产业股份有限公司 出售资产公告 重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"本公司"）将持有广西国发生物质能源有限公司（以 下简称"
能源公司"）100%股权以审计后的净资产-5,032,628.31元为基础按1元的价格转让给广西南宁市 固稼酒业有限公司。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述 2010年12月23日，本公司与广西南宁市固稼酒业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将持有广 西国发生物质能源有限公司100%的股权以审计后的净资产-5,032,628.31元为基础按1元的价格转让给 广西南宁市固稼酒业有限公司。
转让完成后，本公司不再持有能源公司股权。
本公司第六届董事会第十六次会议审议通过上述议案。
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组，转让金额在董事会的权限范围内，无 需经股东大会审批。
二、
交易对方当事人情况介绍 （一）基本情况 名称：广西南宁市固稼酒业有限公司（以下简称"固稼酒业"） 企业性质：有限责任公司 注册地（主要办公地点）：广西南宁市长湖路琅东10组B区50楼2号楼 法定代表人：吴永岸 注册资本：人民币伍拾万元 主营业务：批发零售.瓶装酒 主要股东：吴永岸（出资占注册资本的比例为51%）、陈启钦（出资占注册资本的比例为49%） （二）主要业务最近三年发展状况 固稼酒业自2006年成立以来，先后代理了贵州茅浆液、飞天国服用酒、老茅酒、双喜酒等十三个品种， 在广西各地市县设有分代理和经销商，拥有100多人的销售团队和策划团队，在广西区建立了良好的销售网络和相对固定的客户群体。
（三）固稼酒业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）最近一年主要财务指标截止2009年12月31日，固稼酒业总资产880,788.06元，总负债181,270.9元，净资产699,517.16元。
2009年度实现营业收入1,104,175.8元，净利润184,190.19元。
截止2010年9月30日，固稼酒业总资产1,442,166.72元，总负债306,082.45元，净资产1,136,084.27元，2010年1-9月份实现销售收入2,132,527.69元，净利润436,567.11元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的本次交易标的为本公司所持能源公司100%的股权，转让总价款为人民币1元。
2、能源公司基本情况及主要财务指标广西国发生物质能源有限公司：成立于2002年1月，注册资本13,000万元，注册地点：广西南宁市，经营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。
经中磊会计师事务所审计，截止2009年12月31日，能源公司总资产198,226,404.19元，总负债175,099,002.94元，净资产23,127,401.25元，2009年度实现营业收入35,028,025.03元，净利润为-67,256,232.91元。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字[2010]第0276号），截止2010年11月30日，能源公司总资产174,419,906.81元，总负债179,452,535.12元，净资产-5,032,628.31元。
2010年1月至11月，实现营业收入12,433,241.88元，净利润为-28,160,029.56元。
3、能源公司涉及的诉讼情况能源公司向中国农业银行扶绥县支行（以下简称"农行扶绥支行"）借款3,100万元，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团"）为上述借款提供了连带保证担保。
以上贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。
故农行扶绥支行向法院起诉，广西壮族自治区崇左市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》和《民事裁定书》，并冻结了国发集团持有本公司的4,494,182股流通股。
能源公司向中国农业发展银行南宁市邕宁支行（以下简称"农发行"）借款4,000万元。
贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。
故农发行向南宁市中级人民法院起诉，南宁市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》，查封了能源公司的全部建筑物、构筑物和机器设备等财产。
以上诉讼的公告详见2010年3月18日和5月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》和上海证券交易所网站。
4、相关资产运营情况的说明能源公司的100%股权本公司于2007年4月取得。
能源公司自2009年6月13日起全面停产。
《停产 公告》详见2009年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
四、交易协议的主要内容（一）协议签订日：2010年12月23日（二）协议双方：转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司受让方（乙方）：广西南宁市固稼酒业有限公司（三）交易价格及付款方式本次股权转让价格为1元人民币，支付方式为现金。
（四）协议的生效条件、生效时间：经双方签署，并经甲方董事会审议通过后生效。
（四）资产交割方式在协议生效后，甲方全力协助乙方在5个工作日内办理完股权过户手续。
在协议生效后5个工作日 内，甲方将能源公司的管理权移交给乙方。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让控股子公司能源公司的股权是为了处理本公司不良资产，减少逾期贷款和经营亏损。
截止 到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118,215,750.09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。
2、本公司出售能源公司的股权将导致本公司合并范围发生变化。
本公司不存在为能源公司提供担保、委托能源公司理财，能源公司也不存在占用本公司资金等情况。
六、备查文件目录
1、《董事会决议》
2、《股权转让协议》
3、《审计报告》 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-054 万方地产股份有限公司 关于控股股东及潜在股东所作承诺 履行进展的公告 本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的要求，公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在 股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况，现根据上述要求，对截止目前有关承诺的履 行情况披露如下：
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况 公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"万方源"）在公司股权分置改革时作出了如 下承诺： "
公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计 报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。
"否则，"万方源将向流通股股东追加对价一次，追加 对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。
" "万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。
如果出现需要追 加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。
" 承诺履行情况： 公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元，未有触及向流通 股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履 行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情 况 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺： "
1、在恢复上市后
6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面 的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上 市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入 上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房 地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目"，根据国家有关规定 和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转 让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经 评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支 付能力时，再行支付。
" 上述承诺履行情况： （一）万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第 五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以 下简称"《预案》"），公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的 承诺。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本 次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有
100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月 9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。
为定向增发做好了 基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方 源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称"重庆百创"）增资100,000,000元，为竞 拍做好了准备工作。
该地块原计划于2010年1月完成并进入"招拍挂"程序，但因受2009年底以来国家对 房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入"招拍挂"程序，因此，该项资产的准备工 作未能如期完成。
3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称"湖南广晟"）签订的《合作框架协议》 及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业 发展有限公司（以下简称"楚盛园"）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。
上述10%股权 收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月 17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，目前，股权转让款已全部支付完毕，股权过户手续正在办理中。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆"米兰天空商业楼"项目已完成与合作方的结算工作，目前已 完成了大部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的 承诺书》，该公司已将楚盛园于
2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最 高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司 已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担 保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备 工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东 大会的通知。
公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计 评估的结果制订详细的定向增发方案。
其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评 估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预 测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
（二）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代 表签署协议。
万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自2009年8月10 日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部 管理、经营、决策等事宜。
万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按
一 年支付委托管理费。
（三）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事 除"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目"以外的一级开发业务。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况 万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺： "本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序， 保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披 露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
" 截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情 况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于
2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大 股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。
上述协议的签订经过了公司第五届 董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）所作出的承诺及承诺履 行情况。
长城公司将严格执行
2008年4月25日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢 复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用 地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供 给公司选用。
同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次 定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家 屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。
承诺履行情况： 公司已于2009年12月16日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司100％股权认购公司首次定向增发的股 份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的244亩商 业开发用地。
长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
敬请广大投资者注意防范风险。
特此公告 万方地产股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-055 万方地产股份有限公司 关于重大资产重组进展公告 本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"万方源"）为履行恢复上市时所做承诺，于 2009
年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十
七 次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称"《预案》"）， 并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会 审议的相关决议等文件，在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》全文。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本 次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有
100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月 9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。
为定向增发做好了 基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方 源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称"重庆百创"）增资100,000,000元，为竞 拍做好了准备工作。
该地块原计划于2010年1月完成并进入"招拍挂"程序，但因受2009年底以来国家对 房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入"招拍挂"程序，因此，该项资产的准备工 作未能如期完成。
3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称"湖南广晟"）签订的《合作框架协议》 及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业 发展有限公司（以下简称"楚盛园"）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。
上述10%股权 收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月 17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，目前，股权转让款已全部支付完毕，股权过户手续正在办理中。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆"米兰天空商业楼"项目已完成与合作方的结算工作，目前已 完成了大部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的 承诺书》，该公司已将楚盛园于
2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最 高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司 已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担 保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备 工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东 大会的通知。
公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计 评估的结果制订详细的定向增发方案。
其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评 估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预 测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
特此公告 万方地产股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：002260 证券名称：伊立浦 公告编号：2010-046 广东伊立浦电器股份有限公司 关于
2010年第四次临时股东大会决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2010
年12月24日下午2:30 网络投票时间为：2010年12月23日-2010年12月24日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月24日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月23日 15:00至2010年12月24日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西广东伊立浦电器股份有限公司一楼 会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、现场会议主持人：公司副董事长曾雁先生 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共
24人，代表有表决权的股份数额 11708.7396万股，占公司总股份数的75.056%。
2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份数额11701.71万股，占 公司总股份数的75.01%。
3、网络投票情况 通过网络投票参加本次股东大会的股东18人，代表有表决权的股份数额70296股，占公司总股份数的 0.0451%。
公司部分董事及全体监事、高级管理人员出席了会议，北京市邦盛律师事务所杨云律师、杨霞律师列席 了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议情况 本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
表决结果：同意
11706.4196万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9802%；反对400股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0003%；弃权22800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0195%。
2、审议通过了《关于调整部分募集资金项目的议案》。
表决结果：同意11704.72万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9657%；反对22396股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0191%；弃权17800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0152%。
3、审议通过了《关于蓝海实业有限公司申请不超过4,000万美元银行授信额度的议案》。
表决结果：同意11706.2396万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9786%；反对400股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0003%；弃权24600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.021%。
四、律师出具的法律意见 北京市邦盛律师事务所杨云律师、杨霞律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书([2010]邦盛 股字第39号)，认为：广东伊立浦电器股份有限公司2010年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。
五、备查文件
1、公司
2010年第四次临时股东大会会议决议
2、律师出具的法律意见书 特此公告。
广东伊立浦电器股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十五日 证券代码：002423证券简称：中原特钢公告编号：2010-028 中原特钢股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况中原特钢股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议于2010年12月24日以通讯表决的方式召开。
本次董事会的会议通知和议案已于12月20日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，委托其他董事出席的0人。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况本次董事会会议以通讯表决的方式，通过了以下决议：
1、《中原特钢股份有限公司内部审计制度》；同意9票；反对0票；弃权0票。
该制度内容详见2010年12月25日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。
2、《中原特钢股份有限公司投资者关系管理制度》同意9票；反对0票；弃权0票。
该制度内容详见2010年12月25日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2010年12月25日 股票简称：东方宾馆 股票代码：０００５２４ 公告编号：２０１０－０２２号 广州市东方宾馆股份有限公司 董事会六届二十八次会议决议公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会六届二十八次会议于二○一○年十二月二十四日在公司
３号楼 ４楼会议室召开，会议通知于二○一○年十二月十九日以传真或电邮方式发出，本次董事会应参加会议董 事８人，实际参加会议董事８人。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会会议经 参会董事审议通过如下事项：
一、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过关于租赁广州市东方酒店集团有限公司位于广州市越秀 区流花路１２０号自编１号楼八楼物业关联交易的议案； 在对该关联交易议案表决过程中，公司５位董事因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事以３ 票同意审议通过本公司以每年３，２６４，４１４元的租金租赁广州市东方酒店集团有限公司广州市越秀区流花 路１２０号自编１号楼八楼物业的议案，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４日，并同意本公 司与广州市东方酒店集团公司就上述交易签订《租赁合同》。
公司独立董事罗燕、吴裕康、李江涛发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法， 价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。
本次关联交易是为了公司酒店业务日常经营以及服 务功能配套的需要，有利于公司未来的发展。
二、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过关于解除公司部分物业租赁合同的议案。
为满足安保及消防安全方面的需要，在亚运会及亚残运会期间，公司将自有物业广州市越秀区流花路 １２０号自编１号楼
二、三楼进行了停业围蔽。
此后，上述物业的部分承租人向公司提出协商解除租赁合同 的意向。
鉴于上述物业的收益水平已低于现行的市场水平，为整合公司物业资源，提升公司物业的使用效 益，同意公司与广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼
二、三楼物业的部分承租人协商解除租赁合同。
公司将按规定及时公告上述事项的进展情况，上述解除合同事宜可能产生公司对承租人的补偿，当补 偿金额达到提交股东大会标准时，公司将按规定提交股东大会审议。
特此公告。
广州市东方宾馆股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十四日 证券简称：东方宾馆 证券代码：０００５２４ 公告编号：２０１０－０２３
号 广州市东方宾馆股份有限公司 关联交易公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
一、关联交易概述 为了满足公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，２０１０
年１２月２４日，公司与广州市东方 酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了《租赁合同》，以每年３，２６４，４１４元的租金向东酒集团租 赁广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４ 日。
由于东酒集团为我公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成 了公司与控股股东之间的关联交易。
公司董事会六届二十八次会议于２０１０年１２月２４日在东方宾馆３号楼４楼会议室召开，会议对关于 公司向东酒集团租赁位于广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业的关联交易进行了审议。
本次 董事会应参加会议董事８人，实际参加会议董事８人。
在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联方董 事冯劲、林伟民、张竹筠、李峰、朱彤按照规定回避表决，参加表决的董事以３票同意、０票反对、０票弃权通 过了该项关联交易议案，并同意公司与东酒集团就上述交易签订《租赁合同》。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、 合法，价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为，上述关联交易是为了满足公司酒店业务日常 经营以及服务功能配套的需要，有利公司未来发展的。
由于本次关联交易金额小于
３，０００万元，且未超过本公司最近一期审计的净资产值的５％。
因此，不 需要提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍 公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人∶冯劲 住所：广州市越秀区流花路１２０号 注册地：广州市越秀区流花路１２０号 成立日期：１９９２年９月３日 注册资本：人民币４５，６３６万元 税务登记证号码：粤国税字４４０１０４１９０４７４７５９号 粤地税字４４０１００１９０４７４７５９号 经营范围∶旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、室内外装修、服装加工、食品加工、会议及展览场地出租、理发、美容、器械健身。
东酒集团属国有独资企业，２００９年度营业收入为６９，８８０．７８万元，净利润为－１４，２９８．５０万元，净资产为９４，７９８．４７万元。
东酒集团是我公司的控股股东，持有公司流通股１００，３０１，６８６股，占本公司总股本的３７．１９％。
三、关联交易标的基本情况权属于东酒集团位于广州市流花路１２０号东方宾馆内自编１号楼八楼的商业性房产，房产证书编号为：穗房地证字第０５３１６１４号，建筑面积为５，４４０．６９平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策１、签署协议各方的法定名称：广州市东方宾馆股份有限公司、广州市东方酒店集团有限公司２、协议签署日期：二○一○年十二月二十四日３、协议签署地点：广州市越秀区流花路１２０号４、关联交易内容：公司向东酒集团租赁位于广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业，建筑面积５，４４０．６９平方米。
５、定价政策和合同金额：经公司与东酒集团双方协商，本次关联交易的价格是以相同地段同类物业的市场价格为定价依据，并在市场价格的基准上给予本公司一定的折扣优惠，从而确定租赁价格为年租金３，２６４，４１４元，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４日止，期限三年。
６、协议生效条件：自《租赁协议》双方签字盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响公司一直向东酒集团租赁上述场地作为经营中式餐饮的经营场所。
本次关联交易实施成功后，使公司中式餐饮得以继续在该场所经营，公司的主营业务设施配套得以完善，为公司餐饮业务收入的稳定及提升创造了条件。
因此，公司董事会认为此次关联交易是必要的。
公司在审批和实施本次关联交易时，遵循了中国证监会有关法律法规和本公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
六、独立董事意见上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。
在公司六届二十八次董事会会议上，独立董事罗燕、吴裕康、李江涛对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法，价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为，本次关联交易是为了满足公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，有利于公司未来的发展。
七、备查文件目录１、本公司董事会六届二十八次会议决议；２、关于本次关联交易的独立董事事前认可的书面文件；３、独立董事出具的对本次关联交易的独立意见；４、公司与东酒集团共同签署的《租赁合同》。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 附件： 上市公司关联交易情况概述表 计算指标金额计算指 是否需是否需 项目交易类型 分子（万元）标分母金额（万元）占比（％）披露股东大 会审议 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） ９７９．３２ ６１２２１．０１１．６０％是 否 该次与关联自然人的交易金额 交易关联交易（１０．２．３ ０．００ 条、１０．２．５条） ６１２２１．０１ － 否否 为关联人的关联担保（１０．２．６条） ０．００上市公６１２２１．０１ － 否 否 司最近 与同一关联人（１０．２．１０条） ３４２．４６一期经６１２２１．０１０．５６％是 否 审计净 累积与不同关联人的 资产 计算同一标的相关的 ０．００ （十二交易（１０．２．１０条）累积发生 个月委托理财（１０．２．９额 内） 条） ０．００ ６１２２１．０１ － 否否 ６１２２１．０１ － 否否 提供财务资助 ６１２２１．０１ － 否否 （１０．２．９条） ０．００ ６１２２１．０１ － 否否 中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F,AEROSPACEMANSION,SHENNANROAD,SHENZHEN,
P.R.CHINA电话(Tel)：(0755)8826528883244701传真(Fax)：(0755)83243108电子邮件（E-mail）：info@网站（Website）： 关于深圳市金证科技股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市金证科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规
定，广东信达律师事务所（以下简称"信达"）受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2010年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2010年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《临时股东大会公告》"）；
3、公司2010年12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司关于2010年第三次临时股东大会增加临时议案的补充通知》（以下简称"《临时股东大会增加临时议案的补充通知》"）；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件；
6、本次股东大会会议记录及决议。
信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2010年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会公告》。
上述公告载明了本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容。
2、公司董事会于2010年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会增加临时议案的补充通知》。
上述《临时股东大会增加临时议案的补充通知》中列明的临时议案在股东大会召开前10天提出并公 告，符合《公司章程》第五十三条第二款的规定。
信达认为，本次股东大会由公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次 股东大会的召集程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会于2010年12月24日上午10时在深圳市南山区高新南五道金证科技大楼九楼会议 室以现场投票方式如期召开。
本次股东大会由公司董事长杜宣主持。
信达认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与《临时股东大会公告》所载明的内容一致，符合法律、 法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、信达律师对出席本次股东大会的股东身份进行的验证，
确认出席本次股东大会的股东及股东代表 （或代理人）共9人，代表公司股份数86535524股，占公司总股本的比例为62.96%。
2、公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
3、信达律师。
信达认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》规定。
信达认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经信达律师验证，本次股东大会就《临时股东大会公告》及《临时股东大会增加临时议案的补充通知》 中列明的审议事项进行了审议，以记名投票表决方式对上述审议事项进行了投票表决，并按《公司章程》规 定的程序进行计票监票，当场公布表决结果，上述审议事项中除《关于要求公司在董事选举中采取累积投 票制的议案》和《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》未获通过外，其余议案均获本次股东大会 有效通过。
本次股东大会记录由主持人及出席本次股东大会的董事签名，
出席本次股东大会的股东及委托代理 人没有对表决结果提出异议。
信达认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见 基于上述事实，信达认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序、表决结果 等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所 负责人：尹公辉 经办律师：马力 经办律师：彭文文 二○一○年十二月二十四日 股票简称：金证股份
股票代码：600446公告编号：2010-025 深圳市金证科技股份有限公司 2010年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：2010年12月10日，公司收到了持股超过3%的股东恒生电子股份有限公司的临时提案，提议在公司 2010年第三次临时股东大会议程中增加《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》、《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》.公司己在2010年12月14日公告《深圳市金证科技股份有限公司关于2010年临时股东大会股东增加议案的补充通知》，除此之外本次股东会没有增加提案。
本次股东大会《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》、《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》两项议案未获通过。
二、会议召开情况：深圳市金证科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年12月24日上午10时，在深圳市金证科技股份有限公司以现场投票方式召开。
本次临时股东大会由公司董事会召集，会议主持人为公司董事长杜宣先生，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况：本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计9人，代表股份86,535,524股，占公司有表决权股份总数的62.96%。
四、提案审议和表决情况：（一）表决情况：会议以记名投票方式表决，审议了如下决议：
1、审议了《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》同意22,240,706股，反对47,956,384股，弃权16,338,434股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的25.70％。
2、审议了《关于公司董事会换届选举的议案》；
（1）选举杜宣先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（2）选举赵剑先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（3）选举李结义先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（4）选举徐岷波先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（5）选举王开因先生为第四届董事会董事同意64,294,818股，反对9,503,753股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的74.30％。
（6）选举孙建文先生为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（7）选举陈沁女士为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（8）选举蔡敬侠女士为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
3、审议了《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》同意22,240,706股，反对64,294,818股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的25.70％。
4、审议了《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举王侯先生为第四届监事会监事同意86,535,524股，反对0股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
（2）选举刘瑛女士为第四届监事会监事同意86,535,524股，反对0股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
（二）表决结果：本次股东大会《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》、《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》两项议案经与会股东表决，未获通过。
《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》经与会股东表决，获得通过。
会议同意由王侯、刘瑛、李应军三人组成公司第四届监事会，其中李应军由公司职工代表大会选举产生。
王侯、刘瑛为公司股东委派监事。
五、律师出具的法律意见书广东信达律师事务所指派彭文文律师出席了公司2010年第三次临时股东大会，出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、深圳市金证科技股份有限公司股东大会决议
2、本次股东大会会议记录
3、见证律师出具的法律意见书特此公告 深圳市金证科技股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日
2010
年12月23日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通过传真表决 方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决。
会议审议通过如下议案： 审议通过了《关于转让控股子公司广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》。
广西国发生物质能源有限公司（以下简称"能源公司"）：成立于2002年1月，注册资本13,000万元，经 营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。
本公司持有其100%的股权。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字[2010]第0276号），截止2010年11月30日，能源 公司总资产174,419,906.81元，总负债179,452,535.12元，净资产-5,032,628.31元。
2010年1月至11月，实 现营业收入12,433,241.88元，净利润为-28,160,029.56元。
由于能源公司自2009年6月13日起至今一直处于停产状态，为了处理本公司不良资产，减少逾期贷 款和经营亏损，经董事会审议，同意本公司将持有能源公司的100%股权以审计后的净资产-5,032,628.31 元为基础按1元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。
交易完成后，本公司不再持有能源公司任何 股权。
截止到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118,215, 750.09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。
详细的《资产出售公告》见2010年12月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（网址为：）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十三日 证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-47 北海国发海洋生物产业股份有限公司 出售资产公告 重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"本公司"）将持有广西国发生物质能源有限公司（以 下简称"
能源公司"）100%股权以审计后的净资产-5,032,628.31元为基础按1元的价格转让给广西南宁市 固稼酒业有限公司。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述 2010年12月23日，本公司与广西南宁市固稼酒业有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将持有广 西国发生物质能源有限公司100%的股权以审计后的净资产-5,032,628.31元为基础按1元的价格转让给 广西南宁市固稼酒业有限公司。
转让完成后，本公司不再持有能源公司股权。
本公司第六届董事会第十六次会议审议通过上述议案。
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组，转让金额在董事会的权限范围内，无 需经股东大会审批。
二、
交易对方当事人情况介绍 （一）基本情况 名称：广西南宁市固稼酒业有限公司（以下简称"固稼酒业"） 企业性质：有限责任公司 注册地（主要办公地点）：广西南宁市长湖路琅东10组B区50楼2号楼 法定代表人：吴永岸 注册资本：人民币伍拾万元 主营业务：批发零售.瓶装酒 主要股东：吴永岸（出资占注册资本的比例为51%）、陈启钦（出资占注册资本的比例为49%） （二）主要业务最近三年发展状况 固稼酒业自2006年成立以来，先后代理了贵州茅浆液、飞天国服用酒、老茅酒、双喜酒等十三个品种， 在广西各地市县设有分代理和经销商，拥有100多人的销售团队和策划团队，在广西区建立了良好的销售网络和相对固定的客户群体。
（三）固稼酒业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）最近一年主要财务指标截止2009年12月31日，固稼酒业总资产880,788.06元，总负债181,270.9元，净资产699,517.16元。
2009年度实现营业收入1,104,175.8元，净利润184,190.19元。
截止2010年9月30日，固稼酒业总资产1,442,166.72元，总负债306,082.45元，净资产1,136,084.27元，2010年1-9月份实现销售收入2,132,527.69元，净利润436,567.11元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的本次交易标的为本公司所持能源公司100%的股权，转让总价款为人民币1元。
2、能源公司基本情况及主要财务指标广西国发生物质能源有限公司：成立于2002年1月，注册资本13,000万元，注册地点：广西南宁市，经营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。
经中磊会计师事务所审计，截止2009年12月31日，能源公司总资产198,226,404.19元，总负债175,099,002.94元，净资产23,127,401.25元，2009年度实现营业收入35,028,025.03元，净利润为-67,256,232.91元。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字[2010]第0276号），截止2010年11月30日，能源公司总资产174,419,906.81元，总负债179,452,535.12元，净资产-5,032,628.31元。
2010年1月至11月，实现营业收入12,433,241.88元，净利润为-28,160,029.56元。
3、能源公司涉及的诉讼情况能源公司向中国农业银行扶绥县支行（以下简称"农行扶绥支行"）借款3,100万元，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团"）为上述借款提供了连带保证担保。
以上贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。
故农行扶绥支行向法院起诉，广西壮族自治区崇左市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》和《民事裁定书》，并冻结了国发集团持有本公司的4,494,182股流通股。
能源公司向中国农业发展银行南宁市邕宁支行（以下简称"农发行"）借款4,000万元。
贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。
故农发行向南宁市中级人民法院起诉，南宁市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》，查封了能源公司的全部建筑物、构筑物和机器设备等财产。
以上诉讼的公告详见2010年3月18日和5月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》和上海证券交易所网站。
4、相关资产运营情况的说明能源公司的100%股权本公司于2007年4月取得。
能源公司自2009年6月13日起全面停产。
《停产 公告》详见2009年6月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
四、交易协议的主要内容（一）协议签订日：2010年12月23日（二）协议双方：转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司受让方（乙方）：广西南宁市固稼酒业有限公司（三）交易价格及付款方式本次股权转让价格为1元人民币，支付方式为现金。
（四）协议的生效条件、生效时间：经双方签署，并经甲方董事会审议通过后生效。
（四）资产交割方式在协议生效后，甲方全力协助乙方在5个工作日内办理完股权过户手续。
在协议生效后5个工作日 内，甲方将能源公司的管理权移交给乙方。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让控股子公司能源公司的股权是为了处理本公司不良资产，减少逾期贷款和经营亏损。
截止 到2010年11月30日，本公司已经对能源公司长期股权投资全额计提了减值准备118,215,750.09元，本次股权转让收回价款1元，转让后会形成1元的收益。
2、本公司出售能源公司的股权将导致本公司合并范围发生变化。
本公司不存在为能源公司提供担保、委托能源公司理财，能源公司也不存在占用本公司资金等情况。
六、备查文件目录
1、《董事会决议》
2、《股权转让协议》
3、《审计报告》 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-054 万方地产股份有限公司 关于控股股东及潜在股东所作承诺 履行进展的公告 本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的要求，公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在 股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况，现根据上述要求，对截止目前有关承诺的履 行情况披露如下：
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况 公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"万方源"）在公司股权分置改革时作出了如 下承诺： "
公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计 报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。
"否则，"万方源将向流通股股东追加对价一次，追加 对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。
" "万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。
如果出现需要追 加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。
" 承诺履行情况： 公司2008年度、2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元，未有触及向流通 股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履 行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情 况 为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺： "
1、在恢复上市后
6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面 的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上 市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入 上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房 地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目"，根据国家有关规定 和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转 让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经 评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支 付能力时，再行支付。
" 上述承诺履行情况： （一）万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第 五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以 下简称"《预案》"），公司已于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的 承诺。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本 次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有
100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月 9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。
为定向增发做好了 基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方 源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称"重庆百创"）增资100,000,000元，为竞 拍做好了准备工作。
该地块原计划于2010年1月完成并进入"招拍挂"程序，但因受2009年底以来国家对 房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入"招拍挂"程序，因此，该项资产的准备工 作未能如期完成。
3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称"湖南广晟"）签订的《合作框架协议》 及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业 发展有限公司（以下简称"楚盛园"）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。
上述10%股权 收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月 17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，目前，股权转让款已全部支付完毕，股权过户手续正在办理中。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆"米兰天空商业楼"项目已完成与合作方的结算工作，目前已 完成了大部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的 承诺书》，该公司已将楚盛园于
2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最 高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司 已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担 保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备 工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东 大会的通知。
公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计 评估的结果制订详细的定向增发方案。
其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评 估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预 测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
（二）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代 表签署协议。
万方源已于2009年8月6日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自2009年8月10 日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部 管理、经营、决策等事宜。
万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按
一 年支付委托管理费。
（三）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事 除"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目"以外的一级开发业务。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况 万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺： "本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序， 保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披 露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
" 截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情 况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于
2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大 股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。
上述协议的签订经过了公司第五届 董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）所作出的承诺及承诺履 行情况。
长城公司将严格执行
2008年4月25日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢 复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用 地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供 给公司选用。
同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次 定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家 屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。
承诺履行情况： 公司已于2009年12月16日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司100％股权认购公司首次定向增发的股 份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约243亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的244亩商 业开发用地。
长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。
敬请广大投资者注意防范风险。
特此公告 万方地产股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-055 万方地产股份有限公司 关于重大资产重组进展公告 本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"万方源"）为履行恢复上市时所做承诺，于 2009
年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十
七 次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称"《预案》"）， 并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会 审议的相关决议等文件，在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》全文。
自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本 次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：
1、本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有
100%股权的辽宁成源置业有限公司已于2010年2月 9日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的120,000,000元增加至327,181,700元。
为定向增发做好了 基础准备。
2、根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄675亩土地一级开发项目中约200亩的土地使用权，万方 源于2010年1月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称"重庆百创"）增资100,000,000元，为竞 拍做好了准备工作。
该地块原计划于2010年1月完成并进入"招拍挂"程序，但因受2009年底以来国家对 房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府至今尚未将该地块进入"招拍挂"程序，因此，该项资产的准备工 作未能如期完成。
3、根据《预案》、万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称"湖南广晟"）签订的《合作框架协议》 及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业 发展有限公司（以下简称"楚盛园"）10%的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。
上述10%股权 收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于2010年4月2日成功摘牌，并于2010年5月 17日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，目前，股权转让款已全部支付完毕，股权过户手续正在办理中。
4、根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆"米兰天空商业楼"项目已完成与合作方的结算工作，目前已 完成了大部分面积的产权过户手续，预计将于近期完成全部面积的产权过户工作。
5、根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的 承诺书》，该公司已将楚盛园于
2008年2月25日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最 高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于2010年5月10日办理完毕。
6、根据《预案》及万方投资控股（集团）有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司 已于2010年4月26日办理了重庆北部新区金山城市广场B06、B07、B08号1-1号土地使用权的抵押担 保的解除手续。
鉴于上述2、3、4项所涉及相关资产权属确定未达到增发预案的要求，因此本次定向增发的资产准备 工作尚未全部完成，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司无法在2010年6月16日前发布召开股东 大会的通知。
公司将继续加快推进相关准备工作，在准备工作完成后，将进行审计、评估工作，并根据审计 评估的结果制订详细的定向增发方案。
其后公司将再次召开董事会，审议该定向增发方案及相关审计、评 估、盈利预测报告，审议通过后，将一并公告披露重大资产重组报告书、法律意见书及审计、评估和盈利预 测报告书等，并同时发布召开股东大会通知。
特此公告 万方地产股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 证券代码：002260 证券名称：伊立浦 公告编号：2010-046 广东伊立浦电器股份有限公司 关于
2010年第四次临时股东大会决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2010
年12月24日下午2:30 网络投票时间为：2010年12月23日-2010年12月24日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月24日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月23日 15:00至2010年12月24日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西广东伊立浦电器股份有限公司一楼 会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、现场会议主持人：公司副董事长曾雁先生 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共
24人，代表有表决权的股份数额 11708.7396万股，占公司总股份数的75.056%。
2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份数额11701.71万股，占 公司总股份数的75.01%。
3、网络投票情况 通过网络投票参加本次股东大会的股东18人，代表有表决权的股份数额70296股，占公司总股份数的 0.0451%。
公司部分董事及全体监事、高级管理人员出席了会议，北京市邦盛律师事务所杨云律师、杨霞律师列席 了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议情况 本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
表决结果：同意
11706.4196万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9802%；反对400股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0003%；弃权22800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0195%。
2、审议通过了《关于调整部分募集资金项目的议案》。
表决结果：同意11704.72万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9657%；反对22396股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0191%；弃权17800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0152%。
3、审议通过了《关于蓝海实业有限公司申请不超过4,000万美元银行授信额度的议案》。
表决结果：同意11706.2396万股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9786%；反对400股，占出席会 议所有股东所持表决权的0.0003%；弃权24600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.021%。
四、律师出具的法律意见 北京市邦盛律师事务所杨云律师、杨霞律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书([2010]邦盛 股字第39号)，认为：广东伊立浦电器股份有限公司2010年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。
五、备查文件
1、公司
2010年第四次临时股东大会会议决议
2、律师出具的法律意见书 特此公告。
广东伊立浦电器股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十五日 证券代码：002423证券简称：中原特钢公告编号：2010-028 中原特钢股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况中原特钢股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议于2010年12月24日以通讯表决的方式召开。
本次董事会的会议通知和议案已于12月20日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，委托其他董事出席的0人。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况本次董事会会议以通讯表决的方式，通过了以下决议：
1、《中原特钢股份有限公司内部审计制度》；同意9票；反对0票；弃权0票。
该制度内容详见2010年12月25日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。
2、《中原特钢股份有限公司投资者关系管理制度》同意9票；反对0票；弃权0票。
该制度内容详见2010年12月25日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的相关公告。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2010年12月25日 股票简称：东方宾馆 股票代码：０００５２４ 公告编号：２０１０－０２２号 广州市东方宾馆股份有限公司 董事会六届二十八次会议决议公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会六届二十八次会议于二○一○年十二月二十四日在公司
３号楼 ４楼会议室召开，会议通知于二○一○年十二月十九日以传真或电邮方式发出，本次董事会应参加会议董 事８人，实际参加会议董事８人。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会会议经 参会董事审议通过如下事项：
一、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过关于租赁广州市东方酒店集团有限公司位于广州市越秀 区流花路１２０号自编１号楼八楼物业关联交易的议案； 在对该关联交易议案表决过程中，公司５位董事因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事以３ 票同意审议通过本公司以每年３，２６４，４１４元的租金租赁广州市东方酒店集团有限公司广州市越秀区流花 路１２０号自编１号楼八楼物业的议案，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４日，并同意本公 司与广州市东方酒店集团公司就上述交易签订《租赁合同》。
公司独立董事罗燕、吴裕康、李江涛发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法， 价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。
本次关联交易是为了公司酒店业务日常经营以及服 务功能配套的需要，有利于公司未来的发展。
二、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过关于解除公司部分物业租赁合同的议案。
为满足安保及消防安全方面的需要，在亚运会及亚残运会期间，公司将自有物业广州市越秀区流花路 １２０号自编１号楼
二、三楼进行了停业围蔽。
此后，上述物业的部分承租人向公司提出协商解除租赁合同 的意向。
鉴于上述物业的收益水平已低于现行的市场水平，为整合公司物业资源，提升公司物业的使用效 益，同意公司与广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼
二、三楼物业的部分承租人协商解除租赁合同。
公司将按规定及时公告上述事项的进展情况，上述解除合同事宜可能产生公司对承租人的补偿，当补 偿金额达到提交股东大会标准时，公司将按规定提交股东大会审议。
特此公告。
广州市东方宾馆股份有限公司 董事会 二○一○年十二月二十四日 证券简称：东方宾馆 证券代码：０００５２４ 公告编号：２０１０－０２３
号 广州市东方宾馆股份有限公司 关联交易公告 重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
一、关联交易概述 为了满足公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，２０１０
年１２月２４日，公司与广州市东方 酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了《租赁合同》，以每年３，２６４，４１４元的租金向东酒集团租 赁广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４ 日。
由于东酒集团为我公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成 了公司与控股股东之间的关联交易。
公司董事会六届二十八次会议于２０１０年１２月２４日在东方宾馆３号楼４楼会议室召开，会议对关于 公司向东酒集团租赁位于广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业的关联交易进行了审议。
本次 董事会应参加会议董事８人，实际参加会议董事８人。
在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联方董 事冯劲、林伟民、张竹筠、李峰、朱彤按照规定回避表决，参加表决的董事以３票同意、０票反对、０票弃权通 过了该项关联交易议案，并同意公司与东酒集团就上述交易签订《租赁合同》。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、 合法，价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为，上述关联交易是为了满足公司酒店业务日常 经营以及服务功能配套的需要，有利公司未来发展的。
由于本次关联交易金额小于
３，０００万元，且未超过本公司最近一期审计的净资产值的５％。
因此，不 需要提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍 公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人∶冯劲 住所：广州市越秀区流花路１２０号 注册地：广州市越秀区流花路１２０号 成立日期：１９９２年９月３日 注册资本：人民币４５，６３６万元 税务登记证号码：粤国税字４４０１０４１９０４７４７５９号 粤地税字４４０１００１９０４７４７５９号 经营范围∶旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、室内外装修、服装加工、食品加工、会议及展览场地出租、理发、美容、器械健身。
东酒集团属国有独资企业，２００９年度营业收入为６９，８８０．７８万元，净利润为－１４，２９８．５０万元，净资产为９４，７９８．４７万元。
东酒集团是我公司的控股股东，持有公司流通股１００，３０１，６８６股，占本公司总股本的３７．１９％。
三、关联交易标的基本情况权属于东酒集团位于广州市流花路１２０号东方宾馆内自编１号楼八楼的商业性房产，房产证书编号为：穗房地证字第０５３１６１４号，建筑面积为５，４４０．６９平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策１、签署协议各方的法定名称：广州市东方宾馆股份有限公司、广州市东方酒店集团有限公司２、协议签署日期：二○一○年十二月二十四日３、协议签署地点：广州市越秀区流花路１２０号４、关联交易内容：公司向东酒集团租赁位于广州市越秀区流花路１２０号自编１号楼八楼物业，建筑面积５，４４０．６９平方米。
５、定价政策和合同金额：经公司与东酒集团双方协商，本次关联交易的价格是以相同地段同类物业的市场价格为定价依据，并在市场价格的基准上给予本公司一定的折扣优惠，从而确定租赁价格为年租金３，２６４，４１４元，租赁期限自２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４日止，期限三年。
６、协议生效条件：自《租赁协议》双方签字盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响公司一直向东酒集团租赁上述场地作为经营中式餐饮的经营场所。
本次关联交易实施成功后，使公司中式餐饮得以继续在该场所经营，公司的主营业务设施配套得以完善，为公司餐饮业务收入的稳定及提升创造了条件。
因此，公司董事会认为此次关联交易是必要的。
公司在审批和实施本次关联交易时，遵循了中国证监会有关法律法规和本公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
六、独立董事意见上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。
在公司六届二十八次董事会会议上，独立董事罗燕、吴裕康、李江涛对本次关联交易事项进行了审议和表决，一致通过该事项并发表独立意见认为：本次关联交易的审议和表决程序合规、合法，价格公允，不存在损害本公司及广大股东利益的行为，本次关联交易是为了满足公司酒店业务日常经营以及服务功能配套的需要，有利于公司未来的发展。
七、备查文件目录１、本公司董事会六届二十八次会议决议；２、关于本次关联交易的独立董事事前认可的书面文件；３、独立董事出具的对本次关联交易的独立意见；４、公司与东酒集团共同签署的《租赁合同》。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日 附件： 上市公司关联交易情况概述表 计算指标金额计算指 是否需是否需 项目交易类型 分子（万元）标分母金额（万元）占比（％）披露股东大 会审议 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） ９７９．３２ ６１２２１．０１１．６０％是 否 该次与关联自然人的交易金额 交易关联交易（１０．２．３ ０．００ 条、１０．２．５条） ６１２２１．０１ － 否否 为关联人的关联担保（１０．２．６条） ０．００上市公６１２２１．０１ － 否 否 司最近 与同一关联人（１０．２．１０条） ３４２．４６一期经６１２２１．０１０．５６％是 否 审计净 累积与不同关联人的 资产 计算同一标的相关的 ０．００ （十二交易（１０．２．１０条）累积发生 个月委托理财（１０．２．９额 内） 条） ０．００ ６１２２１．０１ － 否否 ６１２２１．０１ － 否否 提供财务资助 ６１２２１．０１ － 否否 （１０．２．９条） ０．００ ６１２２１．０１ － 否否 中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F,AEROSPACEMANSION,SHENNANROAD,SHENZHEN,
P.R.CHINA电话(Tel)：(0755)8826528883244701传真(Fax)：(0755)83243108电子邮件（E-mail）：info@网站（Website）： 关于深圳市金证科技股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市金证科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规
定，广东信达律师事务所（以下简称"信达"）受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2010年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2010年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《临时股东大会公告》"）；
3、公司2010年12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司关于2010年第三次临时股东大会增加临时议案的补充通知》（以下简称"《临时股东大会增加临时议案的补充通知》"）；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件；
6、本次股东大会会议记录及决议。
信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2010年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会公告》。
上述公告载明了本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容。
2、公司董事会于2010年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会增加临时议案的补充通知》。
上述《临时股东大会增加临时议案的补充通知》中列明的临时议案在股东大会召开前10天提出并公 告，符合《公司章程》第五十三条第二款的规定。
信达认为，本次股东大会由公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次 股东大会的召集程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会于2010年12月24日上午10时在深圳市南山区高新南五道金证科技大楼九楼会议 室以现场投票方式如期召开。
本次股东大会由公司董事长杜宣主持。
信达认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与《临时股东大会公告》所载明的内容一致，符合法律、 法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、信达律师对出席本次股东大会的股东身份进行的验证，
确认出席本次股东大会的股东及股东代表 （或代理人）共9人，代表公司股份数86535524股，占公司总股本的比例为62.96%。
2、公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
3、信达律师。
信达认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》规定。
信达认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经信达律师验证，本次股东大会就《临时股东大会公告》及《临时股东大会增加临时议案的补充通知》 中列明的审议事项进行了审议，以记名投票表决方式对上述审议事项进行了投票表决，并按《公司章程》规 定的程序进行计票监票，当场公布表决结果，上述审议事项中除《关于要求公司在董事选举中采取累积投 票制的议案》和《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》未获通过外，其余议案均获本次股东大会 有效通过。
本次股东大会记录由主持人及出席本次股东大会的董事签名，
出席本次股东大会的股东及委托代理 人没有对表决结果提出异议。
信达认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见 基于上述事实，信达认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序、表决结果 等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所 负责人：尹公辉 经办律师：马力 经办律师：彭文文 二○一○年十二月二十四日 股票简称：金证股份
股票代码：600446公告编号：2010-025 深圳市金证科技股份有限公司 2010年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：2010年12月10日，公司收到了持股超过3%的股东恒生电子股份有限公司的临时提案，提议在公司 2010年第三次临时股东大会议程中增加《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》、《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》.公司己在2010年12月14日公告《深圳市金证科技股份有限公司关于2010年临时股东大会股东增加议案的补充通知》，除此之外本次股东会没有增加提案。
本次股东大会《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》、《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》两项议案未获通过。
二、会议召开情况：深圳市金证科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年12月24日上午10时，在深圳市金证科技股份有限公司以现场投票方式召开。
本次临时股东大会由公司董事会召集，会议主持人为公司董事长杜宣先生，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况：本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计9人，代表股份86,535,524股，占公司有表决权股份总数的62.96%。
四、提案审议和表决情况：（一）表决情况：会议以记名投票方式表决，审议了如下决议：
1、审议了《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》同意22,240,706股，反对47,956,384股，弃权16,338,434股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的25.70％。
2、审议了《关于公司董事会换届选举的议案》；
（1）选举杜宣先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（2）选举赵剑先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（3）选举李结义先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（4）选举徐岷波先生为第四届董事会董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（5）选举王开因先生为第四届董事会董事同意64,294,818股，反对9,503,753股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的74.30％。
（6）选举孙建文先生为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（7）选举陈沁女士为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
（8）选举蔡敬侠女士为第四届董事会独立董事同意85,129,434股，反对0股，弃权1,406,090股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.38％。
3、审议了《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》同意22,240,706股，反对64,294,818股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的25.70％。
4、审议了《关于公司监事会换届选举的议案》
（1）选举王侯先生为第四届监事会监事同意86,535,524股，反对0股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
（2）选举刘瑛女士为第四届监事会监事同意86,535,524股，反对0股，弃权0股。
同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100％。
（二）表决结果：本次股东大会《关于要求公司在董事选举中采取累积投票制的议案》、《关于提名甘为民先生为公司董事候选人的议案》两项议案经与会股东表决，未获通过。
《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》经与会股东表决，获得通过。
会议同意由王侯、刘瑛、李应军三人组成公司第四届监事会，其中李应军由公司职工代表大会选举产生。
王侯、刘瑛为公司股东委派监事。
五、律师出具的法律意见书广东信达律师事务所指派彭文文律师出席了公司2010年第三次临时股东大会，出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、深圳市金证科技股份有限公司股东大会决议
2、本次股东大会会议记录
3、见证律师出具的法律意见书特此公告 深圳市金证科技股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十四日
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