科龙
公告编号：2010-006
海信科龙电器股份有限公司
关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
2009年2月12日，海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第六届董事会2009年第四次会议审议通过了本公司与海信集团有限公司（「海信集团」）相关附属公司之间的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易，其中本公司向海信集团附属公司青岛海信空调有限公司（「海信空调」）采购定制冰箱的额度为人民币4亿元，并已于2009年3月25日获得本公司2009年第二次临时股东大会批准。
2009年5月19日，本公司第六届董事会2009年第十次会议审议通过了本公司与海信集团相关附属公司之间的《<业务合作框架协议>之补充协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易，其中本公司向海信空调采购定制冰箱的额度增加到人民币8.2亿元（即对该项交易的年度上限金额增补4.2亿元），并已于2009年6月26日获得本公司2008年股东周年大会批准。
（相关公告请详见本公司于2009年2月13日、2009年3月26日、2009年5月20日和2009年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（）上刊登的公告。
）根据本公司最新统计，2009年全年本公司向海信空调采购定制冰箱的实际发生额为881,948,349.37元，超出了该项交易经股东大会批准的年度上限8.2亿元（即超出年度上限61,948,349.37元）。
二、实际发生金额超出预计金额的主要原因本公司出于扩大经营规模的战略需要，按年初计划在2009年9-11月分别对顺德以及成都两个生产基地进行了优化容声基地的线体布局的技术改造；且受益于国家“家电下乡”政策和本年度本公司产品竞争优势的迅速提升，第4季度本公司订单较通常情况明显增加，导致本公司产能出现紧张的局面，为不贻误商机，本公司第4季度向海信空调继续采购定制冰箱；由于公司内部沟通不足、工作人员出现统计错误原因，公司内部监控未能及时发现该项交易年度实际发生总金额超出原预计金额，直至2010年2月2日本公司在统计2009年度关联交易实际发生情况时，才发现了上述问题。
三、关联方介绍及关联关系
1 1、关联方的基本情况介绍青岛海信空调有限公司成立于1995年11月，住所：青岛市高科技工业园长沙路，法定代表人：汤业国，注册资本：人民币67,479万，国税登记证：，中外合资企业，经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
公司主要股东为青岛海信电子产业控股股份有限公司，实际控制人为海信集团。
截止2008年12月31日，海信空调经审计总资产为人民币1,407,516,420.04元，归属母公司净资产为人民币1,260,676,420.34元，2008年度海信空调实现营业收入人民币3,003,526.12元，实现净利润人民币29,829,247.48元；截止2009年9月30日，海信空调未经审计净资产为人民币1,164,810,091元。
2、与本公司的关联关系本公司实际控制人为海信集团，海信空调的实际控制人同为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信空调为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据本公司与海信空调之间所进行的日常关联交易皆是基于普通的商业交易条件，严格按照《业务合作框架协议》和《〈业务合作框架协议〉之补充协议》所约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司独立股东利益的情形，对于独立股东而言是公平合理的。
五、交易对上市公司的影响
1、本次关联交易金额超出预计范围的发生，主要为关联交易实施过程中管理部门与生产公司之间的沟通不足和工作失误造成，并非公司管理层主观故意，且超出发生的关联交易遵循的仍为本公司股东大会批准的交易原则，未导致资金占用和公司利益损失，此项关联交易的发生符合本公司开拓市场的现实需要，对本公司有利。
2、本公司已于2010年2月3日将此事如实向深港两地监管机构作了汇报，由于上述交易未能完全遵守上市规则有关条款的要求，本公司将对关联交易超出预计范围的交易提交本公司股东大会追认批准。
3、本公司已计划改善内部监控系统并完善相关制度，加强本公司管理部门与生产公司之间的沟通，对出现本次失误的相关业务流程进行检讨，增加并明确复核的环节和责任，本公司也将就此事对相关员工进行教育，强化其工作责任心，杜绝此类问题的再
2 次发生。
六、审议程序
1、本公司第七届董事会已于2010年2月8日以书面议案的方式召开2010年第
二 次临时会议，会议应到董事9人，实到9人。
会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、张明先生及刘春新女士作为关联董事均回避表决。
经与会董事认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案，并同意将超出预计范围的交易提交股东大会予以追认批准。
2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见本公司独立董事同意将上述关联交易提交本公司董事会审议，并认为：1）由于公司顺德以及成都两个生产基地进行技术改造，且2009年第四季度公司订单较通常情况明显增加，导致公司产能出现紧张的局面，为不贻误商机，公司2009年第四季度需向海信空调继续采购定制冰箱；由于公司内部沟通不足、工作人员出现统计错误的原因，内部监控未能及时发现公司该项交易超出了2009年度上限61,948,349.37元的情况；2）2009年度内公司日常关联交易的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；3）上述关联交易金额超出预计范围已经公司第七届董事会2010年第二次临时会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
4）上述超出预计范围的关联交易须履行股东大会经独立股东追认程序。
3、上述关联交易须履行股东大会独立股东的追认程序，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会2010年第二次临时会议决议；
2、独立非执行董事关于关联交易金额超出预计范围的审核意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会 2010年2月8日
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一、关联交易的基本情况
2009年2月12日，海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第六届董事会2009年第四次会议审议通过了本公司与海信集团有限公司（「海信集团」）相关附属公司之间的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易，其中本公司向海信集团附属公司青岛海信空调有限公司（「海信空调」）采购定制冰箱的额度为人民币4亿元，并已于2009年3月25日获得本公司2009年第二次临时股东大会批准。
2009年5月19日，本公司第六届董事会2009年第十次会议审议通过了本公司与海信集团相关附属公司之间的《<业务合作框架协议>之补充协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易，其中本公司向海信空调采购定制冰箱的额度增加到人民币8.2亿元（即对该项交易的年度上限金额增补4.2亿元），并已于2009年6月26日获得本公司2008年股东周年大会批准。
（相关公告请详见本公司于2009年2月13日、2009年3月26日、2009年5月20日和2009年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（）上刊登的公告。
）根据本公司最新统计，2009年全年本公司向海信空调采购定制冰箱的实际发生额为881,948,349.37元，超出了该项交易经股东大会批准的年度上限8.2亿元（即超出年度上限61,948,349.37元）。
二、实际发生金额超出预计金额的主要原因本公司出于扩大经营规模的战略需要，按年初计划在2009年9-11月分别对顺德以及成都两个生产基地进行了优化容声基地的线体布局的技术改造；且受益于国家“家电下乡”政策和本年度本公司产品竞争优势的迅速提升，第4季度本公司订单较通常情况明显增加，导致本公司产能出现紧张的局面，为不贻误商机，本公司第4季度向海信空调继续采购定制冰箱；由于公司内部沟通不足、工作人员出现统计错误原因，公司内部监控未能及时发现该项交易年度实际发生总金额超出原预计金额，直至2010年2月2日本公司在统计2009年度关联交易实际发生情况时，才发现了上述问题。
三、关联方介绍及关联关系
1 1、关联方的基本情况介绍青岛海信空调有限公司成立于1995年11月，住所：青岛市高科技工业园长沙路，法定代表人：汤业国，注册资本：人民币67,479万，国税登记证：，中外合资企业，经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
公司主要股东为青岛海信电子产业控股股份有限公司，实际控制人为海信集团。
截止2008年12月31日，海信空调经审计总资产为人民币1,407,516,420.04元，归属母公司净资产为人民币1,260,676,420.34元，2008年度海信空调实现营业收入人民币3,003,526.12元，实现净利润人民币29,829,247.48元；截止2009年9月30日，海信空调未经审计净资产为人民币1,164,810,091元。
2、与本公司的关联关系本公司实际控制人为海信集团，海信空调的实际控制人同为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信空调为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据本公司与海信空调之间所进行的日常关联交易皆是基于普通的商业交易条件，严格按照《业务合作框架协议》和《〈业务合作框架协议〉之补充协议》所约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司独立股东利益的情形，对于独立股东而言是公平合理的。
五、交易对上市公司的影响
1、本次关联交易金额超出预计范围的发生，主要为关联交易实施过程中管理部门与生产公司之间的沟通不足和工作失误造成，并非公司管理层主观故意，且超出发生的关联交易遵循的仍为本公司股东大会批准的交易原则，未导致资金占用和公司利益损失，此项关联交易的发生符合本公司开拓市场的现实需要，对本公司有利。
2、本公司已于2010年2月3日将此事如实向深港两地监管机构作了汇报，由于上述交易未能完全遵守上市规则有关条款的要求，本公司将对关联交易超出预计范围的交易提交本公司股东大会追认批准。
3、本公司已计划改善内部监控系统并完善相关制度，加强本公司管理部门与生产公司之间的沟通，对出现本次失误的相关业务流程进行检讨，增加并明确复核的环节和责任，本公司也将就此事对相关员工进行教育，强化其工作责任心，杜绝此类问题的再
2 次发生。
六、审议程序
1、本公司第七届董事会已于2010年2月8日以书面议案的方式召开2010年第
二 次临时会议，会议应到董事9人，实到9人。
会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、张明先生及刘春新女士作为关联董事均回避表决。
经与会董事认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案，并同意将超出预计范围的交易提交股东大会予以追认批准。
2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见本公司独立董事同意将上述关联交易提交本公司董事会审议，并认为：1）由于公司顺德以及成都两个生产基地进行技术改造，且2009年第四季度公司订单较通常情况明显增加，导致公司产能出现紧张的局面，为不贻误商机，公司2009年第四季度需向海信空调继续采购定制冰箱；由于公司内部沟通不足、工作人员出现统计错误的原因，内部监控未能及时发现公司该项交易超出了2009年度上限61,948,349.37元的情况；2）2009年度内公司日常关联交易的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；3）上述关联交易金额超出预计范围已经公司第七届董事会2010年第二次临时会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
4）上述超出预计范围的关联交易须履行股东大会经独立股东追认程序。
3、上述关联交易须履行股东大会独立股东的追认程序，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会2010年第二次临时会议决议；
2、独立非执行董事关于关联交易金额超出预计范围的审核意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会 2010年2月8日
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