信息披露Disclosure 2013年1月12日星期六B21 (上接B20版) 部分商标证书注册人仍为同济同捷，更名手续正在办理中。
（三）专利截至本预案签署日，同捷科技（不包含拟剥离资产）拥有的专利情况如下： 序号 专利权人 类别 专利号 名称 １ 同济同捷 外观设计 ２００７３００７４８５２．６ 新型跑车 ２ 同济同捷 外观设计 ２００７３００７４８７１．９ 概念车 ３ 同济同捷 外观设计 ２００９３００９６２５２．９ 跑
车车身（Ｓ１１造型） ４ 同捷有限 实用新型 ２００５２００４６１４２．８ 汽车底盘副车架 ５ 同济同捷 实用新型 ２００９２００６８０９１．７ 汽车信息集成显示系统 ６ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７１１０５．０ 新
型汽车车身Ｃ柱连接结构 ７ 同济同捷 实用新型 ２００９２００６８０９２．１ 汽车开关集成化结构 ８ 同济同捷 实用新型 ２００９２００６８０９０．２ 汽车中央控制面板模块集成化结构 ９ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７７５０６．７ 新型汽车门槛梁 １０ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７１２２３．１ 新
型汽车车身Ａ柱连接结构 １１ 同捷有限 实用新型 ２００６２００４８８６９．４ 移动式车辆维修服务站 １２ 同捷有限 实用新型 ２００６２００４８６４６．８ 汽车倒车镜自动调节装置 １３ 同捷有限 实用新型 ２００６２００４８６４５．３ 汽车太阳能辅助电力设备 １４ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７１２２４．６ 新型汽车车身前机舱连接结构 １５ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７１５９２．０ 新型汽车车身外板结构 １６ 同济同捷 实用新型 ２００９２００６９７７７．８ 新
型汽车车身Ｂ柱连接结构 １７ 同济同捷 实用新型 ２００９２００７２１８１．３ 新型汽车车身内板结构 １８ 同捷有限 实用新型 ２００５２００４６１４３．２ 汽车承载式车身副车架 １９ 同济同捷 实用新型 ２００４２００２２０７５．１ 车门玻璃 ２０ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６０７８６０．９ 倾斜角度测量仪 ２１ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６０７７５８．９ 车辆侧围外板结构 ２２ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６４８５２４．９ 车辆后脱钩固定装置 ２３ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６４８５２１．５ 车辆车门窗框结构 ２４ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６５０１０８．２ 汽车翼子板结构 ２５ 同捷科技 实用新型 ２０１０２０６４８４４８．１ 倒车雷达系统 ２６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２１８４０６．９ 一种汽车燃油箱 ２７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２６７２６１．１ 一种汽车加油口盖 ２８ 同捷科技 外观专利 ２０１１３０３４６４１６．６ 汽
车（紧凑型ＳＵＶ） ２９ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３１８２７７．０ 汽车空调套接管 ３０ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３１８２７９．Ｘ 驾驶室安装支架 ３１ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５５０４．９ 高强度减震器安装件 ３２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６７０．５ 汽车遮阳篷的安装设备 ３３ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６６９．２ 设有加强结构的车辆前纵梁 ３４ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０９６．２ 缓冲式锁机构 ３５ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０９８．１ 换挡杆球头结构 ３６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０８７．３ 汽车管梁安装调节结构总成 ３７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０５９．１ 锁扣螺母板组合结构 ３８ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０８８．８ 可拆式车门外装饰条安装结构 ３９ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９１００．５ 汽车除霜管道 ４０ 同捷科技 外观专利 ２０１１３０３４６４５１．８ 汽车（皮卡） ４１ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６９４．０ 底置侧转向灯后视镜 ４２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４１１９５６．２ 一种汽车灭火器固定装置 ４３ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２２８９１５．Ｘ 一种车门玻璃面 ４４ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２２８８９８．Ｘ 蓄电池固定部结构 ４５ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２６７２７６．８ 一种汽车的备胎外罩 ４６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３０８３４５．５ 汽车顶盖装饰条安装结构 ４７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３１８３１６．７ 空滤器进气管结构 ４８ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３０８３４４．０ 轮毂定位装饰装置 ４９ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３１８２６０．５ 对称结构安全带加强板 ５０ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５４９９．１ 防撞梁 ５１ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５４９５．３ 铝合金高强度前摆臂安装件 ５２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５５２１．２ 铝合金前围连接件 ５３ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５５０３．４ 防撞梁吸能盒 ５４ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３４５５２４．６ 汽车门槛梁 ５５ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６６６．９ 隐藏式发动机罩气体升降机装置 ５６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６６８．８ 人机工程学按钮 ５７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４６６７．３ 发动机后悬置支架 ５８ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５４７０４．０ 车门锁扣螺母板 ５９ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０７７．Ｘ 汽车挡泥板结构 ６０ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０９９．６ 内置弹簧式货箱箱栓 ６１ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０３５９０９０．５ 车内背门高位制动灯罩安装结构 ６２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８９７３９．５ 一种门内板与窗框搭接的焊点台阶
结构 ６３ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０３１．９ 用于冲裁模的波浪形刀口 ６４ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０４６．５ 出风口拔钮机构 ６５ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４９３８９９．７ 保险杠加强板 ６６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４９３８９８．２ 车辆转向信号输出装置 ６７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４９４２６９．１ 车门辊压结构窗框抗扭转变形结构 ６８ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０５２９９７１．７ Ｍ形油箱 ６９ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００３７１６１．４ 一种汽车空调出风口 ７０ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００３７１４７．４ 一种增强型汽车Ｂ柱 ７１ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００３７１４６．Ｘ 一种增强型汽车Ａ柱 ７２ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００３７１３１．３ 一种汽车加强板 ７３ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００３７１２７．７ 一种汽车翼子板搭接结构 ７４ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７９４．Ｘ 一种汽车手套箱与仪表板本体间隙
面差配合结构 ７５ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７８９．９ 汽车车厢内的板材连接机构 ７６ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７８２．７ 汽车Ａ柱上的安全装置 ７７ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７６４．９ 汽
车ＣＤ机安装机构 ７８ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７４７．５ 横向稳定杆定位安装孔结构 ７９ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７４３．７ 汽车侧围加强结构 ８０ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５７１７．４ 用于车辆冷凝器或散热器的防虫网 ８１ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００４５６９０．９ 汽车内饰件用卡扣 ８２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４９４２６５．３ 钣金件三角面相交成形结构 ８３ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０６１．Ｘ 车门减振降噪装置 ８４ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０７７．０ 带卡箍的背门气撑杆球头窝连接结
构 ８５ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３１３８．３ 汽车车门儿童锁止开关警示装置 ８６ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３１３０．７ 汽车前台挡风玻璃清洗装置 ８７ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４９４２８１．２ 行李箱内板的防水结构 ８８ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８９７６９．６ 一种副仪表台与仪表台的卡接线位
结构 ８９ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０９５．９ 一种轮罩打点结构 ９０ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３１０５．９ 一种汽车后减振器座 ９１ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０２６７２６１．１ 一种汽车加油口盖 ９２ 同捷科技 实用新型 ２０１１２０４８３０８３．６ 一种适用于硬质仪表板的隐式安全
气囊盖 ９３ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１１８６６２．５ Ｃ柱与地板架连接总成 ９４ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００９１３２７．０ 车门胶条卡接装置 ９５ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１４２０３９．３ 电动汽车冷凝器的减震垫 ９６ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１３６８２８．６ 电脑防辐射警报器 ９７ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２４２６５．９ 空气滤清器本体 ９８ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１３６８２７．１ 汽车保险杠与车身配合总成 ９９ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００９１２９０．１ 汽车横梁 １００ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２６６５１．１ 汽车后副车架总成 １０１ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１６６１６２．９ 汽车离合器从动盘 １０２ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１４７９１７．０ 汽车前舱结构 １０３ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２６０３２．２ 汽车前副车架总成 １０５ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２４２８７．５ 汽车燃油箱 １０６ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１１８７１０．０ 汽车上的双层叶片出风机构 １０７ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２３８５１．１ 汽车消声器 １０８ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００９１２７９．５ 汽车翼子板 １０９ 同捷科技 实用新型 ２０１２２００９１３１１．Ｘ 汽车中地板和纵梁总成 １１０ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１５７９１４．５ 一种测量仪 １１１ 同捷科技 实用新型 ２０１２２０１２６０３３．７ 转向节 １１２ 同捷三花 实用新型 ２００８２０１５０５４４．６ 一种汽车焊装用的柔性夹具 １１３ 同捷三花 实用新型 ２００８２０１５０５４５．０ 一种汽车焊装用的柔性夹具的平台 １１４ 同捷三花 实用新型 ２０１０２０１９３８８８．２ 双面式车用验证模型 １１５ 同捷三花 实用新型 ２０１０２０１９３８８９．７ 汽车验证模型用的车轮安装装置 １１６ 同捷三花 实用新型 ２０１１２０２０７０４２．４ 汽车座舱系统检测台架 １１７ 同捷三花 实用新型 ２０１１２０２１１７６３．２ 三维激光切割用柔性定位支架 １１８ 同捷三花 实用新型 ２０１１２０２５５７８９．７ 汽车内外一体汽车验证模型 １１９ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６０１２７．７ 一种汽车前轮的车轮悬架装置 １２０ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６０１１４．Ｘ 用于车辆悬架的摆臂 １２１ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６１４９３．４ 一种内高压成形副车架 １２２ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６４０４０．７ 一种汽车电气控制装置 １２３ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６１５１１．９ 汽车暖风水阀的连接支架 １２４ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６１５１２．３ 汽车空调风门结构 １２５ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６４０３９．４ 汽车组合仪表结构 １２６ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６５２０８．６ 一种汽车电气系统连接结构 １２７ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２５６１０．０ 一种具有断面配合结构中控台 １２８ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２５６１１．５ 一种新型汽车前拖车钩结构 １２９ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２４８８６．７ 一种新型汽车Ａ柱外饰板 １３０ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２４８２５．０ 一种新型汽车行李架 １３１ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２４５５０．０ 一种新型汽车前格栅 １３２ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２４２３６．２ 一种新型汽车后组合灯罩 １３３ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２４１５６．７ 一种车身开闭件 １３４ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２１３９３．８ 一种汽车车门内板装置 １３５ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２１３９４．２ 汽车后排座椅安装结构 １３６ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０３２１３９５．７ 一种汽车门饰板内水切安装装置 １３７ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４８１６２．３ 新型汽车前舱系统结构 １３８ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６７４４．８ 一种新型铰链安装结构 １３９ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６７７．Ｘ 一种新型汽车电器盒 １４０ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６７２．７ 一种汽车灭火器固定装置 １４１ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６５４．９ 一种新型气弹簧安装结构 １４２ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６５１．５ 一种新型的灯光自动调节装置 申请日期
２００７．０４．２０２００７．０４．２０２００９．０４．２１２００５．１０．３１２００９．０２．２５２００９．０４．２４２００９．０２．２５２００９．０２．２５２００９．０６．３０２００９．０４．２８２００６．１２．１３２００６．１２．０６２００６．１２．０６２００９．０４．２８２００９．０５．０５２００９．０４．０１２００９．０５．１３２００５．１０．３１２００４．０４．２１２０１０．１１．１５２０１０．１１．１５２０１０．１２．０８２０１０．１２．０８２０１０．１２．０８２０１０．１２．０８２０１１．０６．２４２０１１．０７．２５２０１１．０９．２９２０１１．０８．２９２０１１．０８．２９２０１１．０９．１５２０１１．０９．２１２０１１．０９．２１２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１１．０９．２９２０１１．０９．２１２０１１．１０．２５２０１１．０６．３０２０１１．０６．３０２０１１．０７．２５２０１１．０８．２３２０１１．０８．２９２０１１．０８．２３２０１１．０８．２９２０１１．０９．１５２０１１．０９．１５２０１１．０９．１５２０１１．０９．１５２０１１．０９．１５２０１１．０９．２１２０１１．０９．２１２０１１．０９．２１２０１１．０９．２１２０１１．０９．２３２０１１．０９．２３２０１２．０４．０９ ２０１１．１１．２８ ２０１１．１１．２８２０１１．１１．２８２０１１．１２．０１２０１１．１２．０１２０１１．１２．０２２０１１．１２．１６２０１２．０２．０６２０１２．０２．０６２０１２．０２．０６２０１２．０２．０６２０１２．０２．０６ ２０１２．０２．１３ ２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１２．０２．１３２０１１．１２．０２２０１１．１１．２８ ２０１１．１１．２８ ２０１１．１１．２８２０１１．１１．２８２０１１．１２．０２ ２０１１．１１．２８ ２０１１．１１．２８２０１１．１１．２８２０１１．０７．２５ ２０１１．１１．２８ ２０１２．０３．０９２０１２．０３．０９２０１２．０４．０６２０１２．０４．０２２０１２．０３．２８２０１２．０４．０２２０１２．０３．０９２０１２．０３．２９２０１２．０４．１９２０１２．０４．１０２０１２．０３．２９２０１２．０３．２８２０１２．０３．２７２０１２．０３．２８２０１２．０３．２９２０１２．０３．０９２０１２．０４．１６２０１２．０３．２９２００８．０７．０４２００８．０７．０４２０１０．０５．１３２０１０．０５．１３２０１１．０６．１７２０１１．０６．２１２０１１．０７．１９２０１０．０４．１５２０１０．０４．１５２０１０．０４．１６２０１０．０４．２０２０１０．０４．１６２０１０．０４．１６２０１０．０４．２０２０１０．０４．２１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．０８．３１２０１１．１１．１５２０１１．１１．１５２０１１．１１．１５２０１１．１１．１５２０１１．１１．１５２０１１．１１．１５ １４３ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６６１．９ 一种汽车空调风道的连接结构 ２０１１．１１．１５ １４４ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６４４．５ 新型汽车塑料片式熔断器 ２０１１．１１．１５ １４５ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４６６５２．Ｘ 一种新型汽车中央电器盒装置 ２０１１．１１．１５ １４６ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４８１６１．９ 一种新型离合器拉索行程自调结构 ２０１１．１１．１５ １４７ 无锡同捷 外观 ２０１１３０４１３９４７．２ 汽车空调控制面板 ２０１１．１１．１１ １４８ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５４１２．８ 驻车操纵机构 ２０１１．１１．１４ １４９ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３８０．１ 汽车后背门结构 ２０１１．１１．１１ １５０ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３６２．３ 汽车空调风道安装结构 ２０１１．１１．１１ １５１ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３７１．２ 汽车后背门铰链安装结构 ２０１１．１１．１１ １５３ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３５６．８ 汽车空调控制面板 ２０１１．１１．１１ １５４ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３６０．４ 汽车空调面板的螺钉安装结构 ２０１１．１１．１４ １５５ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５３６３．８ 汽车空调制冷管路结构 ２０１１．１１．１４ １５６ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５００７．６ 汽车启动保护电路 ２０１１．１１．１１ １５７ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５００８．０ 同级平台仪表台的线束集成模块 ２０１１．１１．１１ １５８ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５０３１．Ｘ 分级式缓冲杠结构 ２０１１．１１．１１ １５９ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５００９．５ 一种用于布置备胎的后地板结构 ２０１１．１１．１１ １６０ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５０３８．１ 汽车后背门铰链结构 ２０１１．１１．１１ １６１ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５０３３．９ 车用后背门门锁装置 ２０１１．１１．１１ １６２ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４５０３７．７ 一种车身骨架 ２０１１．１１．１１ １６３ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７７．０ 可调节长度的汽车后地板结构 ２０１１．１１．１０ １６４ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７４．７ 可调节长度的汽车纵梁结构 ２０１１．１１．１０ １６５ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７３．２ 汽车车身后侧围内板结构 ２０１１．１１．１０ １６６ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７０．９ 新型汽车座椅结构 ２０１１．１１．１０ １６７ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７１．３ 汽车滑门通用平台结构 ２０１１．１１．１０ １６８ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７５．１ 汽车车体辊压件 ２０１１．１１．１１ １６９ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４３１７６．６ 水箱上横梁总成 ２０１１．１１．１０ １７０ 无锡同捷 实用新型 ２０１１２０４４０９５３．１ 用于车辆悬架的摆臂 ２０１１．１１．０９ １７１ 无锡同捷 实用新型 ２０１０２０１６０１２７．７ 一种汽车前轮的车轮悬架装置 ２０１０．０４．１５ 部分专利的专利权人仍为同济同捷或同捷有限，其更名手续正在办理中。

（四）域名截至本预案公告日，经中华人民共和国工业和信息化部检索相关域名（ｈｔｔｐ：／／ｓｈｃａｉｎｆｏ．ｍｉｉｔｂｅｉａｎ．ｇｏｖ．ｃｎ／），同捷科技拥有的主要互联网域名如下： ＩＣＰ备案主体信息 备案／许可证号： 沪ＩＣＰ备１１０２７４２９号 主办单位名称： 上海同捷科技股份有限公司 审核通过时间： ２０１１年８月３日 主办单位性质： 企业 ＩＣＰ备案网站信息 网站名称： 上海同捷科技股份有限公司 网站负责人姓名： 高翔 网站备案／许可证号： 沪ＩＣＰ备１１０２７４２９号－１ 网站首页网址： ｗｗｗ．ｔｊｉ．ｃｎ 网站域名： ｔｊｉ．ｃｎ
八、主营业务情况（一）同捷科技主营业务概况同捷科技专注于向客户提供专业的汽车设计工程服务，其内容主要包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等专业技术服务；同时，公司业务范围亦延伸至汽车工装制造领域，目前主要通过下属无锡同捷和同捷三花两家子公司从事模具研制业务。
其主营业务情况如下：１、汽车研发设计业务公司根据整车制造商的定位及其对新款车型的性能要求，通过造型设计、车身设计、总布置设计、底盘设计、内外饰设计、电子系统设计等各系统工程及零部件的研发设计等步骤，完成整车产品的研发设计。
同时，公司也可根据整车制造商或零部件生产企业所提出的特定需求进行汽车局部造型或结构的专门研发设计。
２、样车试制业务样车试制包括样车样件的试制及验证两个方面。
一方面为样车样件的试制，在整车产品研发设计基本完成以后，进行小批量整车样车的试制；在关键零部件完成设计开发后，进行的零部件样件的试制。
另一方面为设计验证，通过试验评价样车样件的外观与性能，以便优化设计及提升产品品质。
在汽车产品完成了整车研发设计，包括零部件设计、总体设计及总成设计后，通过对样车整车、车身、车身局部、内外饰件和零部件反复的试制及验证，评测产品研发设计方案及各系统性能指标的达标情况，以及评估车型外观、动力传动配置、机构合理性和整体匹配性等项目，以确保研发设计产品在整体安全性、操纵稳定性及舒适性等方面的重要技术指标符合国家相关规定，并且产品拥有较为良好的性能和品质。
通过对样车的试制及验证，可及时针对产品研发设计方案的不足进行修正与完善。
３、模具研制业务同捷科技目前主要从事汽车覆盖件模具的研制，包括内外覆盖件模具及结构件模具等。
同捷科技利用其在汽车研发领域内的经验优势，在整车设计开发过程中，将模具研制业务与汽车设计工程其他业务同步实施，该等举措能够有效的缩短汽车设计开发工程的周期、降低产品成本以及提高产品品质。
（二）汽车产业发展概况按照国内汽车分类标准，汽车按用途可以分为乘用车和商用车两大类，其中乘用车包括轿车、多用途车（ＭＰＶ）、运动型多用途车（ＳＵＶ）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车包括客车和载货车。
我国自２０００年《十五年计划建议》中明确鼓励轿车进入家庭后，又出台了若干鼓励汽车消费的产业政策，尤其是２００９年燃油税费改革并取消养路费、购置税减按５％征收、汽车下乡及以旧换新政策。
购置税减半大力推进了乘用车销量的增长，而在扶持商用车为主的政策中，以汽车下乡政策效果最为显著。
在政策环境持续向好的促进下，２００５－２０１１年我国乘用车销量从３９７万辆增至１，４４５万辆，年均复合增长率约为２４．０２％，商用车销量从１７８万辆增至４０３万辆，年均复合增长率约为１４．６０％。
２００５－２０１２年我国汽车产业市场销量情况（单位：万辆）
2 2数据来源：中国汽车工业协会
国内自主品牌汽车自２００６年以来获得了较大的发展，自主品牌汽车作为中国乘用车市场的一股重要力量正在逐渐崛起，其为我国汽车市场提供了足够丰富且具有较高性价比优势的汽车产品，使得中低端汽车销售市场容量巨大的潜在需求得以释放。
２００５－２０１２年我国自主品牌乘用车市场情况3 3数据来源：中国汽车工业协会
自主品牌轿车产品基本分布在低端，这是由其技术基础和核心技术的可获得性决定的；此外，自主品牌优秀的成本控制力也是其能够在中、低端汽车市场获得成功的重要原因。
２０１０年我国自主品牌轿车销售达２９３．３万辆，较２００９年增长３２．２８％；２０１０年我国自主品牌轿车占轿车市场的份额为３０．９％，同比提高１％，较排名第二的日系品牌轿车高出８％。
２０１１年，由于汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的退市，交叉型乘用车销量同比下降９．４％，回落明显。
受此影响，２０１１年，自主品牌乘用车销售６１１．２２万辆，同比下降２．６％，占乘用车销售市场的４２．２％，市场份额同比下降３．４％。
其中，自主品牌轿车销售２９４．６４万辆，占轿车市场的２９．１％，市场份额同比下降１．８％，较排名第二的日系车高出７．５％。
44数据来源：中华人民共和国工业和信息化部（三）同捷科技的业务流程１、汽车研发设计业务流程（１）项目策划过程根据客户的战略目标，通过市场调研进行目标消费群的研究，竞争车型试验分析、与专家探讨并确定新车型的市场定位，制定新车型的概况指标。
（２）造型设计过程通过二维造型和三维造型的方法，系统、全面地进行内外造型设计。
包括工程可行性分析、草图设计、效果图设计、油泥模型制作、Ａ面设计、主模型加工等工作。
（３）总布置设计与工程可行性分析汽车总布置设计是通过对整车设计的总体规划来确立车身、底盘、动力总成等系统之间的配置关系、重量和整车的性能指标。
整车的总布置设计可实现整车性能计算和仿真，进行整车性能匹配和系统优化。
汽车总布置设计贯穿于整个整车设计流程。
（４）结构设计结构设计是汽车研发设计的主体工作，主要包括车身设计、内外装饰件及仪表板设计、底盘设计、动力总成设计、电器及控制系统设计、空调系统设计等。
按开发阶段，则可分为结构数模阶段、工艺数模阶段、ＮＣ数模阶段、工程图样阶段等。
（５）ＣＡＥ与工艺可行性分析过程通过对设计数模进行碰撞、模态、结构刚强度、ＮＶＨ等ＣＡＥ分析，联合零部件配套企业及模具加工企业进行产品的工艺可行性分析，是提高整车性能指标、减少开发风险、缩短开发周期、降低开发成本的有效手段。
该阶段自工艺数模阶段开始直至样车试验完成，与结构设计过程并行进行。
（６）数据整理和交付过程完善全套设计资料并交付企业归档。
整车设计业务具体进度流程如下图所示： 图：整车设计业务进度流程 ２、样车试制业务流程样车试制分为骡车（ＭＵＬＥＣＡＲ）试制，第一轮工程样车ＥＴ１试制，第二轮工程样车ＥＴ２试制，第一轮产品样车ＰＴ１试制，第二轮工程样车ＰＴ２试制等五个阶段。
通过样车试制可分阶段的进行发动机标定、空调系统标定、车身刚强度试验、ＮＶＨ试验对比、整车性能试验等试制及验证工作，同时通过样车试制可以有效的提高产品设计的可靠性，降低开发风险。
样车试制流程主要为以下四个阶段：（１）项目前期管理根据客户需求或招标文件的要求，完成招标文件。
主要进行工程预算，明确技术要求和技术标准、验收方式和方法、进度计划、人员计划，项目投标与合同签署。
（２）数据接收与检查项目启动后，根据最终确认的技术协议，进行数据接收和审核、数据质量检查、工艺性分析、编制试制计划、资金使用计划、采购原材料计划、外委计划等。
（３）项目实施阶段主要进行材料采购，试制模具加工，检具试制，夹具试制，模具检具夹具检查与优化，样品试制与分析，样件制作，激光切边，样件检查，内外快速件制作，内外饰注塑件制作，电气与线束制作，底盘件试制与试验，车身拼焊，车身总成检查，内外饰件检查，首轮样车总装，样车转鼓试验，其余样车总装与试验。
（４）项目交付阶段提交试制样车与试制报告，完成项目验收。
３、同捷科技模具业务流程对于模具研制业务，公司将“并行工程”应用于模具研制生产过程中，主要体现在以下五个生产环节：（１）参考车型分析阶段模具研制人员在参考车型分析阶段便介入，以熟悉参考车型结构，深入了解车身零件冲压工艺、材料的使用情况。
（２）模型设计阶段我国汽车销售市场的竞争日趋激烈，对产品外形的要求越来越高，因而造型时尚美观的产品为整车制造商的首要需求。
随着车型外观的多元化，产品车身结构也变得更加复杂，其工艺难度也相应增加。
因此，为降低产品风险，提高研发设计方案在模具工艺环节的可实现性，在车身外观主模型确认之前，本公司模具工艺人员便与造型人员共同确认产品的造型风格和特点，研究产品的制造工艺的成模可行性，主要是对产品外观主模型进行主断面和结构分析。
（３）主模型分析主模型分析围绕三个方面进行。
首先是对外板的工艺分析，以确定车身状态匹配程度，通过分型线合理性验证发现外观品质问题并提供解决方案；其次是对车身分型线、零件表面质量、零件特征线及冲压工艺性进行分析；最为重要的是主断面分析。
主断面分析是产品工程化的基础，其决定了车身结构、零件搭接、公差分布等重要信息。
基于此，模具研制人员需在与车身工程师共同探讨产品工艺性的基础之上尽早熟悉车身结构。
在此阶段，研发设计项目组造型人员将先提供车身主断面，再由模具研制人员对零件形状进行简化与冲压成形性探究，进而实施冲压方向选择、零件公差分析、零件Ｒ分析等工序。
如此一来，可及时对增加冲压工艺难度的零件做出修改及优化，避免研发设计问题遗留而影响模具研制进度。
（４）产品工程化阶段模具设计验证人员从产品品质、模具结构、冲压工艺性、生产线布置、成本等因素出发，借助ＣＡＥ工程对关键零件进行冲压工艺分析，完成ＣＡＥ分析报告和产品设计变更报告。
判断可能产生变形不足的部位、冲击线和滑移线产生部位、起皱产生部位及开裂产生部位，并预测可能产生的线偏移，同时进行回弹分析、刚性分析、强度分析、扣合性分析、Ｒ分析（圆角处半径），冲压方向、工序数、加工压力、坯料尺寸、生产线适应性等分析并制定解决方案。
（５）工程样车试制阶段通过样车试制可判断模具冲压工艺的可行性，模具研制人员将着重复查前期工艺分析中已关注的问题，并发现和解决新出现的模具冲压工艺问题。
该阶段主要对零件强度与刚性、零件成形性、精度分析、装配及干涉等进行检查与分析，生成的样件冲压分析报告反馈到产品设计开发项目组，为模具研制和最终的成功批量生产提供有力保障。
（四）汽车设计工程行业的经营模式及发展趋势１、汽车设计工程行业的经营模式汽车设计工程行业属于技术密集型行业，具有智力密集、专业化程度高、涵盖学科范围广等专业化特点，目前国内汽车设计工程的经营模式主要有以下四种：（１）整车制造商外包给独立汽车设计公司目前我国部分自主品牌整车制造商将汽车产品设计开发工程外包给独立汽车设计公司，由独立汽车设计公司负责包括提供从市场分析方案设计、产品开发、样车试制、样车试验到模具研制的全方位技术服务和支持。
该种方式的优势在于优秀的独立汽车设计公司具备较强的独立性和较为丰富的设计开发经验与数据库资源，可凭借其多元化的产品设计经验，使设计开发的产品凭借较好的品质而更加贴近目标市场的需要；同时，采用该种方式可节省新车设计开发周期，并可降低整车制造商的管理成本和减少人力及资金的投入。
但是，该模式对独立汽车设计公司的设计开发能力要求较高，若独立汽车设计公司不具备领先的技术和丰富的经验，则新产品在推向市场后可能出现市场风险；另外，因为国际领先的独立汽车设计公司费用较高，为尽可能规避新款产品的市场竞争风险，在与国际领先独立汽车设计公司合作时要求整车制造商具备较高的设计开发过程评价能力，以掌控产品设计开发的进度和监控品质。
（２）整车制造商与独立汽车设计公司联合开发整车制造商形成完整的产品自我开发能力一般经历三个阶段：一是模仿，二是系统集成，三是平台开发。
若汽车设计工程全部由整车制造商自主完成，则要求整车制造商主导从概念设计、工程设计、样车制作、零部件及产品认证到系统数据、系统标准及产品开发的全部核心过程，并建立与其发展各阶段状况相适应的产品开发基础体系，且需要持续、高额的设计开发资金投入、完备的开发设施购置及完整的人才队伍建立。
而现阶段我国整车制造商受资金保障、开发周期及自身设计开发能力和资源有限等客观因素的制约，导致我国整车制造商完全自主设计开发的产品存在可靠性较差及市场竞争性较弱的现状。
因此，目前我国整车制造商一般将汽车设计工程的部分专项业务外包给独立汽车设计公司，整车制造商负责项目的管理和开发进度、质量的控制。
通过该方式所开发的产品可较快组织生产，在产品上市后亦可根据市场反馈及时改进。
（３）整车制造商引进产品及生产技术并进行改进整车制造商设计开发新产品的一种方式为直接购买国外已经成熟或在市场上有良好表现的产品及其制造技术，通过对产品的改进而拥有支配权。
尽管该种方式在初期引进时需付出较为高昂的技术转让费，投资相对较大，但通过这种方式获取的产品市场风险和技术风险相对较小且见效块。
然而，该种方式将导致整车制造商缺少后续技术支持，在新产品设计开发活动和产品系列拓展上存在较大的局限性和依赖性，难以从根本上摆脱产品更新和技术升级对国外的依赖。
目前该方式主要由合资企业采用，因其较为高昂的成本和技术依赖性，自主品牌整车制造商较少采用该种方式进行新产品的设计与开发。
（４）整车制造商直接购买品牌及技术通过收购兼并的方式获取被收购企业的设计开发能力是目前我国一些整车制造商获取新技术采用的方式。
该模式的特点是能够在较短的时间将被收购企业的产品设计开发平台纳入收购方的管理体系之下，成为整车制造商自主开发活动的重要依靠力量，并可利用被收购企业的品牌影响力，帮助整车制造商自主设计开发的产品取得市场竞争的优势。
２、汽车研发工程行业的发展趋势随着我国汽车产业近年的快速发展和市场竞争的日益加剧，不断变化的终端市场需求快速更新着汽车产品的技术趋势，使得各汽车产品的生命周期日渐缩短，新车投放、旧车改款的步伐日趋加快。
为了顺应我国汽车产业的发展态势，整车制造商特别是自主品牌整车制造商将会更多的选择我国领先的独立汽车设计企业进行新款车型的设计开发，以有效缩短新车的上市周期及控制生产成本，为日 益激烈的市场竞争创造效率与效益机会，这对独立汽车设计公司的技术能力、设计开发经验、标准流程建立的完备性、设计数据库的积
累、软硬件设施及服务水平、专业化程度、质量保证体系等方面提出了更高的要求。
因此，我国汽车设计行业的发展趋势将主要体现在完善汽车设计工程业务链、提升设计开发技术水平、建立标准化设计开发流程和先进的工程技术标准，以及建立汽车平台等方面。
（１）完善整车设计工程业务链汽车设计工程的完整业务链包括汽车整车设计开发、样车试制、汽车模具研制及汽车试验和品质优化等四个业务领域，四个业务领域的紧密结合为新款车型的高品质提供了坚实的保障。
ＳＥ工程即汽车设计“并行工程”，是指模具研制业务与汽车设计工程其他业务同步实施。
“并行工程”的实施可有效地缩短新车设计开发周期，为整车制造商节约大量的成本，进而使新款车型具有较强的价格优势，为市场竞争创造良好的优势。
但现阶段大多数独立汽车设计公司因缺乏模具研制的经验与设备、专业技术及人才储备而无法形成汽车设计工程的完整业务链条；而专业模具研制企业又由于其业务的独立性及汽车设计的技术密集型而无法深入到新款车型的前期设计开发过程中去，因此“并行工程”目前暂未能得到深入和广泛的应用，仅少数领先的独立汽车设计公司在实践中推广。
（２）进一步提升设计技术水平自主研发是我国整车制造商的薄弱环节，在汽车设计方面，国内大部分整车制造商需同独立的设计开发公司合作，联合设计开发具有良好市场竞争力的新款车型。
国内对自主品牌汽车的政策扶持及日趋激烈的市场竞争状况，迫使自主品牌整车制造商不断推出更多的自主品牌产品以维持和扩大市场份额。
受资金规模、设计开发经验、数据库、技术标准、后续技术支持及人才队伍建设的限制，通过自主设计开发、引进产品再开发以及购买品牌三种方式设计开发新款车型对于自主品牌整车开发商而言，均存在一定程度的不足之处，而外包给国内领先的独立汽车设计公司便可极大的避免上述限制的出现。
因此，随着我国汽车产业的发展及自主品牌整车制造商更多的新产品设计开发产品外包，为国内领先的独立汽车设计公司的稳定发展提供了良好的契机，这要求国内独立的汽车设计公司不断的提升自身设计开发技术水平，以提高新产品的品质及设计开发速度。
（３）建立标准化设计开发流程和先进的工程技术标准汽车设计是一项庞大的系统工程，在新车型的设计过程中包含几百上千项工作内容，包括市场调研、造型创意、结构工程、技术设计等。
为使所设计开发的新款车型具备良好的市场竞争力，要求独立汽车设计公司在设计开发流程方面实现标准化，在工程技术标准方面实现准确性和先进性，从设计开发流程和工程技术标准两方面确保新款车型的高品质。
现阶段我国除了少数领先的独立汽车设计公司已在设计开发流程和工程技术标准方面形成了系统的规范外，因目前大多独立汽车设计公司普遍存在生产技术水平较弱、市场规模较小以及经验数据不足的现状，而难以形成系统的、标准化的业务流程和技术标准，进而限制了汽车设计行业的持续快速发展。
为进一步提升独立汽车设计公司的设计开发水平，避免因开发流程的不规范或工程技术标准的未达标而导致所设计开发车型出现市场竞争风险，我国独立的汽车设计公司将建立标准化设计开发流程及先进的工程技术标准，使独立汽车设计公司随着制度的建立而实现设计开发能力的提升。
（４）建立通用汽车平台及平台开发技术由于历史原因，我国汽车设计水平与国外相比存在一定程度的差距，尤其在通用汽车平台方面更是缺乏经验，严重制约了我国汽车自主开发技术的提升。
中国汽车工业有待系统的解决基础及通用性技术，以低成本技术投入获得高附加值产品技术是我国整车制造商亟需解决的问题，这要求汽车设计公司拥有通用汽车平台设计开发能力。
近年来，少数独立汽车设计企业围绕汽车开发的共性关键技术，在汽车安全基础技术、排放和技能基础技术等领域初步建成了系统技术平台，这些共性技术平台的完善对缩短我国汽车技术与国外的差距将起到较为重大的作用，为整车制造企业提供低成本、高附加值的技术服务将会产生重要的社会效益，将提升汽车工业参与国际竞争的能力，也是汽车自主创新体系建设的重要环节。
（五）同捷科技的业务发展概况１、同捷科技的汽车设计业务概况同捷科技作为我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业，目前是我国独立汽车设计行业龙头企业之
一。
同捷科技目前汽车设计业务主要通过同捷科技母公司及下属无锡同捷开展。
按在售乘用车车型的数量统计，２００８至２０１１年同捷科技累计参与设计的乘用车车型数量及市场占有率情况如下图所示： ２００８－２０１１年同捷科技参与设计乘用车型情况
5 5数据来源：《中国汽车工业产销快讯》及“全国乘用车市场信息联席会月报表”，中国汽车工业协会。

同捷科技２００８至２０１１年累计参与设计的乘用车在售车型数量占当年乘用车在售车型总数量的比重分别为２７％、４０％、４０％及４１％，同捷科技参与设计车型占在售车型数量的比重呈现出稳中有升趋势。
同捷科技在国内自主品牌车型设计市场的占有率较高，国内自主品牌整车设计企业为同捷科技设计业务发展的重要推力，该等企业主要包括长城汽车股份有限公司、东风汽车集团公司等。
２、同捷科技的样车试制业务概况同捷科技样车试制业务主要通过下属子公司同捷三花开展，同捷科技的样车试制业务主要来源于其汽车设计业务订单，独立承接的样车试制业务较少。
我国样车试制行业正处于起步发展阶段，自上世纪９０年代以来，绝大部分整车制造商的样车试制在国外进行，国内属于起步发展阶段。
现阶段国内仅少数几家独立汽车设计公司拥有样车试制业务；因可独立从事样车试制的独立汽车设计公司较少，而样车试制产业的市场容量较大，故目前我国样车试制产业尚不存在较为激烈的竞争，竞争主要存在于独立汽车设计公司与专业试制企业与之间，整车制造商与独立汽车设计企业之间更多的是合作关系。
３、同捷科技模具业务概况同捷科技近四年来模具业务呈现规模化发展。
公司２００９年模具研制业务规模较小，主要依托同捷三花样车试制业务已有的软硬件设施开展。
２０１０年以来，同捷科技为满足日益增长的市场需求，加大了对模具研制业务的各项投入，并且受益于同捷科技在汽车设计业务领域的多年积累以及汽车模具业务运营一年以来的经验，同捷科技的模具业务规模有了一定的发展。
２００９－２０１２年９月年同捷科技模具业务承接合同金额情况 总体上，同捷科技模具业务的发展抓住了重庆力帆乘用车有限公司、北京汽制造厂有限公司、南京徐工汽车制造有限公司等整车
制造厂的模具设计制造需求，且同捷科技与该等企业在设计业务上的合作亦为公司获取其模具业务订单提供了良好的契机。
４、同捷科技的前五大销售客户同捷科技的主要客户包括国内自主整车设计企业。
报告期内同捷科技前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元 ２０１２年１－９月 序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例 １ 重庆力帆乘用车有限公司 ０．５７ ２７％ ２ 长城汽车股份有限公司 ０．２４ １１％ ３ 安徽江淮汽车股份有限公司 ０．１３ ６％ ４ 一汽轿车股份有限公司 ０．１１ ５％ ５ 东风小康汽车有限公司 ０．１１ ５％ 合计 １．１７ ５５％ ２０１１年
度 序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例 １ 浙江绿野汽车股份有限公司 ０．６９ １７％ ２ 北京汽车制造厂有限公司 ０．６１ １５％ ３ 长城汽车股份有限公司 ０．２１ ５％ ４ 南京徐工汽车制造有限公司 ０．２０ ５％ ５ 一汽轿车股份有限公司 ０．１８ ５％ 合计 １．９０ ４８％ ２０１０年
度 序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例 １ 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 ０．３４ １１％ ２ 浙江绿野汽车股份有限公司 ０．２７ ９％ ３ 东风汽车股份有限公司 ０．２７ ９％ ４ 长城汽车股份有限公司 ０．２３ ８％ ５ 北京汽车制造厂有限公司 ０．１７ ６％ 合计 １．２８ ４２％
九、未来盈利能力
同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况和对未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业２０１３年－２０１５年（以下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为３，８００万元、４，２００万元和４，６００万元（以下简称“承诺利润”）。
上述承诺利润不包含同捷科技及其下属企业汽车模具业务盈利状况。

十、交易标的预估值（一）本次交易交易标的预估值情况本次交易的标的资产同捷科技８７．８６１８％股权采用收益现值法和资产基础法进行预估。
其中，收益现值法的预估结果为５．９８亿元，资产基础法的预估结果为５．７７亿元。
根据交易各方协商，本次交易价格参照资产基础法评估结果为依据确定。
被评估单位在基准日市场状况下８７．８６１８％权益价值的预估值约为５．７７亿元，较净资产账面值增值率约４４％（根据各方协商，本次交易价格不高于５．４５亿元）。
（二）本次预估的基本假设１、基本假设（１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；（２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；（３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
２、一般假设（１）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响；（２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；（３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；（４）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。
估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
３、其他假设纳入本次交易范围内的同捷科技，在本次交易前，已经按照《股份收购框架协议》中内部重组方案，将枣庄同捷、枣庄同兴、辽宁同捷和同捷卡怀特所有资产和负债剥离。
本次交易标的的预估值是以剥离重组后同捷科技的资产及业务框架为基础，假定其业务架构在评估基准日已存在，根据实际发生的交易和事项而编制。
（三）本次预估的方法１、本次预估选择方法的合理性分析本次评估采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：（１）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。
（２）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。
其目前主要业务是汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，有一定的盈利能力、未来收益预期较为客观，其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，可以根据历史资料、宏观经济形势和行业发展趋势对企业的未来收益做出合理判断。
（３）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
但由于目前国内缺乏类似上海同捷科技股份有限公司股权转让在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次采用资产基础法和收益现值法评估。
２、具体评估方法（１）资产基础法企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
１）对主要流动资产采用不同评估方法分别进行评估：①货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
②应收账款：按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
同时原企业计提的坏账准备评估为零。
③存货：对存货根据市场价格信息取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价。
２）对主要非流动资产采用不同评估方法分别进行评估：①长期股权投资：对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位分别进行整体资产评估或报表分析后，再根据投资比例确定评估值；长期投资中上海同捷数字化技术有限公司、枣庄同兴汽车零部件股份有限公司、辽宁同捷汽车设计研发有限公司，被评估单位拟将这三项长期投资剥离，对这三项长期投资的评估根据基准日财务报表列示的净资产，根据投资比例确定评估值。
②固定资产：对云桥路３２５号的房地产采用房地合
一，用收益法和市场比较法评估；惠南镇南芦公路１６０弄１号工业厂房采用重置成本法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
（设备评估值＝设备重置全价×设备综合成新率）。
③在建工程：对在建工程按照核实后账面值评估。
④土地使用权：采用市场比较法和基准地价修正法评估。
１）市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
２）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
⑤递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
３）对主要负债科目以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（２）收益现值法收益现值法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
１）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
２）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。
ＷＡＣＣ是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋［Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ］其中：Ｒｅ为公司权益资本成本Ｒｄ为公司债务资本成本Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比Ｔ为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司权益资本成本，计算公式为：Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ε其中：Ｒｆ为无风险报酬率β为公司风险系数Ｒｍ为市场平均收益率（Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价ε为公司特定风险调整系数溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等。
对该类资产单独评估后加回。
（四）本次交易的定价本次交易中，标的资产同捷科技８７．８６１８％股权的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值基础上协商确定。
经交易各方确认，协商确定为不高于５４，４７４．３２万元（含５４，４７４．３２万元）且不高于经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值。
（五）评估增值的原因同捷科技（母公司）经剥离后的净资产账面值约为４．５５亿元，同捷科技１００％股权以资产基础法作为评估结论的预估值约为６．５７亿元，增值额约为２亿元，较净资产账面值的增值率约为４４％，增值的主要原因如下：①同捷科技位于浦东云桥路３２５号的房产和位于浦东惠南镇的一宗土地以及一处房产增值合计约１．２亿元；②同捷科技对全资子公司无锡同捷和同捷三花的长期股权投资增值约０．８亿元，该等增值主要来源于无锡同捷和同捷三花的土地厂房增值约０．３亿元以及无锡同捷和同捷三花的留存收益约０．５亿元引起的无锡同捷和同捷三花的净资产较初始投资时合计增加０．８亿元。
上述房产、土地评估增值的具体情况如下表所示： 名称 座落地 用途 建成年月／ 面积 账面价值 评估增值 备注 取得日期 （平方米） （亿元） （亿元） 综合楼 浦东云桥路３２５号一幢科用研楼１９９５年１０，０１８．８００．１６ １．１ 房地合
一 南汇综合楼 惠南镇南芦公路１６０弄１ 厂房 ２００６年 ５，８０８．３５ ０．１ 号 ０．０３ 房地合
一 无锡市滨湖区胡埭工业无锡市滨湖区胡埭工业 工业 安置区 安置区 用地 ２００９年 ５２，８３５．５０ 工业 ０．３３ 滨湖区胡埭环园北路与滨湖区胡埭环园北路与 用地 科创四路交叉西南侧科创四路交叉西南侧 2010年 17,425.00 两宗土地四至 ０．１ 相邻，合并入 账，一并评估 厂房 ２００６年 ６，０７２．５４ ０．０８ ０．１ － 南汇一期厂房 惠
南镇南芦公路１６０弄２ 号 工业 用地 ２００４年 ２５，７５０．００ ０．０６ ０．２ － 十
一、交易标的出资及合法存续情况１、依据对同捷科技历次出资验资报告的核查，截至本预案公告日，同捷科技股东已全部缴足同捷科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
２、本次发行股份购买的资产为同捷科技８７．８６１８％股权。
中科远东等２１家企业以及雷雨成等３６名自然人分别承诺：持有的同捷科技股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
第六章本次交易对上市公司的影响由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响本次交易前上市公司的主营业务主要为汽车覆盖件模具制造业务，以及锂离子动力电池业务；同捷科技主要从事汽车设计、样车试制以及模具制造业务。
本次交易完成后，公司业务将向汽车产业供应链的更前端延伸，新增汽车设计业务将使成飞集成更早地介入客户的新车型开发，并拥有更多的主导权。
同时，能使成飞集成对汽车产业有更深刻的理解，并通过汽车设计等前端供应链业务，更好地带动成飞集成向检具、焊接夹具、冲压件、焊接总成件、其他汽车零配件业务扩展。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响（一）本次交易对上市公司财务状况的影响本次交易完成后，同捷科技将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。
根据本公司以及同捷科技最近两年一期未经审计的财务报表计算（具体请详见“第五章交易标的基本情况”之“
五、最近两年及一期的主要财务指标”），标的资产毛利率较高，标的资产报告期内净资产收益率较高；预计合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产得以提升，将会为本公司股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，同捷科技的汽车设计、样车试制和模具制造业务及相关主要资产均将进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据同捷科技的业绩承诺值，同捷科技２０１３年－２０１５年的设计与样车试制业务的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的模拟净利润分别为３，８００万元、４，２００万元和４，６００万元。
若承诺资产的盈利承诺顺利实现，同时考虑同捷科技模具生产能力为成飞集成提供了有益补充，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力及竞争实力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后，公司的控股股东不会发生变更。
公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次交易而新增实质性同业竞争。

四、本次交易对关联交易的影响公司本次重组的交易对方中科远东等２１家企业以及雷雨成等３６名自然人，在本次交易前均不属于公司的关联方，也未因本次交易成为潜在关联方。
本次交易不构成关联交易。
同时，本公司不会因本次交易新增重大关联交易。

五、本次交易对公司控制权的影响本次交易前，公司总股本为３４５，１８８，３８２股，其中中航成飞持有５１．３３％，为公司控股股东。
本次交易中，成飞集成拟向中科远东等２１家企业和雷雨成等３６名自然人以及其他特定对象发行５，３１３．６６万股。
本次交易完成后，中航成飞的持股比例由５１．３３％降为不低于４４．４８％，仍是成飞集成的控股股东。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

六、本次交易对公司其他方面的影响（一）对公司高级管理人员的影响截至本预案公告日，公司没有对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
第七章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：１、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；２、成飞集成再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；３、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；４、成飞集成召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；５、中国证监会核准本次交易；６、主管商务部门对本次交易所涉事项的批准或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的方案风险（一）内部股权转让根据《股份收购框架协议》，在协议签署后３个月内，同捷科技须完成内部股权转让工作。
本次交易的部分交易对方中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成与同捷科技原股东ＣｈｉｎａＳｃｉｅｎｃｅ＆ＭｅｒｃｈａｎｔｓＮｅｗＭａｔｅｒｉａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＩｎｔ’ＩＣｏ．，Ｌｔｄ．、ＭａｄｅＩｎＣｈｉｎａＬｔｄ．、ＷＩＮ－ＬＩＧＨＴＧＬＯＢＡＬＣＯ．，ＬＴＤ．、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军在签署股权转让协议后，同捷科技须及时完成工商变更登记手续。
ＣｈｉｎａＳｃｉｅｎｃｅ＆ＭｅｒｃｈａｎｔｓＮｅｗＭａｔｅｒｉａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＩｎｔ’ＩＣｏ．，Ｌｔｄ．、ＭａｄｅＩｎＣｈｉｎａＬｔｄ．、ＷＩＮ－ＬＩＧＨＴＧＬＯＢＡＬＣＯ．，ＬＴＤ．、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军目前合计持有同捷科技１８．４８７８％股权。
截至本预案公告日，上述股权转让双方尚未完成股权变更登记手续。
《股份收购框架协议》签署各方同意，上述股权转让双方如因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等股权。
（二）本次交易的先决条件１、内部资产重组在《股份收购框架协议》签署后３个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离处置。
同捷科技（含下属企业）须将持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷、枣庄同兴股权转让给本次交易的交易对方或其控制／指定的主体并完成相应的工商变更登记手续。
２、关联占款清理在上述内部资产重组完成后３个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交易相关议案事宜（时间较晚者）之前，本次交易的交易对方或其控制／指定的主体需要偿还其对同捷科技及其下属企业的关联占款。
截至２０１２年１２月３１日，拟剥离出的枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计净应付同捷科技约２，０００万元。
内部资产重组和关联占款清理等事项尚需履行相关程序，因此本次交易的先决条件能否成就以及何时成就尚存在不确定性从而导致本次交易能否最终完成以及完成的时间也存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）本次交易对方数量可能减少的风险因中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成拟受让同捷科技原股东ＣｈｉｎａＳｃｉｅｎｃｅ＆ＭｅｒｃｈａｎｔｓＮｅｗＭａｔｅｒｉａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＩｎｔ’ＩＣｏ．，Ｌｔｄ．、ＭａｄｅＩｎＣｈｉｎａＬｔｄ．、ＷＩＮ－ＬＩＧＨＴＧＬＯＢＡＬＣＯ．，ＬＴＤ．、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军所持的合计１８．４８７８％的同捷科技股权，各方已签署了股权转让协议，目前上述股权转让尚在履行相关程序。
根据《股份收购框架协议》，上述各方同意在协议签署之日起三个月完成相关股权转让手续，若因未取得政府许可、批准、登记及备案等因素，无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等同捷科技股权。
因此，若上述股权转让均未能如期完成，成飞集成本此可能收购的同捷科技股权将不足８７．８６１８％，最少为６９．３７４０％，本次交易对方可能减少。

三、标的资产的预估值溢价较高风险本次交易的标的资产为同捷科技的８７．８６１８％股权。
本次预估以２０１２年９月３０日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。
同捷科技８７．８６１８％股权的预估值为５．７７亿元，较其净资产账面值增值率为４４％，主要增值系同捷科技位于上海浦东云桥路３２５号房产的增值。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。
此外，本次拟购买资产的净资产评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

四、同捷科技未来业绩下滑的风险本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。
受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响，同时由于同捷科技自身模具业务新增产能投产，固定成本增大，其近年的发展速度亦有所放缓，２０１２年１－９月盈利情况亦有所下滑。
根据同捷科技管理层及其他交易对方作出的业绩承诺，预计２０１３年－２０１５年同捷科技的汽车设计与样车试制业务将实现扣除非经常性损益净利润３，８００万元、４，２００万元和４，６００万元，其中２０１３年的该等预计业绩主要基于２０１２年同类业务利润情况作出。
若未来同捷科技未能继续巩固自身市场地位，进一步开拓新增客户，并提高管理效率，本公司提醒投资者，同捷科技的未来业绩承诺可能无法实现，同时未来业绩亦存在下滑的风险。

五、同捷科技的经营风险（一）依赖汽车行业发展的风险同捷科技主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造，其中汽车设计为其核心业务。
作为汽车业的细分行业，同捷科技的业务发展受整个汽车行业发展的影响较大。
特别的，由于合资品牌汽车企业对国内汽车设计水平存在逐步理解并接受的过程，同捷科技目前设计业务收入和利润主要来源于国内自主品牌汽车企业，该等类型汽车企业在国内汽车市场的整体表现，将直接影响同捷科技订单获取的数额。
（二）行业竞争激烈的风险同捷科技作为国内汽车设计市场的开拓者之
一，依靠专业化的设计团队、完整的设计流程及标准化体系、完善的客户服务体系以及多年积累的汽车设计经验，赢得了市场的认可。
近年来，随着汽车整车市场竞争的日益加剧，汽车设计产业规模的快速增长，诸多独立汽车设计公司迅速壮大，国际汽车设计公司也加大了拓展中国市场的力度，同捷科技未来将面对更加激烈的市场竞争。
同时同捷科技虽然近年汽车模具业务发展较快，但我国汽车模具行业快速成长，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。
目前，全国汽车模具制造企业约３００家，汽车模具行业竞争日趋激烈。
因此如果同捷科技在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（三）新能源汽车的产业政策风险目前我国正推动新能源汽车产业化进程。
同捷科技已经完成和正在实施一批电动汽车整车设计开发项目，在车身轻量化等方面具备较好技术积累，并寄望进一步拓展该业务子领域。
如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，同捷科技的电动汽车设计业务的拓展也将受到不利影响。
（四）汽车设计业务增长风险同捷科技是本土领先的汽车设计公司，其参与设计的在售车型数量或参与设计车型的销售数量均为本土汽车设计企业首位，其是国内汽车设计市场的开拓者之
一。
但汽车设计业务虽然是汽车产业的高端领域及前端环节，但总体市场容量在汽车供应产业链中仍只占据细小份额。
同时合资品牌汽车厂商及外资品牌汽车厂商对于中国汽车设计公司的接受度尚存在逐步提高过程，而且本土汽车设计服务价格相对外资设计公司的巨大落差亦需要较长时间逐步缩短。
虽然同捷科技汽车设计业务已取得较高市场地位，但未来仍面临增长风险。
（五）汽车模具业务管理风险同捷科技利用原在汽车设计业务的优势自２００９年起逐步介入汽车模具制造业务，提供汽车设计及工装模具“交钥匙”工程服务，基于协同效应实施了产业的合理延伸，由此同捷科技近年汽车模具业务发展较快。
但是同捷科技作为设计、科技型企业，转型介入制造业，对其内部管控流程、生产管理方式、成本核算体系等提出了更高的专业要求，且需要兼顾设计及模具制造双业务需要，这使其汽车模具业务面临一定管理风险。
（六）客户相对集中的风险同捷科技的主营业务为汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，主要客户包括长城汽车、力帆汽车、荣成华泰、江淮汽车、北汽制造、北汽控股、一汽海马、上海汽车、一汽、东风渝安等国内自主品牌汽车企业。
由于公司与该等客户形成的长期合作关系、单个客户新车型开发在时间上的不均衡性以及公司设计容量等原因，公司在特定时间内获得某些企业的订单业务量较高，形成了公司阶段性客户较集中、收入较集中的特点。
２０１０年－２０１１年以及２０１２年１－９月，同捷科技前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为４２％、４８％及５５％，而报告期内各年度同捷科技的前五名客户对象不尽相同，不存在对单一固定客户依赖的情形。
（七）关键人员流失的风险同捷科技在十多年的业务发展过程中，已培养出一批高素质的人才队伍。
随着汽车设计产业在国内的发展，汽车设计人才的需求增加，以及国际汽车设计公司逐步介入国内设计市场，未来对于优秀设计人员的争夺将日趋激烈。
因此同捷科技将面临关键设计人员流失的风险。
（八）产品设计不能持续获得市场认可的风险随着居民收入水平的提高、时尚潮流的变化以及消费者偏好的多元化，汽车已经从大众化的代步工具转向时尚、个性化和多元化诉求的私人产品，单一风格的汽车设计已经不能持续获得市场的认可，汽车制造商、消费者对于汽车设计的要求也越来越高。
面对消费者需求的不断转换，同捷科技的汽车设计产品存在能否持续获得市场认可的风险。
（九）汽车造型设计遭遇知识产权纠纷的风险汽车造型的确定具有一定的局限性，主要取决于三个方面的要求，即机械工程学、人机工程学和空气动力学。
机械工程学要求汽车动力性和操纵稳定性好；人机工程学要求汽车提供给驾乘人员有足够的活动空间，舒适性好；空气动力学要求汽车行驶时空气阻力小。
任何新型轿车的构思，都是建立在旧款车或者其它车辆的基础上借鉴、继承和改进而形成的，其中包含了消费者对汽车改良的意见和期望。
每年在世界各地举办的汽车展览会、市场的信息反馈，都是设计开发部门资料信息来源的“源泉”。
在受托完成客户的汽车设计的过程中，同捷科技以客户对于待设计产品的设计风格、性能要求为框架，采用ＢＥＮＣＨＭＡＲＫ比对、自主设计研发等手段，适当借鉴、参考市场中受到消费者欢迎的设计产品，综合考虑各种因素，通过创新、最终形成设计产品。
由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。
因此，在同捷科技自主设计开发的产品通过整车厂商商业化生产并上市之后，整车厂商可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观专利侵权诉讼的风险。
同时当同捷科技完成客户委托的汽车设计合同并向客户交付汽车设计产品后，产品的专利申请权及技术秘密的使用权、转让权皆归客户所有。
而若客户销售该等产品后，该产品设计被抄袭，将会对同捷科技客户的企业利益产生不利影响。
（十）规模快速扩张带来的管理风险近年来同捷科技业务高速增长，人员规模２００６年末的７００余人增长到目前的超过２，０００人，资产规模由２００６年末的１．４７亿元增至２０１２年９月末的１１．６１亿元（未经审计），业务规模也迅速扩大。
同捷科技面临现有管理体系、规范内控制度、高级管理人员管理能力可能无法满足企业顺畅运营的风险。
（十一）人力成本上升的风险作为知识密集和人才密集型行业，同捷科技设计业务最主要的经营成本是人力成本。
随着经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海等一线城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。
同时同捷科技汽车模具业务作为制造业，人力成本亦是重要的经营成本之
一。
因而同捷科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（十二）资产负债率较高风险同捷科技由于近年新建汽车模具生产产能投资较大，同时汽车设计及汽车模具业务流动资金需求亦较大，因而其资产负债率较高。
２０１２年９月３０日，同捷科技资产负债率为５５．２９％，其中带息负债比率较高，达４７．０２％，存在一定债务风险。
（十三）应收账款发生坏账的风险同捷科技主营汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制，期末应收账款规模较大是该等行业的特点之
一。
２０１０年、２０１１年及２０１２年９月末其应收账款余额约为１．２亿元、１．６亿元及１．９亿元（未经审计），约占当期末总资产的１５％、１５％及１６％。
虽然同捷科技客户主要为大中型汽车厂商，还款较存在保证，但随着营业规模的进一步扩大，应收账款规模将进一步增加，存在一定坏账风险。

六、收购整合风险本次交易完成后同捷科技将成为本公司的控股子公司。
从公司经营和资源整合的角度出发，成飞集成和同捷科技需在财务管理、客户管理、制度管理和业务拓展等方面进行融合。
两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
具体而言，存在以下风险：（一）有效管理同捷科技汽车设计及样车试制业务风险本次交易后，成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务，成飞集成需要在保持该两项新业务经营稳定的同时对接公司的各管控制度，进一步开拓同捷科技该两项业务的发展空间，并积极拓展与公司现有业务的协同领域。
若未能顺利开展，则本次交易后存在不能有效管理新增同捷科技汽车设计及样车试制业务的风险。
（二）有效整合同捷科技汽车模具制造业务风险本次交易后，成飞集成将整合并直接管理同捷科技现有汽车模具制造业务，按照统一市场开拓、产能调配、生产项目管理的方式，对接两方的模具制造业务。
虽然成飞集成是国内一流的汽车覆盖件模具制造企业，拥有较优秀的技术、经验及管理能力，但仍然存在不能有效整合同捷科技汽车模具制造业务的风险。
（三）维持核心技术人员稳定风险同捷科技是本土领先的汽车设计企业，也是起步最早的汽车设计公司之
一，其拥有一批国内资深的汽车设计核心人员，同时拥有上千人的汽车设计人才队伍。
若本次交易后，成飞集成未能保持同捷科技核心人员的稳定，将对经营业绩构成较大影响。
（四）并购后企业文化融合风险同捷科技是民营设计型企业，成飞集成是国有控股的制造型企业，虽然双方都在汽车配套产业链各自领域中拥有较高地位，但双方仍面临企业文化差异，背景不尽相同，整合后双方文化融合不顺利的风险。

七、其他风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
成飞集成本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、业绩承诺及补偿安排本次重组完成后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。
成飞集成作为国内领先的汽车模具制造企业将整合同捷科技模具业务，进行统一战略规划、业务定位、产品规划，进行直接管理。
对于新增的同捷科技汽车设计及样车试制业务，将保持现有独立单元，按照服从于整体战略、集中管控的方式进行发展。
为充分体现保障上市公司及其中小股东利益的原则，维护重组后上市公司经营业绩的稳定，根据上市公司与交易对方签订的《股份收购框架协议》，交易对方对于同捷科技未来汽车设计及样车试制业务业绩承诺及补偿安排如下：（一）承诺利润同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况和对未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业２０１３年－２０１５年（以下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为３，８００万元、４，２００万元和４，６００万元（以下简称“承诺利润”）。
上述承诺利润不包含同捷科技及其下属企业汽车模具业务盈利状况。
（二）利润未达到承诺利润的补偿安排若同捷科技在上述补偿期限内承诺资产在扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺资产该年度的实际净利润出具的专项审核意见中的金额为准）未能达到承诺利润的，则交易对方应就不足部分进行现金补偿或股份补偿。
相关安排如下：１、成飞集成将在本次交易实施完毕后３年内的年度报告中单独披露实际利润与承诺利润的差异情况，并将由会计师事务所对此出具专项审核意见。
２、若承诺资产在补偿期限内年度实际利润未能达到承诺利润，差额部分应由交易对方在需补偿当年成飞集成年报披露后的５个交易日内以现金方式向成飞集成董事会指定的专门账户一次性补足。
补偿期限内每个会计年度内交易对方应补偿现金的计算公式如下：各交易对方应补偿现金额＝当期现金补偿总额×本次交易前各交易对方所持目标公司股权比例３、若承诺资产在补偿期限内任一年度的实际利润数未能达到当年承诺利润数，且交易对方未能将当期现金补偿金额在需补偿当年成飞集成年报披露后的５个交易日内足额支付给成飞集成，则成飞集成有权在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对象当年应补偿的股份数量，并将该应补偿股份转至成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权；在需补偿当年成飞集成年报披露后一个月内，该等应补偿股份由成飞集成以一元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝（当期承诺利润－当期实际利润）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×认购股份总数４、股份锁定期将于补偿期限内届满的交易对方，则在锁定期届满前１０个交易日内，该等交易对方应将剩余补偿期限内潜在可能现金补偿金额（即剩余补偿期限内承诺利润总和乘以其本次交易前所持目标公司股权比例）的等额现金存入成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定后，成飞集成方向相关机关申请将其所持成飞集成股份解除锁定，其后该等交易对方方可依法将其本次交易认购的成飞集成股份予以转让，前述专门账户内资金将专项用于其承诺的当期现金补偿事宜。
若上述专门账户内资金仍不足补偿部分，则由该等交易对方另行以现金方式向成飞集成董事会指定的专门账户予以一次性补足；若上述专门账户资金余额超出该等交易对方剩余补偿期限内上述潜在可能现金补偿金额部分，则可于需补偿当年年报披露后的１０个交易日后，经该等交易对方书面通知，由成飞集成划入其指定的银行账户。

三、本次发行股份的限售期承诺１、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名自然人取得的本公司股份的普通限售期为３６个月，特殊限售期为自普通限售期届满之日起的２４个月。
特殊限售期的安排如下： 解禁时间 解禁比例 普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的２５％ 普通限售期届满之日起满１２个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的２５％ 普通限售期届满之日起满２４个月之日 解禁其本次交易所认购公司股份的剩余５０％ 限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司的主要股东为同捷科技的在职员工，宋琳、张庆才和邓 建国也为同捷科技的在职员工。

上述认购对象在本次交易中合计取得成飞集成所支付现金对价的７８．０５％，约为３，３８７．０９万元，占其拟 转让的同捷科技股权价值的２６．８６％。
２、如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟四名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有 的权益时间不足１２个月，则自取得本公司股份之日起３６个月不得转让。

如其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间超过 １２个月，则自取得本公司股份之日起１２个月不得转让。
以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
３、其余认购对象（含配套融资部分的其他特定投资者）取得的本公司股份的限售期为１２个月。
以后股份转让按照中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 上海鼎华等２０家企业以及雷雨成等３６名自然人分别承诺：持有的同捷科技股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的 处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
同时中科远东已出具承诺，虽其目前涉及尚未终结两宗经济纠纷案件（标的金额合计约４，７５０万元，约占其２０１１年经审计净资产的 ５．３％，案件标的与同捷科技股权无关），但保证仍有能力受让或承继其全资子公司Ｃｈｉｎａ
Ｓｃｉｅｎｃｅ＆ＭｅｒｃｈａｎｔｓＮｅｗＭａｔｅｒｉａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｔ’ＩＣｏ．，Ｌｔｄ．所持的同捷科技１０．３０３６％股份，并拥有合法所有权，同时受让股权后确保不存在设定任何抵押、质押及其他限制性权利 导致转让方无法将标的资产转让，或导致受让方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。

五、其他保护投资者权益的措施 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，成飞集成将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科 学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后成飞集成将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易， 避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章
其他重大事项
一、独立董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独 立意见： １、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的各项条件。
２、本次重组预案以及公司与转让方签订的《股份收购框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
３、本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为依据确定。

公司本次交易涉及的评估事项中选聘 评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中 小股东的利益。
４、公司本次交易购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关有权国有资产监督管理部门、 上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
５、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为同捷科技８７．８６１８％股权。

本次交易转让方已经合法、完整地持有该等股权，不存在 限制或者禁止转让的情形。
该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
６、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞 争力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
７、本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
８、本次重组预案的相关事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。
９、本次交易尚需获得公司股东大会批准和有权国有资产监督管理部门、中国证监会的核准。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，成飞集成股票于２０１２年１０月１６日开市停牌。

成飞集成本次停牌前一交易日收盘价 格为１１．４５元／股，停牌前第２１个交易日（２０１２年９月１０日）收盘价格为１３．１６元／股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 ２０个交易日内（即２０１２年９月１１日至２０１２年１０月１５日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为１３．００％，同期深证综合指数（代码：３９９１０６）的累 计跌幅为４．４８％，同期中小板综合指数（代码：３９９１０１）累计跌幅为４．８９％，同期专用设备制造业指数（代码：８８０６２６）累计跌幅为７．３９％。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：３９９１０６）、中小板综合指数（代码：３９９１０１）和专用设备制造业指数（代码：８８０６２６）因素影响 后，成飞集成股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况 公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东中航成飞及其参与本次交易方案讨论的相关人员，实际控制人中航工业及其参与 本次交易方案讨论的相关人员，标的公司同捷科技及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构（独 立财务顾问国泰君安证券、公司律师金杜律师事务所、审计机构中瑞岳华会计师事务所）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在 公司股票停牌前６个月（即２０１２年４月１６日至２０１２年１０月１５日）内买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上述机构及人员在公司股票停牌前６个月内不存在买卖 公司股票的情形。
第十章
独立财务顾问核查意见 公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募 集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为： １、成飞集成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的 基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情况； ２、本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和 盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； ３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形； ４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨 论，届时国泰君安证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章
全体董事的声明 本公司董事会全体董事承诺保证本《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。

本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
程福波 刘宗权 王锦田 龚福和 许培辉 刁玉章 曹延安 刘锡良 彭启发 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 年月日 法定代表人（或授权代表）：
四川成飞集成科技股份有限公司 年月日